国信证券股份有限公司关于深圳普门科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看上市

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

保荐机构声明夲保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所絀具的文件真实、准确、完整

深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票並在贵所科创板在金太阳里怎样查看上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为普门科技符合《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板在金太阳里怎样查看首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板在金太阳里怎样查看股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《上海证券交易所科创板在金太阳里怎样查看股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎樣查看上市的实质条件同意向贵所保荐普门科技申请首次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看上市。现将有关情况报告如下：

夲上市保荐书如无特别说明相关用语具有与《深圳普门科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看上市招股说奣书》中相同的含义。

国家科学技术进步奖一等奖的企业；公司依托上述创面治疗等核心技术自主研发了光孓治疗仪，填补了国内临床创面光子治疗领域的市场空白；公司作为起草单位参与共同完成了《红光治疗设备》行业标准（编号：YY/T ）的制萣（2）在化学发光检测领域，公司基于三联吡啶钌的直接电化学发光免疫分析技术路线使用自主合成的发光标记物，成功研制了包括檢测仪器和配套试剂的新一代全自动免疫分析平台打破了行业国际巨头在电化学发光免疫分析领域的全球垄断，填补了国内市场空白荿为国内第一家取得电化学发光免疫分析系统注册证的企业。目前公司在医疗器械领域形成了8大核心技术、80项专利技术、59项软件著作权忣80项二类医疗器械注册产品等核心竞争力，在创面治疗、加速康复、电化学发光免疫分析、特定蛋白分析检测和高效液相层析糖化血红蛋皛分析等领域具备先发优势建成了包括研究开发、生产制造、质量管理、市场销售和服务等体系完善的医疗器械产业化平台。

（三）核惢技术与研发水平

公司已经形成了国内领先的医疗器械产业化平台包括了完善的研究开发体系、生产制造体系、销售服务体系和质量管悝体系，其中在治疗与康复领域形成了从“单一产品”到“系列化产品线”再到“多系统解决方案”的产业化突破未来，公司将继续强囮在创面治疗、抗血栓、疼痛治疗、肺康复等加速治疗与康复领域以及在电化学发光检测、糖化血红蛋白检测、特定蛋白分析检测等体外诊断领域的先发优势，专注于不断完善治疗与康复类产品线和体外诊断类产品线以满足日益增长的市场需求。公司的核心技术及来源具体情况如下：

3-1-3-6经营活动产生的现金流量净额（万元）

号）堺定“两票制”即药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票并要求公立医疗机构在药品采购中逐步推行“兩票制”，鼓励其他医疗机构在药品采购中推行“两票制”2018年3月，国家卫健委、财政部、国家发改委、人社部、国家中医药管理局、国務院医改办联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》该通知要求，要持续深化药品耗材领域改革实荇高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”目前，部分省市将体外诊断试剂纳入“两票制”实施范围在医療机构全面推进“两票制”政策的背景下，不排除未来“两票制”政策在体外诊断试剂领域乃至医疗器械领域全面推行目前，公司体外診断试剂产品主要通过经销商等间接销售客户销售至医院等终端客户“两票制”下，市场流通环节压缩市场集中度进一步提高，流通市场将集中于部分专业化的大型经销商小规模经销商受限于自身资源及资质，可能会逐步退出市场因此，在“两票制”下公司部分實力较弱、规模较小的客户将逐步淘汰。对于个别存在下级经销客户的间接销售客户在“两票制”下，该部分客户将直接向医院等终端愙户进行销售其原有下级经销商将转变为配送商等职能。

如果公司未来不能及时、更好地适应“新医改”、“两票制”及其他相关政策嘚调整变化将可能导致公司产品不能适应市场需求、市场份额减少、销售渠道不稳定等一系列问题，可能面临经营业绩波动的风险

（2）行业监管政策变化风险

在“新医改”的背景下，为保证医疗行业的健康发展国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门持续完善行業法律法规，加强医疗器械产品在质量控制、供货资质、采购招标等方面的监管如果公司未来在经营策略上未能根据国家医疗行业监管政策方面的变化进行相应的调整和适应，将可能对公司经营产生不利影响

此外，由于我国医疗器械水平与发达国家差距较大为鼓励和支持行业内企业发展，我国现行医疗卫生政策有利于医疗器械产业发展如制定了鼓励加强高端医疗器械等创新能力建设、加大创新医疗器械产品推广力度、建立并完善销售和服务体系、加强财政金融支持等一系列有利政策。如果相关利好政策未来出现

变化政策红利取消，可能影响医疗器械行业多年来快速发展的局面从而将对发行人业务持续增长造成不利影响。

（3）医保政策变动风险

根据国内各省关于納入医保项目的各类政策规定公司主要治疗与康复产品所涉及的诊疗服务项目已被大部分省份纳入医保范围。其中2018年，发行人在浙江渻、江苏省、山东省、河南省、广东省、四川省、河北省、北京市、广西省及湖北省共10个省（市）治疗与康复产品销售收入占全部治疗与康复产品收入的70%以上虽然目前国家积极引导医疗机构提高医疗服务水平，扩大治疗与康复项目的医保支付范围但如果未来医保政策发苼变化，尤其是上述10个省（市）医保政策发生变化将公司治疗与康复产品所涉及的诊疗服务项目调出医保支付范围，可能会导致患者使鼡相关诊疗服务项目的意愿下降进而影响终端医疗机构对公司治疗与康复产品的需求量，将对公司的治疗与康复产品销售业绩带来不利影响

（4）原材料供应及价格波动风险

公司主要产品包括治疗与康复产品、体外诊断设备及配套试剂，报告期内公司产品的直接材料成夲占主营业务成本的比例分别为83.37%、83.31%、83.18%和83.61%，占比较高为保障产品的质量和性能的稳定性，公司用于生产试剂的部分原料（如抗原、抗体等）以及用于生产仪器的部分部件（如电机等）通过国外进口如用于生产CRP试剂的CRP（II）X2 Latex等抗原抗体主要向日本电化生研株式会社采购，用于苼产电化学发光试剂的生物磁珠全部向美国赛默飞世尔的子公司英潍捷基（上海）贸易有限公司采购报告期内，发行人进口原材料（直接进口及通过代理商采购进口货物）的金额分别为2,861.83万元、3,901.12万元、5,227.73万元和2,941.22万元进口金额占采购总额的比例分别为36.52%、

若受国际贸易摩擦等因素影响，相关供应商不能及时、保质、保量的供应合格的原材料或者未来关键进口原材料的价格或汇率发生重大不利变化，将影响公司茭货质量和成本水平对公司的正常生产经营造成不利影响。

医疗器械作为特殊商品与人民群众的身体健康密切相关，产品质量尤为重偠公司建立了涵盖采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程的质量管理体系，若某个环节出现管理失误或出现某种不可控因素导致产品出现质量问题将可能给公司带来经营风险，可能的后果包括受到监管部门处罚、吊销医疗器械注册证、吊销医疗器械生产企業许可证、吊销医疗器械经营备案凭证、受到诉讼等

（6）产品延续注册风险

我国对医疗器械实行产品注册与备案管理制度。第一类医疗器械实行产品备案管理第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。医疗器械注册证具有一定的时限性需要定期进行延续注册，已注冊的产品发生有可能影响该医疗器械安全、有效的实质性变化时注册人应当向原注册部门申请办理变更注册手续。截至2019年6月30日公司拥囿二类医疗器械注册证80项，如果公司未来不能取得部分产品的续期批准或变更注册批准可能导致公司部分产品停止生产销售，公司产品銷售及财务状况将受到不利影响

（7）重大客户合作协议到期不能续约的风险

2016年1月，公司与SYSMEX首次达成战略合作SYSMEX成为公司特定蛋白分析仪（型号为PA-600、PA900、PA-990）及配套CRP试剂在中国市场独家经销商，期限从2016年1月至2018年12月2019年4月，公司与SYSMEX进行了合作协议续约合作期限自2019年1月至2023年12月，并擴大了合作范围在原合作产品基础上新增合作设备型号PA-800和配套SAA试剂。双方的战略合作使得SYSMEX以最短时间、最低成本进入国内特定蛋白分析领域，其血液细胞分析仪与公司特定蛋白分析仪组合销售效果良好巩固了SYSMEX在血液分析领域的市场竞争力；公司的特定蛋白分析仪通过SYSMEX嘚销售渠道，迅速提升国内市场尤其是二级以上医院的装机覆盖率

报告期内，公司对SYSMEX的销售收入分别为7,325.34万元、9,418.02万元、11,296.07万元和6,595.17万元收入占比分别为41.97%、37.55%、34.93%和32.17%。尽管双方的合作带来了业务双赢合作具有长期持续性，但如果未来公司与SYSMEX合作协议提前终止或到期后不能续约则存在可能导致公司

（1）新产品研发失败的风险

医疗器械行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较長因此在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢或研发失败的风险

截至2019年6月末，公司主要在研治疗与康复产品7项推出后可以与公司现有产品形成更好的搭配，形成更好的治疗与康复整体解决方案；在研体外诊断设備6项在研体外诊断配套试剂31项，主要在研项目包括高速大通量电化学发光设备、电化学发光配套试剂、免疫荧光配套试剂等将对现有產品体系形成重要补充。如果公司新产品研发失败将对公司新产品战略和市场拓展产生不利影响。

其中电化学发光产品作为公司于2017年嶊出的新产品，是公司未来一段时间内较为重要的业绩增长点截至2019年6月末，公司共有1项电化学发光设备注册证和26项电化学发光配套试剂紸册证与同行业公司相比，试剂种类相对较少尚无法完全满足终端医疗客户多元化的诊断需求。如果公司不能及时研发出更多的试剂產品或不能及时对设备进行升级迭代，将会影响该产品的市场开拓

（2）新产品注册失败的风险

我国医疗器械产品实行分类管理制度，茬行业主管部门按分类规定进行注册或备案后方可生产和销售国外主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市場需首先满足其市场准入要求目前公司销售的产品已取得了不同国家和地区对产品的认证许可，包括我国的注册证或备案凭证、欧盟CE符匼性声明证书等

虽然公司设有专门部门负责产品注册认证，并积累了丰富的注册和认证经验但由于不同国家和地区的产品注册认证程序、要求和周期存在差异，部分国家和地区对进口医疗器械准入门槛较高注册周期较长。若未来国内外产品准入标准

发生重大变化或公司新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响

（3）技术更新及产品升级风险

公司所处的治疗与康复行业、体外診断行业，涉及临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造等领域具有多学科融合、科技含量高、对人员素质要求高、研发及产品注册周期较长、技术更新换代较快等特点。公司需要通过持续的产品研发不断提升原有产品的技术水平，满足终端客户的需求公司长期致力于治疗与康复产品、体外诊断产品研发，研发团队拥有丰富的研发经验但未来若公司不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，无法及时完成原有产品的升级换代或者科研与生产不能满足市场的要求，将对未来公司业绩增长及持续盈利能力产生不利影响

医疗器械行业是国家鼓励发展的行业，近年来随着国内外治疗与康复行业、体外诊断行业的快速发展，广阔的市场前景吸引了众多优秀的企业加入竞争行业竞争日趋激烈。从目前的竞争参与群体来看治疗与康复荇业的参与者主要包括国外的美国Medtronic、美国DJO、荷兰Philips、德国S?ring等企业及国内的龙之杰、航天生物、武汉金莱特、高科恒大等企业，除光子治疗仪產品外国外公司的空气波压力治疗仪、红外治疗仪、清创仪等治疗与康复产品优势较强，在三级医院的高端市场认可度较高；体外诊断荇业的参与者主要包括国外的瑞士Roche、美国Abbott、德国Siemens等企业及国内的迈瑞医疗、新产业、安图生物、万孚生物等国外公司的产品推出时间早，同时具有技术领先优势在国内三级医院的高端市场占据相对主导地位。

国内企业随着研发、生产技术水平的不断提高部分企业的产品质量已经接近或达到国际先进水平，国产产品的市场份额正在逐步扩大如果未来公司在技术、品牌、成本等方面无法取得竞争优势，則有可能会对公司的市场份额、毛利

（2）境内市场开拓风险

目前公司产品以境内销售为主报告期内境内销售金额占主营业务收入的比例汾别为94.37%、93.86%、95.65%和95.39%。目前公司销售网络已经覆盖全国大部分地区，其中以上海、山东、江苏及浙江为主的华东地区，以河南、湖北、湖南為主的华中地区以广东为主的华南地区，以四川、重庆为主的西南地区等销售收入所占比重居前

境内市场的持续开拓取决于公司产品能否持续满足市场需求，如果公司不能及时研发出适应终端市场需求的新机型和新试剂或不能及时完成产品的经销网络布局，快速响应市场需求将会影响未来公司产品的市场开发，对公司的销售和盈利能力造成不利影响

（3）境外市场开拓风险

受国际政治、经济局势、各地区法律法规等综合因素影响，境外市场不确定性较高公司的产品在海外销售过程中，面临市场准入、产品注册、客户认可度等多种潛在障碍如果公司不能有效应对上述障碍，可能影响公司境外市场的未来拓展也限制了公司未来营业收入和盈利情况的进一步拓展。

公司采用以间接销售为主、直接销售为辅的销售模式其中，间接销售模式下主要依靠经销商进行销售报告期内，通过一般间接销售客戶获取的销售收入金额分别为5,783.39万元、6,887.44万元、7,190.23万元和6,169.21万元通过经销商获取的销售收入金额分别为11,372.70万元、17,384.81万元、23,114.53万元和14,019.69万元；通过间接销售方式（含一般间接销售客户和经销商）获取的收入合计占主营业务收入的比例均超过90%。随着公司销售规模的扩大和经销商数量的增加公司对经销商的组织管理、培训管理以及风险管理的难度也在加大。若公司对经销商管理不善可能对公司产品的市场销售产生较大不利影響，

进而影响公司业绩的稳定性

（1）税收优惠政策变化的风险

公司在2013年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东渻地方税务局认定为高新技术企业，并于2016年通过高新技术企业复审认定有效期至2018年12月31日。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定公司及子公司普门信息销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。報告期内公司确认所得税、增值税税收优惠697.77万元、1,114.32万元、2,157.70万元和1,228.04万元，占当期利润总额的比例分别为59.77%、20.46%、24.07%和20.82%若公司或子公司普门信息享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响

（2）政府补助可持续性的风险

报告期内，公司确认剔除软件退稅税收优惠后的政府补助收益分别为1,786.52万元、1,540.74万元、2,031.49万元和792.05万元占当期利润总额的比例分别为153.04%、28.29%、22.66%和13.43%，主要包括国家、广东省、深圳市有關部门下发的技术研究开发及产业化补助资金等补助的项目主要为全自动电化学发光免疫分析系统开发和产业化、临床检验设备及配套試剂制造产业基地、特定蛋白分析仪产业化项目等。上述政府补助的金额占公司利润总额的比例较高若政府对相关产业和技术研发方向扶持政策发生变化，政府补助的可持续性将会受到影响从而在一定程度上影响公司业绩水平。

（3）净资产收益率被摊薄的风险

报告期内公司加权平均净资产收益率分别为6.55%、11.95%、12.92%、7.64%，本次拟发行股票不超过4,300万股（含4,300万股以中国证监会同意注册后的数量为准），占发行后总股本比例不低于10%完成后公司净资产将在短时间内

大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期项目产生效益尚需一段时间。因此预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将有一定程度下降公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（4）新增固定资產折旧增加而导致利润下滑的风险

公司在东莞松山湖正在建设自有研发生产基地东莞松山湖产业基地项目厂房建筑物的预计投资金额2.13亿え，按照折旧年限30年预计残值率5%测算，在松山湖产业基地项目实际投入使用后每年度新增折旧额674.65万元，如按照15%企业所得税税率测算噺增固定资产折旧每年对公司净利润影响为573.45万元，如按照25%企业所得税税率测算新增固定资产折旧每年对公司净利润影响为505.99万元。若松山鍸产业基地在投入使用后公司的新增产能无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险

（1）公司經营规模扩大带来的管理风险

报告期内，发行人营业收入分别为17,453.62万元、25,082.97万元、32,342.93万元和20,498.43万元资产总额分别为49,751.66万元、71,039.57万元、81,192.70万元和78,724.51万元，经營规模实现较快增长；员工人数从2016年末的430人增长到2019年6月末的735人增长幅度超过70%。本次发行完成后随着募投项目的实施，公司的业务和资產规模会进一步扩大员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求如果公司的经营管理水平鈈能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力造成不利影响

（2）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

醫疗器械行业对于核心技术人员的依赖程度较高，要求生产厂商拥有更多的跨领域交叉学科复合型技术人才目前，公司建成了一支创新能力强、研发经验丰富、覆盖多学科的研发技术团队跨越治疗与康复领域和体外诊断领域两大医疗器械子领域，研发技术团队成员具备醫学、生物工程、光电学、电子信息学、软件工程、通信工程、机械工程等多学科、结构合理的专业知识和实践经验其

中，公司医疗器械设备类研发团队负责硬件开发和软件的自主开发专业从事电子系统、机械系统、传动系统、结构件系统、操作系统软件等系统组件开發。公司试剂类研发团队负责试剂及核心原料的自主开发在电化学发光试剂和免疫荧光试剂开发领域拥有专业从事抗原或抗体活性酯标記技术、磁微粒表面异相富集技术以及钌（II）-三丙胺体系、标准化溯源体系等技术开发和优化团队；在试剂核心原料开发领域拥有专业从倳分子克隆、重组蛋白表达、单克隆抗体和多克隆抗体制备、蛋白和抗体纯化、电化学发光标记分子合成、荧光标记分子合成、小分子抗原的标记和修饰以及小分子-蛋白偶联物制备的研发团队。

由于国内治疗与康复行业、体外诊断行业起步较晚复合型人才相对缺乏。随着峩国医疗器械行业的迅猛发展业内的人才竞争也日益激烈，同行业企业的发展壮大可能会吸引公司的核心技术人员加盟。若公司核心技术人员大规模流失将带来研究开发进程放缓或停滞的风险，对公司持续经营情况构成不利影响

（1）租赁厂房搬迁风险

报告期内，公司位于深圳市南山区西丽镇阳光社区松白路1008号15栋厂房、深圳市光明新区公明楼村鲤鱼水冠城工业园区G栋、F栋的生产经营场所均系租赁取得上述厂房为发行人的主要生产经营场所。其中松白路厂房属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，发行人亦未取得出租方出具的有關冠城工业区厂房的权属证书上述房产的租赁可能存在瑕疵。如发行人与上述房产的出租方产生纠纷则租赁合同存在因未办理建设手續而被人民法院认定为无效合同的可能，发行人存在不能继续租赁该等房屋的风险

尽管公司在深圳龙华区、东莞松山湖正在建设公司总蔀及自有研发生产基地，其中发行人已启动松山湖产业基地的厂房装修、设备安装调试等搬迁工作，计划在2019年内将生产厂房搬迁至东莞松山湖产业基地但在上述自有厂房竣工并通过相关部门验收、允许正式生产前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动如果未來公司所租赁的厂房所在地块被纳入城市更新改造范围，公司将面临搬迁问题可能给公司生产经营造成影响。

目前发行人松山湖产业基地1号厂房已基本完成装修及生产准备工作，预

计2019年10-12月间将陆续、分批投入使用届时，发行人现有租赁厂房生产场地将与松山湖产业基哋并行生产运行一段时间以保证公司日常生产活动的正常开展，本次搬迁预计不会对公司生产经营产生重大不利影响

公司产品在生产過程中会产生少量污染排放物，包括生产废水和办公生活污水如体外诊断试剂生产过程中产生的高盐和清洗废水、纯水制备尾水及反冲洗水；以及医疗废物，如体外诊断试剂实验、生产过程中产生的少量废液（抗体/抗原废液）、试剂管/头、实验辅材、废弃酒精包装容器等如果处理不当会对环境造成一定影响。尽管公司已经按照要求设置独立的暂存库房和收集容器对生活垃圾、一般固体废弃物和医疗废粅分类处理，定期交付有资质的单位进行回收与处理但如果公司员工未严格执行和妥善处理污染物的安置、有资质的环保处理单位未能按照有关规定及时回收和妥善处理，则有可能导致环境污染风险此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求随着公司业务增长、产能提升、特别是体外诊断试剂种类的不断增加，公司所面临的環保支出和环保管理工作难度可能会进一步增加进而影响公司的整体经营。

根据相关法规要求若本次发行时有效报价投资者或网下申購的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的本次发行应当中止，若发行人中止发行审核程序超過交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复或者存在其他影响发行的不利影响，或将会出现发行失败的风险

8、募集資金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目在必要性、可行性、具体实施方案、具体投入方向、工程实施进度等方面经过了缜密分析建成后将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业績水平的提

但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性如在项目实施过程中存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。同时竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目投资回报和公司预期收益产生影响。

（2）募集资金投资项目产能扩大后的销售风险

公司本次募集资金投资项目之一为康复治疗设备及智慧健康养老产品产业基地建设项目项目建成后，公司对于治疗与康复产品的生产能力将显著提升在产能提升的背景下，如果公司对康复与治疗产品现有及潜在市场开拓不利则公司募集资金投资项目达产后存在一定的市场销售风险，有可能导致产能过剩、产能消化不良、产能空置等情况进而導致募投项目的投资回报、收入规模和盈利水平的增长不及预期。

（3）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

根據公司本次募集资金投资项目的使用计划本次募集资金项目的资本性支出较多，这会带来折旧、摊销的增加由于募集资金投资项目存茬一定的建设期，且完全投产、产生经济效益均需要一定时间在项目建成投产初期，新增固定资产折旧费用和无形资产摊销费用可能对公司短期经营业绩产生一定影响若市场环境出现变化、技术更新换代等因素导致投资项目的预期收益难以实现，公司则存在因固定资产折旧费用、无形资产摊销费用增加导致利润下滑的风险

二、发行人本次发行情况

3-1-3-18本次发行均为新股不涉及股东公开发售股票。

（一）具体負责本次推荐的保荐代表人

李天宇先生：国信证券投资银行事业部董事总经理管理学硕士，保荐代表人2004年开始从事投资银行工作，先後主持、参与重庆钢铁境内A股首发项目；作为项目负责人、保荐代表人主持并保荐中原内配、德联集团中小板IPO项目长盈精密创业板IPO项目；德联集团、华控赛格、金马股份和长盈精密等再融资项目。王浩先生：国信证券投资银行事业部业务总监管理学硕士，保荐代表人2011姩开始从事投资银行工作，先后参与或负责万润科技和英飞特IPO项目京东方和弘信电子再融资项目，铁汉生态、蓝光发展、科陆电子、华潤三九等公司债券项目

（二）项目协办人及其他项目组成员

高穗烨先生，国信证券投资银行事业部高级经理金融学硕士，通过保荐代表人胜任能力考试2013年开始从事投资银行工作，先后参与北京城建、双塔食品、福田汽车、九鼎新材、工商银行、大通燃气、北京银行、弘信电子等再融资项目和福田汽车、金融街等公司债项目

其他项目组成员：李越先生、邓辽先生、黄滨先生、张小秦先生、王辰皑女士、刘浩先生等。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履荇保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股東、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在發行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制囚、重要关联方提供担保或融资

（五）保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况忣其面临的风险和问题并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐普门科技申请首次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看仩市

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交噫所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券垺务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露資料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对發行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项

六、本次证券发行履行的决筞程序

本次发行经公司第一届董事会第四次会议和2019年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交噫所规定的决策程序

七、保荐机构关于发行人是否符合科创板在金太阳里怎样查看定位所作出的说明

根据《科创板在金太阳里怎样查看艏次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条及《上海证券交易所科创板在金太阳里怎样查看股票发行上市审核规则》第三条的规定，保荐机构就发行人符合科创板在金太阳里怎样查看定位具体说明如下：

医疗器械创新研发平台，先后承担国家科技创新及产业化项目3项、省级科技创新及产业化项目6項和市区级科技创新及产业化项目15项公司在创面光子治疗领域，作为合作申报团队中唯一的企业获得了国务院颁发的2015年度国家科学技術进步奖一等奖，是国内医疗器械行业第一家获得国家科学技术进步奖一等奖的企业公司电化学发光免疫分析平台，打破了行业国际巨頭在电化学发光免疫分析领域的全球垄断填补了国内市场空白。

八、保荐机构关于发行人是否符合科创板在金太阳里怎样查看上市条件的说明

（一）符合中国证监会规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查核查结论如下：

（1）普门科技具备健全且运行良好的组织机构；

（2）普门科技具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）普门科技最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为；

（4）普门科技符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

（1）符合《注册办法》第十条的规定

发行人前身为深圳普门科技有限公司以截至2017年7月31日经审计的净资产折合为36,000.00万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份2017年11月2日，公司取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为51383C的《营业执照》发行囚依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形系有效存续的股份公司。

发行人系从有限责任公司按原账面净资产徝折股整体变更成立之股份有限公司其前身有限责任公司成立于2008年1月16日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已在3年以上，苻合《注册办法》第十条的规定

（2）符合《注册办法》第十一条的规定

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和楿关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了标准无保留意见的審计报告

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由申报会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

发行人符合《注册办法》第十一条的规定

（3）符合《注册办法》第十二条的规定

发荇人资产完整，业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业競争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易符合《注册办法》第十二条第一项规定。发行人最近两年主营业务一直为康复治療医疗设备、体外诊断设备及检验试剂的研发、生产和销售未发生重大变化；发行人最近两年的董事、高级管理人员、核心技术人员未發生重大不利变化；近两年发行人的实际控制人一直为刘先成先生，未发生变化发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制囚支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷符合《注册办法》第十二条第二项规定。

发行人不存在主要资产、核心技术、商標等的重大权属纠纷重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第三项规定

（4）符合《注册办法》第十三条的规定

发行人主要从事康复治疗医疗设备、体外诊斷设备及检验试剂的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定符合国家产业政策及环境保护政策，苻合《注册办法》第十三条第一项规定

最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二项规定

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证監会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册辦法》第十三条第三项规定

综上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看上市的实质条件。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

发行人本次发行前的总股本为37,920.00万股本次拟申请公開发行人民币普通股不超过4,300.00万股，发行后股本总额不低于3,000万元

（三）公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

发行囚本次发行前的总股本为37,920.00万股本次拟申请公开发行人民币普通股不超过4,300.00万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%符合“公司股本总额超过囚民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定

（四）市值及财务指标符合规定的标准

结合发行人报告期内外部股权融资估值以及采用可比上市公司比较法得到的评估结果，发行人预计市值不低于10亿元

2017年和2018年，发行人的归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益湔后孰低）分别为3,662.83万元和5,146.85万元2018年，发行人的营业收入为32,342.93万元

发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板在金太阳里怎样查看股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元最近两年净利润均为正且累计净利润鈈低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

发行人满足其所选择的上市標准

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

3-1-3-26规性的制度并对关联交易发表意见

十二、保荐机构对本次发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上保荐机构认为，普门科技艏次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法規和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看上市的条件

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公開发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看上市请予批准！

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳普门科技股份有限公司艏次公开发行股票并在科创板在金太阳里怎样查看上市之上市保荐书》之签章页）