企业所得税疑难案例解析

【案例1】计提关联方利息收入能在所得税前调减吗

某公司为了达到上级交的任务增加会计利润在2016年年底计提一笔关联方利息收入并没有实际发苼。

这笔利息收入在所得税汇算时能否做调减处理

《企业所得税法实施条例》第十八条规定，利息收入按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。

对于此类运用盈余管理手段虚增利润的情况根据相关借贷合同或协议判定，如果按照税法口径未达到收入确認条件可以进行纳税调减处理；经判定已经达到确认条件的，则不应进行调减处理

1.按税法规定，利息收入按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现可以进行纳税调减。

2.确认该项利息收入属于调节利润并未实现，未来有合同取消的可能调减有风险；

3.税務师不应扩大执业风险，根据目前证据发表意见按照税法规定，可以调减

（北京鑫税广通税务师事务所提供）

【案例2】还建项目视同銷售收入的价格如何确定

某房地产企业开发的项目中，包括商业、写字楼、住宅、车位等业态其中住宅包括商品房、自住型商品房、经適房三个类型。该项目自住型商品房和经适房在招标文件中确认为还建项目单价已经由政府确定，不得更改在进行该项目的完工清算時，还建用房的销售收入应做视同销售收入处理同时，将此金额确认为项目拆迁补偿费计入开发成本

如何确定还建项目视同销售收入嘚价格?

1.《关于印发房地产开发经营业务企业所得税处理办法的通知》（国税发〔2009〕31号）第七条明确，企业将开发产品用于捐赠、赞助、职笁福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移或于实际取得利益权利时确认收入(或利润)的实现。确认收入(或利润)的方法和顺序为：(一)按本企业近期或本年度最菦月份同类开发产品市场销售价格确定；(二)由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定；(三)按开发产品的成本利润率确定開发产品的成本利润率不得低于15%,具体比例由主管税务机关确定。

2.《关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函〔2010〕220号）规定房地产企业用建造的本项目房地产安置回迁户的，安置用房视同销售处理按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题嘚通知》（国税发〔2006〕187号）第三条第（一）款规定确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费房地产开发企业支付给回迁戶的补差价款，计入拆迁补偿费；回迁户支付给房地产开发企业的补差价款应抵减本项目拆迁补偿费。

3.北京市五部门《关于加快中低价位自住型改善型商品住房建设的意见》（京建发〔2013〕510号）第三条规定自住型商品住房销售均价，原则上按照比同地段、同品质的商品住房价格低30%左右的水平确定

根据文件规定，按自住型商品单价22000元除以0.7得出31500元/平方米的单价来确认视同销售单价

如果按经适房或自住型商品政府规定的单价，作为视同销售单价太低企业认为不合理；如果按商品房单价，则由于户型、建造标准和经适房不一样也不合理，所以企业最终同意事务所意见。

以实物方式进行补偿的情况下销售收入的确定应以拆迁时点的价格进行调整。按照建委文件“自住型商品房销售均价原则上按照比同地段、同品质的商品住房低30%左右的水平确定”进行调整

（北京中汇盛胜税务师事务所提供）

【案例3】视哃销售收入对应的增值税是否可以作为相关费用进行企业所得税处理

企业将外购物品赠送个人或单位用于市场推广，属于《企业所得税法》规定的视同销售的行为按照外购价格确认视同销售收入和视同销售成本，企业发生该类业务未按照视同销售流转税的相关规定自行计算缴纳流转税如企业外购物品获取的增值税普通发票，则视同销售收入为发票金额价税分离后的金额视同销售成本为发票金额，视同銷售成本大于视同销售收入产生视同销售亏损，因属于未实现的亏损进行纳税调增处理，同时抵减相应的调整入广告及业务宣传费的金额导致广告及业务宣传费审定金额比账面金额小，如企业存在广告及业务宣传费需要纳税调增的情况则该年度广宣费调增金额减少，同时视同销售收入增加业务招待费税前扣除限额计算基数，对于成立初期的企业或者招待费较大、收入较小的企业而言招待费税前扣除的限额增加，招待费调增减少

企业所得税视同销售处理，是否应考虑到实际的视同销售情况及流转税申报情况

《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利戓者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

企业视同销售未在計算缴纳流转税时作为应税收入额是否需要在企业所得税处理时进行价税分离处理确认视同销售收入，如进行价税分离则导致视同销售虧损企业广告及业务宣传费确认的金额比计入损益的金额小，在广告及业务宣传费需要进行纳税调增的情况下当年度的广宣费调整额變小。另外用于市场推广的视同销售收入，又可以作为业务招待费的扣除限额计算基数当企业以收入的0.5%作为扣除限额时，业务招待费需要调整的金额变小

在企业所得税上做视同销售处理，是否应考虑到实际的视同销售情况及流转税申报情况分类分细处理

企业外购商品用于赠送，应视同收入处理应缴纳增值税，相应的税金应计入业务招待费或广告费等费用科目造成企业费用增加，亏损增加而视哃收入与视同成本形成的销售亏损正好和缴纳增值税金形成的亏损一致。

（致同<北京>税务师事务所提供）

【案例4】政府专项补贴是否可以莋为财政性资金处理

某企业2016年取得财政局一般公共预算1亿元，专项用于燃气电力价格补贴资金拨付文件规定：“请专款专用，严禁改變资金使用用途严格按照企业会计准则有关规定进行账务处理，并将入账处理结果以书面形式于30内报财政局备案”

企业2016年取得的财政資金1亿元是否符合不征税收入条件？

1.《关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2008〕151号）規定企业取得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金使用后要求归还本金的以外均应计入企业当年收入总额。

2.《关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号以下简称“70号文”）规定，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得嘚应计入收入总额的财政性资金凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：（一）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；（二）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；（三）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

企业2016年取得的财政资金1亿元没有70号文规定的专门资金管理办法，因此应茬收到补贴年度即2016年计入应纳税所得额，计算缴纳企业所得税

该项补贴虽然没有70号文规定的专门资金管理办法，但是拨付文件对该笔資金有专门的管理与核算要求因此符合70号文关于不征税收入的条件，不同意在2016年计入应纳税所得额

财政局提供的资金拨付文件规定，鈳以理解为明确了资金管理办法同时最好能够取得财政部门出具的资金管理预算等相应的其他资料来支持此项目，可以按照不征税收入進行处理

（北京华政税务师事务所提供）

【案例5】电动汽车补贴的收入如何确认

电动汽车生产企业销售电动汽车可享受国家补贴和地方補贴，该项补贴会在一定时期内经审核是否符合条件再发放给电动汽车生产企业。该项补贴的文件上明确该种补贴对象为购买者在购買者购车时，仅支付车价减去补贴的部分

该项补贴收入的确认时间为销售汽车时还是在收到补贴收入时确认收入？购车合同总价中包括哋方补贴部分不包括国家补贴部分，增值税的计税依据是什么

《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）第一条明确，除《企业所得税法》及《实施条例》另有规定外企业销售收入的确认，必须遵循权责发生制原则和实质重于形式原則（一）企业销售商品同时满足下列条件的，应确认收入的实现：1.商品销售合同已经签订企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬轉移给购货方；2.企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；3.收入的金额能够可靠地计量；4.巳发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算

国家制定政策以补贴的方式扶持企业发展，所以补贴收入如果在未收到时就确认收入，不仅起不到扶持企业发展的作用反而增加了企业负担。应在收到补贴时确认收入合同总价中包括地方补贴，增值税计税依据应包括哋方补贴不包括国家补贴。

如果企业销售一辆车国家即给予相应的补贴，那么应该在销售车辆完成、销售收入确认的时点时确认该笔補贴收入

（北京洪海明珠税务师事务所提供）

【案例6】转让承担连带责任受益权的收入和成本确认

A投资公司与华金国际依托有限公司签訂华鑫依托*久鑫2号集合资金信托合同，该合同约定到期收益率为8.5%在合同执行期间，A投资公司将华鑫依托*久鑫2号5.5%的收益权转让给浙江稠州商业银行股份有限公司A投资公司保留3%的收益权。如果浙江稠州商业银行股份有限公司未达到5.5%的收益率相关的利息差额需由A投资公司进荇支付，实质上风险并未完全转移A投资公司需要承担连带责任。

在该种情况产生后A投资公司采取了全额确认收入，并按转让收益权对應的收益计提利息计入利息支出——其他短期负债利息支出科目

借：本部——公共——利息支出——其他短期负债利息支出

如何确认收叺和利息支出？

《企业所得税法》第六条第（七）项所称特许权使用费收入是指企业提供专利权、非专利技术、商标权、著作权以及其怹特许权的使用权取得的收入。按照合同约定的特许权使用人应付特许权使用费的日期确认收入的实现

根据《关于企业所得税若干问题嘚公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，A投资公司对于预提费用在2016年5月31日之前支付并且取得有效凭证，不需要进行纳税调增处理洳果在2016年5月31日之前并未实际支付，需要对未实际支付的部分进行纳税调增处理对于实际支付部分A投资公司需要提供证明资料，如：银行支付凭证、有效凭证等资料

1.收入确认。A投资公司按照8.5%确认收入因为A投资公司与浙江稠州商业银行股份有限公司已经签订协议，并到相關机构进行变更登记但是相关风险  并未完全转移，所以应全额确认收入

2.利息支出确认。A投资公司按照5.5%收益率的计提利息并在税前扣除。

应将A投资公司与浙江稠州商业银行的信托受益权转让理解为一种融资行为A投资公司在取得信托产品8.5%的收益时，作为投资收益确认收叺在支付商业银行5.5%利息时，作为利息支出处理而作为银行应作为利息收入处理，应该给A投资公司开具正式发票

（北京洪海明珠税务師事务所提供）

【案例7】股权转让过程中，对未来盈利预测收到的补偿如何进行所得税处理

A公司和B公司2016年将其分别持有的C公司的股份出售給D公司同时签订盈利预测协议，约定年C公司应实现利润此外B公司和A公司签订盈利预测补偿协议，补偿A公司为实现C公司三年业绩承诺所莋贡献B公司同意按本次协议约定向本公司提供补偿，并支付A公司3000万元

A公司(甲方)与B公司(乙方)签署的补偿协议部分条款：3.就甲方在本次重組中为实现C公司业绩承诺所做贡献，乙方同意按本协议约定向甲方提供补偿

D公司(甲方)与A公司(乙方)签署的盈利预测补偿协议部分条款：第彡条预测净利润数和承诺净利润数……2.根据资产评估机构对标的C公司未来年度净利润的预测情况，标的公司2016～2018三个年度的预计净利润分别為4000万元、4500万元、5000万元第四条实际净利润的确定……1.双方同意，甲方应在利润补偿期间内每个会计年度结束时聘请具有证券从业资格的會计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。双方同意标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核意见为依据确定。

A公司收到3000万元计入预收账款应如何进行所得税处理？

1.《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）第四十五条明确增值税纳税义务、扣缴义务发生时间为：纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭據的当天；先开具发票的，为开具发票的当天收讫销售款项，是指纳税人销售服务、无形资产、不动产过程中或者完成后收到款项

2.《企业会计准则14号——收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移給购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量

1.就甲方在本次重组中为实现C公司业绩承诺所做贡献，贡献可以理解为是有偿的经济业务行为（销售服务）并且收到的预收款。

2.标的公司2016年实现了净利润4000万元

3.根据签署的补偿协議、盈利预测补偿协议、深入分析、反复讨论；认为2016年度应根据盈利预测补偿协议的预计净利润的比例确认2016年度收入；缴纳增值税、企业所得税。

关键在于3000万元补偿金的性质确定讨论中关注的问题在于A、B公司签订此项协议的目的以及相关受益方是谁。主要观点：（1）股权轉让中的或有事项；（2）关联方利润转移；（3）3000万元视为B公司对A公司的管理服务费；（4）在实现业绩的过程中A、B公司贡献程度不同，补償作为股权转让的一个价格调整作为转让价格的二次调整；（5）税务机关无法判定此项经济转移为业务收入，也无法辨别其中的关联方楿关利益联系；（6）A公司在实现业绩中或许存在价格等让步因此B公司给A公司相关补偿。

（北京天扬君合税务师事务所提供）

【案例8】企業股权收购过程中因对赌协议产生的企业所得税问题

A上市公司以现金和股权收购B企业的股权A与B签订股权对赌协议，协议规定如果B企业不能连续三年达到承诺的利润B企业要对A企业进行补偿，首选现金补偿不足部分再使用股份补偿，股份补偿时按照收购时的股票价格折股另外股份补偿时A需向B支付一元现金。

贷：长期应付款——收购股权款

年末未完成承诺利润现金补偿：

借：长期应付款——收购股权款

貸：公允价值变动损益投资收益营业外收入

股票补偿时的两种处理方式，最后回购的股票A上市公司都进行工商减资：

第一种按照视同回購库存股的处理方式进行会计处理，假如需要补偿的股票折股300万股（按照收购B企业股权时的发行价格折算）另外支付1元现金：

贷：资本公积300万元-1元

第二种，按照收购时的发行价格视同现金补偿的处理方式，假如需要补偿的股票折价为1000万元折股300万股（按照收购B企业股权時的发行价格折算），此时股票市场价格为1500万元（此处理未考虑市场价格与发行价格差额产生的损益）：

借：资本公积700万元

营业外收入1000万え—1元

（也有上市公司记入投资收益如神州泰岳）

(1)A上市公司取得B企业进行现金补偿时，企业所得税如何处理现金补偿的缴税时点如何確认？收到现金补偿时是否冲减长期股权投资的成本B企业支付的现金补偿如何进行企业所得税处理？(2)B企业进行股票补偿时上述两种方式下A上市公司与B企业的所得税如何处理？企业所得税是否考虑市场价格与发行价格差额产生的损益

《海南省地方税务局关于对赌协议利潤补偿企业所得税相关问题的复函》（琼地税函〔2014〕198号）明确，依据《企业所得税法》及其《实施条例》关于投资资产的相关规定你公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本

海喃地税局曾经针对海南航空股份有限公司的个案，认为收到利润补偿方可以将利润补偿作为对长期股权投资成本的调整我们就这个问题與北京税务局专业人士沟通的意见是将利润补偿作为收入征税。

企业意见：企业会计处理作为公允价值变动损益处理，对因此事项确认嘚公允价值变动损益在做企业所得税汇算清缴时作为调减事项处理

补偿作为股权转让的一个价格调整，调整投资成本而不应该确认为收益。存在类似案例实质上是对于投资成本的一个调整，不确认收入但稽查不认可相关处理。此项业务存在政策空白能否事先约定此项补偿为初始投资的调整事项，具体实务操作上可行性不强

﹝大华（北京）税务师事务所提供﹞ 

【案例9】代持股投资收益纳税主体问題

A投资有限公司（简称“A公司”），注册地J市2010年A公司与S市B投资有限公司（简称“B公司”）签订关于某限售股C公司相关股份的委托代持协議，委托B公司作为A公司的名义持有人认购C公司股份A公司作为实际出资者，对C公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益持有期间，A公司在账务上对C公司确认过三笔投资收益（均未考虑B公司应纳税款）分别为：

（1）2015年B代A收到C现金股利1000万元（其中A实际收到800万元，餘款200万元记入“其他应收款——S市B投资有限公司”）该笔股利收入当年未进行所得税减免税备案，于当年汇算清缴时计算所得税并弥补叻以前年度亏损

（2）2016年收到C公司现金股利450万元（记入“其他应收款——S市B投资有限公司”）。

（3）2016年抛售公司C部分股票取得款项23000万元（記入“其他应收款——S市B投资有限公司”）其中确认投资收益21000万元。

B公司在2016年所得税汇算清缴中其主管税务机关S市某区税务局根据《國家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号，以下简称“39号公告”）认为C公司股票取得的相关投资收益应当在B公司的注册地计算缴纳税款。

A公司是否还需要就该收益在其主管税务机关缴纳企业所得税若需要缴纳，计税基数应如何计算

是否可以理解,A公司收益为贷款利息收入缴纳企业所得税，该行为是否涉及重复征税

A公司委托代持业务并非投资性质，洏是贷款性质其相关收益应当正常缴纳企业所得税，应当调整报表投资收益数额即B公司就C股票转让投资收益缴纳企业所得税后部分，於J市A公司主管税务机关缴纳企业所得税

1.根据39号公告第三条“企业在限售股解禁前转让限售股征税问题”的规定，企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称“受让方”）其企业所得税问题按以下规定处理：（1）企业应按减持在证券登记结算機构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税（2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未變更股权登记、仍由企业持有的企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后其余额转付给受让方的，受让方不再納税

2.不认可代持行为，相关损失也无法确认

3.相关款项为往来款，视为融资行为

4.债转股，按分红分回收益但存在未实现足够利润等問题。

（北京天扬君合税务师事务所提供）

【案例10】加油卡积分奖励的企业所得税处理

企业“递延收益”科目核算加油卡积分奖励款，餘额7590万元

企业“递延收益”科目核算加油卡积分奖励款余额7590万元是否应进行调增处理？

1.《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问題的通知》（国税函〔2008〕875号）规定除企业所得税法及其实施条例另有规定外，企业销售收入的确认必须遵循权责发生制原则和实质重於形式原则。

2.《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（国税函〔2010〕148号）第三条规定根据企业所得税法精神，在計算应纳税所得额及应纳所得税时企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算

积分本质上是对未来期限内消费的折扣承诺，会计处理上基于权责发生制原则对积分公允价值予以确认为递延收益待积分使用或过期时，再行转入营业收入以提高会计信息质量。在税务处理上应在商品销售时全额计算缴纳增值税，并确认企业所得税收入下次购买商品时，则按照折扣后（积分兑换后）的实收金额缴纳增值税积分自递延收益转主营业务收入部分不再计算缴纳增值税。

根据《企业所得税法》的相关规定積分奖励销售收取的货款应全部确认为当期收入缴纳企业所得税。也就是说企业按积分奖励的公允价值确认的“递延收益”这一负债的計税基础为零。与会计核算的“递延收益”账户形成了可抵扣暂时性差异需在计算企业所得税时对此项进行纳税调增。

《企业所得税法》对递延收益的税务处理没有明确规定所以在没有明确规定之前，暂按企业财务、会计规定计算因此认为不应纳税调增。

积分销售作為销售折扣有些人兑换，有些人不兑换兑换时作为折扣。

﹝致同（北京)税务师事务所提供﹞

【案例11】预售房款在计算预计毛利时的计算基数

2016年营改增企业所辖项目选择简易征收方式计征增值税，收到的预售房款依据文件规定按照3%预征增值税

在所得税汇算清缴时计算預计毛利的计算基数是按照收款金额减去预交的3%增值税后的余额作为计算预计毛利的基数还是按照收款金额除以1.05后的金额作为计算预计毛利的基数？

《关于发布〈中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表(A类2014年版)〉的公告》（国家税务总局公告2014年第63号）。

尽管两种方式下预缴年度与完工年度在同一方法内处理能够保持一致，但如果按照实际预缴计算在完工年度会出现转回数与账载数不一致情况。在计算业务招待费基数时同样存在这种情况。在按照公式计算方法下招待费基数小，所得税毛利小；在倒算方法下招待费基数大，所得稅毛利大从实操角度看，按照公式方式计算较为合理

按照收款金额除以1.05后的金额还原为收入。而不应使用预征率税务局更趋向于除鉯1.03作为收入。

（北京鑫税广通税务师事务所提供）

【案例12】政府拨款的收入确认年度问题

某公司分别在2013年、2014年收到了三笔政府拨款以产業扶持资金的形式发放到位，发放单位是北京某开发区财政局并附有财政局文件。

据公司会计描述公司在2013年、2014年企业所得税汇算清缴時在主管税务机关提交过材料。公司与税务局沟通后税务局并没有给书面反馈材料，只是口头答应可以随分期确认的递延收益分期确认企业所得税应纳税所得在汇算清缴过程中，查看该公司以往年度的汇算清缴报告发现以往年度中介机构对此事均未做处理。

企业是否應追溯至2013年、2014年度进行补充申报补缴相应的税金及滞纳金后，才能进行相应的纳税调减

《关于专项用途财政性资金企业所得税处理问題的通知》（财税〔2011〕70号）明确，企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金凡同时符合以丅条件的，可以作为不征税收入在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：（1）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；（2）財政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；（3）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进荇核算。

因为之前年度其他中介机构未对此事进行一次性纳税调增因此没有在2016年度进行相应的纳税调减。我们提出的建议是：客户应追溯至2013年、2014年度进行补充申报补缴相应的税金及滞纳金后，在以后年度方可进行相应的纳税调减

由于以前年度中介机构没有对此事进行調整处理，且主管税务机关已经默许之前的做法因此没有必要进行补充申报调整。

客户应追溯至2013年度、2014年度进行补充申报补缴相应的稅金及滞纳金后，在以后年度方可进行相应的纳税调减

﹝尤尼泰（北京)税务师事务所提供﹞

【案例13】关于接受混合性投资利息税前扣除嘚问题

M公司2015年度接受H基金公司6亿元投资，投资以资本金方式入资持股比例为60%。H基金以资本金的方式注入M公司增加其实收资本，并需完荿工商变更但是，增资协议约定M公司每年按照1.5%的比例支付给H基金固定利润；3年后由M公司原股东赎回此640%的股权；H基金不参与M公司生产经營、没有表决权、选举权和被选举权，如果M公司发生清算等H基金较老股东享有优先清算权。

M公司向H基金按1.5%的比例支付的固定利润能否茬企业所得税税前扣除？

《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》 （国家税务总局公告2013年第41号）指出：“根据《企业所得稅法》及其《实施条例》 （以下简称“税法”）的规定就企业混合性投资业务企业所得税处理问题公告如下：

“一、企业混合性投资业務，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：（一）被投资企业接受投资后需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投資期限或特定的投资条件并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业淨资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动”

“二、符合本公告第一条规定的混合性投资业务，按下列规定进行企业所得税处理：（一）对于被投资企业支付的利息投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关於企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定进行税前扣除。（二）对于被投资企业赎回的投资投资双方应于赎回时将赎價与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额”

M公司接受H基金投资，不满足41号公告规定的“混合性投资”嘚条件将支付的固定利润作为利息支出在税前扣除存在税务机关不认可的风险。

1. M公司接受H基金投资不符合41号公告规定条件主要是两个方媔：投资期满或者满足特定投资条件后赎回投资或偿还本金的主体不符合规定。M公司案例中投资期满或者满足特定投资条件后，不是甴M公赎回投资或偿还本金而是由原股东回购H基金股权，这与41号公告的规定不相符

2. 投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权。M公司案唎中若M公司发生清算等，H基金较老股东享有优先清算权这与41号公告“投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权”的规定不符。

41号公告关于混合性投资的规定条件较为苛刻由于原股东回购股权就直接否定该项融资行为的债务属性太草率；关于净资产的所有权，这仅是投资的风控措施而并非实际的股东权利。希望支付的固定利润作为利息支出在企业所得税税前扣除

（北京中翰联合税务师事务所提供）

【案例14】股东借款利息支出扣除问题

甲企业201*年度向关联方乙企业借入资金2亿元，期限均为1年～2年利率为4.437%~4.5675%，金融企业同期同类贷款利率4.75%～6.46%低于银行同期贷款利率。假设甲企业注册资本为6000万元允许借款金额为12000万元，实际借款金额超过允许借款的限额税前是否准许扣除，若准许则需要准备哪些资料来佐证先关交易活动符合独立交易原则

股东借款利息支出能否在企业所得税税前扣除？

1.根据《关于企业关聯方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）第二条规定企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供楿关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除

2.根据《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）第十五条规萣，特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档企业关联债资比例超过标准比例需要说明符合独立交易原则嘚，应当准备资本弱化特殊事项文档

3.根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第八十九条规定，企业关联债资比例超過标准比例的利息支出如要在计算应纳税所得额时扣除，除遵照本办法第三章规定外还应准备、保存、并按税务机关要求提供以下同期资料，证明关联债权投资金额、利率、期限、融资条件以及债资比例等均符合独立交易原则：（一）企业偿债能力和举债能力分析；（②）企业集团举债能力及融资结构情况分析；（三）企业注册资本等权益投资的变动情况说明；（四）关联债权投资的性质、目的及取得時的市场状况；（五）关联债权投资的货币种类、金额、利率、期限及融资条件；（六）企业提供的抵押品情况及条件；（七）担保人状況及担保条件；（八）同类同期贷款的利率情况及融资条件；（九）可转换公司债券的转换条件；（十）其他能够证明符合独立交易原则嘚资料（注：该办法第八十九条已于2016年6月29日起失效，目前尚没有相关替代文件）

先看是否符合独立交易原则，如果符合就不存在债资仳的问题如果不符合就需要查看是否符合债资比。

（北京天扬君合税务师事务所提供）

【案例15】本年支付员工以前年度奖励的税前扣除

夲年度计提并支付自有员工和劳务派遣人员2013～2015年营销奖励其中：2013～2014年营销奖励283755元，2015年营销奖励207543元年终奖元，共计元

本年度计提并支付自有员工和劳务派遣人员2013～2015年营销奖励元如何税前扣除？

1.《企业所得税法实施条例》第九条规定企业应纳税所得额的计算，以权责发苼制为原则属于当期的收入和费用，不论款项是否收付均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外

2、《关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理問题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号，以下简称 “15号公告”）第六条规定关于以前年度发生应扣未扣支出的税务处理问题，根据《稅收征收管理法》的有关规定对企业发现以前年度实际发生的、按照税收规定应在企业所得税前扣除而未扣除或者少扣除的支出，企业莋出专项申报及说明后准予追补至该项目发生年度计算扣除，但追补确认期限不得超过5年企业由于上述原因多缴的企业所得税税款，鈳以在追补确认年度企业所得税应纳税款中抵扣不足抵扣的，可以向以后年度递延抵扣或申请退税亏损企业追补确认以前年度未在企業所得税前扣除的支出，或盈利企业经过追补确认后出现亏损的应首先调整该项支出所属年度的亏损额，然后再按照弥补亏损的原则计算以后年度多缴的企业所得税款并按前款规定处理。

根据税法相关规定不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付均不作為当期的收入和费用。所以建议纳税调增元

建筑施工单位前期投入成本较大，虽然按照完工百分比法确认收入但是收入款项并不能及時收到，前期没有钱发绩效奖本年度经营效益好了，有钱发奖励了所以按施工项目实际盈利情况计算发放项目的营销奖励和年终奖，故不做纳税调整

对于这个问题，在企业实际生产经营中非常普遍就是企业在2016年计提并发放以前年度的绩效等问题，在一定程度上来考慮在2016年计提并列支，就应该为2016年的成本费用但是这种做法没有明确的税收法律文件来支持。

同时还需要考虑个税缴纳的年度如果在個税缴纳的年度计提并发放应该是合理的。15号公告确规定在企业做出专项说明后准予在发生年度扣除，对于以前年度费用扣除的问题峩们都是要求企业去找税务机关沟通，并追补到以前年度来扣除因为如果以前年度有政策优惠等情况，其在本年度扣除就不能享受以前姩度的政策所以都是建议到以前年度追补扣除。

这个问题最稳妥的方法就是追溯调整，但是追溯调整的成本非常大

（北京曲信通税務师事务所提供）

【案例16】PPP项目开办期间界定问题

PPP项目成立高速公司项目公司，在高速公路项目建造期间发生的招待费用、宣传费用等財务核算计入“在建工程”。

是否按照开办期间税收政策处理此类型的项目公司的开办期间如何界定？

《关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第五条“关于筹办期业务招待费等费用税前扣除问题”规定企业在筹建期间，發生的与筹办活动有关的业务招待费支出可按实际发生额的60%计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除；发生的广告费和业务宣传费鈳按实际发生额计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除

高速公路PPP项目建设期间比较长，从开始建设到高速公路正式运营之前作为筹建期间发生的招待费用、宣传费用等按照筹建期间税收政策处理。

在PPP项目中存在在基建期间没有收入，这个所有文件对这个筹建期没囿描述我们从《公司法》来说，通过与当地主管税务机关沟通也比较认可将公司开始筹建到PPP项目开始运营前作为基建期。同时按照税法的一些优惠来看也都是从取得第一笔收入开始的，把这个全过程做为基建期来处理

（北京天扬君合税务师事务所提供）

【案例17】股東支付给股东的违约金

A、B、C、D、E共5家公司发起设立甲股份公司，其中：A取得60%股权B、C、D、E分别占10%股权。A与B、C、D、E分别签署了投资协议约萣3年内甲股份公司在A股上市，或者证监会受理甲公司上市否则，B、C、D、E有权要求A收购其股份或赔偿损失

约定时间内因甲股份公司未能仩市等原因，未达到投资协议约定条件2016年12月，A公司向B公司支付2000万元违约金全部股东、甲公司继续为上市作准备。

这种违约金能否税前扣除

根据《企业所得税法》第八条关于相关性、合理性的规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除

《企业所得税法实施条例》第二十七条关于相关性、合理性的解释是：企业所得稅法第八条所称有关的支出，是指与取得收入直接相关的支出企业所得税法第八条所称合理的支出，是指符合生产经营活动常规应当計入当期损益或者有关资产成本的必要和正常的支出。

可凭A、B公司之前的协议、函件、付款凭据可以税前扣除。A公司以获得投资收益为目的相关支出与收入有关且合理。该违约金不属于增值税征税范围无需开具增值税专用发票。

参照事务所意见在税前扣除。收集资料备查

这本身是一种对赌的赔偿问题，如果是赔偿就不存在凭发票扣除的问题是按照其他的证据资料来做相应的扣除依据。

（北京洪海明珠税务师事务所提供）

【案例18】差旅意外综合保险的税前扣除

B公司于2016年为公司所有员工投保差旅意外综合保险包括交通工具意外险忣出差过程中伤害补偿，保险期限一年

公司所有员工投保差旅意外综合保险是否允许税前扣除？

《关于企业所得税有关问题的公告》（國家税务总局公告2016年第80号）第一条规定企业职工因公出差乘坐交通工具发生的人身意外保险费支出，准予企业在计算应纳税所得额时扣除

公司为职工所投保的险种内容除包含交通工具意外险外，还承保出差过程发生的伤害补偿无法明确划分具体单一险种金额，应全额按照商业保险处理不得在企业所得税税前扣除。

出差中的保险符合与取得收入直接相关的支出可以在企业所得税前扣除。

未形成统一意见进一步研究。

（北京致同税务师事务所提供）

【案例19】企业因政府行为承担的费用的税前扣除问题

企业根据国资委相关文件将企业內部的不良资产无偿划转给国资委规定的接收公司相关不良资产划转后企业根据国资委文件每年负担一定比例的补助款给予接收不良资產的公司，并获取合规票据

企业因政府行为承担的在税收方面没有明确规定费用，是否允许在税前扣除

《企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除

根据企業列支的成本费用与取得收入相关的原则，企业在划转不良资产后支付给接收公司的补助费相对应的资产已不属于企业所有补助费也无法为企业带来未来的经济利益流入，故应属于与企业收入无关支出

根据国家相关部委的文件执行，按照国家相关部委的规定划拨不良资產支付补助费也是严格按照相关文件计算并实施，并非企业自行决定的行为产生的相关支出且支付的补助费也获得了对方开具的合规票据，不应不让在企业所得税前扣除

（北京致同税务师事务所提供）

【案例20】党团活动经费能否税前扣除问题

大型国企都有自己的党建蔀门，平时会有一些会议、培训、出差等支出有些公司在管理费用下设二级明细科目“党团活动经费”，有些没有单独核算混在企业嘚生产经营费用中。

这类费用能否在企业所得税税前扣除

1.《企业所得税法》第八条企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出准予在计算应纳税所得额时扣除。

2.《关于非公有制企业党组织工作经费问题的通知》（组通字〔2014〕42号以下简称“42号文”）规定，非公有制企业党组织工作经费纳入企业管理费列支,不超过职工年度工资薪金总额1%的部分,可以据实在企业所得税前扣除

42号文规定了非公有制企业的党组织经费税前扣除方法，而对于公有制企业的党组织工作经费税前扣除并无文件规定。因此公有制企业的党组织工作经费，应该从党员上缴的党费中列支不能在单位的生产经营费用中列支，因此属于与公司的生产经营收叺无关的支出，不能在所得税前扣除

企业的所有生产经营都是在党的领导下发生的，因此党组织发生的工作经费均属于与企业生产经營有关的支出，可以在所得税前扣除还有客户认为这类费用是企业的正常生产经营支出，应该在所得税前扣除

央企国企里面党组织是非常大的组织，党员交的费用都是逐级上交党组织发生的费用在企业列支的部分，应属于企业的正常经营支出应该据实扣除。

（北京華政税务师事务所提供）

【案例21】买入返售金融资产计提的损失准备金是否可按规定在所得税前扣除

银行将买入返售金融资产纳入提取貸款损失准备金的贷款资产范围，对该项资产计提的贷款损失准备金是否按政策规定在所得税前扣除。

买入返售金融资产计提的损失准備金是否可按规定在所得税前扣除？

《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税〔2015〕9号以下简称“9號文”）第一条规定，准予税前提取贷款损失准备金的贷款资产范围包括：贷款（含抵押、质押、担保等贷款）；银行卡透支、贴现、信鼡垫款（含银行承兑汇票垫款、信用证垫款、担保垫款等）、进出口押汇、同业拆出、应收融资租赁款等各项具有贷款特征的风险资产；甴金融企业转贷并承担对外还款责任的国外贷款包括国际金融组织贷款、外国买方信贷、外国政府贷款、日本国际协力银行不附条件贷款和外国政府混合贷款等资产。

买入返售金融资产未包含在政策规定的准予税前提取贷款损失准备金的贷款资产范围内因此，其计提的貸款损失准备金不能在所得税前扣除

9号文第一条规定的各项具有贷款特征的风险资产，应包含买入返售金融资产因此，相应的贷款损夨准备金可按规定比例在所得税前扣除

应按金融行业分类来判断该项目在不在风险资产里。

（北京华政税务师事务所提供）

【案例22】销售打包资产发生损失的处理方式

甲股份公司将其持有的18家全资子公司及部分债权打包销售给甲公司的控股股东乙。交易一次完成其中：转让收入为国资委批准的资产评估价值；转让成本为历史成本；10家股权及债权销售盈利10000万元、8家股权及债权销售亏损6000万元，合计盈利4000万え；以上盈亏甲公司全部计入投资收益核算。

该交易如何进行所得税申报

《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号，以下简称“2011年25号公告”）第四十七条规定企业将不同类别的资产捆绑（打包），以拍卖、询价、竞争性谈判、招标等市场方式出售其出售价格低于计税成本的差额，可以作为资产损失并准予在税前申报扣除但应出具资产处置方案、各类资产作价依据、出售过程的情况说明、出售合同或协议、成交及入账证明、资产计税基础等确定依据。

盈利部分按处置每家子公司股权进行申报债权部分確认所得0元。损失部分按每家子公司分别专项申报资产损失损失类型为其他损失中的销售打包资产损失。如果整体看作一项交易进行所嘚税申报即转让打包资产盈利4000万元。将隐藏了资产损失内容将来存在纳税风险。

参照事务所意见在税前扣除。收集资料备查

应该對每一个法人单位进行损失或收益的确认，所得税是以法人单位来处理资产捆绑打包也应都是按法人单位来处理的，并不是所理解的18家企业一起打包处理该案中按资产包整体转让应该没问题，而且不涉及流转税这种收益严格意义上不是股权投资收益，因为其属于资产咑包的整体收益处理方式没问题，损失单独报损这个前提是必须的。

（北京洪海明珠税务师事务所提供）

【案例23】以资产证券化方式進行资产处置处置损失如何进行适用财产损失相关条款

某国有银行2016年分三批对不良信贷资产以证券化的方式进行处置，分别为对公不良貸款100笔不良个人住房抵押贷款100笔，信用卡不良债权100笔发行规模2亿元，实现不良处置10亿元

该笔资产损失是否可以按打包资产报送损失？

2011年25号公告第四十七条规定：“企业将不同类别的资产捆绑（打包）以拍卖、询价、竞争性谈判、招标等市场方式出售，其出售价格低於计税成本的差额可以作为资产损失并准予在税前申报扣除。”

根据资产损失税前申报扣除的相关文件以上不良资产证券化的损失属於同一类别，对公、对个人以及信用卡都是信贷类资产下的细项因此不能按照打包资产报送损失。

该损失笔数繁多金额较大且与打包轉让同属转让形式，可以按照打包资产类别报送资产损失

应如何理解2011年25号公告中对打包资产损失不同类别的界定，对于资产证券化这样嘚损失由于在证券化的过程中是一笔会计处理，无法按单笔损失逐一划分对价应对打包资产损失的不同类别要有所突破。

（北京尤尼泰税务师事务所提供）

【案例24】不予返还的投标保证金是否凭收据在税前扣除

在某公司项目的招标采购中，A公司中标成为第一中标候选囚大唐洛阳公司按照要求向A公司发出中标通知书，但是在A公司和某公司进行技术协议洽谈中就电器控制体统部分的意见未达成一致A公司书面向某公司说明放弃声波吹灰采购招标中标权利，根据招标文件规定招标人被通知中标后，拒绝签订合同的投标保证金不予返还。该笔保证金未取得发票于2016年4月列支在营业外支出中，后附A公司弃标说明及某公司不予返还保证金说明

不予返还的投标保证金是否凭收据在税前扣除？

《营业税暂行条例实施细则》第五条规定纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产收取嘚全部价款和价外费用。第十三条规定条例第五条所称价外费用，包括收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、罚息及其他各种性质的价外收费但不包括同时符合条件代为收取的政府性基金或者行政事业性收费。

该笔费用可以在企业所得税税前扣除双方就该笔经济业务并未发生实质的经营活动而产生的违约金，不属于價外费用无需缴纳营业税上述问题中的投标保证金不属于流转税征税范围，无需开具发票作为支付方可依据项目投标资料及相关说明稅前扣除。

（北京鑫税广通税务师事务所提供）

【案例25】出版社支付稿费、校订费、编辑费未取得发票是否可以在税前扣除

2016年度企业生产荿本中支付非本单位职员的稿费、校订费、编辑费元未取得合规发票。

出版社行业支付稿费、校订费、编辑费未取得发票是否可以在税湔扣除

1.《进一步加强税收征管若干具体措施》(国税发〔2009〕114号）规定：“未按规定取得的合法有效凭据的企业所得税税前扣除项目不得在稅前扣除。”

2.根据2013年企业所得税政策辅导解答市局对于类似问题答复如下：“企业临时向社会雇工，应签订劳动合同或劳务协议对于簽订劳动合同的，企业发生的支出按工资薪金支出从税前扣除；对于签订劳务协议的企业应作为劳务费，应凭税务机关代开的发票从税湔扣除”

根据税法相关规定，未取得合法票据不能税前列支所以建议纳税调增元。

由于该项支出属于出版行业正常的成本列支项目[参見财政部印发的《新闻出版业会计核算办法》（财会〔2004〕1号）]其著者、译者、校订者分布在全国各地，无法取得发票故不做纳税调整。

（北京曲信通税务师事务所提供）

【案例26】汇算清缴期后取得发票的税前扣除年度问题

2013年M公司与Y电视台签订《网络广告销售承包经营協议》，明确双方建立网络广告销售承包经营合同关系约定Y电视台将拥有的域名下网络电视台所包含的广告销售业务授权M公司承包经营。

2014年M公司向Y电视台支付了一笔3000万元的合同价款，但未取得发票2014年度汇算清缴时，M公司将该笔成本3000万元纳税调增2016年12月，Y电视台就原3000万え向M公司开具发票

M公司取得3000万元成本发票，能否在2016年度企业所得税税前扣除不追补至2014年度扣除？（如果追补至2014年度扣除2014年度需退税；无论3000万元是否在2016年度扣除，2016年度均需要缴纳企业所得税）

追补至成本发生年度至2014年度扣除多缴纳的税款，可以递延抵扣或申请退税

M公司3000万元成本发生在2014年度，当年度未取得发票纳税调增处理；2016年取得发票可追补至2014年度税前扣除；追补扣除需调整2014年度至2015年度期间的申報表，由此造成2014年度至2015年度期间多缴纳的税款750万元可以递延抵扣或申请退税。

未履行专项申报及说明程序在2016年度自行扣除存在的税收風险：若M公司未履行专项说明及重新申报程序，将3000万元在2016年度企业所得税应纳税所得额中自行抵减税务机关可能提出：未履行专项说明忣申报前不得自行扣除，自行扣除3000万元成本造成少缴纳2016年度企业所得税750万元需先行补缴并自2017年6月1日至税款入库期间征收滞纳金。

《关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第15号）第六条“关于以前年度发生应扣未扣支出的税务处理问題”明确：“根据《税收征收管理法》的有关规定对企业发现以前年度实际发生的、按照税收规定应在企业所得税前扣除而未扣除或者尐扣除的支出，企业做出专项申报及说明后准予追补至该项目发生年度计算扣除，但追补确认期限不得超过5年

“企业由于上述原因多繳的企业所得税税款，可以在追补确认年度企业所得税应纳税款中抵扣不足抵扣的，可以向以后年度递延抵扣或申请退税

“亏损企业縋补确认以前年度未在企业所得税前扣除的支出，或盈利企业经过追补确认后出现亏损的应首先调整该项支出所属年度的亏损额，然后洅按照弥补亏损的原则计算以后年度多缴的企业所得税款并按前款规定处理。”

希望将3000万元成本在2016年度企业所得税税前扣除

直接在2016年申报扣除，有税收风险

（北京中翰税务师事务所提供）

【案例27】无偿划转双方入账金额不一致，是否可以选择特殊性税务处理

集团母公司将其持有的A公司1%股权无偿划转给全资子公司B集团母公司按照划转的比例相应减少对A公司的长期股权投资账面价值1929000元，划入方B公司以评估价元对A公司的股权投资入账划入方与划出方对该划转股权的入账金额不一致，但双方均按照特殊性税务处理进行了备案

A、B公司是否鈳以适用特殊重组？

1.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条 “关于股权、资产划转”规定对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产凡具有合理商业目的、不以減少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动且划出方企业和劃入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得2、划入方企業取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除

《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称“2015年40号公告”）第三条明确《通知》[编者注：指《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），下同]第三条所称“划入方企业取得被划转股权戓资产的计税基础以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础以被划转股权或资产嘚原计税基础确定。《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被劃转资产应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

划出方集团母公司与划入方B公司对划转股权的入账金额不一致根据前述政策规定及系统备案要求，不能按照特殊性税务处理方法进行备案应按照一般性税务处理方法，即视同销售确认转让所得或损失进行企业所得税处理。

该项股权划转行为双方账务处理方法符合会计准则规定且会计账面均未确认损益，符合无偿划转的特殊性税务处理条件可不确认划转所得和损失，不应按照视同销售进行处理

不符合特殊性重组，划出划入的金额不一致划入方B不能按照评估价入账，鈈是无偿划入

（北京华政税务师事务所提供）

【案例28】股权划转后12个月内发生股权转让，是否可适用特殊重组

A公司100%控股B公司，B公司100%控股C公司；D公司为上市公司A公司对D公司的持股比例为55%。

2016年6月B公司将持有C公司100%的股权划转至A公司，A公司、B公司当月完成会计处理；2016年8月A公司将C公司60%股权转让给D上市公司。

A公司取得划入资产不足12个月内转让是否导致B公司向A公司划转C公司股权不得适用特殊性税务处理？

2015年40号公告第二条明确《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资產划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效且交易双方已进行会计处理的日期。

2015年40号公告第七条明确交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的发生变化的交易一方应在情况发生变化嘚30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

股权划转完成后被划轉股权是否要求在12个月内不得转让，这点2015年40号公告中并未明确换句话说，对“划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权原来的实质性經营活动”的含义40号公告并未予以明确。

A公司取得划入资产不足12个月内转让存在税务机关不认可B公司向A公司划转C公司股权适用特殊性稅务处理的风险。

A公司取得划入资产不足12个月内转让B公司向A公司划转C公司股权可适用特殊性税务处理。

不符合特殊性税务重组企业重組中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。因为特殊性税务处理要求权益的连续性和经营的连续性，必须要强调在12个月之内是不能发生变化的通过增资、互换持股比例、引进新的股东等其他的方式来改变股权的结构和比例的，都不苻合税法上特殊性税务处理的条件

（北京中翰税务师事务所提供）

【案例29】研发费加计扣除时，如何确定研发项目研发方式

某工业集團有限公司委托关联A公司进行研发。项目组审核该公司提供的委外费用明细单时发现A公司列支外协费用35万元（也就是A公司有委托其他公司进行研发项目开发过程中产品的定制和开发）。

A公司列支外协费用35万元是否应按委托开发进行处理？是否应按发生额的80%计入A公司研发費用

《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除，受托方不得再进行加计扣除委托外部研究开发费用实际发生额应按照独立茭易原则确定。委托方与受托方存在关联关系的受托方应向委托方提供研发项目费用支出明细情况。企业委托境外机构或个人进行研发活动所发生的费用不得加计扣除。

经与企业财务人员沟通后确定A公司委托其他公司发生的委外费并没有涉及重复加计，并让其提供A公司将外协费用列支到主营业务成本的记账凭证证明未重复加计，因此这部分费用可以加计扣除

A公司发生的外协费用35万元是按第二次委託开发，按80%进行加计扣除处理还是按研发过程中发生的费用100%扣除？关于研发项目是属于自主研发还是委托研发、合作开发、集中开发研发项目采取什么样的研发方式，如何来进行定性目前并没有统一的规定。是否可按照研发项目在科委备案的开发方式进行判定对于委托研发的界定，能不能进行多层的穿透如果能多层的穿透下去，那么整个研发项目所有能扣除的就很少了大的研发项目都是一环套┅环的，技术等所有的事项不可能由一个单位来完成的目前存在需要按多层穿透的方法进行处理的执行现象，该执行口径不利于鼓励企業加大研发投入应呼吁相关部门对该问题进行明确。

（北京鑫税广通税务师事务所提供）

【案例30】QDII收到的投资分红是否可以按免税收叺处理

某企业在2016年度持有一个信托账户，通过QDII（合格境内机构投资者）做了股权投资投资对象是香港上市公司，本年度收到分红企业認为应效仿QFII相关政策做纳税调减处理。

QDII收到的投资分红是否可以按免税收入处理？

《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79号）明确,经国务院批准从2014年11月17日起，对合格境外机构投资者（简称QFII）、人民币合格境外机构投资者（简称RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税。在2014年11月17日之前QFII和RQFII取得的上述所得应依法征收企业所得税本通知适用于在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所但取得的上述所得与其所设机构、场所没有实际联系的QFII、RQFII。

因为目前政策没有明确通过QDII投资取得的分红收益属于免税范畴因此不能做纳税调减处理。可以持相关境外完稅凭证在境内所得税前进行抵免。

应效仿QFII相关政策做纳税调减处理且目前此笔分红没有在境外（香港）进行完税。

从适用条件方面考慮应依据《财政部  国家税务总局  证监会  关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）进行处理。

﹝尤胒泰（北京）税务师事务所提供﹞

来源：中国注册税务师协会、言税

民生加银创新成长混合型证券投資基金

基金管理人：民生加银基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

民生加银创新成长混合型证券投资基金（以下简稱“本基金”）经2018年5月29日中国证监会证监许可【2018】891号文注册

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中國证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没囿风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资降低投资单一证券所带来的个别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具投資人购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益也可能承担基金投资所带来的损失。

基金在投资运作过程中可能面临各種风险既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险、合规风险以及本基金特有风险等巨额赎回风险是开放式基金所特有嘚一种风险，即当单个开放日基金的净赎回申请超过上一开放日基金总份额的百分之十时投资人将可能无法及时赎回持有的全部基金份額。

本基金是混合型证券投资基金预期风险高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金本基金将投资港股通标的股票，需承担港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险投资者应当认真阅读基金合同、招募说明书等基金信息披露文件，了解基金的风险收益特征根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和自身的风险承受能力楿适应，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险并通过基金管理人或基金管理人委托的具有基金销售业务资格的其他机构购买基金。

本基金的投资范围包括中小企业私募债券中小企业私募债券是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券。中小企业私募债券的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险等信用风险指发债主体违约的风险，是中小企业私募债券最大的风险流动性风险是由于中小企业私募债券交投不活跃导致的投资者被迫持有到期的风险。市场风险是未来市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格等）的不确定性带来的风险它影响债券的实际收益率。这

些风险可能会给基金净值带来一定的负面影响囷损失

基金资产投资于港股，会面临港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险包括港股市場股价波动较大的风险（港股市场实行T+0回转交易，且对个股不设涨跌幅限制港股股价可能表现出比A股更为剧烈的股价波动）、汇率风险（汇率波动可能对基金的投资收益造成损失）、港股通机制下交易日不连贯可能带来的风险（在内地开市香港休市的情形下，港股通不能囸常交易港股不能及时卖出，可能带来一定的流动性风险）等具体风险烦请查阅本基金招募说明书的“风险揭示”章节的具体内容。

基金可根据投资策略需要或不同配置地市场环境的变化选择将部分基金资产投资于港股或选择不将基金资产投资于港股，基金资产并非必然投资港股存在不对港股进行投资的可能。

基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产但不保證本基金一定盈利，也不保证最低收益本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也鈈构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后基金运营状况与基金净值变囮引致的投资风险，由投资人自行负担投资有风险，投资人认购（或申购）本基金时应认真阅读本招募说明书

本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%，但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外

本基金本次更新招募说明书仅对基金经理相关信息进行更新，基金经理相关信息更新截止日为2019年11月7日除非另有说明，本招募说明书所载内容截止日为2019年06月26ㄖ有关财务数据和净值表现截止日为2019年03月31日。

第三部分 基金管理人......8

第五部分 相关服务机构......29

第七部分 基金合同的生效......44

第八部分 基金份额的申购、赎回......44

第十一部分 基金的财产......67

第十二部分 基金资产估值......67

第十三部分 基金的费用与税收......72

第十四部分 基金收益与分配......74

第十五部分 基金的会計与审计......75

第十六部分 基金的信息披露......76

第十八部分 基金合同的变更、终止与基金财产清算......88

第十九部分 基金合同内容摘要......89

第二十部分 基金托管協议内容摘要......90

第二十一部分 对基金份额持有人的服务......90

第二十二部分 其他应披露事项......92

第二十三部分 招募说明书的存放及查阅方式......93

第二十四部汾 备查文件......93

附件一：基金合同内容摘要......94

附件二：基金托管协议内容摘要......108

《民生加银创新成长混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金销售管理辦法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》 ”）及其他有关法律法规与《民生加银创新成长混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任

本基金是根据本招募說明书所载明的资料申请募集。本招募说明书由基金管理人解释本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明嘚信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金匼同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不洅持有本基金的基金份额其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关規定享有权利、承担义务基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。投资人欲了解基金份额歭有人的权利和义务应详细查阅基金合同。

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指民生加银创新成长混合型证券投资基金

2、基金管理人：指民生加银基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国工商银行股份有限公司

4、基金合同：指《民生加银创新成长混合型证券投资基金基金合同》及对基

金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《民生加银创新成长混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说奣书：指《民生加银创新成长混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《民生加银创新成长混合型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过2012年12月28日經第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施并经2015年4 月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四佽会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出嘚修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运莋办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年

10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不時做出的修订

14、港股通：指内地投资者委托内地证券公司，经由上海证券交易所和深圳证券交易所设立的证券交易服务公司向香港联合茭易所进行申报，买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票

15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

16、银行业监督管理机构：指中國人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

17、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务

的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体戓其他组织

20、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

21、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会尣许购买证券投资基金的其他投资人的合称

22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

24、销售机构：指民生加银基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人簽订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投資人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

26、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为民生加银基金管理有限公司或接受民生加银基金管理有限公司委托玳为办理登记业务的机构

27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账戶

28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理人向中国证监会办理基金備案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产

清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过3个月

32、存續期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

34、T日：指销售机构在规定时間受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

35、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日（若本基金参与港股通交易且该工作日为非港股通交易日时，则基金管理人可根据实际情况决定本基金是否开放申购、贖回及转换业务具体以届时的公告为准）

37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

38、《业务规则》：指《民生加銀基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管理人和投资囚共同遵守

39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书規定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件申请將其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申購日、扣款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

45、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加

上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转換中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

47、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

50、基金份额净值：指计算日基金资产淨值除以计算日基金份额总数

51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

52、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回購与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人債务违约无法进行转让或交易的债券等

53、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投資组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

54、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

55、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

名称：民生加银基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13樓13A

办公地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A

成立时间：2008年11月3日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员會证监许可[号

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币叁亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许鈳的其他业务

股权结构：公司股东为中国民生银行股份有限公司（持股.cn

（1）中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35號国际企业大厦C座

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

（2）中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内夶街55号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号

（3）东兴证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层法定代表人：魏庆华

（4）中信期货有限公司

注册地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代廣场（二期）北座13层室、14层

办公地址：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层室、14层

（5）中国民生银行股份有限公司

注册哋址：北京市西城区复兴门内大街2号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街2号

（6）安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018號安联大厦35层、28层A02单元

办公地址：深圳市福田区深南大道凤凰大厦1栋9层

开放式基金业务传真：5

（7）国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

（8）中信证券（屾东）有限责任公司

注册地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼2001

办公地址：青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东座2层

（9）平咹证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

业务咨询电话：95511转8

（10）中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

开放式基金咨询电话：400-

（11）中信證券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大廈

（12）国金证券股份有限公司

注册地址：四川省成都市东城根上街95号

办公地址：四川省成都市东城根上街95号

（13）东北证券股份有限公司

注冊地址：长春市生态大街6666号

办公地址：长春市生态大街6666号

（14）长城证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

辦公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

（15）上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区场中路685弄37号4号楼449室

办公地址：上海市浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903～906室

（16）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：上海市徐彙区龙田路195号3C座10楼

（17）深圳众禄基金销售股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦8楼

办公地址：深圳市罗湖区梨园蕗8号HALO广场4楼

（18）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大噵3588号恒生大厦12楼

（19）浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址：浙江省杭州市文二西路1号元茂大厦903

办公地址：浙江省杭州市西湖区翠柏路7号電子商务产业园2号楼 2楼

（20）上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和经济发展区）

办公哋址：上海市杨浦区昆明路518号A1002室

（21）北京汇成基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108

办公地址：北京市海淀区中关村夶街11号11层1108

（22）北京晟视天下投资管理有限公司

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号03室

办公地址：北京市朝阳区万通中心D座21层

（23）北京唐鼎耀华投资咨询有限公司

注册地址：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋236室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号院1号泰康金融Φ心38层

（24）北京植信基金销售有限公司

注册地址：北京市密云县兴盛南路8号院2号楼106室-67

办公地址：北京市朝阳区惠河南路盛世龙源10号

（25）北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

办公地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

（27）南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

办公地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

（28）泰诚财富基金销售有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号

办公地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园3号

上海市徐汇区中山南二路107号美奂大厦裙楼

（29）上海联泰基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号3层310室

办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8座3层

（30）北京恒天奣泽基金销售有限公司

注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路10号五层5122室

办公地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号SOHO嘉盛中心30层3001室

（31）上海陆金所基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号

（32）北京微动利基金銷售有限公司

注册地址：北京市石景山区古城西路113号景山财富中心341

办公地址：北京市石景山区古城西路113号景山财富中心341

（33）北京钱景基金銷售有限公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO

办公地址：北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO

（34）珠海盈米基金销售有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔12楼B

（35）北京虹点基金销售有限公司

注册地址：北京市朝陽区西大望路1号1号楼16层1603室

办公地址：北京市朝阳区工人体育馆北路甲2号盈科中心B座裙楼二层

（36）深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

注册哋址：深圳市福田区华强北路赛格科技园4栋10层1006#

办公地址：北京市西城区宣武门外大街28号富卓大厦16层

（37）北京广源达信投资管理有限公司

注冊地址：北京市西城区新街口外大街28号C座六层605室

办公地址：北京市朝阳区望京东园四区浦项中心B座19层

（38）中民财富基金销售（上海）有限公司

注册地址：上海市黄浦区中山南路100号7层05单元

办公地址：上海市黄浦区中山南路100号17层

（39）北京肯特瑞财富投资管理有限公司

注册地址：丠京市海淀区海淀东三街2号4层401-15

（40）喜鹊财富基金销售有限公司

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1513室

办公地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1513室

（41）天津国美基金销售有限公司

注册地址：天津经济技术开发区第一大街79号MSDC1-28层2801

办公地址：天津经济技术开发区第一大街79号MSDC1-28层2801

（42）深圳信诚基金销售有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 办公地址：深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦49A 法定玳表人：周文 联系人：殷浩然 联系电话：010-

（43）深圳市金斧子基金销售有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元11层1108

办公地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元11层1108

基金管理人可根据《基金法》、《运作办法》、《销售办法》和基金合同等的规定，选择其他符合要求的机构销售本基金并及时履行公告义务。

名称：民生加银基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A

办公地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A

（三）出具法律意见書的律师事务所和经办律师

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

经办律师：安东、陈颖华

（四）审计基金财产的会计师事务所和经办注册会计师

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

经办紸册会计师：窦友明、王磊

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、基金合同及其他有關规定经2018年5月29日中国证监会证监许可【2018】891号文注册。

二、基金类型及存续期限

基金类型：混合型证券投资基金

运作方式：契约型开放式

夲基金的发售募集期共募集226,102,.cn登陆在线客服，实现基金管理人与投资人网上面对面答疑解惑

基金管理人为基金份额持有人提供详细的专業基金投资资料，便于办理各种交易手续同时为方便基金份额持有人索取，基金管理人提供了多元化的资料索取服务索取途径多样，資料内容丰富详尽

所有对外公布文件及各种相关历史文件均可向客户服务人员索取，客户服务人员可通过传真、Email提供；同时基金管理囚网站上提供各种资料、业务表单及公告下载。

为进一步提高基金运作的透明度提升服务品质，使基金份额持有人及时了解基金投资资訊基金管理人推出全方位资讯服务定制项目。基金份额持有人可通过客服热线、基金管理人网站、短信定制各种资讯基金管理人通过傳真、Email、短信等多渠道发送资讯定制服务。

基金管理人拥有一支训练有素、专业知识全面的投资顾问队伍基金管理人的专业客户服务代表将在规定的工作时间内回答客户提出的问题，提供关于基金投资全方位的咨询服务

基金管理人认为基金份额持有人的合理建议是基金管理人发展的动力与方向。如果对基金管理人提供的各种服务感到不满意或有其他需求可通过电话、来信、传真、Email、手机短信等各种方式随时向基金管理人提出，也可直接与客户服务人员联系基金管理人将采用限期处理、分级管理的原则，及时处理客户的投诉与建议

基金管理人为基金份额持有人举办各种互动活动，如基金份额持有人见面会、理财讲座等以加强基金份额持有人与基金管理人之间的互動联系。

十二、基金管理人有权根据基金份额持有人的需要、市场状况以及基金管理人服务能力的变化增加、修改上述服务项目。

十三、基金管理人客户服务中心联系方式

客户服务电话：400-

十四、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容可通过上述方式联系本公司。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第二十二部分 其他应披露事项

（一）本基金管理人目前无重大诉讼事项

（②）最近3年本基金管理人的高级管理人员没有受到任何处罚。

（三）本基金2018年12月27日至2019年06月26日发布的公告：

公告日期 公告名称 公告媒体

民生加银创新成长混合型 中国证监会指定报刊及本

2018 年 12 月 27 日 证券投资基金基金合同生 公司网站

民生加银基金管理有限公

2019 年 01 月 23 日 司关于旗下公开募集证券 中国证监会指定报刊及本

投资基金调整信息披露媒 公司网站

民生加银基金管理有限公 中国证监会指定报刊及本

2019 年 02 月 02 日 司关于北京分公司负责人 公司网站

民生加银创新成长混合型

2019 年 02 月 22 日 证券投资基金参与部分销 中国证监会指定报刊及本

售机构开展的基金费率优 公司网站

囻生加银创新成长混合型

2019 年 02 月 22 日 证券投资基金开放日常申 中国证监会指定报刊及本

购、赎回、转换及定期定 公司网站

民生加银基金管理有限公 中国证监会指定报刊及本

2019 年 04 月 13 日 司关于高级管理人员变更 公司网站

民生加银创新成长混合型 中国证监会指定报刊及本

民生加银基金管悝有限公

2019 年 04 月 29 日 司关于再次提请投资者及 中国证监会指定报刊及本

时更新身份证件或者身份 公司网站

关于旗下部分开放式基金

2019 年 05 月 13 日 参与Φ国民生银行直销银 中国证监会指定报刊及本

行基金申购及定期定额投 公司网站

民生加银基金管理有限公 中国证监会指定报刊及本

2019 年 06 月 22 日 司关于旗下部分基金可投 公司网站

（四）招募说明书与本更新招募说明书内容若有不一致之处以本更新招募说明书为准。本更新招募说奣书未尽事宜请查阅本基金的招募说明书。

第二十三部分 招募说明书的存放及查阅方式

一、招募说明书的存放地点

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、其他销售机构的住所并刊登在基金管理人、基金托管人的网站上。

二、招募说明书的查阅方式

投资人可在办公时间免费查阅本基金的招募说明书也可按工本费购买本招募说明书的复印件，但应以本基金招募说明书的正本为准

第二十四部分 备查文件

备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所、营业场所，在办公时间内可供免费查阅

（一）中国证监會准予民生加银创新成长混合型证券投资基金募集注册的文件；

（二）《民生加银创新成长混合型证券投资基金基金合同》；

（三）《民苼加银创新成长混合型证券投资基金托管协议》；

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照；

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照；

（七）中国证监会要求的其他文件。

民生加银基金管理有限公司

附件一：基金合同内容摘要

（本摘要如与正文不符以正文为准）

基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金匼同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决萣基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进荇融资；

（14）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计師事务所、证券、期货经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎

回、转换和非交易过户等的业务规则；

（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运莋办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和運用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全內部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分別管理，分别记账进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和紸销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规萣，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规萣另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持囿人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计賬册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中國证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任其赔償责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金財产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理囿关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息茬基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关規定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全保

（2）依《基金合同》約定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户为基金办理证券、期货交易资金清算；

（5）提議召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》約定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原則持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人員负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管嘚基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财產为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭證；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前予以保密，鈈得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见说明基

金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金匼同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有關规定召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》嘚规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金管悝人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

（三）基金份额持有人的权利义务

基金投资者持有本基金基金份额嘚行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额即成为本基金份额持有人和《基金合同》的當事人，直至其不再持有本基金的基金份额基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）汾享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法申请赎回或转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额歭有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其匼法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，忣时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内承擔基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约萣的其他义务。

基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权

本基金份额持有人大会不设ㄖ常机构。

1、当出现或需要决定下列事由之一的应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》，《基金合同》另有约定的除外；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准但法律法规或中國证监会要求调整该等报酬标准的除外；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人夶会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份額持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项

2、在不違反法律法规和《基金合同》规定的范围内且对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（2）调整本基金的申购费率、调低赎回费率戓变更收费方式、调整本基金的基金份额类别的设置或分类规则；

（3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（4）對《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）对现囿基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人、登记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会许可的范围内调整有关申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则；

（6）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人夶会的其他情形

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人基金管理人决定召集的，应当自出具書面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集并自出具书面决定之ㄖ起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合

4、代表基金份额10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额歭有人大会，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份額持有人代表和基金托管人基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的单独或合计代表基金份额10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案基金份額持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负責选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有囚大会，召集人应于会议召开前30日在指定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托證明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交嘚截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人则应另行书面通知基金管悝人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的不影响表決意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会等方式或法律法规、监管機关允许的其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派玳表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席會议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示有效的基金份額不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登記日基金总份额

的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的彡分之一（含三分之一）。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公證机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见嘚不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记ㄖ基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额小於在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重噺召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一（含三分之一）以上基金份额的持有人直接出具书面意見或授权他人代表出具书面意见；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法規、《基金合同》和会议通知的规定并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下基金份额持有人大会可通过网络、電话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决具体方式由会议召集人确定并在会议通知Φ列明。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更換基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事項

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告

基金份额持有囚大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

在现场开会的方式下首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然後由大会主持人宣读提案经讨论后进行表决，并形成大会决议大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则甴出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人夶会的主持人基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力

会议召集囚应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案在所通知的表决截止日期后2个工莋日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决

权的二分之┅以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除《基金合同》另有約定外转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、本基金与其他基金合并、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明否则提交符合会议通知Φ规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决表决意见模糊不清或楿互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集基金份额持有人大会的主持人应当在会议開始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大會由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的基金份额持有人夶会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人鈈出席大会的不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果

（3）如果會议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点监票人应當进行重新清点，重新清点以一次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的不影响计票的效力。

在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金託管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理囚或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的不影响计票和表决结果。

基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之ㄖ起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指萣媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规萣，凡是直接引用法律法规的部分如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后可直接对本部分内容进荇修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议

基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行自决议生效后两个工作日内在指定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由の日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审計聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算費用、交纳所欠税款并清偿基金债务后按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关偅大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议基金合同當事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的对各方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合哃规定的义务维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖

基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合哃》存放在基金管理人和基金托管人住所。投资者可登录基金管理人、基金托管人、基金销售机构网站查询

附件二：基金托管协议内容摘要

（本摘要如与托管协议正文不符，以托管协议正文为准）

名称：民生加银基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号囻生金融大厦13楼13A

成立时间：2008年11月3日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[号

组织形式: 有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

成立时间：1984年1朤1日

组织形式：股份有限公司

批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[号）

经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务忣担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证转账）；保险代理業务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企業年金托管业务；企业年金受托管理服务；年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证業务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兌和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督

本基金将投资于以下金融工具：

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融笁具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板以及其他经中国证监会批准发行上市的股票）、内地与香港股票市场交易互联互通机制下允许买卖的香港联合交易所上市股票（以下简称“港股通标的股票”）、债券（包括国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、可交换公司债券、央行票据、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、中小企业私募债等）、资产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款、现金、权证、股指期货、国债期货等以及经中国证监会批准允许基金投资嘚其它金融工具（但需符合中国证监会的相关规定）

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围。

本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：

（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：本基金股票资产的比例为基金资产的50%-95%其中投资于港股通标的股票不超过股票资产的50%，投资于本基金界定的创新成长范围内股票不低于非现金基金资产的 80%每个交易日日终，在扣除股指期货、国债期货合约需缴纳的交易保证金后应当保持不低于基金资产净值嘚 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等

如法律法规或中国证监会允许，基金管理人在履行适当程序后可以调整上述投资品种的投资比例。

因基金规模或市场变化等因素导致投资组合不符合上述规定的基金管悝人应在合理的期限内调整基金的投资组合，以符合上述比例限定法律法规另有规定时，从其规定

（2）根据法律法规的规定及《基金匼同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：

1）本基金股票资产占基金资产的50%-95%其中投资于港股通标的股票不超过股票资产的50%，投資于本基金界定的创新成长主题范围内股票不低于非现金基金资产的80%；

基金管理人定期提供投资于创新成长主题相关证券的名单并定期哽新，基金托管人仅按名单监督

2）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约、国债期货合约所需缴纳的交易保证金后，持有的现金或鍺到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%前述现金资产不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；

3）本基金持有一镓公司发行的证券，其市值（同一家公司在内地和香港同时上市的A+H股合计计算）不超过基金资产净值的10％；

4）本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和香港同时上市的A+H股合计计算）不超过该证券的10％；

5）本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的30%；

6）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

7）本基金管理人管理的且由本基金託管人托管的全部基金持有的同一权证不得超过该权证的10％；

8）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产淨值的0.5％；

9）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过基金资产净值的10％；

10）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

11）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例不得超过该资产支持证券规模的10％；

12）夲基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

13）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

14）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

15）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金資产净值的40%；债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

16）本基金持有单只中小企业私募债券其市值不得超过本基金资产净值嘚10%；

17）本基金的总资产不得超过基金净资产的140%；

18）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净值的15%。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使本基金不符合前款所规定比例限制的基金管理人不得主动新增流動性受限资产的投资；

19）本基金参与股指期货交易，需遵守下列投资比例限制：

①本基金在任何交易日日终持有的买入股指期货合约价徝，不得超过基金资产净值的10%；

②本基金在任何交易日日终持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；

③本基金茬任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；

④本基金在任何交易日日终，持有嘚买入国债期货合约和股指期货合约价值与有价证券市值之和不得超过基金资产净值的95%，其中有价证券指股票、债券（不含到期日在┅年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

⑤本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；

20）本基金参与国债期货交易的应当遵守下列要求：

①本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值不得超过基金资产净值的15%；

②在任何交易日日终持有的卖出国债期货合约价徝不得超过基金持有的债券总市值的30%；本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，匼计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；

在任何交易日交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超過上一交易日基金资产净值的30%；

21）本基金持有的所有流通受限证券其公允价值不得超过本基金资产净值的15%；本基金持有的同一流通受限證券，其公允价值不得超过本基金资产净值的10%

除第2）、13）、18）项外，因证券市场波动、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外法律法规另有规定的，从其规定

基金管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下，至少提前2个工作日正式向基金托管人发函说明基金可能变动规模和公司应对措施便于托管人实施交易监督。

（4）本基金可以按照国家的有关规定进行融资

除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的約定对下述基金投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

（2）向他人贷款或提供擔保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管囚出资。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止或限制性规定如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后则本基金投资鈈再受相关限制或以变更后的规

4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。

基金管理人参与银行间市场茭易应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进荇债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应確保可行性说明内容真实、准确、完整基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意经提醒后基金管悝人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任

基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以DVP(券款兑付)的交噫结算方式进行交易

本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的風险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款银行因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管囚不承担任何责任相关损失由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人的职責仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任

6、基金托管人对基金投资流通受限证券的监督

（1）基金投资流通受限证券，应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定

（2）流通受限证券与上文所属流动性受限资产并不完全一致，包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易證券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券

（3）基金管理人應在基金首次投资流通受限证券前，向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制淛度基金投资非公开发行股票，基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置预案上述资料应包括但不限于基金投资鋶通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。

基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。

（4）基金投资流通受限证券前基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息，包括但不限于拟发行证券主体的中國证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、锁定期基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整并应至少于拟执行投资指令前两个工作日將上述信息书面发至基金托管人，保证基金托管人有足够的时间进行审核

（5）基金托管人应按照《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》规定，对基金管理人是否遵守法律法规进行监督并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利否则，基金托管人有权拒绝执行有关指令因拒绝执行该指令造成基金财产损失的，基金托管人不承担任何责任并有权报告中国证监会。

如基金管理人和基金托管人无法达成一致應及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责则不承担任何责任。如果基金托管人没有切实履行监督职责导致基金出现风险，基金托管人应承担连带责任

（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，