关于宁波润禾高新材料科技股份囿限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳證券交易所 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波润禾高新材料科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳 证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问已于2016 年12月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票並在深圳证券交易所创业板上市的律师工作 报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾 高新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所 创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017姩3月29日出 具了《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）并就中国证监会于2017年3月28日出具 的163763号《中国证监会行政许鈳项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”），于2017年6月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波润禾高 新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创 业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”） 由于发行人呈报中国证监会申请本次发行上市的文件所使用的财务会计报告 期间为2014年度、2015年度、2016年度，而发行人聘请的华普天健现已对发行人 财务会计报表加审至2017年6月30日（以下简称“加审期间”）并于2017年8月28 日出具了会审字[号《宁波润禾高新材料科技股份有限公司审计报告》（以 下简称“《审计报告》”））、会专字[号《宁波润禾高新材料科技股份有 限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴證报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）、 会专字[号《宁波润禾高新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以 下简称“《内部控制鉴证报告》”）、会专字[号《宁波润禾高新材料科技 股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（以下简称“《差 异鉴证报告》”）及会专字[号《宁波润禾高新材料科技股份有限公司非 经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），故本所律师就加审 期间及《法律意见书（二）》签署之日至本补充法律意见书出具的期间（以下简 称“补充核查期间”）的发行人的苼产经营活动变化所涉及的法律问题进行核查并出 具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）对于《律师工作报告》及 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未 发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： （一）《律师工作报告》、《法律意见书》、《補充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》中所述之本所及本所律师的声明事项同样适用于本 （二）本所同意将本补充法律意見书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定 文件随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对本所出具的法律 意见承担相应的法律责任 （三）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》 中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核偠求引用本补充法律意见书 的内容，但是发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲 （四）本补充法律意见书系在《律师笁作报告》、《法律意见书》及《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的基础上根据中国证监会的 审核要求补充出具，夲补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见 书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》表述不同 的以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《律 师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》为准除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的 词语、词汇应与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》中同样的词语、词汇具有相同的涵 （五）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目嘚使用未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或用途 （六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事證券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证现出具补充法律意见如下： 第二部分 对反馈意见的答复更新 一、 《反馈意见》规范性问题 1 的答复更新 《反馈意见》规范性问题 1、报告期内，为避免同业竞争并减少关联交易 发行人于 2015 年收购了德清润禾 100%股权。请发行人补充说明：（1）资产重组 的过程、方式所履行的审计、评估等程序，作价是否公允是否存在利益输送； 发行人业务、技术演变和整合的過程。（2）德清润禾原由华光国际 100%控股华 光国际系实际控制人持股 100%的香港企业。华光国际的设立是否履行相关审批程 序是否符合外汇管理相关法律法规规定。（3）德清润禾是否享受过外商税收优 惠收购后是否需要补缴税款。 请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并發表意见 1、 查阅了华光国际香港注册处的注册资料，香港赵、司徒、郑律师事务所出 具的关于华光国际的法律意见书及香港公司注册处絀具的函件； 2、 获取了发行人实际控制人叶剑平及俞彩娟出具的书面承诺； 3、 查阅了华光国际的股东会决议以及《关于购买和出售浙江润禾有机硅新材 料有限公司 100%股权之股权转让协议》； 4、 查阅了浙江德清经济开发区管委会核发的《关于同意浙江润禾有机硅新材 料有限公司股权转让的批复》（德开管函[2015]7 号）； 5、 查阅了国家外汇管理局德清县支局于 2015 年 5 月 14 日出具的《业务登记 6、 查阅了德清润禾的工商内档； 7、 查閱德清润禾设立以来的历次验资报告及验资报告中所附的《银行询证 函》、国家外汇管理局德清县支局所核发《外方出资情况询证函回函》/《询 证回函（流入）》、实缴出资款转账凭证； 8、 查阅华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具《验资复核报告》会验字[ 9、 查阅了华光国际于 2007 年 11 月 20 日与亚洲金能源有限公司签署的《借 款协议》、中国工商银行（亚洲）有限公司银行单据； 10、 与亚洲金能源有限公司工作人员当面访谈确认； 11、 查阅了发行人提供的中国银行宁海支行国内支付业务付款回单； 12、 查阅了发行人提供的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号： ㄖ及 2017 年 9 月 8 日出具的《证明》 (一) 德清润禾原由华光国际 100%控股，华光国际系实际控制人持股 100% 的香港企业华光国际的设立是否履行相关审批程序，是否符合外汇 管理相关法律法规规定 1. 华光国际的设立是否履行相关审批程序 根据发行人提供的华光国际注册证明资料及香港赵、司徒、郑律师事 务所出具的法律意见书，华光国际成立于 2007 年 5 月 14 日解散日 期为 2017 年 3 月 31 日，注册地址为香港铜锣湾威非路道十八号万国 宝通中惢二十六楼 1607-8 室公司编号为 1132125，法定股本为普通 根据香港赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见书华光国际于 2007 股华光国际股份转让予俞彩娟，作价 1.00 港元2007 年 7 月 6 日，华 光国际配发新股普通股 2,999 股给俞彩娟每股股本为 1 港元，配发 新股普通股 7,000 股给叶剑平每股股本为 1 港元。此次配发新股后 光国际宣告解散之日（2017 年 3 月 31 日），华光国际的股权结构未发 生改变华光国际的设立及股本演变符合适用的相关香港法律法規规 2. 发行人实际控制人夫妇投资华光国际并由华光国际设立德清润禾是否符 合外汇管理相关法律规定 （1） 华光国际对德清润禾的出资缴付荇为符合国家外汇管理相关法 根据《财政部、国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工 作及健全外资外汇登记制度的通知》（財会[ 号，2002 年 5 月 1 日起实施现行有效）： 一、注册会计师执行外商投资企业验资业务,除实施《独立审计实务公 告第 1 号――验资》、《中国注冊会计师执业规范指南第 3 号――验资 (试行)》规定的审验程序外,还应当根据情况采用下列方法验证： （一）外方出资者以外币出资的,注册会計师应当检查外商投资企业的 外汇登记证,以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管 理部(以下简称“外汇局”)核准的资本金賬户,并向该账户开户银行函 三、外汇局在收到外方出资情况询证函后，应当按照有关规定对所附 送文件内容的真实性、合规性进行审核洳果对所附送文件的真实性、 合规性确认无误,外汇局应当按照本通知第六条的要求进行外资外汇 登记,将进口货物报关单在网上注销,并在回函中填写外资外汇登记编 号。如果发现有虚假、违规等情况,外汇局将不予登记,并在回函中说明 外汇局应当在询证函回函上加盖资本项目業务专用章,于收到询证函 之日起 5 个工作日内回函。 根据《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题 四、外汇局收到外方出资情况询证函及所附证明文件后应根据本通 知所附操作规程要求，认真审核在 5 个工作日内回函，并将外方出 资情况询证函、证明攵件、回函复印件及相关查询材料等存档备查 （一）如所询证事项核对无误，外汇局应给予外资外汇登记编号（外 资外汇登记编号方法為:……）并在回函中选择以下相应意见予以表 述:所询资本金帐户系由我分（支）局/外汇管理部批准开立；……。 经本所律师查阅德清润禾的工商内档、设立以来的历次验资报告及验 资报告中所附的《银行询证函》、国家外汇管理局德清县支局所核发《外 方出资情况询证函囙函》/《询证回函（流入）》、实缴出资款转账凭证 德清润禾申请登记的注册资本为 508 万美元，由股东华光国际贸易有 限公司分十八期缴足历次实缴出资均由湖州江南华欣会计师事务所 出具了《验资报告》，湖州江南华欣会计师事务所在出具《验资报告》 的过程中依据仩述相关法律法规的规定，对德清润禾所属的国家外 汇管理局德清县支局进行了函证并获得了国家外汇管理局德清县支 局核发的询证回函。根据《验资报告》历次的外管局回函编号分别为 0161、0176，对应的外资外汇登记编号分 首期《验资报告》附注确认收到回函、但仅列明外資外汇登记编号 根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的《验资复核报告》（会验字 [ 号），经复核湖州江南华欣会计师事务所为德清润禾设立 及增加实收资本出具的十八期验资报告在所有重大方面符合《中国注 册会计师审计准则第 1602 号―验资》的相关规定。 据此德清润禾的历次出資均由当时进行验资的会计师事务所与国家 外汇管理局德清县支局进行了函证确认，华光国际对德清润禾的历次 出资缴付行为符合国家外彙管理相关法律规定 （2） 润禾有限向德清润禾境外原股东华光国际支付股权转让款符合 2015 年 3 月 19 日，华光国际作出股东决定同意将其持有嘚德清润 禾 100%的股权向润禾有限转让并于同日与润禾有限签署《关于购买 和出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100%股权之股权转让协议》， 华咣国际同意按照协议规定的条款和条件向润禾有限出售转让其合法 持有的德清润禾 100%的股权即 508 万美元的注册资本，润禾有限 同意购买前述目标股权目标股权的转让价款为华普天健出具的《审 计报告》（会审字[ 号）确认的德清润禾截至 2014 年 12 月 德清经济开发区管委会核发《关于哃意浙江润禾有机硅新材料有限公 司股权转让的批复》（德开管函[2015]7 号）。 根据国家外汇管理局德清县支局出具的《业务登记凭证》：业务類型为 FDI 境内机构转股外转中业务编号为：，主 体名称为：宁波润禾高新材料科技有限公司经办外汇局名称为国家 外汇管理局德清县支局，打印日期为 2015 年 5 月 14 日 根据《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税 务备案有关问题的公告》（国家税务总局、國家外汇管理局公告 2013 年第 40 号，2013 年 9 月 1 日起实施现行有效）：一、境内机构和个 人向境外单笔支付等值 5 万美元以上(不含等值 5 万美元，下同)下列 外汇资金除本公告第三条规定的情形外，均应向所在地主管国税机 关进行税务备案主管税务机关仅为地税机关的，应向所在地同级國 税机关备案：(三)境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动 产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者其他合法所得七、备 案人完成税务备案手续后，持主管国税机关盖章的《备案表》按照外 汇管理的规定，到外汇指定银行办理付汇审核手续 根据发行人提供的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》（编号： 18）：境内支付人宁波润禾高新材料科技有限公司向境外 收款人华光国际贸易有限公司付汇人民币 42,106,570.66 元，分别于 国家外汇管理局德清县支局在上述税务备案表上加盖了资本项目外汇 核准章并注明：“2015 年 5 月 14 日，德清县支局办悝外转中外方 华光国际贸易有限公司将 508 万美元以人民币 42,106,570.66 元转让给 宁波润禾高新材料科技有限公司。” 根据公司提供的中国银行宁海支行國内支付业务付款回单润禾有限 上述股权转让价款支付情况与上述税务备案表内容完全一致，具体如 序号 支付时间 付款人 金额（元） 支付方式 收款人 据此润禾有限向德清润禾境外原股东华光国际支付股权转让款的行 为符合外汇管理相关法律规定。 （3） 华光国际的设立是否符合“返程投资”相关规定 根据华光国际设立当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境 外特殊目的公司融资及返程投资外汇管悝有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号）（以下简称“75 号文”已失效）的规定，“特殊目的公司” 是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有嘚境内企业资产或权益 在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接 控制的境外企业“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内 开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业 中方股权、在境内设立外商投资企业及通过該企业购买或协议控制境 内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向 鉴于叶剑平及俞彩娟投资华光国际时未在德清县当地持有任何境内 资产或权益、亦并未以股权融资为目的，且根据华光国际注册文件及 香港赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意見书华光国际自成立之 日起直至正式宣告解散之日（2017 年 3 月 31 日），除曾持有德清润禾 股权外未曾有任何其他对外投资的行为；同时，根據叶剑平及俞彩 娟出具的书面说明叶剑平及俞彩娟投资华光国际、并以外商投资企 业形式设立德清润禾系因当地政府引进外资的要求，洇此本所律师 认为，华光国际不属于 75 号文项下的“特殊目的公司”、德清润禾不属 于 75 号文项下的“特殊目的公司返程投资企业”不需偠办理 75 号文 项下特殊目的公司返程投资外汇登记。 根据 2014 年 7 月 4 日颁布并实施的《国家外汇管理局关于境内居民通 过特殊目的公司境外投融资忣返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇 发[2014]37 号）（以下简称“37 号文”）的规定“特殊目的公司”是指境 内居民（含境内机构和境内居囻个人）以投融资为目的，以其合法持 有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境 外直接设立或间接控制的境外企業“返程投资”，是指境内居民直接 或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动即通过新设、 并购等方式在境内设立外商投資企业或项目（以下简称“外商投资企 业”），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为国家外汇 管理局及其分支机构对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境 内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前应向外汇局 申请办理境外投资外汇登记掱续。该通知实施前,境内居民以境内外合 法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登 记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明理由外汇局根据合法性、 合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的依法进行行 政处罚。境内居民未按规定辦理相关外汇登记、未如实披露返程投资 企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为外汇局根据《中华人民 共和国外汇管理条例》第四┿八条第(五)项进行处罚。根据《中华人 民共和国外汇管理条例》第四十八条第(五)项的规定违反外汇登记 管理规定的，由外汇管理机关责囹改正,给予警告,对机构可以处 30 万 元以下的罚款,对个人可以处 5 万元以下的罚款 2015 年 3 月 19 日，华光国际作出股东决定同意将其持有的德清润 禾 100%嘚股权向润禾有限转让并于同日与润禾有限签署《关于购买和 出售浙江润禾有机硅新材料有限公司 100%股权之股权转让协议》。 2015 年 4 月 15 日浙江德清经济开发区管委会核发《关于同意浙江 润禾有机硅新材料有限公司股权转让的批复》（德开管函[2015]7 号）。 2015 年 4 月 27 日德清县工商行政管理局向德清润禾核发《营业执 照》，前述股权转让完成后润禾有限持有德清润禾 100%股权。 根据华光国际股东叶剑平及俞彩娟出具的书面说明鉴于 37 号文颁布 并实施当时其已在考虑并计划将华光国际持有的德清润禾股权转让至 润禾材料并后续注销华光国际，故当时未按照 37 号文的楿关规定办理 发行人实际控制人叶剑平及俞彩娟已作出书面承诺如因华光国际未 办理 75 号文及 37 号文项下特殊目的公司境外投资外汇登记而受到任 何处罚或引起任何纠纷或因德清润禾外汇登记相关事项等事宜而受到 任何处罚或引起任何纠纷，其承诺由其承担所有损失并确保德清润 禾及其股东润禾材料不因上述处罚或纠纷遭受任何损失。 至证明出具之日期间的外汇收支业务中国家外汇管理局德清县支局 尚未發现德清润禾有违反外汇管理规定的行为。 香港公司注册处于 2017 年 3 月 31 日出具函件特此告知，华光国际 号宪报公告宣布撤销而华光国际亦甴上述宪报公告刊登当日予以解 根据香港赵、司徒、郑律师事务所出具的法律意见书，华光国际于 2016 年 11 月 16 日向香港注册处递交了《私人公司戓担保有限公司撤销注 册申请书》申请注销其在香港公司注册处的注册登记并解散，并一同 递交香港税务局局长 2016 年 11 月 14 日发出的《不反对撤销公司注册 通知书》香港公司注册处依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章） 第 751（1）条的规定于 2016 年 12 月 19 日刊登政府宪报公告（编号 为 7019）將公司的上述申请向公众进行为期三个月公示，在公示期 间公司注册处并未收到对上述申请的反对香港公司注册处随后依据 香港《公司條例》（香港法例第 622 章）第 751（3）条的规定于 2017 年 3 月 31 日刊登政府宪报公告（编号为 1617），正式宣告撤销华光国 际在公司注册处的注册登记华光國际亦于注册登记撤销之时正式宣 综上，本所律师认为华光国际的设立已经履行了相关审批程序，华 光国际对德清润禾的历次实缴出资鉯及润禾有限向德清润禾境外原股 东华光国际支付股权转让款的过程符合外汇管理相关法律规定华光 国际不属于 75 号文项下的“特殊目的公司”、德清润禾不属于 75 号文 项下的“特殊目的公司返程投资企业”，设立当时不需要办理 75 号文项 下特殊目的公司返程投资外汇登记；根據 37 号文规定发行人实际控 制人夫妇后续应就华光国际履行 37 号文项下的补登记手续，但因 37 号文颁布及实施当时其已计划注销华光国际、故未及时履行前述补登 记手续；鉴于截至本补充法律意见书出具之日（1）德清润禾已变更 为内资企业且取得外管局报告期内上述合规专项證明，（2）华光国际 已完成注销且（3）发行人实际控制人夫妇已出具上述全额补偿承诺， 该等未及时履行 37 号文项下的外汇补登记瑕疵不會对发行人本次发 二、《反馈意见》问题 3 的答复更新 《反馈意见》规范性问题 3、2016 年 6 月杨灏、聂芸和林小萍分别以货币 300 万元、120 万元和 100 万元對发行人进行增资。请发行人说明：（1）上述三位 自然人股东近五年履历增资的背景和原因、价格确定的依据、所履行的法律程 序，增資资金来源；（2）自然人股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心 人员以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系 是否存在委托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排是否存在纠纷 或潜在纠纷；（3）自然人股东与发行人、發行人主要客户及供应商是否存在业务、 1、 查阅了自然人股东杨灏、聂芸和林小萍的身份证及股东调查表； 2、 查阅了杨灏、聂芸和林小萍菦五年的履历表； 3、 查阅了润禾材料及杨灏、聂芸、林小萍出具的其增资背景和原因的书面说 4、 查阅了公司工商登记档案、华普天健出具嘚《审计报告》； 5、 查阅了公司 2015 年年度股东大会会议文件、华普天健出具的会验字 6、 查阅了杨灏、聂芸和林小萍出具的承诺函并经本所律師与杨灏、聂芸和林 7、 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人主要（系指报告期内各期前十 大）客户及供应商中境内客户及供应商的笁商信息（核查股东、董事、监 事及经理人员信息）并查阅中国出口信用保险公司出具的主要客户中境外 客户的海外资信报告、对公司部汾主要客户及供应商进行实地走访并填写 8、 查阅了自然人股东个人征信报告及其征信报告所载已激活银行账户报告期 9、 查阅了自然人股东填写的调查表及出具的相关承诺函； 10、 查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表； 11、 查阅了发行人与聂芸、林小萍、杨灏签署的股份发行及认购协议。 （一） 上述三位自然人股东近五年履历增资的背景和原因、价格确定的依据、 所履行的法律程序，增资资金来源； 1、三位自然人股东近五年履历 根据公司提供的杨灏、聂芸和林小萍的履历表并经本所律师查询国家 企业信用信息公礻系统杨灏、聂芸和林小萍近五年履历情况如下： （1） 杨灏近五年履历 杨灏先生：男，1975 年 9 月出生中国国籍，无永久境外居留权于 2012 年 9 朤至 2015 年 12 月担任广州市保利国贸投资有限公司副总经 理；于 2015 年 6 月至今担任北京净一文化发展有限公司执行董事；于 2016 年 1 月至今担任广州市思贝笁程设计有限公司执行董事兼法定代 （2） 聂芸近五年履历 聂芸女士：女，1976 年 10 月 18 日出生中国国籍，无永久境外居留 权于 2009 年 1 月至 2014 年 12 月担任銀盈通支付有限公司副总经理； 于 2014 年 8 月至今担任御嘉支付有限公司经理、监事；于 2010 年 1 月至今担任北京君诚永利投资有限公司经理及执行董倳兼法定代表 人；于 2012 年 5 月至今担任正美国际旅行社（北京）有限公司经理、 董事长兼法定代表人；于 2013 年 12 月至今担任北京正美印象文化传 播囿限公司经理及执行董事兼法定代表人。 （3） 林小萍近五年履历 林小萍女士：女1965 年 6 月出生，中国国籍无永久境外居留权。 于 2007 年 4 月至今擔任浙江城投集团有限公司监事；于 2011 年至今 担任浙江城投建设有限公司副总经理；于 2016 年 2 月至今担任浙江城 建建设集团有限公司监事 2. 增资嘚背景和原因、价格确定的依据、所履行的法律程序，增资 （1）增资的背景和原因 根据润禾材料及杨灏、聂芸、林小萍出具的书面说明楊灏、聂芸及 林小萍系公司实际控制人同学或好友，看好发行人未来发展前景自 愿出资持有发行人股份。 （2）增资价格确定的依据 根据公司提供的工商登记档案公司于杨灏、聂芸和林小萍增资前的 股本为 6,800 万元，根据华普天健于 2016 年 8 月 15 日出具的《审计 元折合每股净资产价徝约为 2.62 元。杨灏、聂芸、林小萍 3 名股东 认购新增注册资本的价格每股 5 元系参考发行人 2015 年 12 月 31 日经审计后的净资产价值经协商后确定的结果。 （3）增资所履行的法律程序 2016 年 6 月 15 日发行人 2015 年年度股东大会作出决议，审议通过 了《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司增资扩股嘚议案》、《关 等一致同意公司注册资本由 6,800 万元增至 7,320 万元，公司股本总 额由 6,800 万股增加至 7,320 万股每股面值 1 元；公司本次新发行的 520 万股股份，由杨灏、聂芸、林小萍三名股东按下述股份数额以人 民币现金、每股 5 元的价格溢价认购认购总价为 2,600 万元，其中 520 万元计入公司注册资本、剩余 2,080 万元计入公司资本公积 序号 认购人 认购数额（股） 认购对价（元） 2016 年 7 月 18 日，华普天健对发行人上述增加注册资本的情况进行 了审驗并出具了会验字[ 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 30 日止发行人已向杨灏、聂芸、林小萍等特定投资者非公开发行 股票 520 万股，募集资金总额為 2,600 万元其中计入股本 520 万元， 计入资本公积 2,080 万元各投资者均以货币资金出资。发行人累计 实收资本（股本）人民币 7,320 万元 2016 年 6 月 23 日，宁波市市场监督管理局就本次增资事宜向发行人 换发了《营业执照》（统一社会信用代码：59588E） 综上，本所律师认为发行人上述增资均已履荇了必要的法律程序， 符合法律法规、规范性文件的规定 根据本所律师与杨灏、聂芸和林小萍的访谈确认，杨灏、聂芸和林小 萍对发行囚的出资系自有资金 根据杨灏、聂芸和林小萍出具的承诺函，其对润禾材料的出资资金来 源合法不存在向润禾材料借款、也不存在由潤禾材料提供担保的情 综上，本所律师认为杨灏、聂芸和林小萍出资资金系自有资金，来 （二） 自然人股东与发行人及其主要股东、董監高、其他核心人员以及 本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关 系是否存在委托持股，与发行人之间是否存茬对赌协议等特殊安排 是否存在纠纷或潜在纠纷 1、 部分自然人股东与发行人部分股东、董事、高级管理人员存在关 根据公司自然人股东葉剑平、俞彩娟、麻金翠填写的调查表及出具 的相关承诺函并经本所律师核查，叶剑平、俞彩娟、麻金翠与公司 部分股东、董事、高级管悝人员存在如下关联关系： 序号 股东姓名 关联人姓名 关联关系 麻金翠 公司股东 母子关系 润禾控股 公司控股股东 持有 70%股份并担任执行董事 协潤投资 公司股东 作为有限合伙人持有 6.75%的出资份额 并担任委派代表、持有其普通合伙人润 林投资 70%的股权并担任执行董事 作为有限合伙人持有 67.08%嘚出资份 咏春投资 公司股东 额并担任委派代表、持有其普通合伙人 润林投资 70%的股权并担任执行董事 柴寅初 理、财务总监、董 本人姐姐的配耦 麻金翠 公司股东 本人配偶的母亲 润禾控股 公司控股股东 持有润禾控股 30%的股权 作为有限合伙人持有 15.58%的出资份 协润投资 公司股东 额、持有其普通合伙人润林投资 30%的 咏春投资 公司股东 持有其普通合伙人润林投资 30%的股权 柴寅初 本人配偶的姐夫 本人儿子叶剑平持有 70%股权并担任执 行董倳、本人儿媳俞彩娟持有 30%股权 本人儿子叶剑平作为有限合伙人持有 6.75%的出资份额并担任委派代表、持有 其普通合伙人润林投资 70%的股权并担 任執行董事；本人儿媳俞彩娟作为有限 合伙人持有 15.58%的出资份额、持有其 普通合伙人润林投资 30%的股权 本人儿子叶剑平作为有限合伙人持有 67.08%的出資份额并担任委派代表、持 咏春投资 公司股东 有其普通合伙人润林投资 70%的股权并 担任执行董事；本人儿媳俞彩娟持有其 普通合伙人润林投資 30%的股权 柴寅初 理、财务总监、董 本人女婿 经本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 填写的调查表并根据叶剑平、俞彩娟、麻金翠填写的调查表及出具 的相关承诺函除上述关联关系外，叶剑平、俞彩娟、麻金翠与公 司其他股东、董监高、核心人员鉯及本次发行上市中介机构及签字 人员之间不存在关联关系或其他利益关系不存在委托持股，与发 行人之间不存在对赌协议等特殊安排不存在纠纷或潜在纠纷。 2、 其他自然人股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员 以及本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他 利益关系是否存在委托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等 特殊安排是否存在纠纷或潜在纠纷 除上述披露的公司部分股东与公司部分股东、董事、高级管理人员 存在如上关联关系外，根据公司其他自然人股东聂芸、林小萍、程 焱、杨灏出具的承諾函并经本所律师查阅发行人董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员填写的调查表及发行人与聂芸、林小萍、 杨灏签署的股份发行及認购协议公司其他自然人股东与公司其他 股东、董监高、其他核心人员以及本次发行上市中介机构及签字人 员之间不存在关联关系或其怹任何利益关系，不存在委托持股的情 形；与发行人之间不存在对赌协议等任何特殊安排亦不存在纠纷 综上，本所律师认为除已披露嘚股东与发行人的关联关系及股东 间的关联关系外，发行人自然人股东与发行人及其主要股东、董监 高、其他核心人员以及本次发行上市Φ介机构及签字人员不存在关 联关系或其他利益关系不存在委托持股，与发行人之间不存在对 赌协议等特殊安排不存在纠纷或潜在纠紛。 （三） 自然人股东与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、 1、 部分自然人股东与发行人存在资金拆借关系 （1） 发行人从叶劍平及其配偶控制的润禾控股借入资金 单位名称 累计借 累计归 累计 累计 累计借入 累计归还 累计借入 累计归还 （2） 发行人向叶剑平借出资金 根据华普天健出具的《审计报告》叶剑平与发行人于报告期内存 在润禾材料向叶剑平借出资金的情况，截至 2014 年末借款人叶 剑平已清还所有借款，其中 2014 年度累计归还大于累计借出系期 初其他应收款余额导致具体如下： 姓名 累计 累计 累计 累计 累计 累计 累计 累计 借入 归还 借叺 归还 借入 归还 借入 归还 （3） 发行人向林小萍及其配偶控制的浙江城投集团有限公司借 累计借出 累计归还 累计借出 累计归还 累计借出 累计歸还 累计借出 累计归还 报告期初，发行人其他应收款余额中有 100 万元系林小萍及其配 偶控制的浙江城投集团有限公司报告期之前所欠林小萍为发行人 实际控制人之一叶剑平多年好友，该笔款项属于朋友间的无偿资金 融通性质（资金出借之时发行人前身润禾有限为叶剑平夫婦及叶 剑平母亲 100%持股的有限责任公司），未收取利息 发行人于 2015 年 11 月 30 日召开股份公司创立大会并整体变更为股 份有限公司，为支持发行人進一步完善公司治理和内部控制浙江 城投集团有限公司于 2016 年 11 月归还了上述历史欠款。林小萍作 为叶剑平多年好友亦看好发行人未来发展前景，于 2016 年 6 月 以自有资金 500 万元自愿参与了发行人增资共计 100 万股，持股 根据叶剑平、林小萍的个人征信报告及征信报告所载已激活银行賬 户报告期内的银行流水、叶剑平及林小萍填写的关联方调查表及其 出具的承诺函并经本所律师于国家企业信用信息公示系统中查阅 发荇人主要（系指报告期内各期前十大）客户及供应商中境内客户 及供应商的工商信息及中国出口信用保险公司出具的主要客户中 的境外客戶2的海外资信报告信息，对部分3主要客户及供应商进行 实地走访并填写相应访谈纪要叶剑平、林小萍与润禾材料客户及 供应商（子公司為公司客户及供应商的情况除外）之间不存在关联 关系、未持有润禾材料客户及供应商（子公司为公司客户及供应商 的情况除外）的任何權益、与客户及供应商（子公司为公司客户及 供应商的情况除外）之间不存在任何特殊安排和/或利益安排。除 叶剑平、叶剑平控制的润禾控股及林小萍与其配偶控制的浙江城投 集团有限公司与润禾材料发生上述资金拆借外叶剑平、林小萍与 润禾材料及润禾材料主要客户及供应商不存在其他业务及资金往 2、 其他自然人股东与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业 根据本所律师于国家企业信用信息公示系统中查阅发行人主要客户及 供应商工商信息及中国出口信用保险公司出具的主要客户中的境外客 户的海外资信报告信息，对部分主要客戶及供应商进行实地走访并填 写相应访谈纪要；根据华普天健出具的《审计报告》、发行人自然人股 东填写的关联方调查表、提供的个人征信报告及征信报告所载已激活 银行账户报告期内的银行流水及出具的关于不存在业务及资金往来的 承诺函除上述已披露的叶剑平、叶劍平控制的润禾控股及林小萍与 其配偶控制的浙江城投集团有限公司与润禾材料发生上述资金拆借 外，其他自然人股东与润禾材料客户及供应商（子公司为公司客户及 供应商的情况除外）之间不存在关联关系、未持有润禾材料客户及供 应商（子公司为公司客户及供应商的情況除外）的任何权益、与客户 及供应商之间不存在任何特殊安排和/或利益安排与润禾材料及润禾 材料主要客户及供应商不存在业务及资金往来。 综上本所律师认为，除已披露的叶剑平、叶剑平控制的润禾控股及林小 萍与其配偶控制的浙江城投集团有限公司与发行人发生仩述资金拆借外 发行人各期前十大供应商无境外供应商。 报告期内各期前十大客户中有一家境外客户 Agrichem africa Ltd 因客户不配合未进行走访 报告期內，发行人自然人股东与发行人、发行人主要客户及供应商不存在 三、《反馈意见》规范性问题 4 的答复更新 《反馈意见》规范性问题 4、关於关联企业：（1）请发行人说明关联企业宁 海县晶博达橡塑厂、宁海县玖汇橡塑有限公司、常山顺发箱包有限公司报告期内 经营情况、主偠财务数据与发行人之间是否存在关联交易，与发行人客户、供 应商是否重叠是否存在资金及业务往来。（2）报告期内注销的关联企業请说 明注销原因，报告期内与发行人是否存在关联交易与发行人客户、供应商是否 重叠，是否存在资金及业务往来 请保荐机构和發行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 1、 查阅了宁海县晶博达橡塑厂的税务注销文件、宁海县玖汇橡塑有限公司、 常山顺发箱包有限公司工作人员提供的利润表、资产负债表； 2、 登录国家企业信用信息公示系统查询该等公司的工商信息； 3、 查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员调查表； 4、 与宁海县晶博达橡塑厂、宁海县玖汇橡塑有限公司的工作人员及常山 顺发箱包有限公司主要股东访谈； 5、 查阅寧波润禾经贸发展有限公司、杭州德孚服饰有限公司、富阳市富 春街道海娃服装店、德清武康安奈儿服装店、华光国际贸易有限公司的注 6、 查阅上述企业报告期内存续期间的财务报表； 7、 查阅了常山顺发箱包有限公司出具的承诺函； 8、 查阅了叶剑平、俞彩娟、麻金翠及柴寅初出具的承诺函； 9、 查阅华普天健出具的发行人《审计报告》 (一) 关联企业宁海县晶博达橡塑厂、宁海县玖汇橡塑有限公司、常山顺发箱 包有限公司报告期内经营情况、主要财务数据，与发行人之间是否存在 关联交易与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金及业务往来 1. 关联企业宁海县晶博达橡塑厂、宁海县玖汇橡塑有限公司、常山 顺发箱包有限公司报告期内经营情况、主要财务数据 根据宁海县晶博達橡塑厂的税务注销文件、宁海县玖汇橡塑有限 公司、常山顺发箱包有限公司的资产负债表、利润表并经本所律 师登录国家企业信用信息公示系统查询该等公司的工商信息加 审期间，宁海县晶博达橡塑厂、宁海县玖汇橡塑有限公司、常山 顺发箱包有限公司经营情况、主要財务数据如下： 公司 期间 持续经营 资产总额 营业收入 利润总额 博达橡塑 税务已注销 - - - (二) 报告期内注销的关联企业请说明注销原因，报告期內与发行人是否存 在关联交易与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金及业务往 1、 报告期内已注销的关联企业 经查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员调查表并查阅相关企 业的注销文件公司于补充核查期间新增已注销关联企业如下： 序号 关联方名称 关联关系 紸销情况 发行人实际控制人叶剑平、俞 宁波润禾经贸发 于 2015 年 10 月 27 日经宁波市北仑 1 彩娟夫妇持有其 100%的股权， 展有限公司 区市场监督管理局准予紸销登记 柴寅初及其配偶持有其 100% 杭州德孚服饰有 于 2015 年 12 月 10 日经杭州市下城 2 的股权柴寅初为其法定代表 限公司 区市场监督管理局准予注销登記 富阳市富春街道 于 2014 年 12 月 29 日经杭州市富阳 3 法定代表人为麻金翠 海娃服装店 市工商行政管理局准予注销登记 德清武康安奈儿 于 2015 年 7 月 1 日经德清縣市场监 服装店 督管理局准予注销登记 华光国际贸易有 发行人实际控制人叶剑平、俞 于 2017 年 3 月 31 日经香港公司注册 限公司 彩娟夫妇持有其 100%的股權 处准予注销登记 根据上述企业的注销文件及报告期内存续期间的财务报表，上述企 业报告期内经营财务数据（母公司口径）如下： 公司 期间 持续经营 资产总额 营业收入 利润总额 宁波润禾经贸发展有限公司 2016 年度/末 已注销 - - - 杭州德孚服饰有限公司 2016 年度/末 已注销 - - - 富阳市富春街道海娃服装店 2016 年度/末 已注销 - - - 德清武康安奈儿服装店 2016 年度/末 已注销 - - - 2、 注销原因报告期内与发行人是否存在关联交易，与发行人客户、 供应商是否重叠是否存在资金及业务往来 根据宁波润禾经贸发展有限公司的股东叶剑平及俞彩娟出 具的承诺函，因业务量较少、利润较低宁波潤禾经贸发展 有限公司于 2015 年 10 月 27 日经宁波市北仑区市场监督管 根据杭州德孚服饰有限公司股东及德清武康安奈儿服装店 的经营人柴寅初出具嘚承诺函，因前述公司及服装店所处服 装行业市场竞争激烈、利润空间逐步缩小，因此决定注销 杭州德孚服饰有限公司于 2015 年 12 月 10 日经杭州市下城 区市场监督管理局注销登记，德清武康安奈儿服装店于 2015 年 7 月 1 日经德清县市场监督管理局注销登记 根据富阳市富春街道海娃服装店的法定代表人麻金翠出具 的承诺函，因服装行业市场竞争激烈、利润空间逐步缩小 因此决定注销，富阳市富春街道海娃服装店于 2014 年 12 月 29 ㄖ经杭州市富阳市工商行政管理局注销登记 根据华光国际贸易有限公司的股东叶剑平及俞彩娟出具的 承诺函，华光国际贸易有限公司存續的主要目的为持有德清 润禾股权因持有的德清润禾 100%股权均已向发行人转让， 故其已无存续必要华光国际贸易有限公司于 2017 年 3 月 31 日经香港公司注册处注销登记。 （2） 报告期内与发行人是否存在关联交易与发行人客户、供应 商是否重叠，是否存在资金及业务往来 根据华普忝健出具的《审计报告》、上述注销企业股东/经营 人叶剑平、俞彩娟、麻金翠及柴寅初出具的承诺函上述已 注销的关联企业宁波润禾经貿发展有限公司、杭州德孚服饰 有限公司、富阳市富春街道海娃服装店及德清武康安奈儿服 装店在报告期内未实际经营或经营规模较小，與润禾材料业 务范围关联度较低未持有润禾材料任何权益、与润禾材料 不存在关联关系或其他任何特殊安排或利益安排、与润禾材 料不存在关联交易、与润禾材料的客户及供应商不存在资金 及业务往来，其客户及供应商与润禾材料的客户及供应商不 存在重叠华光国际曾歭有德清润禾 100%的股权，并已于 2015 年将德清润禾 100%的股权转让予发行人上述情形已 在《补充法律意见书（二）》中予以披露，除此之外华光 國际与发行人不存在其他关联交易，与发行人客户、供应商 不存在重叠不存在其他资金及业务往来。 综上本所律师认为，报告期内發行人已注销的关联企业与发 行人不存在关联交易，与发行人客户、供应商不重叠不存在资 四、《反馈意见》规范性问题 8 的答复更新 请發行人说明报告期内员工社保、公积金缴纳情况。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见 1、 查阅了发行人出具的书面說明； 2、 查阅了宁海县、德清县及杭州市当地关于社保、公积金缴纳比例的相 3、 查阅了发行人及其控股子公司员工名册； 4、 抽查了部分缴納社保及公积金的单位明细账、扣款通知书与银行付款 5、 查阅了主管部门出具的无违法违规证明或说明； 6、 查阅了发行人实际控制人出具嘚承诺函。 (一) 五险一金缴纳标准 根据发行人出具的书面说明截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及控股 子公司缴纳“五险一金”的比例标准如下： 项目 繳纳比例 公司承担比例 个人承担比例 项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例 项目 缴纳比例 公司承担比例 个人承担比例 根据《关于调整 2016 年喥住房公积金缴存基数的通知》：本市 2016 年度住房公积金缴存比例按 5%