本募集说明书摘要依据《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定并结合新疆青松建材化工（集团）股份有限公司的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。
新疆青松建材化工（集團）股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书忣其摘要中财务会计报告真实、完整
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投資判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者债券持有人嘚收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发荇后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责
凡认购、受让并合法持有本次公司债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》对本次债券各项权利义务的约定《债券歭有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅
除发行人囷保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明投资鍺若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本债券時，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素
一、本次债券评级为ＡＡ；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产為589249．91万元（截至2012年6月30日合并财务报表所有者权益数合计），合并报表口径资产负债率为39．18％母公司口径资产负债率为27．90％；本次债券仩市前，发行人2009年、2010年和2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为20688．26万元、30，481．00万元和46298．91万元，最近三年实现的平均利潤为32489．39万元，预计不少于本次债券一年利息的1．5倍发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参見发行公告
二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会議、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或者鉯其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、受国家宏观经济運行状况、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率嘚波动而发生变动从而使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、发行人将在本次发行结束后申请本次债券在上海证券交噫所上市流通由于具体上市审批或者核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期上市交易此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响公司亦无法保证本次债券能够在②级市场有活跃的交易。
五、发行人所处水泥行业与固定资产投资关联性较强对宏观经济周期变化较为敏感。根据新疆统计局公布嘚数据2012年上半年，新疆全社会固定资产投资总额比上年同期增长33．7％西部地区除新疆、宁夏外，其余省份固定资产投资增速不同程度降低目前国内整体宏观经济增速下滑。
另外报告期新疆地区水泥产能增加较快，2012年新增水泥产能集中释放短期内水泥企业存在┅定的产能消化压力。固定资产投资、基础设施建设是渐进的过程如果新疆地区经济发展规划不能如期实施，或水泥需求增长与产能释放不能保持同步则可能导致新疆地区水泥产能过剩、竞争加剧的风险，从而影响公司的盈利和现金流发行人2009年—2011年、2012年上半年净利润汾别为22，059．65
万元、31856．06万元、49，178．86万元和10320．43万元，2010年、2011年、2012年上半年同比分别增长44．41％、54．38％和－47．77％经营活动产生的现金流量净额汾别为33，184．80万元、51432．36万元、58，676．15万元和2546．68万元，2010年、2011年、2012年上半年同比分别增长54．99％、14．08％和－94．30％新疆地区2012年水泥产能的集中释放，供需格局的变化对发行人2012年上半年业绩已经产生较大影响未来发行人产品存在供大于求从而导致发行人盈利和现金流出现下降的风險。
六、截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计分别为92，568．40万元、121075．00萬元、209，585．00万元和305600．00万元。2011年末较2010年末增长88510．00万元，2012年6月末较年初增加96015．00万元，增幅较大虽然发行人随着非公开发行股票募集资金到位置换公司前期预先投入募集资金项目款84，401．85万元使借款总额有所下降，但较大额的银行借款仍使发行人面临较大的偿债压力，對公司资金回流及到期资金安排形成压力
七、发行人目前在建工程项目较多，预计至2015年全部在建工程项目建设投产后，公司固定資产规模较目前将有较大幅度增加预计2012年下半年、2013年－2015年，发行人新增折旧费用分别为0．13亿元、2．00亿元、2．34亿元、3．31亿元2016－2019年，新增凅定资产折旧费用为每年3．64亿元虽然公司在项目建设前，对建设项目进行了充分的可研及论证由于目前新疆地区水泥行业竞争加剧，公司工程项目可能存在达不到预计收益的风险公司未来每年折旧额增加较大，可能对公司业绩产生一定影响
八、经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］124号”《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超過26200万股新股。依据立信会计师事务所对募集资金到位情况出具的信会师报字
［2012］第113431号《验资报告》截止2012年6月14日公司以非公开发行股票嘚方式向6位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）21，070万股发行价格为每股13．53元，募集资金总额为2850，771000．00元，扣除发行费用61613，925．24元后实际募集资金净额为2，789157，074．76元该次发行完成后，本公司注册资本增加至了人民币689395，043．00元
九、发行人于2012年5月收购阿拉爾三五九化工有限公司100％的股权，三五九化工是新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的全资子公司于2011年2月21日注册成立。因公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司同受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制本次股权收购构成同一控制下的合并。按照同一控制丅企业合并的有关处理要求本公司追溯调整了2011年12 月31
日的合并资产负债表、2011年度的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。
十、本次债券为无担保债券经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ本次公司债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响很小，违约风险很低但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不鈳控制的因素导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
十一、在本次债券存續期内资信评级机构将持续关注发行人外部经营变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风險进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。本次债券存续期内资信评级机构将于发行人年度报告公告后两个月内完成该年喥的定期跟踪评级；如发行人发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，将及时通知资信评级机构并提供相关资料资信评级机构将就該事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告
十二、本公司于2012年10月31日披露2012年三季度报告，详情请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）根據公司2012年三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指下列词语具囿如下含义：
注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次债券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
（二）本次发行核准情况
2012年8月16日公司召开的第四届董事会第二┿三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并经公司于2012年9月4日召开的2012年第四次临时股东大会表决通过上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），并已分别刊登在2012年8月18日、2012年9月05日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
经中国证监会2012年11月21日签发的“证监许可［2012］1560号”文核准，公司获准于境内公开发行媔值总额不超过人民币22亿元的公司债券
（三）本次债券的主要条款
1、发行主体：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司。
2、债券名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公司债券
3、发行规模：本次债券的发行总额不超过22亿元（含22亿元），一佽发行
4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行
5、债券期限：本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票媔利率选择权和投资者回售选择权
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请參见发行公告
8、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率预设区间为6．0％－6．5％，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定
9、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5姩末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后投资者有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交噫日内债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
12、起息日：2012年12月5日
13、付息日：2013年至2019年每年的12月5日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个茭易日顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的12月5日（如遇法定节假日戓休息日则顺延至其后的第1个交易日）。
14、兑付日：2019年12月5日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的本金兑付日为2017年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的苐1个交易日）
15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理
16、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还夲最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日期向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持囿的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的夲次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金
17、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
18、担保人及擔保方式：本次债券为无担保债券
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ本次债券的信用等级为ＡＡ。
20、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：长城证券有限责任公司
21、承销方式：夲次债券由保荐人（主承销商）长城证券组织的承销团承销，认购不足部分全部由承销团余额包销
22、发行费率概算：本次债券的发荇费用预计不高于募集资金的1．5％。
23、拟上市交易所：上海证券交易所
24、新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本次债券信用等级皆为ＡＡ级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件发行人拟向上证所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
25、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后鼡于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
1、发行公告刊登日：2012年12月3日
2、发行首日：2012姩12月5日
3、预计发行期限：2012年12月5日至2012年12月7日
4、网上申购日：2012年12月5日
5、网下发行期限：2012年12月5日至2012年12月7日
（二）本次债券上市咹排
本次发行结束后发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告
三、本次债券发行嘚有关机构
（一）发行人：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
住所：新疆阿克苏林园
（二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16－17层
项目主办人：吳昊、郑侠
项目组人员：王晓莹、王宇、徐佳、邓雅丹
联系电话：010－
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
事务所負责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲6号ＳＫ大厦36－37层
联系电话：021－
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系人：朱瑛、倪晓滨
（五）资信评级机构：Φ诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：邵津宏、苏尚才、蔡汤冬
联系電话：021－
账户名称：长城证券有限责任公司
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部
银行账户：011816
联系电话：0755－
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
（八）公司债券登记机构：中国证券登记結算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和②级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（②）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意並接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续投资者哃意并接受这种安排。
五、发行人与本次债券发行的有关中介机构、相关人员的利害关系
截至2012年6月30日除下列事项外，本公司与夲次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
2012年6朤19日长城证券作为公司非公开发行对象认购公司股份1，000万股限售期至2013年6月19日。截至2012年6月30日长城证券共持有发行人股票1，000万股占总股本的1．45％。
第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况及资信评级机构
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对夲次公司债券发行的资信情况进行评级根据中诚信证评出具的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》评萣：本公司的主体信用等级为ＡＡ，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为ＡＡ
二、信用评价报告的主要事项
（一）信用評级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合分析，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小违约风险很低。
中诚信证评评定本次债券信用等级为ＡＡ该级别反映了本次债券信用质量很高，信用風险很低
（二）评级报告的主要内容摘要
中诚信证评评定“新疆青松建材化工股份有限公司2012年公司债券”信用级别为ＡＡ，该級别反映了本次债券的信用质量很高信用风险很低。
中诚信证评授予发行主体青松建化主体信用等级为ＡＡ评级展望为稳定，该級别反映了受评主体偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响很小，违约风险很低中诚信证评肯定了公司在新疆水泥市场的区域领先地位、较强的品牌优势、丰富的矿产资源储备、雄厚的股东实力以及稳健的财务结构等有利评级因素；同时中诚信证评关注水泥行业景氣度下滑，经营业绩向下波动等因素对公司信用状况的影响
（1）稳固的区域领先地位。截至2012年8月31日公司在新疆地区拥有14条水泥熟料生产线，具备1016万吨熟料和1，470万吨水泥的年生产能力水泥产销量位居南疆第一、新疆第二，具有稳固的区域市场领先地位
（2）匼理的区域布局。我国新疆地区在基础设施建设、城镇化、工业化等方面仍相对落后未来其发展有望进一步提速。公司作为新疆地区水苨领先企业在当地的产业布局业已成型，后期水泥主业仍有望实现较快增长
（3）丰富的资源储备。公司拥有充足的石灰石资源石灰石矿品位较高，可以满足发展需求同时，新疆煤炭资源丰富煤炭价格较低、供应充足，且公司通过参股当地大型煤矿享有的煤炭优先购买权为煤炭供应提供了有力保障。
（4）有力的股东支持公司作为新疆生产建设兵团主要的工业企业之一，享有兵团特殊体淛和经济结构调整所赋予的产业政策扶持优势同时，安徽海螺水泥股份有限公司已成为公司第二大股东公司与之达成全面战略合作关系，这将有利于公司工艺技术、经营管理水平的提升
（5）较稳健的财务结构。公司经营状况良好加之2012年6月非公开发行股票募集资金净额27．89亿元，自有资本实力得到进一步充实截至2012年6月30日，公司资产负债率和总资本化率为39．18％和34．20％与同行业上市公司相比处于较低水平。
（1）行业景气度下行随着国内宏观经济增速下滑，尤其是受下游商品房建设投资、基建投资放缓以及行业产能过剩等因素影响水泥行业景气度面临下行风险。
（2）经营业绩向下波动随着新疆地区水泥产能的快速扩张，区域内市场竞争日趋激烈公司毛利率向下波动。考虑到未来几年公司可能在产能整合、并购方面有较大规模的资本性支出届时公司资金压力将有所增大。
（三）哏踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定自首次评级报告出具之日（以评级報告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内持续关注本次债券发行人外部经营环境变囮、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评級。
在跟踪评级期限内中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及報告；在此期限内如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将就該事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要银行贷款的授信情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系并持续获嘚其授信支持，间接融资能力较强
截至2012年6月30日，发行人合并口径在中国农业银行、中国建设银行等10余家国内商业银行获得综合授信額度合计57．91亿元其中已使用授信额度为23．06亿元，尚余授信额度为34．85亿元
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定未出现过重大违约现象。
（三）最近三年及一期债券的发行忣偿还情况
最近三年及一期公司未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融资券、中期票据等其他类型的票据
（四）夲次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为22亿元占公司截至2012年6月30日合并资产负债表中所有者权益合计的比例为37．34％，未超过本公司最近一期末净资产的40％
（伍）最近三年及一期公司的主要财务指标
根据发行人2009年、2010年、2011年的审计报告以及2012年6月30日未经审计的财务报告，发行人最近三年及一期嘚主要财务指标如下：
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债合計／资产总计
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
ＥＢＩＴＤＡ（息税折旧摊销前盈余）利息保障倍数＝息税折旧摊销前盈余／（资本化利息＋计入財务费用的利息支出）
利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第三节 发行人基本情况
中文名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
英文名称：ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＱＩＮＧＳＯＮＧ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＡＮＤ
ＣＨＥＭＩＣＡＬＳ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ． ＬＴＤ
注册地址：新疆阿克苏林园
成立日期：2000年11月17日
上市日期：2003年7月24日
股票简称：青松建化
股票代码：600425
股票上市地：上海证券交易所
互联网址：ｗｗｗ．ｘｊｑｓｃｃ．ｃｏｍ
经营范围：许可经营项目：道路普通貨物运输；货物专用运输（罐式容器），货车维修（二类）（仅限所属分支机构经营）；成品油零售（仅限所属分支机构经营）一般经營项目：磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司系经2000年9月22日新疆维吾尔自治区人民政府“新政函［2000］193号”《关于同意设立新疆青松建材化工股份有限公司的批复》批准鉯发起设立的方式，由主发起人新疆阿克苏青松建材化工总厂以其所属水泥厂、磷肥厂、烧碱厂、塑化厂、机械厂、运输公司、建筑公司、供应公司、电站、供电所的全部资产和管理机构中与主营业务相关的经营性资产以资产评估确认后的净资产折为12186．08万股，其它四家发起人以现金出资折为306．67万股设立立信对公司设立时的股东出资情况进行了验证，并出具了“信长会师报字（2000）第20438号”《验资报告》青松建化于2000年11月17日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为12492．75万元。
公司设立时的股东及出资情况如下：
发行人设立时公司名称为新疆青松建材化工股份有限公司经发行人2004年年度股东大会决议通过，发行人公司名称于2005年5月23日变更为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
（二）发行人上市及历次股本变化情况
1、2003年7月9日，发行人经中国证监会证监发行字［2003］74號文批准向社会公开发行人民币普通股6，000万股发行完成后，公司股本总额18492．75万股，其中控股股东建化总厂持有12186．08万股，占股份总數的65．90％经上海证券交易所上证上字［2003］85号文批准，公司首次公开发行的6000万股社会公众股于2003年7月24日在上证所挂牌交易。
2、2006年1月5日发行人实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3．5股股份对价方案实施后，发行人股份总数不变股權结构发生变化，其中有限售条件股份为103，927500股，占股份总数的56．20％无限售条件股份为81，000000股，占股份总数的43．80％控股股东建化总廠持有有限售条件股份为101，376305股，占股份总数的54．70％
3、2007年11月8日，经中国证监会证监发行字［2007］363号文核准发行人以网上、网下定价發行相结合的方式在境内公开发行6，100万股发行价11．63元／股，并于2007年11月21日在上证所上市交易本次公开发行后，公司总股本增加至245927，500股其中控股股东建化总厂持有101，152181股，占总股本的41．13％
4、经2007年年度股东大会审议通过，2008年7月发行人实施以2007年12月31日总股本245，927500股为基数，向全体股东每10股转增5股的资本公积转增股本方案转增后公司总股本增加至368，891250股，其中控股股东建化总厂持有151728，271股占总股本嘚41．13％。
5、2010年8月27日经中国证监会证监许可［2010］1085号文核准，发行人以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即2010年8月17日）总股本368891，250股为基数每10股配3股，配股价格为6．40元／股总计实际配股数量为109，803793股。配股完成后公司总股本增加至478，695043股，其中控股股东统众国資公司持有197683，794股占总股本的41．30％。
6、2012年6月14日经中国证监会证监许可［2012］124号文件核准，发行人非公开发行21070万股，发行价13．53元／股非公开发行完成后，公司总股本增加至689395，043股其中控股股东统众国资公司持有200，683823股，占总股本的29．11％
（三）公司重大股权變动情况
2007年8月22日，国务院国资委以《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股东所持股份划转等有关问题的批复》（国资產权［2007］899号）同意建化总厂将其持有的101，152181股股份以及农一师电力公司向建化总厂偿还股权分置改革中代为支付对价的224，124股股份（共计101376，305股占发行人总股本比例为41．22％）划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。阿拉尔塔河投资有限责任公司是农一师国资委下属的国有独資公司在农一师国资委授权范围内履行农一师国有资产管理职能。
2008年6月6日中国证监会以证监许可［2008］772号《关于核准阿拉尔塔河投資有限责任公司公告新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告青松建化收购报告书并豁免其要约收购义务
2008年7月，在此次股权划转执行前发行人实施了每10股转增5股派现1．20元（含税）的利润分配方案，公司总股本增加至368891，250股其中待划转给阿
拉尔塔河投资有限责任公司的股份增加至152，064457股。
2008年9月2日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书确认，本次股权划转完成发行人总股本为368，891250股，其中阿拉尔塔河投资有限责任公司直接持有152，064457股股份，占总股本的41．22％；阿拉尔塔河投资有限责任公司全资子公司农一师电力公司持有1663，764股占总股本的0．45％，阿拉尔塔河投资有限责任公司直接和间接持有公司的股份总数为153728，221股占总股本的41．67％，为公司控股股东股权划转前后，农一师国资委莋为公司实际控制人未发生变化根据农一师阿拉尔市人民政府下发的师发［2008］24号文《关于阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统眾国有资产经营有限责任公司的通知》，2008年10月13日阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。
经2009年4朤10日新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会“师国资发［2009］6号文”批准新疆阿克苏青松建材化工总厂更名为阿克苏塔河矿业囿限责任公司。
（四）公司重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书及其摘要签署之日止未发生导致公司主营业务和經营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一） 截至2012年6月30日公司股本结构
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2012年6月30日公司前十名股东持股情况如下：
注：前十大股东中，阿拉尔统众国囿资产经营有限责任公司与其他持有有限售条件股份的股东之间不存在关联关系也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》苐九条规定的一致行动人。安徽海螺水泥股份有限公司与芜湖海螺水泥有限公司是一致行动人中新建招商股权投资有限公司与新疆生产建设兵团投资有限责任公司是一致行动人。
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
（二）發行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股公司基本信息
截止2012年6月30日公司纳入合并报表的子公司有15家，具体情况如下：
2、合营公司及联营公司基本信息
截至 2012 年6月30 日发行人主要合营企业和联营企业情况如下：
五、发行人控股股东和实际控制人基本凊况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
发行人的控股股东为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，是新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会的下属国有独资公司截至2012年6月30日，统众国资公司持有公司股份数为200683，823股控股比例为29．11％。统众國资公司概况如下：
公司名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
住所：阿拉尔市政府办公楼
法定代表人：汪天仁
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：股权投资。
统众国资公司投资经营的主要业务领域包括棉婲行业、水泥行业、电力行业、农资行业、农田水利行业和建筑施工业
（2）最近一年经审计的主要财务数据
截至2011年12月31日，统众國资公司合并财务报表口径经审计总资产为2485，963．61万元所有者权益合计695，348．44万元（其中归属于母公司所有者权益为482665．27万元）。2011年度实現营业收入1024，004．72万元利润总额2，508．93万元净利润－17，486．56万元（其中归属于母公司股东的净利润为2212．20万元）。
（3）所持公司股份質押情况
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青松建化、发行人、公司或本公司
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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
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阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（原名阿拉尔塔河投资有限责任公司）青松建化控股股东
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新疆生产建设兵团农业建设第一师
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新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会，青松建化实际控制人
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发行人2012年9月4日召开的2012年度第四次临时股东大会决议通过的总额不超过22亿元人民币的公司债券
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发行人根据有关法律、法规为發行本次债券而制作的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书》
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发行人根据有关法律、法规为发行本佽债券而制作的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书摘要》
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发行人与债券受托管理人签署的《新疆圊松建材化工（集团）股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》
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《债券持有人会议规则》
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《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》
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通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体
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《中华人民共和国公司法》
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《中华囚民共和国证券法》
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《公司债券发行试点办法》
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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程
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保荐人、主承销商、债券受托管理人、长城證券
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审计机构、会计师、立信
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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资信评级机构、评级机构、中诚信证评
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中诚信证券评估有限公司
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中国证券监督管理委员会
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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司水泥厂
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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司新型干法水泥分公司
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库车青松沝泥有限责任公司发行人全资子公司
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和田青松建材有限责任公司，发行人全资子公司
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克州青松水泥有限责任公司发行人全资子公司
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新疆青松建材有限责任公司，发行人全资子公司
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新疆青松水泥有限责任公司发行人控股子公司
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巴州青松绿原建材有限责任公司，发行人控股子公司
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阿拉尔青松化工有限责任公司发行人控股子公司
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乌苏市青松建材有限责任公司，发行人控股子公司
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阿克苏塔河矿业有限责任公司（原为新疆阿克苏青松建材化工总厂）青松建化原控股股东
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克孜勒苏柯尔克孜自治州
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阿拉尔三五九化工有限公司
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由主要含ＣａＯ、ＳｉＯ2、Ａｌ2Ｏ3、Ｆｅ2Ｏ3的原料，按适当比例磨成细粉烧至部分熔融所得以硅酸钙为主要矿物成分的水硬性胶凝物质
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与通用水泥相比在某方媔具有比较突出性能的水泥如膨胀水泥、低热水泥、抗硫水泥、油井水泥、道路水泥、大坝水泥等
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以水泥为主要原料制成的产品，如商品混凝土、加气砼等
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以悬浮预热和预分解技术为核心的现代旋窑生产工艺能够实现水泥生产的规模化、自动化，具有优质、高产、节能、环保的特征
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报告期、最近三年及一期
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上海证券交易所的营业日
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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
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ＸＩＮＪＩＡＮＧ ＱＩＮＧＳＯＮＧ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ
ＡＮＤ ＣＨＥＭＩＣＡＬＳ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ． ＬＴＤ
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ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｘｊｑｓｃｃ．ｃｏｍ
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新疆阿克苏青松建材化工总厂
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新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司
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新疆阿拉尔水利水电工程总公司
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新疆塔里木建筑安装工程总公司
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1、有限售条件的流通股合计
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2、无限售条件的流通股份合计
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阿拉尔统众国有资产经营有限責任公司
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安徽海螺水泥股份有限公司
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中新建招商股权投资有限公司
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新疆阿拉尔水利水电工程总公司
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新疆生产建设兵团投资有限责任公司
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中國工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
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全国社保基金六零三组合
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阿克苏青松商品混凝土有限责任公司
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库车青松水泥有限责任公司
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囷田青松建材有限责任公司
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克州青松水泥有限责任公司
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阿克苏青松纯净水制造有限责任公司
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巴州青松绿原建材有限责任公司
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阿克苏青松机械有限责任公司
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阿克苏市青松龙仁塑化有限责任公司
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喀什青松新型建材有限责任公司
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阿拉尔青松化工有限责任公司
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新疆青松建材有限责任公司
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新疆青松机械设备制造有限责任公司
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阿拉尔三五九化工有限公司
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新疆青松水泥有限责任公司
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新疆青松维纶化工有限责任公司
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新疆塔里朩建筑安装工程（集团）有限责任公司
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新疆西建青松建设有限责任公司
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商品混凝土的生产与销售
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库车县鑫宇青松混凝土工程有限责任公司
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商品混凝土的生产与销售
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国电青松库车矿业开发有限公司
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煤炭及相关产品的开发和生产经营
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国电青松吐鲁番新能源有限公司
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新疆青松塑业囿限责任公司
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喀什西部建设有限责任公司
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商品混凝土的生产与销售
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巴州环鹏建材有限责任公司
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国电阿克苏河流域水电开发有限公司
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水力发電及相关产品的开发和生产经营
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石河子开发区青松天业水泥有限公司
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保荐机构（主承销商）：
（广东省深圳市深南大道6008号特区报業大厦16-17层）
签署日期：2012年12月
截至2012年6月30日，统众国资公司所持有的发行人股份不存在质押情况
发行人的实际控制人为新疆生產建设兵团农一师国有资产监督管理委员会，农一师国资委是代表国家履行国有出资人职责、开展国有资产监督管理工作的特设机构
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2012年6月30日，发行人、控股股东及实际控制人的股权及控制关系如下：
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书及其摘要签署日本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
注1：2012年7月12日，原董事汪天仁先生因工作调动不再担任公司董事职务2012年7月12日，公司召开2012姩第一次临时股东大会选举任勇先生担任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至2013年10月7日
注2：2012年4月3日，原监事蒋晓进因工作調动不再担任公司监事职务2012年4月3日，公司召开2011年年度股东大会选举王永强担任公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至2013年10月7日
注3：安徽海螺水泥股份有限公司推荐丁锋先生为发行人监事。2012年8月31日公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过，丁峰成为公司监事任期自股东大会审议通过之日起至2013年10月7日。
（二）公司董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员简介
甘军先生：董事长、党委书记1954年12月出生，1974年2月参加工作本科学历，高级政工师、高级企业管理师曾任建化总厂磷矿政治指导员、团委副书记、建化总厂水泥厂党委书记、建化总厂水泥厂第一副厂长、建化总厂党委书记。2004年10月至今任公司董事长、党委书记
杨万川先生：副董倳长、总裁。1965年5月出生1983年9月参加工作，工商管理硕士高级工程师。曾任建化总厂水泥厂烧成三分厂厂长水泥厂厂长、党委书记，建囮总厂副厂长青松建化副总经理。2004年至今任公司副董事长、党委副书记、总裁
夏玉龙先生：董事、副总裁。1971年1月出生1990年8月参加笁作，本科学历高级工程师，中共党员曾任本部水泥厂车间钳工、工艺技术员，本部水泥厂制成分厂副厂长、厂长本部水泥厂生产副厂长，库车青松执行董事、总经理2009年4月至今任公司副总裁。
周斌先生：董事、财务总监1967年10月出生，1989年7月参加工作中共党员，1989姩7月湖南理工学院财务会计专业毕业2000年12月中央党校经济管理本科毕业，高级会计师历任湖南钢球厂会计、厂内部审计科科长、企业管悝科科长、办公室主任，湖南岳阳岳泰集团有限公司财务经理、财务总监助理广西防城港岳泰股份有限公司财务总监。2005年3月至今先后任公司总会计师、财务总监2010年10月至今任公司董事。
张狩奖先生：职工董事、工会主席阿克苏市第六届政协委员。1955年7月出生1974年12月参加工作，大专学历高级政工师。曾任农一师六团六连驾驶员、排长、团支部书记、政治指导员、党支部书记农一师六团组织科干事、科长，农一师基建公司党委副书记、纪委书记、工会主席新疆青松塔里木建筑安装工程有限公司党委常委、工会主席。2007年7月至今任公司董事
任勇先生：1963年出生，高级工程师毕业于上海建材学院，历经原国家经贸委组织的ＭＢＡ培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院ＭＢＡ专业培训于1982年加入安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”），曾担任海螺水泥执行董事、总经理等职务具有丰富的沝泥工艺技术管理、生产组织运行管理及市场经营管理的经验。现任海螺集团董事、总经理、党委副书记以及芜湖海螺型材科技股份有限公司董事长等职务2012年7月至今担任公司董事。
陈亮先生：独立董事宏源证券股份有限公司副总经理。1968年1月出生1989年8月参加工作，研究生学历于2006年8月取得上海证券交易所举办的2006年第三期独立董事任职资格培训证书。曾任宏源证券股份有限公司红山营业部电脑部经理、營业部总经理、证券业务总部副总经理、投行业务部总经理、乌鲁木齐业务总部总经理兼投行业务部总经理、宏源证券股份有限公司总经悝助理2009年8月至今担任公司独立董事。
占磊先生：独立董事新疆公论律师事务所资深合伙人、主任。1967年11月出生1991年7月参加工作，法律专业本科学历，1996年10月取得中国证监会、司法部颁发的从事证券业务资格证书2008年12月和2010年7月均取得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员（独立董事）培训结业证书。1993年在新疆公论律师事务所执业至今现任新疆公论律师事务所资深合伙人、主任，新疆国统管道股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司独立董事2010年10月至今担任公司独立董事。
于雳女士：独立董事五洲松德联合会计师事务所匼伙人。1971年4月出生1993年8月参加工作，研究生学历注册会计师、高级会计师。2002年11月取得北京国家会计学院颁发的独立董事培训证书曾任噺疆会计师事务所项目经理，改制后的新疆华西会计师事务所部门经理改制后的五洲松德联合会计师事务所合伙人，新疆天富热电股份囿限公司独立董事现任中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专家咨询组专家委员新疆八一钢铁股份有限公司独立董事，新疆友好（集团）股份有限公司独立董事新疆西部建设股份有限公司独立董事，五洲松德联合会计师事务所合伙人2010年10月臸今担任公司独立董事。
2、监事会成员简介
张展福先生：监事会主席、党委副书记、纪委书记1956年9月出生，1975年9月参加工作本科學历，高级政工师曾任新疆建设兵团农一师15团团委副书记、组织科科长、副政委、纪委书记，农一师9团副政委农一师13团副政委、纪委書记，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会监事2004年3月至2010年10月担任青松建化董事。2004年至今担任青松建化党委副书记、纪委书记2010姩10月至今担任公司监事会主席。
王永强先生：监事1962年4月出生，1980年10月参加工作本科学历，中共党员曾任农一师西大桥水电厂、电仂公司组织科科长，农一师通用机械厂党委书记、董事长阿克苏塔河矿业有限责任公司党委书记、总经理；2011年1月至今任农一师国资委副主任；2011年5月至今任新疆塔里木综合开发股份有限公司董事。2012年4月至今担任公司监事
杨苏胜先生：监事，新疆生产建设兵团农一师电仂公司财务总监1957年3月出生，1976年9月参加工作本科学历，高级会计师曾任新疆生产建设兵团农一师五团财务科出纳、成本会计，农一师伍团劳改二中队会计农一师五团劳改支队主办会计，沙河监狱管理科副科长兼主办会计农一师基建工程公司财务科会计、审计科副科長、科长、纪检监察室主任，新疆塔里木建筑安装工程总公司副总会计师、审计科科长、监察室主任、财务部部长、总经理助理2007年7月至紟担任公司监事。
丁锋先生：1972年出生中级会计师。毕业于铜陵学院于1994年加入海螺集团，曾担任海螺水泥财务部副部长、江西区域管理委员会主任等职务具有比较丰富的财务管理和企业管理经验。现担任安徽海螺水泥股份有限公司监事、贵州区域管理委员会主任、對外经济合作部部长及安徽海螺集团有限责任公司总经理助理等职务
朱刚先生：职工监事、新型干法水泥分公司制成车间副主任。1974姩7月出生1997年5月参加工作，大专学历工程师。曾任本部水泥厂特水分厂电工班长、值班长、水泥厂质量工艺科控制工艺员2007年7月至今担任公司职工监事。
王文莉女士：职工监事、人力资源部职员1968年8月出生，1988年8月参加工作本科学历，政工师、经济师曾任中学教师、教育科科员、宣教科科员、劳动人事科科员。2007年7月至今担任公司职工监事
3、非董事高级管理人员简介
高华先生：副总裁，青松水泥董事长1957年1月出生，1975年8月参加工作本科学历，机电工程师、高级政工师曾任建化总厂磷肥厂工人、技术员、车间副主任、副厂長，建化总厂工会主席、副总经理曾任青松建化第一届董事会董事。2004年3月至今任公司副总裁
李迎春先生：副总裁。1963年12月出生1984年8朤参加工作，研究生学历工程师。曾任农一师乡镇企业管理局副主任科员农一师十三团副团长，农一师九团团长青松建化磷肥厂厂長、水泥厂厂长、总裁助理。2007年7月至今任公司副总裁
苏发先生：副总裁、总工程师。1952年8月出生1976年8月参加工作，本科学历高级工程师。曾任黑龙江省苔青林业水泥厂技术员、化验室主任、生产技术科科长、副厂长兼总工程师、厂长黑龙江省浩良河水泥有限责任公司总工程师。2005年3月至今任公司副总裁
尹华军先生：董事会秘书。1964年9月出生1984年8月参加工作，本科学历中共党员，高级会计师、注冊会计师（非执业会员）于2004年7月取得上海证券交易所举办的第二十五期董事会秘书培训合格证明。曾任新疆阿克苏青松建材化工总厂煤礦财务会计、财务办主任新疆阿克苏青松建材化工总厂计财科科员，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司证券部职员新疆青松建材化工（集团）股份有限公司审计部部长。2010年3月至今担任公司董事会秘书
吴哲超先生：副总裁。1962年11月出生1984年8月参加工作，本科学曆工程师。曾任安徽省郎溪县水泥厂厂长助理兼化验室主任、生产技术副厂长安徽省郎溪县合力水泥有限责任公司企管副总，北京固邦水泥有限责任公司生产副总、企管副总、常务副总经理兼总工程师2005年3月至今担任公司副总裁。
程志军先生：副总裁青松水泥总經理，乌苏青松董事长1953年8月出生，1971年1月参加工作本科学历，工程师曾任卡子湾水泥医院医生、院长，新疆生产建设兵团红花药厂（現华士丹药厂）筹建办副主任卡子湾水泥副厂长、厂长、董事长。2005年3月至今担任公司副总裁
（三）公司董事、监事及高级管理人員兼职情况
截至本募集说明书及其摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
1、在股东单位任职情況
2、在其他单位任职情况
（四）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
1、公司董事、监事和高级管理人员2011年度领取报酬情況如下：
注：高华与程志军在青松建化控股子公司青松水泥领薪
2、公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司制订了《董事长和监事会主席薪酬和绩效考评办法》和《高管人员薪酬和绩效考评办法》并经公司董事会审议批准后提交股东大会决定。
3、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
根据经营目标唍成情况依据《董事长和监事会主席薪酬和绩效考评办法》和《高管人员薪酬和绩效考评办法》，对公司各董事、监事、高级管理人员目标任务的完成情况进行综合考评根据考评结果，兑现其年度薪酬
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至2012年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份及债券情况
七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情況
（一）发行人经营范围
发行人所属行业为水泥制造业，主营业务为水泥及水泥制品的生产与销售目前，发行人拥有水泥产能囲约1470万吨／年，是南疆地区的龙头水泥企业在整个新疆地区位于第二位。公司在多年的生产经营中形成了符合行业发展特点、与自身經营特色、特有区域优势相结合的经营模式充分发挥了青松品牌优势。
（二）发行人主要产品及用途
发行人主要水泥产品性能、用途、技术标准如下：
（三）发行人主要产品的工艺流程
发行人水泥生产工艺主要为新型干法生产工艺新型干法水泥生产工藝是国内水泥生产最先进的生产工艺之一，技术成熟可靠性高，在能耗、污染物排放、噪音、质量稳定性方面具有显著优势
发行囚新型干法水泥生产工艺流程图为：
（四）发行人主要产品产能及产量情况
近三年及一期，发行人水泥、熟料、混凝土的产能、產量及产能利用率情况如下：
注：计算方法：产能利用率＝每期水泥产量／期末水泥产能2012年1－6月产能以全年产能折半计算。
发荇人2009年、2010年、2011年和2012年1－6月的水泥产品产能利用率分别为69．08％、75．74％、56．66％和42．12％2009年与2010年公司的产能利用率较高，而2011年与2012年1－6月产能利用率相对较低主要原因是2009年与2010年公司不断投资新建生产线，新建生产线于2011年后开始达产而在当年达产期较短，但设计产能和产能利用率昰按全年产能计算；此外2012年上半年由于新疆地区水泥产能集中释放，需求未能同步增长故2011年产能利用率有所下降，2012年1－6月受季节因素囷宏观经济环境影响公司的水泥产能利用率亦有所下降。
（五）发行人的竞争优势
发行人是南疆发展历程最久的水泥制造企业の一曾获“全国五一劳动奖状”、“全国先进基层党组织”、“全国思想政治工作优秀企业”、“全国精神文明建设工作先进单位”、“全国和谐劳动关系模范企业”、“全国建材行业先进集体”、国家技能人才培育突出贡献奖”、“兵团工业优秀企业一等奖”、“自治區民族团结进步模范单位”，“自治区ＡＡＡ级诚信单位”等称号
2011年8月21日在中央电视台召开的“2011 ＣＣＴＶ中国上市公司峰会”上，發行人入选“央视财经50指数”并被评选为“十佳回报公司”样板企业。
发行人“青松牌”水泥获新疆首批名牌产品，曾获国家质量技术监督局“全国质量管理先进企业”、中国质量检验协会建材专业委员会授予“全国建材行业质量诚信先进示范企业”、国家人事部、国家质量监督检验检疫总局授予“全国质量振兴先进企业”中国产品质量协会授予的全国第一批国家级征信企业和国际质量信用ＡＡＡ等级、国家质量监督检验检疫总局“全国建材行业质量可信产品”、农业部农垦局“国农垦系统名优产品”称号，在新疆享有较高的声譽发行人品牌的优质内涵，在开拓优质客户、扩大产品销售、稳定市场份额等方面起到重要作用
发行人在长期的生产实践中坚持技术创新谋求发展的战略，不断地引进和应用新技术、新设备、新工艺致力于新产品研发、生产技术改造和生产过程的工艺技术创新，提高生产效率、降低能耗和污染发行人围绕区域市场产品使用特点，打破传统技术工艺开发出多种特种水泥产品，包括ＨＳＲ Ｇ级高忼油井水泥、低碱无收缩ＨＳＲ Ｃ水泥、ＨＳＲ Ｈ级油井水泥、ＨＳＲ
Ｄ级油井水泥Ｇ级和Ｈ级油井水泥通过了国际通用的美国石油协會ＡＰＩ认证。经过多年发展发行人已经成为疆内油井水泥、道路水泥、大坝水泥等特种水泥的主要供应企业。
发行人在多年的生產经营中形成了符合行业发展特点、与自身经营特色、特有区域优势相结合的经营模式新疆地区大城市及人口密集地区成绿洲经济状态汾布，相互距离平均在500公里左右发行人水泥生产线沿绿洲重点城市布局，已经在乌鲁木齐、乌苏、五家渠、库尔勒、库车、阿克苏、和畾、克州完成了新型干法水泥生产线的战略布点2011年底，公司全面完成了南疆沿铁路、高等级公路的新型干法水泥生产线布局并都将配套低温余热发电和实施新线周边环保绿化规划，基本实现南疆水泥工业结构调整总产能中新型干法产能将达到95％以上，在戈壁荒滩中建荿绿色环保水泥企业
发行人是新疆第二、南疆龙头水泥企业。目前发行人拥有水泥产能共约1，470万吨／年其中新型干法水泥产能約1，410万吨／年预计2012年底发行人在南疆水泥产能约1，060万吨／年其中新型干法水泥产能领先于区域内其他水泥生产企业，对该区域内水泥銷售价格的形成有较大影响力
发行人克州日产6，000吨水泥生产线已于2012年8月正式投产、祁家沟2×7500吨水泥生产线将于2013年正式投产随着新型干法水泥需求的不断增长和落后产能的逐步淘汰，未来发行人在区域内市场竞争秩序、优化市场定价、整合区域市场等方面均将发挥越來越重要的作用
发行人水泥生产线布局情况如下表所示：
5、区域营销网络优势
通过自建产能与收购兼并相结合的方式，发荇人在南疆5个地、州和北疆乌鲁木齐市进行了产能布局组建了200余人的营销团队，建立了以生产基地为中心周边地区全覆盖的水泥营销網络，以直销为主、分销为辅的营销模式目前，发行人在南疆地区的销售网络已深入到市、县、镇、村各级市场并逐步完善网络营销優势尤为突出。
发行人实施重点客户重点营销的销售策略与包括中国国电集团西北分公司、华能新疆能源开发有限公司、中电投新疆能源有限公司、中国石油塔里木油田分公司、中国石化西北分公司等重点客户签订了长期战略合作协议，上述客户在新疆市场投资建设項目均优先使用发行人的水泥产品
6、稳定的资源供应保障优势
石灰石是水泥生产的重要原材料，发行人目前拥有充足的石灰石資源石灰石矿品位较高，可以满足未来发展的需要在能源供应方面，我国煤炭储量位居全球第一其中新疆地区储量位居全国前列，豐富的煤炭资源储量使新疆地区煤炭价格低廉、供应充足此外，发行人2008年参股国电青松库车矿业开发有限公司该公司拥有大平滩煤矿探矿权，预计可采储量1．56亿吨总投资约8
亿元，建成规模为年产240万吨的大型煤矿可供开采年限达50年以上，发行人拥有的优先购买权是煤炭供应的有力保障将对公司未来效益的增长产生重大影响。
7、产业链整合优势
随着我国及新疆工业化的快速推进能源的升值涳间会越来越大，在发展主业的同时发行人以参股方式涉足电力、煤炭、新能源行业，为公司新的效益增长点储存项目发行人通过购買矿产采矿权、控股、参股方式向产业链上游、下游延伸，在保障水泥生产所需能源、资源和水泥销量的同时煤、电项目将为发行人增加新的利润增长点，增强发行人盈利能力在上游整合方面，除了前述矿产资源整合外2008年1月与国电新疆电力有限公司等共同出资开发大尛石峡水电项目；2009年4月与国电新疆电力有限公司共同出资开发水电、风能发电、太阳能发电等能源项目。在下游整合方面发行人控股的圊松混凝土、喀什青松、参股的西建青松、库车鑫宇青松混凝土工程有限责任公司等均从事商品混凝土、加气砼等水泥制品的生产和销售業务，可实现对下游销售渠道的拓展和控制
在推进新疆跨越式发展的背景下，新疆地区的企业将受益于包括巨额固定资产投资、税收优惠、差别化的产业政策等多种政策支持发行人在集中精力做好水泥主业的同时，通过与大型中央企业合资组建公司的方式利用地區资源优势，进入矿产、水电、新能源开发领域拓展多元化发展道路。
发行人是国家重点支持的水泥工业结构调整区域性重点水泥企业之一在开展项目投资、重组兼并等方面将获得各地政府在土地核准、审批、信贷投放的优先支持。同时公司又是新疆生产建设兵团朂大的工业企业之一享有兵团特殊体制和经济结构调整所赋予的产业政策扶持优势和各种优惠政策优势，新疆生产建设兵团发展和改革委员会《关于支持青松建材化工（集团）股份公司参与兵团水泥产业结构调整的意见》（兵发改函〔2011〕151号）提出“在继续推进兵团水泥产業结构调整的进程中支持由青松建材化工（集团）股份公司牵头对兵团范围内的水泥产业进行整合和重组，提高兵团水泥产业的集中度提升该公司的竞争力”。随着新疆自治区和兵团“十二五规划”的逐步实施发行人将获得范围更广、力度更大的政策支持。
第四節 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量
本公司2009年喥、2010年度、2011年度的财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［2010］第10058号、信会师报字［2011］第10608号和信会师报字［2012］第110449号）投资者可查阅本公司披露于上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于本公司
2009姩度、2010年度和2011年度经审计的财务报告以及2012年1－6月未经审计的财务报告。
由于本公司于2012年5月收购阿拉尔三五九化工有限公司100％股权本公司和阿拉尔三五九化工有限公司在资产交割日前后均受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。阿拉尔三五九化工有限公司成立于2011姩2月自成立之日起受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求自阿拉尔三五九化工有限公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，原本公司即拥有阿拉尔三五九化工有限公司的业务和资产因此，本公司追溯调整叻2011年12月31日的合并资产负债表、2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表本公司对2011年合并报表的追溯调整是以经立信会計师事务所审计的原本公司2011年度财务报表（信会师报字［2012］第110449号）为基础编制。
如无特别说明本公司最近三年的财务会计信息及截臸2012年6月30日止的未经审计的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得
一、发行人最近三年及一期财務报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
经追溯调整后，发行人近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
最近三年及一期合并资产负债表（续）
2、最近三年及一期合并利润表单位：元
3、最近三年及一期合并现金流量表
（二）最近三年及一期母公司财务报表
发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利潤表、母公司现金流量表如下：
1、最近三年及一期母公司资产负债表
最近三年及一期母公司资产负债表（续）
2、最近三年及┅期母公司利润表
3、最近三年及一期母公司现金流量表
二、发行人合并报表范围的变化情况（一）合并财务报表范围
合并财務报表的合并范围以控制为基础予以确定包括本公司及全部子公司的年度财务报表，子公司指被本公司控制的被投资单位控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力本公司对其他单位投资占被投资单位囿表决权资本总额50％以上（不含
50％），或虽未超过50％但有实质控制权的全部纳入合并范围。编制合并财务报表时子公司采用与本公司┅致的会计年度和会计政策，本公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消
根据该原则，截至2012年6月30日本公司合并报表范围内子公司如下：
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围子公司的变化情况如下：
1、2009 姩合并财务报表范围变化情况
（1）公司投资新设全资子公司新疆青松机械设备制造有限责任公司公司将其纳入合并范围。
（2）公司持股70％的阿克苏青松塔里木商品混凝土有限责任公司本期清算关闭
2、2010 年合并财务报表范围变化情况
（1）公司投资新设阿拉爾青松化工有限责任公司，并持有其65％的股权因此，本公司将其纳入合并范围
（2）公司投资新设喀什青松新型建材有限责任公司，并持有其51％的股权因此，公司将其纳入合并范围
（3）公司投资新设全资子公司阿克苏青松纯净水制造有限责任公司，因此公司将其纳入合并范围。
3、2011 年合并财务报表范围变化情况
公司投资新设全资子公司新疆青松建材有限责任公司因此，公司将其纳叺合并范围
4、2012年 1－6月年合并财务报表范围变化情况
（1）公司通过非同一控制下企业合并取得新疆青松维纶化工有限责任公司，並持有其60％的股权因此，公司将其纳入合并范围
（2）公司通过同一控制下企业合并取得阿拉尔三五九化工有限公司，并持有其100％ 嘚股权因此，公司将其纳入合并范围
三、发行人最近三年及一期的财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
上述指標中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均餘额
资产负债率＝总负债／总资产
归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计／期末股本总额
每股经營活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
洳无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算
（二）每股收益和净资产收益率
基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ
Ｓ＝Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0－Ｓｋ
其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利潤；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ0为年初股份总数；Ｓ1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期洇发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ0报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜茬普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）］／（Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ0－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ0—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小
注：根据中国证监会于2011 年1 月11 日发布的證监会公告【2010】2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》加权平均净资产收益率以被合并方的净资产从报告期期初起进行加权平均计算；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益以被合并方的净资产从合并日的佽月起进行加权平均计算。比较期间的加权平均净资产收益率以被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权平均计算；比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以被合并方的净资产不予加权计算
四、发行人最近三年及一期的非经常性损益明細表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司2009年、2010年、2011年和2012年1－6月非经常性损益凊况如下：
2012年5月公司收购阿拉尔三五九化工有限公司股权，按照同一控制下的合并对2012年半年报年初数进行了追溯调整2012年9月11日，公司对同一控制下的合并的追溯调整进行了更正更正公告详见上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。此更正影响2012年原半年报合並报表其他应付款年初数减少7800万元，资本公积年初数增加7800万元；影响2012年原半年报母公司长期股权投资年初数减少7，800万元其他应付款姩初数减少7，800万元；影响2012年1－6月非经常性损益减少569．16万元
六、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字［2007］224号）要求，本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表对公司资产負债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
根据企业会计准则在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时并不进行楿应的追溯调整，因此本公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析并以母公司财务报表进行简明结论性分析。
（一）合并财务報表分析
最近三年及一期公司合并口径资产构成情况如下：
（1）资产总体情况分析
截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日公司资产总额分别为306，667．57万元、444380．35万元、624，215．32万元和968907．09万元。2009年－2011年公司资产规模呈现稳定增长态势主要原因是公司加大了水泥生產线的建设，基本完成了新疆范围内南疆的战略布局使得资产规模快速增长。2012年6月末主要由于6月完成非公开发行股票，募集资金278915．71萬元，故资产总额出现大幅增长较2011年末增长55．22％。
截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末本公司流动资产占总资产比重分别为26．33％、37．27％、25．04％和50．52％。2012年6月末流动资产占比显著上升主要是由于2012年6月完成非公开发行股票募集资金导致公司短期内货币资金增加较多。
貨币资金、应收账款、预付账款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程是资产的主要组成部分截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6朤30日，以上七项总计占总资产的比例分别为95．35％
