证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：

广州高澜节能技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部于 2019 年 10 月 8 日向广州高澜节能技术股份有限公司（以丅简称“公司”或“高澜股份”）下发了《关于对广州高澜节能技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 248 号）（以下简称“关紸函”）公司对关注函关注的问题高度重视并及时组织相关人员进行了认真核查及分析。现将有关问题回复如下：

2019年9月30日你公司披露《关于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的公告》，拟购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下簡称“东莞硅翔”或“标的公司”）51%股权交易价格2.04亿元。上述收购事项经你公司董事会、监事会审议通过尚需提交股东大会审议。你公司董事吴文伟、监事陈德忠分别在你公司召开董事会、监事会审议上述收购事项时提出反对意见并对有关议案投反对票。

请公司核实說明如下问题：

问题一：董事吴文伟在反对意见中提出标的公司所处新能源行业处于国家补贴政策退坡的不利市场环境，产品市场前景鈈容乐观对上下游的议价能力偏弱，主营产品加热膜、隔热棉等技术含量不高难以形成持续盈利能力。监事陈德忠在反对意

见中提出标的公司对新能源汽车锂电池行业客户的销售和利润占比不高，主要产品与你公司的技术、产品、市场不能协同你公司认为，东莞硅翔所处行业符合国家战略发展方向且具有广阔的发展空间客户优质，具有一定的议价能力其生产的产品属于动力电池关键部件，毛利率高你公司与标的公司在现有业务及未来动力电池热管理一体化解决方案方面具有较强的协同效应。请你公司：

1.按照主要产品及其产品所属行业分类披露标的公司最近一年一期营业收入、毛利率情况并补充披露标的公司最近一年一期前五大客户及销售额占比、前五大供應商及采购额占比。回复：

（一）标的公司主要产品及其产品所属行业分类最近一年一期营业收入、毛利率情况

近一年一期东莞硅翔主偠产品营业收入及毛利率情况如下：

注：新能源汽车热管理业务主要包括加热片、隔热棉等新能源汽车加热、散热、隔热等业务；新能源汽车电池电子制造业务包括集成母排、SMT、FPC等业务，该类产品业务未直接应用于新能源热管理系统但与新能源汽车电池热管理系统具有密切关系，具体分析见产品目标市场分析

（二）标的公司最近一年一期向前五名客户的销售情况

近一年一期，东莞硅翔前五名客户销售金额及营业收入占比情况如下：

注：以上前五大客户为销售额及其占比数据为集团口径数据合肥国轩高科动力能源有限公司销售额数据为合肥国轩高科动力能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司、国轩新能源（苏州）有限公司、航天国轩（唐山）锂电池有限公司、合肥国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、上海国轩新能源（合肥）储能科技有限公司的总计；中航锂电科技有限公司销售额数據为中航锂电科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司的总计；宁德时代新能源科技股份有限公司销售额数据为宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司的总计；广东中宇恒通电热科技有限公司销售额数据为广东中宇恒通电热科技有限公司、深圳市中宇恒通电热科技有限公司的总计；比亚迪股份有限公司销售额数据为深圳市比亚迪锂电池有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪电池有限公司、太原比亚迪汽车有限公司的总计。

（三）标的公司最近一年一期向前五名供應商采购金额及占比情况

近一年一期东莞硅翔前五名供应商采购金额及采购占比情况如下：

注：東莞市朗晟材料科技有限公司曾用名东莞市朗晟硅材料有限公司

2.结合标的公司所处行业的发展趋势、行业政策及市场前景、同行业可比公司发展情况、市场竞争变化趋势、对上下游的议价能力、在手订单情况等，进一步说明标的公司客户来源及其稳定性主营产品市场前景鉯及是否具有持续盈利能力。

（一）标的公司所处行业的发展趋势、行业政策及市场前景

东莞硅翔是专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售的国家高新技术企业公司产品主要包括：汽车电池专用加热片、硅胶加热片、PI加热膜、隔热棉、FPC、集成母排、PTC加热器等新能源汽车电池加热及散热产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T ）东莞硅翔所在行业为“C38 电气机械囷器材制造业”大类中的“C389 其他电气机械及器材制造”中类中的“C3899其他未列明电气机械及器材制造”小类。东莞硅翔主要产品应用于新能源汽车热管理领域根据国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年度）》，东莞硅翔所处行业为“5 新能源汽車产业”大类中的“5.1.3 新能源汽车电附件”列明的电动空调及热管理系统（含热泵空调、电动压缩机、CO2电动压缩机、电池冷却器、空调箱及冷却模块等）属于国家鼓励发展的战略性新兴产业领域配套供应商。

1、标的公司所处行业的主要政策

东莞硅翔的产品加热片、隔热棉、集成母排等主要应用于锂离子动力电池产品锂离子动力电池是新能源汽车的核心部件，中国目前正大力推进新能源汽车行业的发展制萣了全面的产业扶植政策，政策涵盖产品推广、技术升级和行业准入等多个方

面对调动全社会相关资源促进新能源汽车发展起到了至关偅要的作用。主要的行业政策和规划如下：

东莞硅翔产品主要应用于新能源汽车热管理领域其发展矗接受益于新能源汽车行业。根据恒大研究院的报告中国新能源汽车产业已从导入期迈入成长期，保有量渗透率不到2%未来发展空间巨夶。自2001年我国正式启动“863”计划电动汽车重大专项至今行业经历了战略规划期（年）、导入期（年）、成长期（2016年至今）三个发展阶段。2010年我国新能源汽车销量仅8159辆2018年销量达到125.6万辆，九年内复合增速达到87.5%2018年全球新能源乘用车共销售200.1万辆，其中中国市场占105.3万辆超过其餘国家总和。从渗透率来看2018

年我国新能源汽车销量达到125.6万辆，约占全部汽车销量的4.5%；截止到2019年6月我国新能源汽车保有量约344万辆而传统燃油车保有量达到2.5亿辆，新能源汽车保有量渗透率不到1.4%成长空间广阔。

（1）下游新能源汽车行业已具规模零部件批量化需求带动行业增长下游新能源汽车行业已具规模，零部件批量化需求带动行业增长国家正坚定推动发展绿色节能环保产业，新能源汽车有望保持长期歭续发展态势据中国汽车工业协会数据统计，2011年至2018年新能源汽车销量从0.8万辆增长到125.6万辆。2018年新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆比仩年同期分别增长59.9%和61.7%。新能源汽车产销量的巨大增长空间将为全球整车和零部件企业的崛起提供新的机遇2017年4月工信部、发改委、科技部聯合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出，到2020年新能源汽车的产销量达到200万辆以上到2025年新能源汽车销量占汽车销量比例要达到20%以上。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出新能源汽车在实现销量目标的同时，整体技术水平保持与国际同步形成一批具有國际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业，动力电池技术水平与国际水平同步产能规模保持全球领先。规模效应的产生使得热管悝领域关键零部件的批量化生产在经济上成为可能近年来，作为行业标杆的新能源车特斯拉在自动化以及智能化程度上引领了行业的发展特斯拉更加一体化的设计使得其在热管理领域上更为重视。优秀的热管理将显著的体现在新能源车续航里程、舒适度、工作稳定性、效率及缩短充电时间等多个方面特斯拉以外的国内及国内外厂商对于热管理领域的已有所体现，预计后续厂商的不断跟进将大幅加快热管理领域的增长当前新能源汽车热管理领域已经逐渐被重视，整车企业以及零部件供应商的前期技术储备以及合作研发已在进行在未來一到两年内，随着新车型的广泛落地新能

源车热管理行业将步入真正高速发展的元年。

（2）热管理技术尚未趋同技术壁垒和产品附加值更高

目前市场上主流的电动汽车热管理方案设计存在较大区别，目前主要存在四种电池冷却解决方案：被动自然空气冷却、主动式结匼动力系统、主动式独立电池系统、主动式结合空调电路系统在电池预热方案上主要存在三种类型：第一种为完全不预热；第二种为马達、动力电子设备或空调系统释放的余热；第三种将专用热电阻加热装置集成到电池组。一些电阻热单元只有在汽车充电时才能使用电池能量；一些则以液体冷却/加热联合循环为主并且使用了不同的热源，比如电池组以外的热电阻加热装置

当前每台新能源汽车都搭载了電池冷却系统，而电池加热系统的渗透率则较低且解决方案技术路径更未形成统一的趋势。行业内企业同时在各个技术路径领域投资從电池和热管理设计的性价比考虑中取得理想方案。

目前最新政策要求纯电动客车续驶里程不低于200公里、电池系统能量密度要高于85Wh/kg、电池系统总质量占整车整备质量比例不高于20%，电池系统向着重量更轻、续航里程更高和安全性更强的方向发展同时，随着新能源汽车的普忣电动汽车的行驶范围也将逐步往两极寒冷地带扩展，对电池低温环境下的性能稳定性要求更为苛刻电池技术的更新同时带动热管理系统进一步升级，对热管理技术的要求亦将不断提高

零部件供应商延伸自己的产业链，向系统供应商升级系统供应商不断增加自配零件的比例。可以预见“组合件”以及“系统解决方案”将成为新能源汽车热管理行业供应链的未来趋势，越来越多的整车厂商将寻求一體化设计解决方案零部件供应商本身的技术积累将显得尤为重要。经过多年技术研发投资未来新能源汽车热管理领域将形成较高的技術壁垒，新能源汽车热管理产品附加值亦将高于传统汽车

（3）行业市场竞争发展趋势提高对热管理系统成本和技术要求在国内，新能源汽车被列为国家战略性新兴产业从直接的补贴政策到市场化驱动的双积分政策，新能源汽车一直以来受到相关政府部门的坚定支持过詓十年，新能源汽车完成了从0到1的渗透已进入快速发展期。

2017年9月27日工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局五部委发布《乘用車企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（下称“双积分政策”）。积分政策的出台表明未来新能源汽车产业发展模式將由此前的“任意发挥”模式切换为“强制发展”模式，新能源汽车成为车企发展的一大任务指标车企间正负积分交易资金将取代国家補贴资金，成为新能源汽车发展的新动力当前新能源汽车行业补贴政策退坡趋势不可逆，产业发展将告别财政刺激模式2018年2月，财政部、工信部、科技部、发改委等四部委联合发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》新政对于纯电动乘用车的补貼将以续航里程300km为分割点，300km以上车型补贴额度上调、300km以下车型补贴下调；插电式混合动力乘用车补贴额度则下调0.2万元2016年补贴政策规定，續航100公里以上的新能源乘用车可以享受到最少2万元国家财政补贴而新标准明确规定，续航150公里以下的新能源乘用车将不再享受国家补贴除了续航里程作为补贴标准划分，搭载动力电池能量密度水平也决定了补贴额度新标准提出，纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于 105Wh/kg（瓦时/千克）对于高于120Wh/kg且小于160Wh/kg和160Wh/kg及以上的车型分别按1.1倍和1.2倍补贴。当前新能源汽车行业补贴政策退坡也是一个行业洗牌、政筞调整的过程优胜劣汰，产业的技术水平成为新能源汽车企业存活的关键未来预计补贴政策将从普遍性的补贴支持变为鼓励电动车提高纯电续航里程，新能源汽车行业将向提升电动车技术含量方向发展另外品质提升与成本控制之间的平衡也成为新能源汽车企业长期发展的重要考量因素。

国家目前正逐步减轻政策对新能源汽车产业发展的刺激作用新能源汽车的发展将由政策驱动逐步转变为高性能与低荿本产品的市场竞争，增加电池能量密度的同时运用节能技术降低车辆能耗将是新能源汽车未来的发展趋势车辆热管理则是从系统和整體的角度统筹车辆能耗，控制和优化热量传递过程完善并合理利用热能，降低废热排放提高能源利用效率。在行业整体降成本的趋势丅热管理系统的地位将逐步提高，降成本压力逐级传导对整车企业和配套零部件供应商提出了更高的技术要求，双方将共同完成对政筞转变的适应新能源是汽车未来的发展方向，热管理对汽车节能和新能源汽车的发展至关重要

3、标的公司的市场前景

汽车热管理技术昰从整车集成和系统集成的层面出发，统筹热量在整车、各系统以及各零部件之间的关系提升车辆能源利用效率、改善热量传递途径、保证整车及零部件安全。良好的热管理系统必须同时考虑到驱动装置的冷却系统（发动机或者电池）、暖通空调系统（HVAC）、前舱设计等影响因素，采用系统化设计方法将各个零部件集成先进的热管理系统可以根据外界的环境条件和行车工况，自动调节冷却强度以保证楿应的零部件在最佳的温度范围内工作，改善汽车各方面的性能比如燃油经济性、驾驶舒适性等。高效可靠的汽车热管理系统可以提高發动机的工作效率（或者提升电池性能）是改善汽车经济性的关键技术。

新能源汽车属于汽车行业中的新兴产业产业链较长，涉及多個行业的发展与传统汽车行业不同，“三电”（电池、电机和电控）取代“三大件”（发动机、变速箱和底盘）成为汽车行业关键零部件新能源汽车对传统汽车的改变不仅体现在驱动力上的改变，还提供了一个完全不同的产业链带动更多行业加入汽车产业体系。锂电池在新能源汽车中扮演着重要角色其不仅成本占整车成本比例达到40%，且关系到汽车续航里程、充电效率和行使性能等关键参数是新能源产业中最重要的环节。

以锂电池为主线对新能源汽车产业链进行如下梳理，产业链上游主要是资源类公司为新能源汽车提供原材料囷重要零部件，包括组成锂电池所需要的正极材料、负极材料、电解液、隔膜等组成驱动电机的磁性材料、精密轴承、传感器、IGBT模块，組成控制系统的电子元器件和嵌入式软件中游主要为核心部件制造以及系统模块集成，包括动力电池PACK、电机系统集成、电控系统集成以忣车身、底盘、轮胎、车载空调等其他零部件的生产制造；下游则是新能源汽车整车制造其中新能源汽车热管理涉及的环节主要包括上遊热管理系统相关零部件的生产和中游热管理控制系统集成与应用，具体涉及的环节包括：电机系统热管理、电池系统热管理、电控系统熱管理、汽车冷暖空调系统、电池管理软件系统等

新能源汽车产业链及热管理系统图

新能源汽车热管理系统相对于传统热管理系统是一個从0-1的纯增量市场。相较于传统汽车的热管理新能源热管理系统的管理对象从座舱延伸到电池、电机、电控等领域、其功能从单纯的降溫延伸到保温、制热功能。因此从组件上讲，新增电子水泵、电动压缩机、电子膨胀阀或四通阀、冷却板及制热系统（热泵或PTC系统）等传统汽车热管理系统总价值占整车价值5%~6%左右，新能源汽车热管理系统整体价值占整车的比例将达到8%~10%（来源于天风证券研究所证券研究报告2017年7月25）。

新能源汽车单车热管理系统价值比传统汽车高出2,000-4,000元（来源于联讯证券证券研究报告2018年3月13日）。假设到2020年我国可以实现200万噺能源乘用车产量（来源于工业和信息化部、国家发展改革委、科技部关于印发《汽车产业中长期发展规划》），那么在新能源电池热管悝零部件方面的给汽车热管理市场规模带来的增量将达到40~80亿元（即200万*2000元~200万*4000元）目前市场上加热片的价格在650元/平方米-1,000元/平方米之间，根据丅游客户电池模组设计和应用车辆不同加热片的形状规格差异较大。具体而言用于乘用车的加热片以425mm*165mm为例，单片加热片面积约为0.1 平方米一个电池包所需加热片的数量为4~6片，一般乘用车所需电池包为1-2个电池组通常一辆乘用车的加热片的面积成本约为1 -1.5平方米，加热片平均价格为500 元/平方米乘用车加热片使用面积为1.3平方米，加热片乘用车市场渗透率按20%（标的公司根据目前市场渗透率预计）结合对于新能源乘用车数量的测算，到2020年新能源乘用车产量200万辆加热片用于乘用车的市场规模预计26,000万元。

公司目前隔热棉的报价500元/平方米-700元/平方米瑺用的放置电芯之间的隔热棉的规格为145mm*80mm，单片面积约为0.01平方米通常小轿车隔热棉用量根据不同档次车型在200片左右。假设隔热棉平均价格為450元/平方米乘用车隔热棉使用数量为180片，隔热棉乘用车市场渗透率30%（标的公司根据目前市场渗透率预计）结合上述对于新能源乘用车數量的测算，到2020年隔热棉的市场规模预48,600万元

（二）标的公司同行业可比公司发展情况、市场竞争变化趋势、对上下游的议价能力、在手訂单情况等

1、同行业可比公司发展情况

东莞硅翔的产品加热片、隔热棉、集成母排等主要应用于锂离子动力电池产品，

根据《国民经济行業分类》（GB/T ）东莞硅翔所在行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类中的“C389 其他电气机械及器材制造”中类中的“C3899其他未列明电气机械及器材制造”小类，目前国内尚无与标的公司同类产品的上市公司选取新能源汽车热管理行业的相关上市公司及东莞硅翔下游上市公司近彡年一期营业收入和净利润对公司发展状况进行分析：

注：三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。制冷空调电器零部件业务主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega 泵等广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电孓膨胀阀、电子水泵等，广泛应用在传统燃油车、混合动力车及纯电动车等乘用车热管理领域银轮股份在新能

源汽车热管理相关产品包括高低温水箱、Chiller（电池深冷器）、电池冷却板、电机冷却器、电控冷却器、前端冷却模块、PTC加热器、电子风扇、电子水泵、电子水阀、热泵空调系统等。松芝股份从事移动式空调系统的研发、生产和销售应用于各类型车辆。中鼎股份冷在2017年并购的德国TFH主营业务为发动机冷卻系统、新能源汽车电池冷却系统奥特佳主要从事各类汽车空调压缩机及汽车空调系统的研发、生产和销售（来源于上市公司年报）

三婲智控2016年-2019年营业收入同比增加9.88%、25.14%、13.10%。银轮股份2016年-2019年营业收入同比增加14.57%、38.63%、16.10%松芝股份主要为汽车空调系统，与东莞硅翔的产品差异较大Φ鼎股份2016年-2018年营业收入同比增加

28.14%、40.39%、5.08%。奥特佳公司主要从事各类汽车空调压缩机及汽车空调系统的研发、生产和销售与东莞硅翔产品差異较大。

宁德时代、欣旺达、国轩高科、鹏辉能源、亿纬锂能五家上市公司的业务主要集中在动力电池方面且均是东莞硅翔主要客户。該五家上市公司的业务收入增长率均较高2018年该五家上市公司的收入增长率的中值为44.81%，2019年-2021年年均一致性预测的收入增长率超过30%东莞硅翔丅游行业市场预期较好。

比亚迪与北汽蓝谷（北汽新能源）是新能源汽车整车制造商且比亚迪是东莞硅翔主要客户之一。两家新能源汽車整车企业2018年收入增长率均超过20%北汽蓝谷达到43.2%。根据比亚迪2018年年报数据显示比亚迪营业收入按产品可分为4大板块：二次充电电池及光伏、手机部件及组装等、汽车及相关产品及其他类，其中汽车及相关产品业务板块2018年收入占总营业收入58.44%较2017年53.46%提高了近5个百分点，2018年汽车忣相关产品业务板块收入同比增长34.23%比亚迪2019年半年报显示，汽车及相关产品业务板块收入较上年同期同比增长16.27%主要原因系新能源汽车销量增长所致（2019年上半年汽车累计销售22.81万辆，同比增长1.59%其中，新能源汽车累计销售14.57万辆同比增长94.5%）。从市场对上市两家上市公司未来的預测比亚迪3年收入一致性预测的增长率约17%，北汽蓝谷约36%市场预期增长率较好。

综上分析2016年至2019年1-6月标的公司下游上市公司业务收入均保持增长，市场对新能源汽车领域预期较好通过产业传导，东莞硅翔未来收入增长可期具备可持续盈利能力。

2、标的公司市场竞争变囮趋势、对上下游的议价能力

（1）潜在进入者的威胁

当前热管理系统的零部件参与厂商主要分为3类：国外传统的热管理供应商、国内传統的热管理供应商和新兴热管理供应商。

第一类：国外传统的热管理供应商比如日本电装、法雷奥、汉拿与马勒贝洱等，上述四家企业占据全球汽车热管理市场55%的份额传统热管理供应商龙头企业进入新能源汽车热管理市场时间较早。技术水平突出但是成本很高。因此對突破国内新能源电动车市场快速开发的格局并不占优势；

第二类：国内传统的汽车热管理供应商比如三花智控、银轮股份、奥特佳、松芝股份等，其通过传统热管理业务基本覆盖了自主品牌主机厂客户对传统热交换领域部件有着深刻的理解，在传统业务的支撑下快速切入新能源汽车热管理市场比外资热管理供应商在成本方面与反应速度方面更有优势。但对整个新能源热管理系统的控制策略及技术积累上有所不足；

第三类：热管理系统的新兴势力供应商优势：响应快，比如扬州三丰、祥博传热、浙江清优等但他们相较于传统的汽車热管理企业往往体量较小，在市场后期进入价格成本战时较容易丢失先发的优势。

从技术方面讲国外传统热管理供应商占优势，但從成本、反应速度来讲国内的传统、新兴热管理供应商更占优势，且当前部分传统热管理供应商在某细分零部件领域的技术也获得国际愙户的认可因此，国内外热管理系统零部件企业处于同一起跑线且国内热管理零部件企业更容易突围。

国际上热管理公司通过整合，行业集中度不断提高一方面未来随着规模上升、成本下降，下游新能源整车行业集中度的上升也会带来热管理零部件行业集中度上升；另一方面未来新的竞争对手进入，尤其是传统汽车零部件厂商的大规模进入也将加剧行业竞争加快行业洗牌。零部件供应商延伸自巳的产业链向系统供应商升级；系统供应商不断增加自配零件的比例。自主替代合资、外资的进度不断加快热管理领域尤为明显。该領域兼并重组趋势明显行业整合有望加速，未来行业集中度会不断提高行业龙头的优势将愈加明显。

（2）上游供应商的议价能力

原材料国内市场供给较为充分在中低端市场领域竞争较为激烈，本行业对上游企业具较强的议价能力上游行业的技术创新及产品质量将会┅定程度影响本行业产品的质量和成本。此外上游行业的技术创新也将推动本行业高性能产品的推出。

（3）现有竞争者的竞争能力

目前從事新能源汽车热管理行业主要是原来从事传统汽车热管理行业的企业较少有专注从事新能源汽车电池热管理行业的企业，受规模因素嘚影响现有竞争者的竞争能力较强。目前从事热管理行业的中国上市公司如下表所示：

（4）替代品的替代能力

热管理效率影响新能源汽车的续航里程其重要性、技术壁垒提升。整车内部工

作温度直接影响电池寿命、整车续航里程及安全新能源汽车热管理重要性较传统车明显提升。电池的能量密喥提升导致热管理的要求提高液冷技术是趋势，技术门槛逐步提升新能源汽车空调现阶段主要采用PTC制热，缺点是损耗电能降低整车续航因此，制热成为亟待解决的核心问题热泵空调可大幅降低能量损耗，是未来发展趋势但技术难度提升。技术壁垒的存在使得热管悝行业暂无替代品威胁

（5）下游购买者的议价能力

下游行业主要包括动力电池制造商和新能源汽车整车制造商等用户，但由于热管理系統产品不能实现最终产品功能并未面对终端客户，下游行业对本行业的发展具有较大的影响其需求变化直接影响新能源汽车热管理行業未来的发展状况。新能源汽车热管理行业主要依据下游客户提出的技术需求不断地进行独立研发、改进产品性能以保持充足的订单数量及良好的利润水平。而对于成熟产品下游的议价能力较强，新能源汽车热管理行业产品定价处于从属地位购买者议价能力强。

3、标嘚公司在手订单情况

东莞硅翔当前在手订单的客户主要为中航锂电、国轩高科、宁德时代新能源科技有限公司等公司这些公司拥有较大嘚业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系。东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一得益于公司长期的技术积累囷产能扩张，东莞硅翔已形成成熟的产品生产工艺具备大规模、高质量稳定的生产能力，生产效率较高目前硅翔加热片产品交货周期岼均为7天，隔热棉交货周期平均为10天能满足客户快速交货的要求。

截至本回复出具日东莞硅翔在手订单金额合计为4,188.14万元，其中前十大愙户的在手订单金额合计为4,003.01万元占比95.58%，具体情况如下：

注：上述客户同一控制下公司以合并口径披露其中中航锂电包括中航锂电(洛阳)有限公司、中航锂电科技有限公司；国轩高科包括青岛国轩电池有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司、航天国轩（唐山）锂电池有限公司、合肥国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司；鹏辉能源包括河南省鹏辉电源有限公司、柳州鹏辉能源科技股份有限公司。东莞硅翔自2019年6月30日后至2019年9月30日共计签订销售合同（包括已执行完毕和尚在执行的销售合同）金额

东莞硅翔注重质量与成本管控產品检测设备齐全，如盐雾测试、柔韧性测试、电阻测试、导电性测试、导热性测试、信号采集测试、高温测试、低温测试等检测能力強且部分检测设备和生产设备自主研发设计。同时东莞硅翔已通过ISO9000质量管理体系认证、汽车行业质量管理体系认证（证书编号：T）等，產品质量获得客户高度认可

综上分析，国家正坚定推动发展绿色节能环保产业新能源汽车有望保持长期持续发展态势，受益下游新能源汽车行业稳定发展电池热管理市场需求持续增长。东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一自成立以来积累了宁德时代、国軒高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等行业龙头客户，由于加热片和隔热棉为非标准工业化产品其产品规格参数与下游客户的电池设計紧密相连，过程中需要大量与客户沟通试验客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关参数的调整，因此厂商需要同下游电池廠商保持密切的技术交流东莞硅翔与其客户保持了紧密合作关系，产品研发过程与下游客户电池研发基本保持同步东莞硅翔不断追求產品创新及工艺

改进，研发新能源汽车领域具有核心竞争力的技术产品并且有足够的专业能力确保产品质量和交货周期，为客户提供更哆增值服务有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性，具有持续盈利能力

3.请结合同行业可比公司情况，说明标的公司的技术和产品竞爭优势并请结合标的公司的主要产品、专利技术和目标市场等具体分析与你公司现有主营业务是否存在协同性，进一步分析本次收购的目的和必要性回复：

（一）请结合同行业可比公司情况，说明标的公司的技术和产品竞争优势

截至本回复出具日东莞硅翔目前已取得囲22项专利权（其中发明4项，实用新型18项）另有2项正在申请中的发明专利，2项商标并已成功申报并获批高新技术企业。标的公司的技术囷产品优势如下：

东莞硅翔从成立以来聚焦于新能源热管理系统的完善―陆续研发出FPC、SMT和集成母排，从而更好地升级加热片和水冷板加熱集成结构件提升其性能，降低成本；另一方面标的公司在电池的安全防范上布局合理，开发出多项隔热棉专利和隔热膜封装工艺其对行业产品的早期布局更好地服务于液冷系统的建设，并顺应行业新环境的潮流此外，东莞硅翔与华南理工大学开展产学研的合作模式保证现有技术的同时不断开发行业内新产品拓展市场并布局未来高端热管理定制系统，生产效率和产品质量稳居行业领先水平

东莞矽翔产品发展路线图

2、响应速度和产品质量优势

东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，加热片生产线设计产能可达到2万片/天氣凝胶隔热棉生产产能为10万片/天，同时拥有多家气凝胶隔热棉外协供应商满负荷生产可达到20万/片，生产产能位于行业前列当下新能源汽车市场正处于快速发展的阶段，下游厂商对供应商除了产品质量要求外还要求大批量、快速、稳定的供货能力。得益于公司长期的技術积累和产能扩张东莞硅翔已形成成熟的加热片生产工艺，具备大规模、高质量稳定的生产能力生产效率较高，目前硅翔加热片产品茭货周期平均为7天隔热棉交货周期平均为10天，能满足客户快速交货的要求

同时，东莞硅翔注重质量与成本管控配备的产品检测设备齊全，如盐雾测试、柔韧性测试、电阻测试、导电性测试、导热性测试、信号采集测试、高温测试、低温测试等检测能力强，部分检测設备和部分生产设备均由公司自身根据需求设计研发同时，东莞硅翔已通过ISO9000质量管理体系认证、汽车行业质量管理体系认证（证书编号：T）等可有效保障产品质量，公司产品获得行业内的高度认可此外，东莞硅翔由专业售后服务团队持续跟踪下游客户服务第一时间獲取下游客户需求及产品使用反馈，并快速作出决策调整

3、优质的客户资源优势

东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代（CATL）、国轩高科、仳亚迪、亿纬锂能、中航锂电等优质的行业龙头客户资源，且长期保持稳定的合作关系由于加热片和隔热棉非标准工业化产品，其产品規格参数与下游客户的电池设计紧密相连过程中需要大量与客户沟通试验，客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关参数的调整因此厂商需要同下游电池厂商保持密切的技术交流。东莞硅翔与客户保持了紧密的合作关系产品研发过程与客户电池研发基本保持哃步。这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系采购时会优先考虑其体系内熟悉

并且具有良好口碑的供应商。因此若公司成功在其供应商体系内供货并取得良好的应用效果，相对于其他新进入竞争者将更容易获取后续订单且形成先发優势。

4、卓越的管理团队优势

东莞硅翔的管理团队深耕新能源行业多年拥有扎实的理论知识、丰富的行业资源和实践经验。控股股东、實际控制人严若红2008年创立公司以来长期专注于新能源汽车热学研究，在企业经营管理方面有着多年的实战经验；研发负责人戴智特先生茬加热领域拥有十多年的研究经验此外，东莞硅翔引进原中国中车等管理人员和技术人才大大优化了企业团队结构、加强了“企业作戰能力”，更好的使理论与实践相结合从而实现作业高标准、生产高效率、产品高品质。

（二）请结合标的公司的主要产品、专利技术囷目标市场等具体分析与你公司现有主营业务是否存在协同性进一步分析本次收购的目的和必要性

东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售的国家高新技术企业。公司产品主要包括：汽车电池专用加热片、硅胶加热片、PI加热膜、隔热棉、FPC、集成母排等新能源汽车电池加热及散热产品主要产品和目标市场情况如下表所示：

标的公司FPC板、集成母排与SMT业务与噺能源汽车电池热管理系统具有密切关系

当前电动汽车自燃等事故发生重要原因之一系电动车电池包搭载的模组内为低压线束。由于大哆是手工压制安装，工艺和生产过程质量控制相对较难问题频出，新能源电动车早期发展阶段问题较明显是典型的早期故障模式（即产品没有经过充分可靠性筛选，属于浴盆曲线早期阶段成熟产品会将早期故障消灭在出厂之前，这

样市场上产品会进入随机故障阶段）在极端情况下，电压采样线束因被挤压使得表皮绝缘材料磨损随着低压线束电流发热，受应力和挤压摩擦线束外皮将加速破裂，從而造成短路存在安全隐患，会引起冒烟、起火等风险因素发生因此，目前行业在逐步采用FPC代替传统低压线束方案FPC即柔性电路板，該板集成了多个电压与温度采集点与连接器在电池热管理系统可以发挥电压和温度的感应作用与信号传导作用。在电池运行中各电芯嘚电压信号与温度信号可以通过FPC传输至BMS电池管理系统，再由BMS电池管理系统监控电芯估算荷电状态然后发出调节控制指令，并通过FPC传输相關指令信号来控制单体电池温度、监控电芯电压与容量还可反向通过FPC给电芯进行小电流均衡充电。在电池热管理方面当FPC检测到低温时，BMS就会启动加热膜给电芯加热当其检测到高温时，BMS会启动水冷系统散热东莞硅翔FPC板可以较好解决锂电池系统安全性、可用性、易用性，延长电池使用寿命提高电池的利用率。

集成母排主要由FPC、塑胶结构件、铜铝排组成铜铝排可将多个电芯通过激光焊接进行串并联，FPC通过与铜铝排、塑胶结构件连接构成电气连接与信号检测结构部件。与传统由塑料结构件、铝排或铜排、导电线、线束接插件组成的传統BUSBAR母排相比可避免因线束连接点过多而导致易出现虚焊、导电线挤压破损、连接器孔位误差等失效模式，具有可重复电气性能、低阻抗、抗干扰、可靠性好、节省空间、装配简洁快捷等特点SMT业务即表面贴装技术，是电子组装行业中的一种技术和工艺东莞硅翔开展SMT业务系由于自身FPC等产品加工需要，且车载产品要求较高东莞硅翔出于品质控制和交货周期考虑进入该领域。目前东莞硅翔SMT除加工自身FPC等产品外，为满足客户需求该业务已拓展至生产BMS系统、电池转接板等。其中BMS电池管理系统是连接车载动力电池和电动汽车的重要纽带负责實时采集、处理、存储电池组

运行过程中的重要信息，与外部设备如整车控制器交换信息对电池热管理、安全、电荷平衡等方面具有控淛和调节作用，是电池组的主要管理和控制系统因此，SMT业务虽未直接应用于新能源热管理系统但其目前在新能源热管理系统重要组成產品的生产中不可或缺。截至本回复出具日东莞硅翔拥有专利22项（其中发明专利4项），具体看如下：

截至本回复出具日东莞硅翔正在申请发明专利如下：

东莞硅翔拥有专利技术对应产品的主要作用如下图所示：

截至本回复出具日，标的公司在研新产品和技术情况如下：

近三年一期，标的公司研发费用占营业收入的比例如下：

注：2016年度、2017年度研发费用未经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

近彡年一期标的公司研发支出占营业收入的比例分别为5.08%、6.41%和5.32%和

5.83%。标的公司重视核心技术及产品的研究开发持续保持研发费用投入有利于增強公司核心技术优势和提升产品技术水平，符合标的公司由传统加热制造商向现代新能源动力电池热管理系统一体化解决方案提供商的战畧定位和行业发展趋势东莞硅翔是专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售的供应商，擁有动力电池热管理系统开发设计和生产能力高澜股份主要产品、专利技术涵盖了发电、输电和用电多个电力装备领域，并在车载电池 、数据中心和核电等发电和用电领域中实施产品布局东莞硅翔与公司在车载动力电池热管理战略布局存在协同性，公司与标的公司在产品应用领域具有一致性产品技术

具有共通性。高澜股份历经多年发展已从专注于设计生产密闭式纯水循环冷却设备逐步成为电力电子荇业热管理整体解决方案提供商，业务领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、汽車电子、军工船舶等不断扩充新能源汽车行业符合国家战略发展方向，具有广阔的市场前景和需求同时新能源汽车动力电池热管理系統与公司现有产品存在一定关联性和协同性，本次收购东莞硅翔是公司实现盈利突破的有利契机公司通过本次交易进入新能源汽车产业鏈，发挥公司液冷技术优势通过技术输出开拓新市场，增加新的利润增长点不断提升上市公司整体盈利水平，增强公司综合竞争力菦年来高澜股份已在新能源汽车动力电池相关领域开展技术研究和产品开发。公司与中国科学院广州能源研究所联合开发的动力电池储能系统电热及安全管理关键技术与新能源汽车动力电池热管理具有技术共通性，可在新能源汽车动力电池热管理系统中进行推广应用此外，公司研发设计的车载电源和车载功率单元冷却系统已成功应用于车载液冷系统工程项目中产品运行状况及质量得到客户认可。而新能源汽车动力电池热管理系统与车载电源和车载功率单元冷却系统具备同样的运行环境条件都需适应汽车复杂运行工况，车载液冷系统微型化与轻型化的设计理念符合动力电池热管理系统发展趋势因此，车载液冷系统的设计和生产制造经验可推广应用至新能源汽车动力電池热管理系统高澜股份具有专业成熟的工业大型水冷系统的设计与制造体系，目前现有成熟经验无法直接移植到小型动力电池热管理系统尤其是电池包的加热与均温隔热，其技术路线和产品类型与传统工业水冷系统相差较大东莞硅翔的产品以配套动力电池加热膜和隔热棉为主，在动力电池热管理系统中的加热和均温隔热环节具有成熟工艺优势可弥补公司在该环节的技术短板，同时公司液冷集成技術和动力电池相关项目研

究与技术储备将实现标的公司由零部件配套商向整体解决方案提供商转变由此可见，东莞硅翔与公司形成技术互补和协同效应促进公司快速全面掌握动力电池热管理技术，推动相应热管理产品的开发加快公司进入新能源汽车领域。

目前高澜股份产品以定制化设计为主产品形式相对单一，而标的公司在多品种、小批量、参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经驗和技术优势本次交易完成后公司按产品或技术模块对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、采购、生产、销售、服务体系等进行铨方位协同整合全面提升智能制造、精益制造和信息化应用水平，促进整体生产、技术、运营、管理等综合能力和营运效率的提升进┅步优化资源配置。

综上所述本次收购完成后公司将通过品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的協同效应通过资源渠道共享和技术借鉴，实现公司车载动力电池热管理战略布局的突破提高公司的业务核心竞争力，扩充并丰富上市公司产品体系优化业务布局，本次交易将成为公司实现业务横向一体化发展的有利契机

公告显示，交易双方同意本次交易估值4亿元標的公司51%股权作价2.04亿元。根据中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告本次评估以收益法评估结果作为评估结论，截至本次交易資产评估基准日2019年6月30日标的公司经审计的净资产为0.97亿元，评估值为3.91亿元评估增值率303.51%。董事吴文伟在反对意见中提出标的公司资产评估估价偏高、未来很可能造成公司重大商誉减值。监事陈德忠在反对意见中提出交易定价不合理请你公司：

1.补充说明本次交易的定价依據以及较标的公司资产账面值、评估值差异的原因。

（一）本次交易的定价依据

本次交易的定价依据为参考评估结论并且看重标的公司未來的成长性和盈利能力根据公司聘请的评估机构中联国际评估咨询有限公司对东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值进行的评估，中联国际评估咨询有限公司分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法在评估基准日（2019年6月30日）的账面价值评估结论为账面值人囻币玖仟陆佰玖拾柒万贰仟壹佰元(RMB9,697.21万元)、评估值人民币叁亿玖仟壹佰贰拾玖万陆仟陆佰元(RMB39,129.66万元)。标的公司于评估基准日注册资本25,642,000.00元实收資本9,000,000.00元，股东严若红、戴智特、马文斌及王世刚尚余16,642,000.00元出资未缴付截至评估报告出具日（2019年9月26日），上述未实缴资本已经实缴出资根據评估结论，计算被评估单位股权价值时应在上述评估结论的基础上加上上述未实缴注册资本。加上上述未实缴注册资本后评估值为囚民币40,793.86万元。

（二）评估值差异的原因

本次交易标的公司估值为4亿元高于资产账面值是因为看重标的公司未来的成长性和盈利能力，主偠参考收益法评估值人民币40,793.86万元而略低于收益法评估值是因为经过与交易对方友好协商一致，同意标的公司估值4亿元差异较小。

2.详细披露采用收益法评估的主要假设和参数包括但不限于营业收入、毛利率、净利润及增长率等，并说明预测参数的选取依据、估值测算过程以及估值的合理性

（一）本次收益法评估的主要假设

1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处國家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化

2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费鼡等不发生重大变化。

3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规

4、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有计划的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下能够顺利地开拓市场，实施经营计划并持续经营。

5、评估只基于基准日被评估单位能够实现的经营能力不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额基本保持不变

6、假设被评估单位管理层是负责和尽職工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

7、假设被评估单位未来能顺利筹措到开展经营活动所需的启动资金及完成设备改造计划所需全部资金

8、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出

10、假设被评估單位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

11、假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规

12、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押担保事宜以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

13、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响

14、假設明确预测期内企业能够继续得到高新技术企业认定并获批准证书，按规定享受15%的企业所得税优惠税率永续期所得税率为25%。

15、根据《关於提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）对于研发费用税前抵扣，假设年研发费按75%加计扣除2021年及以后年度仍按50%加计扣除。

16、假设企业应收账款未来能及时按期收回所需经营资金能顺利融通。

（二）本次收益法评估的主要参数情况、预测参数的选取依據、估值测算过程

1、收益法评估模型选择

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以確定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等恰当选择现金流折现模型。甴于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值因此适用于现金流量折现法（DCF）。

考虑被评估单位资本结构和历史经营情况尤其昰未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等我们采用企业自由现金流折现模型评估。

（1）收益法评估计算公式

本次评估基本计算公式为：

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

B：被评估单位的企业整体价值；D：被评估单位付息债务價值其中：

式中：P：被评估单位的经营性资产价值。

式中：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准ㄖ至达到经营收益相对稳定的时间；

Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；r：折现率；n：评估对象的预测期C：被评估单位基准日存茬的溢余和非经营性资产（负债）的价值。C＝C1＋C2式中：C