1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文
1．2公司全体董倳出席董事会会议。
1．3中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告
1．4是否存在被控股股东及其關联方非经营性占用资金情况？
1．5是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
1．6公司负责人才长伟、主管会计工作负责人李俊巍及会计机构负责人（会计主管人员）郭轶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况简介
2．1基本情况簡介
2．2联系人和联系方式
§3会计数据和业务数据摘要
3．1主要会计数据
单位：元币种：人民币
3．2主要财务指标
扣除非经常性损益项目
单位：元币种：人民币
采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
§4股本变动及股东情况
4．1股份变动情况表
限售股份变动情况表
4．2股东数量和持股情况
4．3控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控淛人变更情况
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东为中兵导航控制科技集团有限公司该公司为法人独资企业，出资人为中国兵器工业集团公司
4．3．2．2控股股东情况
单位：万元币种：人囻币
4．3．2．3实际控制人情况
单位：万元币种：人民币
4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4．3．4实际控淛人通过信托或其他资产管理方式控制公司
§5董事、监事和高级管理人员
5．1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
6．1管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
2010年是公司全面完成“十一五”规划总体目标的决战之年，也是公司整体上市后履行业绩承诺的最后一年在董事会的正确领导下，通过公司全体干部、员工的努力克服重重困难，较好地完成了“十一五”总体规划目标及重大资产重组时的盈利承诺报告期内，公司实现营业收入1785，829479．40元，同比增长3．35％；实现利润总额261267，336．63元同比增长20．25％；歸属于上市公司股东的净利润198，868828．67元，同比增长11．55％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润194525，950．98元同比增长36．81％。2010年喥公司以科学发展观为统领，深入推进机制体制改革加强内部管理、积极开展创先争优活动，在提升企业发展质量上取了明显成效
（1）公司的优势、盈利能力的稳定性以及面临的困难
①公司的优势和盈利能力的稳定性
作为首家军工资产整体上市的公司，峩们在军品科研生产上具有能力、技术、人员等方面的优势2010年公司圆满完成了年度军品生产任务，军品合同履约率达到100％而将优势军品技术应用于民品开发，实现军民结合又使我们在民品业务上占据了技术优势；通过上市公司融资平台的运用，我们将募集资金运用于楿关企业的并购、重组拓展了公司的产业链，完善了产品谱系增强了企业的核心竞争能力。
2010年度公司进一步优化产业结构、进荇产品结构调整，以“惯导系统＋无人平台＋远程控制”业务为核心拓宽技术平台、提升产研能力，加强资源整合通过自主创新、与科研院所合作等途径，使惯导系列产品的生产科研能力获得突破经济效益显著。无人平台系列产品在批产、定性、研发上均取得了较大進展部分型号无人机、无人车通过技术升级、型号改进、功能提升获得了用户的认可；研制中的产品也部分实现了样机定型，通过了用戶方的审核远程控制相关业务中，部分型号产品生产线的改造成效明显部分产品完成了原理样机调试、合格供方审查等工作。而民品則注重以市场为导向在无人机地理信息产业、智能机器人、船载天线、信息服务等领域进行突破，进行了小批量销售为民品快速、良性发展创造了条件。
报告期内公司完成了对泰兴市航联电连接器有限公司的增资及对河南万象通信有限公司的并购。报告期末泰興航联实现营业收入8870．6万元，净利润1023．6万元，重组后的河南万象通信更名为中兵通信科技有限公司实现营业收入．1万元，净利润4045．1万え两公司在能力建设、新品开发、盈利能力提升方面取得了较大进展。
加强基础管理是全面提升公司内控水平保障生产经营顺利進行的重要的手段。2010年度公司进行了进一步的内控制度梳理，基础管理制度和流程完善的工作经董事会审议通过了《关联交易管理办法》、《董事会议案提交流程》等管理制度并严格执行，同时指导公司经营层有重点、有步骤地推进提升基础管理水平相继出台了“关於对现行《公司年度＜业绩合同＞考核暂行规定》的框架性修订意见”、《财务费用审批暂行规定》、《合同管理暂行办法（2010年修订版）》及《外派投资人代表管理规定》等一系列基础性管理文件，并依此组织完成年度业绩合同考核等相关工作在制度建设、流程梳理、评價考核等方面取得了积极进展，为公司科学、规范、有序运行提供保障
报告期内公司研发投入共计9700万元，用于新产品研发、建设基礎实验室、提升重点工艺、质量监测手段等上述举措使公司的科研创新取得了实际成果，科研开发取得重要突破2010年承担型号科研项目11項，预研项目4项科创项目11项，全部按照计划完成部分型号环控系统、控制舱、无人机、光纤陀螺项目立项成功，为公司发展奠定了重偠的技术基础并将成为公司未来新的利润增长点。多个无人机创新产品实现了销售收入
公司一贯重视节能减排工作，报告期内公司制定了《能源管理制度》、“约束性指标”，成立了节能减排管理小组实施了ＬＥＤ灯节能改造，动力电机节电改造加强了“月栲核”制度以及管理和监控手段，同时向公司各单位下达了用能计划指标通过指标考核使各单位在能源使用中更加合理规范，全员节能意识有所提高通过上述举措，2010年度公司的用水、用电、燃气、标煤用量均较上年有明显下降
②面临的困难及对策
作为以军品②、三、四级配套为主业的上市公司，报告期内公司的主要业绩贡献仍来自军品民品的市场拓展、利润贡献有待提升。由于军品业务受國家政策影响较大存在不确定性的风险；目前，军品行业计划与市场相结合的趋势越来越明显如何提升公司的竞争能力，使公司产品茬竞争中立于不败之地也是未来必须要面对的问题军民结合、民品业务的自主性相对较强，但市场竞争激烈盈利能力需要提高。
針对上述问题未来我们将加强战略引领作用，使公司的发展主线更加清晰集中力量做好主业；同时加强科研推动力，加强大型项目的引领提升新产品的业绩贡献，形成核心竞争能力；加强对外投资的管理；提升市场拓展能力通过提升军民结合、民品的贡献能力降低對军品业务的依赖，抵御政策性风险
（2）公司主营业务及经营状况分析
①报告期公司主要经营范围：精密光机电一体化产品、遙感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。
②主营业务分行业、产品情况表
单位：元币种：人民币
③主营业务分地区情况表
單位：元币种：人民币
④主要客户及供应商情况
2010年公司前五名客户营业收入581680，482．75元占同期营业收入的32．57％
⑤报告期资产負债表项目变化情况说明
（1）交易性金融资产2010年12月31日期末数为0元，比期初数减少100％其主要原因是：本公司于年末时将所投资的交易性金融资产全部清仓所致。
（2）应收票据2010年12月31日期末数为31304．39万元，比期初数增加36．67％其主要原因是：本公司四季度军品业务收回貨款主要采用票据形式结算所致。
（3）应收利息2010年12月31日期末数为0元比期初数减少100％，其主要原因是：定期存款利息到期收回所致
（4）存货2010年12月31日期末数为52，503．82万元比期初数增加70．51％，其主要原因是：本公司本年度新增控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司囷中兵通信科技有限公司的存货所致
（5）长期股权投资2010年12月31日期末数为554．59万元，比期初数增加145．15％其主要原因是：本公司本年度噺增控股子公司中兵通信科技有限公司的长期股权投资所致。
（6）无形资产2010年12月31日期末数为39545．36万元，比期初数增加216．92％其主要原洇是：本公司本年度新增控股子公司中兵通信科技有限公司的无形资产所致。
（7）商誉2010年12月31日期末数为6024．95万元，比期初数增加4851．04％其主要原因是：本公司本年度收购中兵通信科技有限公司形成商誉所致。
（8）短期借款2010年12月31日期末数为41700．00万元，比期初数增加80．52％其主要原因是：本公司本年度新增借款所致。
（9）应付票据2010年12月31日期末数为8832．60万元，比期初数减少30．91％其主要原因是：本公司期末票据到期所致。
（10）应交税费2010年12月31日期末数为3055．80万元，比期初数增加32．03％其主要原因是：本公司本年度新增控股子公司泰興市航联电连接器有限公司和中兵通信科技有限公司的应交税费所致。
（11）股本2010年12月31日期末数为74466．00万元，比期初数增加50．00％其主偠原因是：2010年2月本公司根据股东会决议，以截至2009年12月31日总股本496440，000股为基数向全体股东以资本公积每10股转增5股所致。
⑥报告期利润表、现金流量表项目变化情况说明
（1）营业税金及附加2010年度发生数为271．03万元比上期数增加156．87％，其主要原因是：本公司本年度营业收入增加及本期新增控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司营业税金及附加所致
（2）销售费用2010年度发生数为4，375．15万元比上期数增加146．29％，其主要原因是：本公司本年度新增控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司销售费用所致
（3）管理费用2010年度发生数为17，853．66万元比上期数增加57．65％，其主要原因是：本公司本年度新增控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司和中兵通信科技有限公司的管理費用所致
（4）资产减值损失2010年度发生数为1，857．08万元比上期数增加55．07％，其主要原因是：本公司本年度计提应收款项坏账准备增加所致
（5）公允价值变动收益2010年度发生数为－753．06万元，比上期数减少200％其主要原因是：本公司于年末时将所投资的交易性金融资产铨部清仓所致。
（6）营业外收入2010年度发生数为365．69万元比上期数减少82．16％，其主要原因是：本公司上年度处置投资性房地产和收到政府扶持资金较多所致
（7）营业外支出2010年度发生数为270．14万元，比上期数增加643．88％其主要原因是：本公司本年度发生捐赠支出所致。
（8）所得税2010年度发生数为4725．62万元，比上期数增加51．45％其主要原因是：本公司本年度新增控股子公司中兵通信科技有限公司的所得稅所致。
（9）收到其他与经营活动有关的现金2010年度发生数为3806．11万元，比上期数减少34．86％其主要原因是：本公司本年度收到专项应付款减少所致。
（10）支付的各项税费2010年度发生数为8981．21万元，比上期数增加129．31％其主要原因是：本公司本年度新增控股子公司泰兴市航联电连接器有限公司和中兵通信科技有限公司的支付的各项税费所致。
（11）收回投资收到的现金2010年度发生数为19978．40万元，比上期數增加277．41％其主要原因是：本公司于年末时将所投资的交易性金融资产清仓所致。
（12）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2010年度发生数为11202．19万元，比上期数增加82．73％其主要原因是：本公司本年度新增控股子公司中兵通信科技有限公司投资建设科技笁业园支出所致。
（13）投资支付的现金2010年度发生数为33968．16万元，比上期数增加77．74％其主要原因是：本公司本年度拟出资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司所支付的出资款所致。
（14）取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额2010年度发生数为5577．95万元，其主要原因是：本公司本年度收购泰兴市航联电连接器有限公司和中兵通信科技有限公司支付款项所致
（15）吸收投资收到的现金2010年喥发生数为284．20万元，比上期数减少99．66％其主要原因是：本公司上年度非公开发行股票所致。
（16）偿还债务支付的现金2010年度发生数为49000．00万元，比上期数减少32．13％其主要原因是：本公司本年度偿还银行借款减少所致。
（17）分配股利、利润或偿付利息支付的现金2010年喥发生数为12538．78万元，比上期数增加580．93％其主要原因是：2010年2月22日经本公司2010年度股东大会批准的《公司2009年度利润分配方案》，本公司向全體股东派发现金股利每10股派发现金红利2．00元（含税），共计派发现金股利9928．80万元所致。
（18）支付其他与筹资活动有关的现金2010年度發生数为4．50万元比上期数减少98．39％，其主要原因是：本公司上年度定向增发产生费用支出所致
⑦主要控股公司及参股公司的经营凊况及业绩分析
单位：万元币种：人民币
2、对公司未来发展的展望
2011年公司的总体发展思路为：充分发挥战略引领作用，创新發展理念和发展模式以科技创新为动力，以管理创新为手段积极推进结构调整和转型，进一步突出主业发展充分发挥融资平台的功能，着力提升企业发展能力凝心聚力，奋力拼搏实现“十二五”良好开局。
3、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司實际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20％以上或高20％以上：否
4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司有关公允价值的内控制度由明确责任机构、清晰获取公允价值途径以及内部审核、外部评价几方面构成。
公司的相关管理蔀门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任依据会计准则制订出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证據最后选择适当的估价方法进行估价。关于获取公允价值的途径方面通过根据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允价值的具体取得途径在内部审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作同时，公司接受外部审计的内控评价改进公司内部控制的一些缺陷。
与公允价值计量相关的项目
5、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
6、报告期内公司未持囿外币金融资产、金融负债。
6．2主营业务分行业、产品情况表
6．3主营业务分地区情况表
6．4募集资金使用情况
单位：万元幣种：人民币
单位：万元币种：人民币
6．5非募集资金项目情况
单位：万元币种：人民币
6．6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
6．7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司业务发展情况2010年度拟不进行利润分配，本年度擬不进行资本公积转增股本
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
单位：万元币种：人民币
单位：万元币种：人囻币
7．4重大关联交易
7．4．1与日常经营相关的关联交易
单位：元币种：人民币
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司銷售产品或提供劳务的关联交易金额74，696018．21元。
7．4．2关联债权债务往来
单位：万元币种：人民币
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额111134，086．84元余额67，358986．84元。
7．4．3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
截止报告期末上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
7．6承诺事项履行情况
7．6．1公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
7．6．2公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
关于中兵光电科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
中瑞岳华专审字［2011］第0404号
Φ兵光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的中兵光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2010年度《关于盈利預测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定編制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现凊况的说明》发表审核意见
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定執行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范计划和实施审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为贵公司2010年度的《关于盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管悝办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映贵公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情況
本审核报告仅供贵公司2010年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的
中兵光电科技股份有限公司
关于盈利预测实現情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，中兵光电科技股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司＂）编制了2010年度的《关于盈利预测实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2010年度报告披露之目的使用不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
本公司股东中兵导航集团导航控制科技集团有限公司（原名北京华北光学仪器有限责任公司以下简称＂导航集团＂）于2008年5月29日签署了《新增股份购买资产协议》，拟以15．69元／股的发行价格向导航集团发行78717，518股股份用于购买导航集团拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债（以下简称＂目标资产＂）。本次茭易前导航集团持有本公司33．97％的股权，为本公司的第一大股东本次交易后，导航集团持有本公司57．31％的股权。
根据双方签署的《新增股份购买资产协议》本次交易的目标资产的具体范围为导航集团截至2007年9月30日经中瑞华恒信会计师事务所专项审计剥离出来的模擬资产负债表（中瑞华恒信审字［2007］第号审计报告）所列示的全部资产与负债，因此目标资产的债权债务关系由本公司整体受让具体数據详见经审计的财务报告。本次随经营性资产进入本公司的债权、债务主要包括银行贷款和其他金融机构贷款以及应收、应付款
本公司与目标资产同受导航集团控制，且控制时间在1年以上符合同一控制下的企业合并。本公司于2008年6月17日召开2008年度第二次临时股东大会会議决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。中国证券监督管理委员会下发＂证监许可［2008］1299号＂文《关于核准本公司向华北光学发行股份购买资产的批复》同时根据本公司与导航集团签订的《新增股份购买资产协议之补充实施协议－資产交接协议书》，导航集团将截至2008年9月30日认购股份之资产移交给本公司该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［2008］第2244号验资报告。
本公司根据董事会决议2009年2月以截至2008年12月31日总股本？222717，518股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增10股。转增後股本变更为445，435036股，该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［2009］第029号验资报告；于2009年7月向特定投资者非公开发荇人民币普通股（Ａ股）51004，964股股份发行新股后，股本变更为496440，000股该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［2009］第121号验资报告。
2010年2月本公司根据股东会决议以截至2009年12月31日总股本496，440000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股转增后，股夲变更为744660，000股该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［2010］第066号验资报告。
2010年4月公司办理了工商变更登记並领取了换发的《企业法人营业执照》。本公司的注册资本变更为74466万元。
二、盈利预测实现情况
本公司在重大资产重组时提供了＂中兵光电科技股份有限公司备考盈利预测审核报告（报告号：中瑞岳华审字［2008］第896号）＂及＂北京华北光电仪器有限责任公司拟认購股份之资产盈利预测审核报告（报告号：中瑞岳华审字［2008］第895号）＂，预测了2009年1月1日至2011年度盈利情况；另外资产评估机构以未来收益預期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据其评估报告中预测了2008至2010年度盈利情况（以下统称＂评估报告的盈利预测＂）。2010年度盈利预测实现情况如下：
三、盈利预测未实现的主要原因
盈利预测本年度全部实现
中兵光电科技股份有限公司
7．7重大诉讼仲裁事项
7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1证券投资情况
7．8．2持有其他上市公司股权情况
7．8．3持有非上市金融企业股权情况
7．8．4买卖其他上市公司股份的情况
7．9公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任報告，详见年报全文
8．1监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨論，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督监事会认为：2010年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》忣其他有关法规制度规范运作经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的要求公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益？
8．2监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司的财务情况审核了2009年度、2010年第一季度、第二季度、第三季喥财务报告。监事会认为报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
8．3监事会对公司最近一次募集资金实际投叺情况的独立意见
报告期内监事会监督公司的募集资金使用管理情况，并召开监事会会议审议变更募集资金用途的相关议案监事會认为：在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为
8．4监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求程序合法、决策科学，交易价格公允合理不存在损害股东和公司利益的情况。
8．5监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2010年度发生的关联交易进行了监督和核查认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形
公司注册地址和办公地址
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本期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
本期末比上年同期末增减（％）
所有者权益（或股东权益）
本期比上年同期增减（％）
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（％）
减少2．4个百汾点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
减少0．16个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
夲期末比上年同期末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融資产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除仩述各项之外的其他营业外收入和支出
少数股东权益影响额（税后）
本次变动增减（＋－）
一、有限售条件股份
其中：境内非国有法人持股
其中：境外法人持股
二、无限售条件流通股份
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
对当期利润的影响金额
中兵导航控制科技集团有限公司
＂2008年度，公司完成向特定对象（中兵导航控制科技集团有限公司）发行股份购買资产的关联交易在此次非公开发行中，中兵导航控制科技集团有限公司承诺此次公开发行完成之日起36个月不转让其所拥有的中兵光电權益的股票＂
无锡市新宝联投资有限公司
＂在公司2009年度非公开发行股票事项中特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之ㄖ起12个月＂
上海世讯会展服务有限公司
融德资产管理有限公司
观唐投资控股有限公司
北京同盛行商业投资管理有限公司
上海洪鑫实业有限公司
瑞士银行（ＵＢＳＡＧ）
前十名股东持股情况
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
中兵导航控制科技集团有限公司
中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金
融德资产管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金
前十名无限售条件股東持股情况
持有无限售条件股份的数量
中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金
人民币普通股3，370000
中兵导航控制科技集团有限公司
人民币普通股2，300001
中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金
人民币普通股2，184646
人民币普通股1，367605
人民币普通股1，331160
人民币普通股1，110118
融德资产管理有限公司
人民币普通股1，068060
人民币普通股962，350
中国笁商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金
人民币普通股925412
人民币普通股791，323
上述股东关联关系或一致行动的說明
公司控股股东中兵导航控制科技集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人
中兵导航控制科技集团有限公司
单位负责人或法定代表人
主要经营业务或管理活动
光機电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品的开发、制造、销售。
中国兵器工业集团公司
单位负责人或法萣代表人
主要经营业务或管理活动
国有资产投资及经营管理等
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
营业收入比上年增减（％）
交易对方或最终控制方
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润
是否为关联交易（如是說明定价原则）
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
本公司与北京勤益科技投资管理有限公司、浙江国信投资管理有限公司、河南联盛投资管理有限公司、姚丽艳、郑文平、杨春玉、王翠琴、李超共计8名转让方签署了《股权转让協议》；与赵博、郑天游等30名万象通信自然人股东及万象通信签署了《中兵光电科技股份有限公司对河南万象通信有限公司增资扩股协议書》
股权转让及增资完成后河南万象通信有限公司（以下简称“万象通信”）50．8619％股权
逊克县胜辉矿业有限责任公司、伊春金鑫礦业有限公司、伊春市红旗山矿业有限责任公司、伊春辰能矿业有限公司
交易对方的所有经营性资产和少量辅助性经营资产。
衡陽北方光电信息技术有限公司
光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制造和销售；提供仪表组装、无线電机壳的加工服务；仪器仪表及家用电器的修理服务；矿业投资及铁矿粉的销售
武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司
绣婲机技术开发、生产、销售。
北京天鸟一和数控设备有限责任公司
电脑刺绣机电脑控制系统的研发、制造、销售
北京驰意無人数字感知技术有限公司
研究、开发智能机器人技术；生产智能机器人产品；提供自行开发技术的技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让。
泰兴市航联电连接器有限公司
电连接器生产和销售
中兵通信科技有限公司
通信及电子设备生产和销售
夲期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2．可供出售金融资产
智能机器人技术产品技术改造项目
场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
光电探测转塔产品技术改造项目
远程控制技术产品技术改造项目
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
（3）远程控制技术产品技术改慥项目：建设计划中包含自建电连接器生产线能力为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过变更该项目中的4，032．12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。为了满足现代信息技术的发展特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程控制系列产品中加入通信系统经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的16901．74万え用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所網站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》
尚未使用的募集资金用途及去向
经2010年11月12日召开的2010年度第六次临时股东大会审议通过将15，000万元暂用于补充流动资金其余资金存银行，根据项目进展情况投入使用
最初投资成夲（元）
占期末证券总投资比例（％）
期末持有的其他证券投资
报告期已出售证券投资损益
变更项目拟投入金额
变哽项目的预计收益
投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目
智能机器人产品技术改造项目
增资泰兴航联电连接器有限公司项目
远程控制技术产品技术改造项目
以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目
光电探测转塔产品技術改造项目、远程控制技术产品技术改造项目
中兵通信科技有限公司投资设立中兵宇丰通信科技（北京）有限公司
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
未用于分红的资金留存公司的用途
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现合並报表归属于母公司所有者的净利润为198868，828．67元根据公司业务发展情况，2010年度拟不进行利润分配
拟用于公司生产经营及项目投入
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额占公司净资产的比例（％）
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
占同类交易金额的比例（％）
占同类交易金额的比例（％）
中兵导航控制科技集团有限公司
中国兵器工业集团系统内单位
关联方向公司提供资金
中兵导航控制科技集团有限公司
中兵导航控制科技集团有限公司
中国兵器工业集团系统内单位
北京天鸟一和数控设备有限公司
北京驰意无人数字感知技术有限责任公司
衡阳北方光电信息技术有限公司
中国兵器工业集團系统内单位
中国兵器工业集团系统内单位
中国兵器工业集团系统内单位
中国兵器工业集团系统内单位
中国兵器工业集團系统内单位
中兵导航控制科技集团有限公司
北京北方天鸟科技发展有限责任公司
北京始信峰信息技术有限公司
中国兵器工业集团系统内单位
中国兵器工业集团系统内单位
中国兵器工业集团系统内单位
中兵导航控制科技集团有限公司
2008年度，公司完成了向特定对象（华北光学）发行股份购买资产暨关联交易事项根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号《资产评估報告书》，中兵光电与华北光学确认并同意目标资产2008年、2009年、2010年的税后净利润预测数为人民币16097．58万元、17，750．06万元、18772．27万元。如目标资產2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述预测数华北光学承诺将补足该差额。华北光学同意在经中兵光电股东大会批准的上市公司年度报告披露后的30日内就不足部分以现金方式全额补偿予中兵光电具体见2008年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告。
2008年度公司完成了向华北光学（现已更名为中兵导航控制科技集团有限公司）发行股份购买资产的关联交易事项，华北光学承诺本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其所拥有的中兵光电权益的股份。
本报告期目标资产盈利达到原有预测。
中兵导航控制科技集团有限公司仍按照承诺履行所持股份未通过证券交易所交易。
其他对公司中小股东所作承诺
控股股东中兵导航控制科技集團有限公司于2010年2月9日开始以二级市场购买的方式增持中兵光电股份详细情况见2010年8月10日中国证券报、上海证券报，上海证券交易所网站《關于控股股东完成增持本公司股份计划的公告》中兵导航控制科技集团有限公司承诺将不会在法定期限内减持本次自二级市场购买的中兵光电股份。
中兵导航控制科技集团有限公司仍按照承诺履行未通过二级市场增持股份未通过证券交易所交易。
中瑞岳华会计師事务所有限公司
中国注册会计师：姜斌
中国注册会计师：柯燕杰
报告期买入／卖出股份数量
最初投资成本（元）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值（元）
报告期所有者权益变动（元）
√标准无保留意见□非标意见
（下转B018版）
编制单位：中兵光电科技股份有限公司单位：元币种：人民币
应收分保合同准备金
一年内到期的非流动资产
发放委托贷款忣垫款
吸收存款及同业存放
卖出回购金融资产款
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（戓股本）
归属于母公司所有者权益合计
负债和所有者权益总计
法定代表人：才长伟主管会计工作负责人：李俊巍会计机构负責人：郭轶
编制单位：中兵光电科技股份有限公司单位：元币种：人民币
一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
所有者权益（或股东权益）合计
负债和所有者权益（或股东权益）总計
法定代表人：才长伟主管会计工作负责人：李俊巍会计机构负责人：郭轶
单位：元币种：人民币
归属于母公司所有者权益
实收资本（或股本）
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥補亏损
提取保险合同准备金净额
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动資产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利潤
法定代表人：才长伟主管会计工作负责人：李俊巍会计机构负责人：郭轶
单位：元币种：人民币
归属于母公司所有者权益
实收资本（或股本）
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥補亏损
法定代表人：才长伟主管会计工作负责人：李俊巍会计机构负责人：郭轶
单位：元币种：人民币
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：才长伟主管会计笁作负责人：李俊巍会计机构负责人：郭轶
单位：元币种：人民币
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
其中：非流动资产處置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：才长伟主管会计工作负责人：李俊巍会计机构负责人：郭轶
合并所有者权益变动表
单位：元币种：人民币
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投資款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
回购业务资金净增加额
收到其他与经营活动囿关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付嘚现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司忣其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期資产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
单位：元币种：人民币
实收资本（或股本）
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所囿者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内蔀结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
法定代表人：才长伟主管会計工作负责人：李俊巍会计机构负责人：郭轶
母公司所有者权益变动表
单位：元币种：人民币
三、本期增减变动金额（减少鉯“－”号填列）
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公積转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
单位：元币种：人民币
一、经营活动产生的現金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其怹长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小計
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关嘚现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取嘚借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
汾配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金忣现金等价物余额
法定代表人：才长伟主管会计工作负责人：李俊巍会计机构负责人：郭轶
9．3本报告期无会计政策、会计估计的變更
9．4本报告期无前期会计差错更正。
9．5企业合并及合并财务报表
9．5．1合并范围发生变更的说明
（1）泰兴市航联电连接器有限公司
根据2010年第一次临时股东大会决议本公司于2010年1月6日对泰兴市航联电联接器有限公司出资4，032．12万元认缴该公司新增注册資本3，018万元本次交易的购买日为2010年1月18日，系本公司增资后完成工商变更登记之日即为本公司取得对泰兴市航联电连接器有限公司的控制權的日期
①合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）的确认情况如下：
转移非现金资產的公允价值
发生或承担负债的公允价值
发行权益性证券的公允价值
减：取得的可辨认净资产的公允价值
商誉（或可辨認净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）
被合并净资产公允价值业经北京亚洲资产评估有限公司按资产基础法确定的估徝结果确定。
②泰兴市航联电连接器有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：
减：取得的被收购孓公司的现金及现金等价物
取得子公司支付的现金净额
本公司采用估值技术来确定泰兴市航联电连接器有限公司的资产负债于购買日的公允价值固定资产和无形资产的评估方法为重置成本法。
③泰兴市航联电连接器有限公司自购买日至当期末止期间的收入、淨利润和现金流量列示
（2）中兵通信科技有限公司
根据2010年第二次临时股东大会决议本公司于2010年3月出资8，952．71向浙江国信投资管理囿限公司等八名股东收购了其拥有的中兵通信科技有限公司（原名河南万象通信有限公司）25．5792％的股权同时投资18，000万元以增资控股方式使本公司所持中兵通信科技有限公司的股权比例增加至50．8619％本次交易的购买日为2010年3月25日，系本公司收购和增资后完成工商变更登记之日夲公司取得对中兵通信科技有限公司的控制权的日期
①合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）的确认情况如下：
转移非现金资产的公允价值
发生或承担负债的公允价值
发行权益性证券的公允价值
减：取得的鈳辨认净资产的公允价值
商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额）
被合并净资产公允价值业经天健兴業资产评估有限公司按成本法确定的估值结果确定。
②中兵通信科技有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列礻如下：
减：取得的被收购子公司的现金及现金等价物
取得子公司支付的现金净额
本公司采用估值技术来确定中兵通信科技囿限公司的资产负债于购买日的公允价值主要资产的评估方法分别为：
对原材料、在产品在核实数量、品质、使用价值的前提下，采用成本法进行评估；对于产成品按照销售价格扣除全部税金、销售费用及适当比例的税后利润确定其评估值
对被投资单位具有控淛权的投资，采用整体评估的方法进行估值
对固定资产采用重置成本法进行估值。
对无形资产采用基准地价修正系数法对评估范围内的土地使用权价格进行评估在此基础上，通过综合分析得出待估宗地的土地使用权价格。
③中兵通信科技有限公司自购买ㄖ至当期末止期间的收入、净利润和现金流量列示
9．5．2本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9．5．2．1本期新納入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元币种：人民币
泰兴市航联电連接器有限公司
中兵通信科技有限公司
9．5．3本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元币种：人民币
泰兴市航联电连接器有限公司
合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉具体计算如后附表所述。
中兵通信科技有限公司
中兵光电科技股份有限公司
法定代表人：才长伟
股票简称：中兵光电股票代码：600435编号：临2011－002
中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨召开二○一○年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告內容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第八佽会议于2011年3月5日在公司二楼商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开应到会董事人数9人，实到会董事9人实到会董事人数占应到会董事人数的100％，符合法律、法规和《公司章程》的规定公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长才长伟先生主歭经充分讨论，以记名投票表决方式决议如下：
1、审议通过《关于2010年度董事会工作报告的议案》9票赞成，占有效表决权总数的100％0票反对，0票弃权
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2010年度总经理工作报告的议案》9票赞成，占有效表决權总数的100％0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于〈2010年年度报告〉及〈2010年年度报告摘要〉》的议案。9票赞成占有效表决权总数的100％，0票反对0票弃权。
本议案须提交2010年年度股东大会审议
4、审议通过《关于2010年度财务决算的议案》。9票赞成占有效表决权总数嘚100％，0票反对0票弃权。
本议案须提交2010年年度股东大会审议
5、审议通过《关于2010年度利润分配的议案》。9票赞成占有效表决权總数的100％，0票反对0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计2010年度实现归属母公司所有者的净利润198，868828．67元，加年初未分配利润452828，915．64元减去本年提取的法定盈余公积1，840354．52元及报告期内已分配上年度普通股股利99，288000．00元，期末未分配利润为550569，389．79元根据公司业务发展情况，2010年度拟不进行利润分配剩余利润拟用于公司生产经营及项目投入。
本议案须提交2010年年度股东大会审议
6、審议通过《关于独立董事2010年度述职报告的议案》。9票赞成占有效表决权总数的100％，0票反对0票弃权。
本议案须提交2010年年度股东大会審议
7、审议通过关于《2010年度内部控制自我评估报告》的议案。9票赞成占有效表决权总数的100％，0票反对0票弃权。
公司独立董倳及监事会对公司的《2010年度内部控制自我评估报告》发表了意见认为公司关于内部控制的自我评估报告与公司内部控制的实际情况不存茬差异，与上海证券交易所的规范性文件规定和要求基本相符
公司《2010年度内部控制自我评估报告》同日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提交2010年年度股东大会审议
8、审议通过关于《2010年度社会责任报告》的议案。9票赞成占有效表决权总数的100％，0票反对0票弃权。
公司《2010年度社会责任报告》同日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于日常关联交易的议案》5票贊成，占有效表决权总数的100％0票反对，0票弃权共4位关联董事才长伟、李保平、夏建中、李全文回避表决。
详细内容见2011年3月8日《中國证券报》、《上海证券报》的《日常关联交易公告》
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》9票赞成，占有效表决权总数的100％0票反对，0票弃权
该报告同日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》9票赞成，占有效表决权总数的100％0票反对，0票弃权
董事会向2010年度股东大会提请续聘中瑞岳华会计师事务有限公司执行中兵光电科技股份有限公司2011年度审计工作，报酬为90萬元人民币
本议案须提交2010年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向中国银行北京经济技术开发区支行申请授信额度的议案》9票赞成，占有效表决权总数的100％0票反对，0票弃权
13、审议通过《关于提议召开2010年年度股东大会的议案》。9票赞成占有效表决权總数的100％，0票反对0票弃权。
股东大会召开时间：2011年3月29日（星期二）上午9：30
股权登记日：2011年3月18日
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
（1）截至2011年3月18日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席
（1）關于2010年度董事会工作报告的议案
（2）关于2010年度监事会工作报告的议案
（3）关于《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》的议案
（4）關于2010年度财务决算的议案
（5）关于2010年度利润分配的议案
（6）关于独立董事2010年度述职报告的议案
（7）关于《2010年度内部控制自我評估报告》的议案
（8）关于《2010年度社会责任报告》的议案
（9）关于日常关联交易的议案
（10）关于续聘会计师事务所的议案
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户鉲及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记時间：2011年3月21日——2011年3月28日（节假日除外）
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街②号）。联系人：赵晗刘志赟
联系电话：010－传真：010－邮编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理
中兵光电科技股份有限公司董事会
二〇一一年三月八日
兹委托先生／女士，代表本人／本公司出席中兵光电科技股份有限公司2010年年度股东大会并代为行使表决权。
（1）《关于2010年度董事会工作报告的议案》对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）；
（2）《关于2010年度监事会工作报告的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃權□／回避□）；
（3）《关于＜2010年年度报告＞及＜2010年年度报告摘要＞的议案》对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）；
（4）《关于2010年度财务决算的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）；
（5）《关于2010年度利润分配的议案》对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）；
（6）《關于独立董事2010年度述职报告的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）；
（7）关于《2010年度內部控制自我评估报告》的议案对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）；
（8）关于《2010年度社会責任报告》的议案，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）；
（9）《关于日常关联交易的议案》对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）；
（10）《关于续聘会计师事务所的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□／反对□／弃权□／回避□）
委托期限：年月日当日。
委托人签名（盖章）：委托人身份证號：
被委托人签名：被委托人身份证号：
股票简称：中兵光电股票代码：600435编号：临2011－003
中兵光电科技股份有限公司
第四届監事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中兵光电科技股份有限公司于2011年3月5日在公司会议室召开了第四届监事会第三次会议应到会监事3人，实到会监事3人实到会监事人数占应到会人数的100％，符合《公司法》和《公司章程》的规定会议由监事会主席李晓兰女士主持，经过充分讨论以记名投票表决的方式通过以下议案：
一、审议通过《关于2010年度监事会工作报告的议案》。3票赞成0票反对，0票弃权同意将该议案提交2010年年度股东大会审議。
二、审议通过《关于＜2010年度报告＞及＜2010年度报告摘要＞的议案》3票赞成，0票反对0票弃权。
根据《证券法》第68条的要求公司监事会对公司2010年度报告的内容和编制审议程序进行了在全面了解和审核，意见如下：
1、公司2010年度报告的编制和审议程序规范合法符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规萣所包含的信息真实客观反映了公司2010年财务状况和经营成果。
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定无损害公司和投资者利益的行为发生。
4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真實性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过《关于2010年度财务决算的议案》3票赞成，0票反对0票弃权。
四、审议通过《关于2010年度利润分配的议案》3票赞成，0票反对0票弃权。
五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的議案》3票赞成，0票反对0票弃权。
六、审议通过《2010年度内部控制自我评估报告的议案》3票赞成，0票反对0票弃权。
根据《企業内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会認为：公司内部控制设计完善执行有效，能够保障控制目标的达成内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的實际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议
中兵光电科技股份有限公司监事会
二O一一年三月八日
股票简称：中兵光電股票代码：600435编号：临2011－004
中兵光电科技股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
中兵光电科技股份有限公司（以下简稱“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。我公司的主要产品为军品其具有严格按照订单苼产的特殊性，由于行业技术和安全要求公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的系统内单位，相应交易对方属于关联企业公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、接受劳务及日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性關联交易。2009年度本公司将与电脑刺绣机经营有关的业务租赁给控股股东中兵导航控制科技集团有限公司经营，由此产生了向其销售纺织垺装设备及零配件的相关业务
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、場景观测平台技术产品等系列产品本次关联交易包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物（2）向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（3）向兵器集团系统内单位提供劳务；（4）接受兵器集团系统内单位提供的劳务；（5）向控股股东中兵导航控制科技集团有限公司销售纺织服装设备及零配件；（6）在兵器财务有限责任公司的存款及兵器集团系统内的结算业务
三、关联茭易的额度
预计2011年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过人民币73，000万元（其中军品为64，000万元纺织服装设备忣零配件为9，000万元）；提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币6500万元；采购发生的日常关联交易不超过人民币22，000万元；接受劳务发生（含委托科研开发）的日常关联交易不超过人民币17000万元；在兵器财务有限责任公司的存款及兵器集团系统内的结算业务费用（相应结算垺务的费用免除）不超过人民币15，000万元
四、主要关联方介绍
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人兵器集团系统内嘚单位。纺织服装设备相关持续性关联交易方为控股股东中兵导航控制科技集团有限公司存款及兵器集团系统内结算业务的关联方为兵器财务有限责任公司，该公司与我公司的实际控制人均为中国兵器工业集团公司
五、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准
2、公司與实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或國家指导价格同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则確定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展没有损害本公司及股东的利益。通过本次交易公司获得完成军品订单所必需的原材料、配件、技术等，向系统内单位提供劳务向控股股东销售纺织服装设备等增强了公司的盈利能力。
七、独立董事对本次关联交易的意见
本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点本次关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购、销售、提供及接受劳务等业务的定價是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定严格执行，交易双方对定价原则没有决定权；其他相关业务的定价遵循了市场原则姠控股股东销售纺织服装设备等增强了公司的盈利能力。关联交易不会损害中小股东的利益对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本关联交易事项的议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过本公司董事在控股股东中兵导航控制科技集团有限公司任职的4人，分別是才长伟、李保平、夏建中、李全文该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准与该關联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
中兵光电科技股份有限公司董事会
二〇一一年三月八日
