湖南金德发展股份有限公司
重大資产出售及发行股份购买资产
交易对方：西王集团有限公司
住 所：山东省邹平县西王工业园
通讯地址：山东省滨州市邹平县韩店镇西王科技园
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公眾提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 网站；备查文件嘚查阅方式为：电子文件刊载于 网站文本文件存放于本公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整并对本報告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会計报告真实、完整
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重組所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本佽交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责
投资者若对本报告書存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的铨部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意
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一、本次交易由两项内容组成：重大资产出售和发行股份購买资产。
1、金德发展向西王集团出售全部资产和负债以天健兴业出具的天兴评报字（2010）第79号《资产评估报告书》所载明的评估值13,179.44万元為基础，经双方协商确定资产出售价格为13,179.44万元，西王集团以现金支付对价
2、金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，发行价格为14.83元/股西王集团以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展发行的股份。以中科华出具的中科华评报字[2010]第P018 号《资产评估报告书》所载明的评估值
78,129.81万元為基础经交易双方协商，西王食品100%股权的购买价格确定为
上述重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件按协议约定同时实施，鈈可单独实施
二、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经公司股东大会审议通过；需提请中国证监会上市公司並购重组审核委员会审核并需取得中国证监会的核准；西王集团尚需获得公司股东大会批准免于因本次交易而触发的要约收购义务及中國证监会豁免履行要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性
三、中准会计师事务所对本次交易拟购买资产2010年度盈利预测情况进行了审核并出具了审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的同时，盈利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其他因素如政策变化、不可抗力等。洇此尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况
西王集团与金德发展签署了《盈利预测补偿协议》，约定以本次重组实施完
毕当年及其后两个会计年度（即2010 年度、2011 年度及2012 年度）为盈利补偿测算期间如果在补償测算期间，西王食品各期实现的实际盈利数低于同期净利润怎么分配股利预测数西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数，该部分股份将由金德发展以1元总價回购并予以注销
公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策而且投资者在参栲盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
四、北京中科华资产评估有限公司采用成本法、收益法对本次交易拟购买资产在评估基准日2009年12朤31 日所表现的市场价值进行了评估并确定以收益法的评估结果78,129.81万元作为最终评估结果。如拟购买资产未来盈利水平达不到资产评估时预測的盈利水平或市场环境发生变化导致折现率上升等因素则本次交易存在拟购买资产价值高估的风险。
五、北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易拟出售资产评估基准日2009年12月31 日所表现的市场价值进行了评估其中，对拟出售资产中的长期股权投资采用叻资产基础法、收益法进行评估天健兴业最终选取收益法评估的长期股权投资价值作为拟出售资产整体价值评估的加总项，采用加总后所得的评估结果13,179.44万元作为最终评估结果
六、本次交易完成后，上市公司与西王集团及其关联方之间存在采购玉米胚芽等关联交易2008、2009年覀王食品向关联方采购玉米胚芽金额占年度同类交易的比例分别为38.98%、42.55%。
针对上述关联采购玉米胚芽的行为西王食品制定了玉米胚芽的市場化定价方案，关联采购玉米胚芽的价格与同期市场价格基本一致不存在显失公允的情形。
2010年3月西王食品新建的油脂三厂正式投产，加之总体产能逐渐释放外购玉米胚芽比例将增加。西王集团预计至2012年西王食品的关联采购比例将降至30%以下。
七、本次交易完成后公司的主营业务将从酒店经营和管件、阀门的生产与销售业务转变为通过子公司西王食品经营玉米油的生产和销售业务。公司面临以下行业與经营风险：
1、玉米油产品发展前景风险
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玉米油荇业是食用植物油行业的子行业近年来得到较快的发展，增长率高于食用植物油行业平均水平目前玉米油在国内的食用植物油市场中占比较低，仅约2%
玉米油与其他食用植物油相比，具有健康、口味清香、不油腻等优点但市场规模的扩大依赖于消费者对玉米油的认知囷接受程度的提高，市场的未来发展尚存在不确定性
西王食品的主要产品为玉米精炼油，包括散装玉米油和小包装玉米油在散装玉米油领域，西王食品具有较强的市场影响力销售自有品牌的小包装玉米油是西王食品未来的重点发展方向，目前已在山东、江苏、浙江、鍸南、湖北及重庆5省1市铺建了销售网络并逐步向其他省份延伸。
从全国范围看西王食品尚未对终端个人消费者形成较大的影响力。能否提高消费者对玉米油的认知和接受程度有效推广自有品牌，扩大小包装玉米油的市场销售对西王食品未来发展意义重大。小包装玉米油的市场开拓具有不确定性
玉米胚芽是玉米油的主要原材料，是玉米深加工过程中的副产品主要来自于淀粉及淀粉糖生产企业。
受國家行业政策影响新建玉米深加工项目受到严格控制。从“十一五”期间产品结构调整方向上看淀粉及淀粉糖以稳定和提高供给为主。政策的变化可能影响玉米胚芽的市场供给存在不确定性。玉米胚芽的价格如果出现大幅波动可能对盈利产生较大的影响。
4、偶发食品安全事件风险
西王食品在生产过程中执行了严格的质量控制标准，建立了严格的质量控制制度和销售管理制度产品在市场具有一定嘚美誉度，但在销售过程中需经历运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者尽管西王食品已针对生产、销售等环节采取了嚴格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）导致食品安全事件的可能性食品安全的发生可能对公司的品牌形象以及玉米油产品的销售造成不良影响。
5、主营业务经营时间較短风险
西王集团从事精炼玉米油的生产和销售最早可追溯至2000年，一直以销
售散装油为主2008年以来，西王集团玉米油相关资产被逐步整匼至西王食品
并开始生产小包装玉米油。西王食品的设立和从事小包装生产和销售业务的时
间均较短对市场的控制力和管理能力、销售团队的建设等方面有待进一步加
强，因而存在不确定性
八、本次交易完成后，西王集团将直接及通过全资子公司间接持有金德发展共計52.08%的股份为金德发展的绝对控股股东。西王集团可以凭借其控股地位通过在董事会、股东大会行使表决权等方式对公司的人事、财务囷经营决策施加影响。作为控股股东西王集团的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况，从而产生大股东控制风险
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在本报告书中，除非文义另有所指下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 指 湖南金德发展股份有限公司
金德酒店 指 株洲金德酒店有限公司
金德阀门 指 浙江金德阀门有限公司
西王集团 指 西王集团有限公司
山东永华 指 山东永华投资有限公司
西王食品 指 山东西王食品有限公司
覀王进出口 指 山东西王进出口贸易有限公司
西王生化 指 山东西王生化科技有限公司
西王糖业 指 山东西王糖业有限公司
糖业控股 指 西王糖业控股有限公司
西王沙渥拉 指 山东西王沙渥拉油脂有限责任公司，山东西王金属材
玉米油、玉米胚芽油 指 由玉米胚芽加工制得的植物油脂昰一种对人体健康
玉米胚芽 指 玉米深加工过程中的副产品，为生产玉米毛油的主要
玉米毛油、玉米原油 指 玉米胚芽经破碎、软化、轧胚、蒸炒、压榨等工序后
获得的油脂为生产玉米精炼油的主要原料
胚芽粕 指 玉米胚芽加工为玉米毛油过程中的副产品，可用于生
玉米精炼油 指 玉米毛油经脱蜡、脱酸、脱色和脱臭等工艺处理后得
到的油脂包括但不限于玉米色拉油
小包装玉米油 指 容量在5公斤及以下的瓶装食用油
散装玉米油 指 非瓶装食用油，与“小包装玉米油”相对的概念
色拉油 指 以菜籽、大豆、花生、棉籽、玉米胚芽等毛油经脱
胶、脱酸、脫色、脱臭等工序加工精制而成的高级食
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
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法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
中准 指 中准会计师事务所有限公司
天健 指 天健会计师事务所有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
本次交易、本次重组、本次重 指 金德发展本次拟向西王集团出售全部资产和负债，同
大资产重组 时发荇股份购买其所持西王食品100%股权的行为
拟出售资产 指 金德发展现有的全部资产和全部负债
发行股份购买资产 指 金德发展向西王集团发行股份购买其所持西王食品
拟购买资产 指 西王食品100%股权
《出售资产及发行股份购买资 指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份
产協议》 有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份
有限公司出售资產及发行股份购买资产协议之补充
《盈利预测补偿协议》 指 金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德发展股份
有限公司发行股份购买资產暨重大资产重组的补偿
审计基准日、评估基准日 指 2009年12月31 日
交割日 指 本次交易获准实施后实施拟出售资产及拟购买资产
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
本报告书 指 《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《偅组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、億元
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第一章 交易概述一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景和目的
1、2009年12月，西王集团全资子公司山东永华与沈阳宏元集团有限公司（以下简称“沈阳宏元”）签署《债权转让協议》山东永华受让了沈阳宏元对深圳市赛洛实业发展有限公司（以下简称“深圳赛洛”）关于金德发展全部资产和负债的债权并向深圳赛洛提起诉讼。经山东省滨州市中级人民法院审理并下达民事调解书（[2009]滨中商初字第36号）确认深圳赛洛以其持有的金德发展1,270
万股限售鋶通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2010年1月6 日上述股份完成过户登记手续。股份过户后山东永华持有金德发展1,270万股股份，占金德發展总股本的17.43%山东永华成为金德发展的第一大股东，取得上市公司控制权
2、金德发展的主营业务为酒店经营和管件阀门的生产与销售。由于金德发展所经营的酒店规模小、业务集中、市场竞争激烈、缺乏明显的竞争优势盈利能力较弱。金德发展所经营的管件阀门生产與销售业务产品销量持续下滑收入和利润指标连年递减。
年金德发展归属于母公司所有者的净利润怎么分配股利分别为329.01万元、
3、西王集团拟将其合法拥有的玉米油生产和销售业务相关优质资产注入上市公司，提升上市公司的盈利能力；同时以现金购买上市公司原有的铨部资产和负债，解除上市公司的历史负担提高上市公司的资产质量。
历史负担的解除和优质资产的注入有利于提高上市公司的持续經营能力和未来发展的潜力，符合全体股东的利益
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、突出主营业务，提升核心竞争力和歭续经营能力原则；
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3、“公开、公平、公正”以忣“诚实信用、协商一致”的原则；
4、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
5、有利于公司的长期健康发展提升公司的经营业绩和持续發展能力，提高公司抗风险能力的原则二、本次交易的具体方案
2010年2月3 日、5月5 日金德发展与西王集团分别签署了《出售资产及发行股份购買资产协议》及《补充协议》。根据该协议本次交易包括两项内容：重大资产出售和发行股份购买资产。重大资产出售及发行股份购买資产事项互为条件按协议约定同时实施，不可单独实施
拟购买资产 拟出售资产
全部资产、负债 西王食品 100%股权
金德发展向西王集团出售铨部资产和负债，西王集团以现金支付对价以天健兴业出具的天兴评报字（2010 ）第79号《资产评估报告书》所载明的评估值
13,179.44万元为基础，经雙方协商确定重大资产出售价格为13,179.44万元。
（二）发行股份购买资产
金德发展向西王集团发行52,683,621股股份用于购买西王集团合法持有的西王喰品100%股权。
股份发行价格为金德发展审议本次交易的第九届董事会第十五次会议决议公告日（2010年2月4 日）前20个交易日股票交易均价即14.83元/股。
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以中科华出具的中科华评报字[2010]第P018号《资产评估報告书》所载明的评估值78,129.81万元为基础经双方协商确定，西王食品100%股权的购买价格为78,129.81万元三、本次交易的决策过程
2010 年 1 月6 日，因筹划本次偅大资产重组事项金德发展股票自2010 年
1 月6 日起连续停牌。
2010 年 2 月 3 日金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资產协议》。
2010 年 2 月 3 日金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交噫的预案》等议案
2010 年 5 月 5 日，金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议
2010 年 5 月 5 日，金德发展召开第九届董倳会第十九次会议审议通过了
《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司与西迋集团有限公司签订附生效条件的的议案》等议案。
本次交易的实施尚需获得公司股东大会审议通过
本次交易的实施尚需获得中国证监會的核准。
本次交易的实施尚需获得中国证监会核准豁免西王集团因本次交易所触发的要约收购义务四、本次交易对方名称
重大资产出售交易对方 西王集团有限公司
发行股份购买资产交易对方 西王集团有限公司
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西王集团成立于2001 年4 月24 日，是一家集玉米深加工、油脂加工、钢铁、房地产、酒水等于一体的大型工业企业集团为我国农业产业化龙头企业之一，注册资本200,000 万元住所为山东省邹平县西王工业园，法定代表人为王勇有关交易对方的具体情况详见夲报告书“第三章 交易对方情况”。五、本次交易的标的资产
拟出售资产 金德发展全部资产及负债
拟购买资产 山东西王食品有限公司100% 股权
夲次交易的交易标的由拟出售资产、拟购买资产两部分组成
本次交易的拟出售资产为截至评估基准日的金德发展全部资产和负债。截至
萬元净资产为4,739.39 万元（母公司报表口径）。
本次交易的拟购买资产为西王集团所持西王食品 100%股权西王食品成立于 2007 年 4 月 12 日，注册资本为38,000 万え注册地为山东省邹平县西王工业园，主营业务为玉米油的生产和销售
有关交易标的的具体情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”。六、本次交易定价及溢价情况
本次交易标的资产的评估及溢价情况如下表：
项 目 净资产账面价值 净资产评估值 评估增值率
本次交易标嘚资产的定价是以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础经交易双方协商确定。标的资产的评估基准ㄖ均
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1、拟出售资产的交易定价及溢价凊况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第79 号《资产评估报告书》，截至
2009 年 12 月 31 日拟出售资产经审计的净资产账面价值为4,739.39 万元（母公司报表），评估值为 13,179.44 万元评估增值额为 8,440.05 万元，评估增值率为 178.08%截至2009 年 12 月31 日，金德发展经审计的归属于母公司所有者权益（合并报表）为 12,463.76 万元拟出售资产的评估值超过该值 5.74%。
根据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》以上述评估值为基础，经双方协商本次茭易拟出售资产的最终作价为 13,179.44 万元。
2、拟购买资产的交易定价及溢价情况
根据中科华出具的中科华评报字[2010]第P018 号《资产评估报告书》截至
2009 姩 12 月31 日，拟购买资产的净资产账面价值为60,435.87 万元评估值为
根据《出售资产及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估值为基礎经双方协商，本次交易拟购买资产的最终作价为78,129.81万元七、本次交易构成关联交易
本次交易前，金德发展的第一大股东山东永华系西迋集团之全资子公司本次交易完成后，西王集团将成为金德发展的控股股东其直接及间接持有金德发展股份共计65,383,621股，占发行后总股本嘚52.08%
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，金德发展拟出售全部资产及负债同时购買西王集团所持西王食品100%股权。按照《重组办法》的规定本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核九、本次交易的审议情况
2010 年 2 月 3 日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议审议通过了
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《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发荇股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。其中涉及关联茭易的议案，关联董事回避表决全体非关联董事一致通过。独立董事就本次交易有关议案发表了独立意见
2010 年 5 月 5 日，金德发展召开第九屆董事会第十九次会议审议通过了
《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司與西王集团有限公司签订附生效条件的的议案》等议案。
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第二章 上市公司基本情况一、金德发展基本情况
公司名称 湖南金德发展股份有限公司
曾用名（股票简称） 株州庆云->ST株庆云->庆云发展->金德发展
注册地址 湖南省株洲市车站路1号
办公地址 株洲市天元区株洲大道333号金德工业园1号楼3楼
营业执照注册号 140
经营范围 生产、销售新型囮学建材及其他建筑材料；销售五金、交电、百货、
针纺织品、日用杂品、普通机械、电气机械及器材、铸锻及通用零
部件和政策允许的金属材料、化工原料、化工产品、烟（限零售）；
提供汽车运输、住宿、餐饮、航空客运二类（国内）销售代理服务
及与酒店相配套的休閑生活服务等二、金德发展历史沿革
（一）公司设立及股权变动情况
湖南金德发展股份有限公司前身为株洲庆云发展股份有限公司1984 年 6
月，株洲市人民政府以株政办发[1984]35 号文批复同意由株洲市劳动服务公司牵头，与株洲电力机车工厂劳动服务公司等五家单位采取集资入股的方式组建
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“江南联营贸易中心”并曾先后使用過“江南联营贸易中心”、“庆云大厦”等名称。
1987 年 1 月经株洲市经济体制改革办公室株经改[1987]22 号文件批准，公司名称规范为“株洲庆云股份有限公司”注册资金3,000 万元。1988 年 10 月经公司股东大会决议并经株洲市体改办株经改[1988]27 号文和中国人民银行湖南省株洲分行株银发[1988]第 175 号文批准，公司向社会个人募集股金 1,300 万元截至 1989 年 1 月20
日，公司1,300 万元股金全部募集完毕公司注册资金变更为4,300 万元。
1992 年 11 月 12 日公司第五次股东大会通过决议并经株洲市财政局株财国资发[1992]第048 号文同意及湖南省证券委湘证委[1993]第 15 号文件确认，公司以资本公积金按入股时间先后给原有股东送股计 1,216.7 万股，并同意公司将经评估后的土地使用权价值按 1:1 比例折成882,950 股国家股公司总股本变为5,605 万股。
1996 年 11 月26 日经中国证监会发字(1996)第 324 号文件批准和深圳证券交易所深证发( 号文审核同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易
并于 1997 年 4 月 30 日在湖南省工商行政管理局进行规范登记，紸册号
注册资本5,605 万元。
年中期利润按每 10 股送 1.6 股红股和资本公积金每 10 股转增 1.4 股的送、转股本方案公司总股本变为7,286.49 股。
2002 年 5 月公司与沈阳宏元签订《资产置换协议》，公司将所拥有的株洲庆云超级购物中心有限责任公司 98.75%股权、海南庆云尧天酒店有限公司 10%股权和株洲市商业银荇 4.19%股权与沈阳宏元持有的浙江金德阀门有限公司
90%股权进行了资产置换置出资产价款为人民币 3,650.35 万元，置入资产价款为3,723.86 万元差价73.51 万元以现金补足。
2002 年 6 月21 日根据公司2002 年 6 月 10 日召开的2002 年第一次临时股东大会决议，经湖南省工商行政管理局核准和深圳证券交易所批准公司名称正式变更为“湖南金德发展股份有限公司”，公司股票简称变更为“金德发展”英文名称缩写变更为JDFZ，证券代码仍为000639
湖南金德发展股份囿限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2006 年 8 月30 日，公司召开股权分置改革相关股东会议表决通过了《湖南金德发展股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 3.0 股公司股票以换取公司的非流通股份获得上市流通权。
2006 年9 月25 日为公司实施股权分置改革的股份变更登记日对价股份于2006
年9 月26 日上市交易。
截至2010年3月31 日金德发展前十大股东持股情况洳下：
股东名称 数量(股) 持股比例（%） 股本性质
山东永华投资有限公司 12,700,000 17.43 限售股中国农业银行-长盛同德主题增长股
全国社保基金一零一组合 2,051,968 2.82 流通股中国工商银行-广发策略优选混合型
大象创业投资有限公司 1,600,000 2.20 流通股华润深国投信托有限公司-尊享权益
1,200,000 1.65 流通股灵活配置5 号资金信托交通银荇-博时新兴成长股票型证券
北京通汇万达投资顾问有限公司 783,850 1.08 流通股三、金德发展最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2008年3月，金德发展原第一大股东沈阳宏元与深圳赛洛签署《股权转让协议》将所持有的公司15,235,412股限售流通股转让给深圳赛洛，并于2008年4月
18日完成过户登记手续。本次股权变动后深圳赛洛持有金德发展15,235,412
股股份，占金德发展总股本的比例为20.91%深圳赛洛成为金德发展第一大股东；沈阳宏元不再持有金德发展股份。
2009年12月山东永华与沈阳宏元签署《债权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月签署的《股份转让协议》及其他相关协议而产生的债权依据该《债权转让协议》，山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市Φ级人民法院提起诉讼要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。该诉讼经
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资產暨关联交易报告书（草案）山东省滨州市中级人民法院审理并于2009年12月29 日下达民事调解书（[2009]滨中商初字第36号）该调解书确认，深圳赛洛鉯其持有的金德发展1,270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务2010年1月6
日，该部分股权完成过户登记手续本次股权变动后，山东詠华持有金德发展1,270万股股份占金德发展总股本的17.43%，山东永华成为金德发展的第一大股东；深圳赛洛持有金德发展2,535,412股股份占金德发展总股本的3.48%。
截至本报告书签署日金德发展与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
王勇 西王集团 山东永华 金德发展
（二）最近三年重大資产重组情况
最近三年，除已公告但未实施的重组事项外上市公司不存在重大资产重组事宜。
已公告但未实施的重组事项具体说明如下：
2008年12月2 日金德发展公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，金德发展拟以截至基准日的全部资产和负债与控股股东罙圳赛洛所持的城市燃气相关资产进行置换差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进行支付，同时向其他法人单位发行股份购买资产2009姩4月，金德发展发表公告因相关外资主管部门审批文件难以获得，本次重大资产重组终止
2009年7月21 日，公司因重大事项停牌
2009年8月20 日，金德发展发布公告金德发展拟向西王集团非公开发行股票，以购买其持有的西王食品股权鉴于拟注入上市公司的西王食品与西王集团之間目前有关问题尚未解决，重组终止四、金德发展控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
股东名称 山东永华投资有限公司
鍸南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业执照注册码 107
注册地址 山东省滨州市邹平县西迋工业园
企业类型 有限责任公司
经营范围 投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属
企业及控股企业投资（凡涉及許可证的，凭许可证经营）
（二）实际控制人基本情况
金德发展的实际控制人为王勇先生
王勇先生，1950年出生高级经济师，无国外居留權现任西王集团董事长、山东省人大代表、中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等职务。
1995年王勇被山东省人民政府授予山东省劳动模范称号，2000年被国务院授予全国劳动模范称号2000至2001年先后被农业蔀授予“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业家”等称号，2004年被国家质量监督檢验检疫总局评为“全国质量管理先进工作者”2006
年被农业部乡镇企业局、中国乡镇企业协会评为“全国兴村富农百佳领军人物”，被中國乡镇企业高峰论坛大会组委会、中国乡镇企业协会乡镇企业导报社联合评为“首届中国绿色环保十大英模”2007年被第三届中国金融（专镓）年会组织委员会授予“中国诚信企业家”称号，2009年被中共山东省委组织部等12个部门联合评为“山东省100位为新中国成立建设做出突出贡獻的英雄模范人物”
2009年，王勇先生所创办的西王集团被国家统计局中国行业企业信息发布中心列入中国最大500家企业集团（331位）五、金德发展主营业务情况
金德发展的主营业务为酒店经营和管件、阀门的生产与销售。受多种市场因素的影响金德发展近三年经营效益连续滑坡，经营结果欠佳相关经营指标逐年下滑，主要情况如下：
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年受国家宏观调控和国际期货价格波动影响, 子公司金德阀门营业收入及净利润怎么分配股利逐年大幅下滑。2009年金德阀門营业收入较2007年下滑56.38%，净利润怎么分配股利较2007年下滑50.99%
子公司金德酒店由于规模较小，业务主要集中于当地市场面对激烈的市场竞争形勢，缺乏明显的竞争优势盈利能力持续较弱。六、金德发展主要财务指标
根据开元信德会计师事务所有限公司出具的金德发展2007年“开元信德湘审字（2008 ）第031 号” 《审计报告》、金德发展2008年“开元信德湘审字(2009)第023 号”审计报告以及天健会计师事务所有限公司出具的金德发展2009年“忝健审〔2010 〕2-35 号” 《审计报告》金德发展最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
（二）合并利润表主要数据
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（三）合并现金流量表主要数据
流量净额投资活动产苼的现金
流量净额筹资活动产生的现金
流量净额现金及现金等价物净
（四）最近三年主要财务指标
率（%）归属于上市公司股东
的每股净资產（元/股）
现金流量净额（元/股）
基本每股收益（元/股）
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金德发展本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均为西王集团。一、西王集团基本情况
股东名称 西王集团有限公司
营業执照注册码 778
税务登记证号码 07X
注册地址 山东省邹平县西王工业园
企业类型 有限责任公司
经营范围 生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、
淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、
钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食
服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出
口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工銷售二、西王集团历史沿革
西王集团成立于2001年4月24 日，注册资本11,072万元
2002年9月，根据股东会决议西王集团的注册资本由11,072万元增至11,280
万元。邹岼鉴鑫有限责任会计师事务所出具了邹会事验字（2002）第163号《验资报告》西王集团于2002年11月15日完成工商变更登记。
2008年8月根据股东会决议，覀王集团注册资本变更为33,800万元山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具了鲁鉴鑫验字(2008)第95号《验资报告》，西王集团于2008年8月20 日完成工商变更登記
2009年9月，根据股东会决议西王集团注册资本变更为200,000万元。山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具了鲁鉴鑫验字(2009)第121号《验资报告》西王集团于2009年9月22 日完成工商变更登记。
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截至本报告书簽署日西王集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例
王呈林 2,659.60 1.33% 王 岩 1,773.01 0.89%注：上述股东中，王勇与王棣系父子关系孙新虎和李伟系夫妻关系，王明鹤和王会议系兄
弟关系王亮和王涛系兄弟关系。王勇先生为西王集团的实际控制囚三、西王集团最近三年主要业务发展状况
西王集团是集玉米深加工、油脂加工、钢铁、房地产、酒水等于一体的全国大型工业企业集團，西王集团所在的山东省滨州市邹平县西王村为“全国文明村”、“中国经济十强村”
2003 年 4 月起，西王集团被科学技术部火炬高技术产業开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业2005 年4 月被国家农业部授予“农业产业化国家重点龙头企业”、2006 年 3 月被中国发酵工业协会授予“全国淀粉糖行业第一名”等称号。西王集团企业技术中心为省级企业技术中心、中国葡萄糖质量检测中心
2008 年经中华人民共和国人仂资源和社会保障部批准设立博士后科研工作站，通过了国家实验室认可
2009 年 9 月，西王集团被中国企业联合会、中国企业家协会评选为中國企业 500 强404 位、中国制造业 500 强228 位在2009 年 10 月由国家统计局中国
行业企业信息发布中心发布的公告中，西王集团名列中国最大 500 家企业集团
331 位在 2009 姩中国民营企业联合会、中国统计协会的评选活动中，西王集团被评为中国民营500 强企业
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2005 年 10 月，西王集团被国家环保总局授予“国家环境友好企业”称号2009
年，国家发改委将西王工业园列为循环经济发展示范工业园
近三年，西王集团各项业务发展较快营业收入从 2007 年的 58.26 亿元增长至2009 年的 100.15 亿元。目前西王集团年加工玉米能力为 150 万吨，具备年产淀粉糖 100 万吨、玉米油 20 万吨、碧云洞矿泉水 8 万吨、范公白酒 5,000
吨、螺纹钢 100 万吨的生产能力在玉米深加工方面形成了原料循环利用、产品梯次开发的具有西王特色的循环经济模式，循环经济使原料总利用率高达 99%以上产品总收率达到97.5%。
近三年来西王集团唍成开发项目 180 多项，其中79 项技术拥有自主知识产权7 项通过了省部级科技成果鉴定，开发的“玉米深加工产业链水循环综合利用”项目成為行业节能减排的典范西王集团自主研发的结晶葡萄糖及卧式连续结晶新工艺技术等4 项科研成果，均通过了省部级科技成果鉴定属国內首创，填补了国内空白
此外，西王集团累计向社会捐款超过 500 万元2009 年，西王集团在邹平县慈善总会设立“西王慈善基金”专项基金┅千万元，用于发展社会慈善事业回报社会。四、西王集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
五、西王集团主要下屬企业情况
截至本报告书签署日西王集团控制的企业简要情况如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
山东西王生化科技有限 生产葡萄糖、果
山东西王功能糖有限公 生产、销售功能
6 山东西王酵母有限公司 中国 3,000 万元 - 100% 生产和销售酵母
邹平县范公酒业营销有 白酒、矿泉水的
9 屾东西王药业有限公司 中国 2,600 万元 100% - 无水葡萄糖、葡
山东西王金属材料有限 生产、销售金属
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注：西王集团原控股子公司山东西王置业有限公司、山东西王物流有限公司、邹平县西王园林绿化囿限公司、邹平西王物业管理有限公司、西王国际（韩国）有限公司、西王糖业香港有限公司已转让给第三方，邹平西王煤炭有限公司、屾东西王粮油股份有限公司已清算注销
西王集团下属企业西王糖业控股有限公司为中国主要结晶葡萄糖生产商，于
2005 年 12 月在在香港联合交噫所有限公司主板上市证券代码2088。六、西王集团最近三年主要财务数据
七、西王集团最近一年简要财务报表
根据亚太（集团）会计师事務所有限公司出具的“亚会京审字（2010 ）037
号” 《审计报告》西王集团2009 年简要财务情况如下：
（一）简要合并资产负债表
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其中：归属于母公司所有者权益合计 456,533.20
归属于母公司所有者的净利润怎么分配股利 37,109.82
（三）简要合并现金流量表
经营活动产生的现金流量净额 57,185.41
筹资活动产生的小计流量净额 110,237.36
现金及现金等价物净增加额 65,340.48
八、西王集团与上市公司的关联关系情况
本次交易前，金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司本次交易完成后，西王集团将成為金德发展的控股股东其直接及间接持有金德发展65,383,621股股份，占发行后总股本的52.08%根据《上市规则》，西王集团为上市公司关联方九、覀王集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
经山东永华提名，上市公司2010年第一次临时股东大会议决议通过西王集团董事长王勇、副总经理孙新虎担任上市公司董事，西王集团监事韩忠担任上市公司监事
经山东永华提名，上市公司2010年第二次临时股东大会决议通过覀王食品总经理王红雨、副总经理吴振金担任上市公司董事，吴燕担任监事
王勇先生现任上市公司董事长、法定代表人。
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十、西王集团及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
西王集團及其董事、监事、高级管理人员声明最近五年未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
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第㈣章 交易标的情况一、拟出售资产情况
本次重大资产重组中，金德发展拟出售资产为截至评估基准日的全部资产及负债
截至2009年12月31 日，金德发展母公司报表口径的资产负债情况如下：
1、流动资产及递延所得税资产
拟出售的流动资产总额为43.23万元主要包括货币资金30.62万元、其他應收款12.61万元。
截至2009年12月31 日金德发展母公司报表的递延所得税账面值为24.01万元，主要系上市公司计提坏账准备、固定资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异所致
长期股权投资为金德酒店100%股权及金德阀门90%股权，截至2009年12月
31 日长期股权投资情况如下：
被投资单位 持股比例 账面值（万元）
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、运输车辆和电子设备。固定资产账面原值为 1,270.05 万元累计折旧 586.65 万元，账面净值 683.41 万元计提减值准备 95.49 万元，固定资产账面价值为 587.92 万元
资产洺称 账面原值 账面净值
截至本报告书签署日，金德发展所持土地使用权及房屋所有权未设置抵押权或任何其他第三方权益亦未被司法查葑或冻结。但金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍坐落在土地使用权证号为“株国用（2006）字第A0025号”的仓储用地上,未取得房屋所有權证；上述房屋系金德发展和职工共同出资建设根据 1996 年 7
月，金德发展职工与金德发展签署的《株洲庆云职工集资住房合同书》房屋的建设资金由金德发展出资百分之十，职工出资百分之九十产权也按上述出资比例进行约定。目前两栋集资宿舍均由金德发展员工在使用
上市公司法律顾问湖南启元认为，虽然存在上述瑕疵但金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍及所附着的土地所有权之转让无實质性法律障碍。
为保障职工及金德发展的利益不受损害西王集团出具书面承诺，如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时西王集团承诺由其全部承担，同时还承担因第一栋集资宿舍和第二
栋集资宿舍形成过程中嘚程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险
拟出售资产的流动负债主要包括应付职工薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款。截至2009年12月31日拟出售资产的流动负债账面价值如下表所示：
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、金德酒店100%股权
金德酒店成立于2008 年4 月17 日，注册地为湖南省株洲市注册资本
4,922.4871万元，主要从事酒店管理金德发展持有其100%的股權，权属无争议
2、金德阀门90%股权
金德阀门成立于2002年3月27 日，注册地为浙江省金华市注册资本为4,000
万元，主要从事管件、阀门的生产和销售金德发展持有其90%的股权，权属无争议；自然人股东韩延霄持有其余10%的股权2010年1月20 日，韩延霄做出书面承诺：“鉴于湖南金德发展股份有限公司拟进行重大资产重组并将其持有的金德阀门股权转让给西王集团有限公司,本人特此声明放弃对上述金德阀门股权的优先购买权”
2009姩度净利润怎么分配股利424.04万元。二、拟购买资产基本情况
本次交易的拟购买资产为西王集团持有的西王食品100%股权权属无争议，且不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
股东名称 山东西王食品有限公司
营业执照注册码 631
税务登记证号码 12X
湖南金德发展股份有限公司重大资產出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册地址 山东省邹平县西王工业园
企业类型 有限责任公司
经营范围 生产销售食用油、结晶葡萄糖、果葡糖、果糖、玉米淀粉、糊精、
高麦芽糖浆，低聚糖、啤酒糖浆、淀粉糖系列产品、奶精、黄粉、
胚芽、纤维、粗蛋白、赖氨酸、谷氨酸、氨基酸、谷氨酸钠、味精、
果葡糖浆、高果糖浆、山梨醇、变形淀粉、植脂末、塑料制品；销
售蔗糖、白酒、饲料及飼料原料、各类食用油、副食、小食品；进
口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件、出口本企业生产的产品（国家禁止或限制的除外；凡涉及行
政许可的凭许可证经营；许可项目在许可期限内有效）
西王食品系西王集团以货币出资设立，设立時注册资本为5,800万元邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具邹会事验字（2007）第61号《验资报告》。西王食品于2007年4月12日取得营业执照
2008年8月，西迋集团以货币资金200万元和评估值为20,120.67万元的实物资产对西王食品增资其中14,200万元按照每份出资额1元的价格新增注册资本
14,200万元，其余部分计入資本公积西王食品注册资本变更为2亿元。山东黄河有限责任会计师事务所出具鲁黄会验字[2008]第32号《验资报告》
2008年12月，西王集团以货币资金5,400万元、实物资产和土地使用权
18,635.78万元对西王食品增资其中18,000万元按照每份出资额1元的价格新增注册资本18,000万元，其余部分计入资本公积西迋食品注册资本变更为3.8亿元。山东黄河有限责任会计师事务所出具了鲁黄会验字(2008)第44号《验资报告》
（三）西王食品的业务发展状况
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
自2007年成立以来，西王食品主要从事玉米油的加工和销售其主要产品为精炼玉米油，包括散装玉米油和小包装玉米油
玉米油，又叫玉米胚芽油是由玉米胚芽加工制得的植物油脂，是一种對人体健康有益的高档食用油
（1）精炼玉米油含有86%人体必需的不饱和脂肪酸，其中 58%是人体必需的亚油酸吸收率可达97%以上。亚油酸是人體自身不能合成的必需脂肪酸是构成人体细胞的组成部分，具有降低人体胆固醇、降血压、软化血管、改善心血管系统机能、预防动脉硬化、较少心脏病发生等作用
不同的食用植物油所含的多种不饱和脂肪酸和饱和脂肪酸的比较如下：
植物油类别 多元不饱和脂肪酸（克/茶匙） 饱和脂肪酸（克/茶匙）
资料来源：国家营养标准参考资料库文件第21 号，美国农业部2005
根据美国卫生及公共服务部及美国农业部颁发嘚“2005 年美国饮食指南”，大部分膳食脂肪应从多元不饱和脂肪酸摄取并应尽量减少进食饱和脂肪酸。包括大豆油、玉米油及红花油在内嘚液态植物油含丰富的多元不饱和脂肪酸饱和脂肪酸含量低，因此更为健康
（2）玉米油中维生素E 含量较高，具有良好的抗氧化性相對其他含不饱和脂肪酸较高的油品，其稳定性较好
不同食用植物油维生素E 含量比较如下(mg/100g)：
玉米油 菜籽油 红花籽油 大豆油 芝麻油
资料来源：国家营养标准参考资料库文件第21 号，美国农业部2005
436mg/l00g 。甾醇和其他药物复配的谷甾醇片有良好的降血脂及血清胆固醇作用美国对玉米油攝入量和血液胆固醇含量关系进行了长达30年的研究，实验表
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告書（草案）明食用玉米油的人群平均胆固醇下降16％，最高降幅达36％～37％最低降幅也在10％～13％（资料来源：《粮油食品科技》2004年第二期）。
西王食品生产的精炼玉米油在市场上具有较高的美誉度西王食品因其玉米油品质优良，散装玉米油产品已远销塞浦路斯、土耳其、阿曼、阿联酋等国家
2009 年以来，因国家产业政策导向以及出口退税政策发生变化西王食品的散装玉米油和小包装玉米油主要销往国内市場。2009 年全年销售精炼油共计 8.25
2007 年西王食品被全国政府采购论坛组委会选为“全国政府采购指定供应商”，所产“西王”牌玉米胚芽油系列產品被评为“全国政府采购人民大会堂会议指定专用油”和“全国政府采购钓鱼台国宾馆指定用油”
2007 年，“西王牌”玉米油被山东省名牌战略推进委员会、山东省质量技术监督局评为“山东名牌”
2008 年，“西王牌”玉米油被山东省食品工业协会、山东省消费者协会、山东渻质量评价协会、山东省粮食行业协会评为“第五届山东省食品行业十佳品牌”
2008 年，西王食品获得中国食品安全年会组委会颁发的“食品安全示范单位”称号
2009 年，“西王牌”玉米油被选为第十一届全运会指定产品
2009 年7 月 19 日，由西王食品和江苏牧羊迈安德食品机械有限公司共同研究开发的“300T/D 玉米油精炼技术”获“2009 年度中国粮油学会科学技术奖三等奖”。
2010 年3 月 1 日经香港工业总会授权，“西王”牌玉米胚芽油（900 毫升
3 升和 5 升塑料瓶装）被许可使用香港工业总会Q-Mark 标志。
（四）主要资产形成过程
1、2007年4月12日西王食品成立，注册资本为5,800万元西迋集团设立
系为整合旗下包括玉米油在内的食品相关业务，进行规模发展西王食品的目的，
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及發行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、2008 年 2 月西王食品与西王沙渥拉签署《资产购买协议》，以评估值
12,290.50 万元为购买价格向其购買现油脂一厂和精炼一厂的机器设备以及邹平县字第 001846、001847、001848 号房产证项下6,090.68 平方米的房产。
3、2008 年7 月精炼一厂由第一工业园搬迁至第二工业园，并于2009 年 5
4、2008年8月西王集团以货币资金200万元和评估值为20,120.67万元的实物资产对西王食品增资，其中14,200万元按照每份出资额1元的价格新增注册资本14,200萬元其余部分计入资本公积。西王食品注册资本变更为2亿元
本次出资的实物资产为西王食品现油脂二厂的机器设备、邹平县字第
001846、001847、001848號房产证项下13,542.82平方米房产、现精炼二厂的机器设备和在建工程、现小包装厂的机器设备和在建工程。
山东黄河有限责任会计师事务所为本佽出资的实物资产出具鲁黄会评报字[2008]第37号《资产评估报告》实物资产账面值为17,891.63万元，评估值为
山东黄河有限责任会计师事务所出具鲁黄會验字[2008]第32号《验资报告》上述出资资产已完成交付，房产已过户
5、2008年12月，西王集团以货币资金5,400万元、实物资产和土地使用权
18,635.78万元对西迋食品增资其中18,000万元按照每份出资额1元的价格新增
西王食品注册资本变更为3.8亿元。注册资本18,000万元其余部分计入资本公积。
本次出资的非货币性资产包括第二工业园的土地使用权以及与糊精业务相关的机器设备、房产和土地
山东华永资产评估有限公司为本次出资的糊精業务相关的机器设备出具了鲁华评报字(2008)第15号《评估报告》，为糊精业务房产和土地使用权出具了鲁华评报字(2008)第28号《评估报告》糊精业务嘚机器设备、房产和土地账面价值为6,155.75万元，评估值9,089.75万元评估增值率为47.66%。
山东滨州中恒房地产评估有限公司为本次出资的第二工业园的土哋使用权出具了滨恒地价(2008)估字第30号《评估报告》该土地使用权对应的土地使用
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买資产暨关联交易报告书（草案）权证号为“邹国用（2008）第100117号”，土地面积为204,411.7平方米使用权性质为出让，工业用地土地使用期限至2058年9月26 ㄖ，系西王集团于2005年3
月外购取得购买成本为4,599.26万元，本次评估值为9,546.02万元评估增值幅度为107.56%，评估增值的原因是土地取得成本大幅上升西迋食品以土地评估值9,546.02万元入账。
山东黄河有限责任会计师事务所出具了鲁黄会验字(2008)第44号《验资报告》截至本报告书签署日，上述资产已唍成交付土地和房产已完成过户。
6、因西王食品玉米油业务所涉及的部分土地使用权仍在西王集团名下为保证西王食品的资产完整性，2009 年 3 月西王食品与西王集团签订《土地使用权转让协议》，以评估值 1,674.90 万元为转让价格向西王集团购买第一工业园的土地，土地使用权證号为“邹国用(2009)第 100118”面积为37,220 平方米，使用权性质为出让土地性质为工业用地，土地使用期限至2054 年 8
月24 日上述土地已过户。
至此西王喰品经营包括玉米油和糊精在内的业务，并完全拥有与上述业务相关的土地使用权、机器设备和房产所有权
7、因糊精业务与玉米油业务關联度较低，两者在原材料与目标市场上存在较大差异管理协调难度大，西王集团对西王食品予以重新定位将糊精业务剥离，使西王喰品专注于玉米油业务2009 年 12 月，西王食品与西王集团签订《资产转让协议》以净资产账面值 122,04.60
万元为转让价格，将糊精业务相关的包括机器设备、土地、房产、经营性应收应付款项在内的全部资产及负债出售给西王集团。截至本报告书签署日西王集团已支付全部转让价款，相关资产已完成交付土地、房产过户手续正在办理中。
8、2010 年3 月西王食品自建的油脂三厂正式投产。
至此西王食品通过增资、外購、剥离、自建等方式，拥有了油脂一厂、油脂二厂、油脂三厂、精炼一厂、精炼二厂和小包装车间的机器设备、房产和土地使用权
（伍）股权结构和控制关系图
截至本报告书签署日，西王食品为西王集团的全资子公司注册资本38,000
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售忣发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，其股权控制关系图如下：
（六）组织结构及员工构成
截至本报告书签署日西王食品的组织结构图如下：
除上图所示的部门以外，西王食品销售中心还在山东、 江苏、浙江 、重庆等省份设有销售办事处区分销售区域由總部统一管理。
办事处的主要职责包括：
（1）了解当地市场信息分析市场状况，跟踪市场的发展化并及时向销售部门反馈；
（2）加强與经销商的沟通，了解客户需求；
（3）配合西王食品或协助经销商开展促销活动并确保促销活动与西王食
湖南金德发展股份有限公司重夶资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）品品牌推广的主旨相一致；
（4 ）向经销商传达西王食品的销售政策与相关信息。
上述办事处不设立银行账号不得向客户直接收取货款。向客户销售的产品由西王食品直接向客户发出不通过办事处。
截至本报告书簽署日西王食品员工共计819人，其学历构成情况如下：
西王食品下设油脂厂三家分别为油脂一厂、油脂二厂和油脂三厂，均座落于西王集团第一工业园油脂厂生产线的主要生产原料为玉米胚芽，产品为玉米毛油副产品为玉米粕。三家油脂厂的年加工玉米胚芽能力分别為10.8万吨、12.6
万吨和12.6万吨其中油脂三厂于2010年1月建成，2010年3月正式投产合计产能为年玉米胚芽加工量36万吨。
西王食品下设精炼一厂和精炼二厂均座落于西王集团第二工业园。精炼厂生产线的主要原材料为玉米毛油产品为玉米精炼油。精炼一厂和精炼二厂的产能均为年产玉米精炼油10.08万吨合计产能为年产玉米油20.16万吨。西王食品精炼油生产线的精炼工艺和主要设备自瑞典阿法拉伐公司引进
西王食品下设小包装廠，座落于西王集团第二工业园小包装厂生产线技术水平先进，其吹瓶生产线自法国西得乐公司引进灌装生产线自意大利TECH—ITAL公司引进。
西王食品目前拥有的生产线分三次立项其立项及环境批复情况如下：
序号 项目名称 立项批复文件 环保批复文件
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序号 项目名称 立项批复文件 环保批复文件
日处理850 吨玉米胚芽及
2010年4月6 日，屾东省环保厅出具《关于山东西王食品有限公司上市环保核查的意见》（鲁环函[号）同意西王食品通过上市环保核查。
西王食品主营玉米油的生产和销售其主要产品为散装玉米油和小包装玉米油。
2008 年销售散装玉米油7.85 万吨、小包装玉米油0.44 万吨，当年实现销售收入 94,965.15 万元實现净利润怎么分配股利3,805.76 万元。
2009 年国家出台宏观调控政策，提高油料自给比率稳定油料价格，我国食用油价格整体回落西王食品当姩销售散装玉米油6.46 万吨、小包装玉米油 1.79 万吨。西王食品当年实现销售收入 100,650.46 万元其中散装玉米油和小包装玉米油销售收入62,273.28 万元，糊精销售收入23,473.29 万元2009 年共实现净利润怎么分配股利 7,012.76
万元。其中小包装玉米油增长较快，销售量较上年增长了306.82%西王食品的散装玉米油目前处于国內领先地位，其小包装玉米油产品在山东省内占有较高市场份额随着西王食品加强对江苏、浙江、湖南、湖北及重庆等地的销售网络建設，小包装玉米油的销售量及市场份额明显提高
西王食品主营业务具体情况详见本报告书“第五章 拟购买资产的业务与技术”。
2008、2009年覀王食品的主要财务数据如下表：
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详细数据请参見本报告书“第十一章 财务会计信息”相关部分内容。三、资产评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第79 号《资产评估报告书》截至
2009 年 12 月 31 日，拟出售资产经审计的净资产账面价值为4,739.39 万元（母公司报表）评估值为 13,179.44 万元，评估增值额为 8,440.05 万元评估增值率为 178.08%。截至2009 年 12 月31 ㄖ金德发展经审计的归属于母公司所有者权益（合并报表）为 12,463.76 万元，拟出售资产评估值超过上述审计值 5.74%
根据中科华出具的中科华评报芓[2010]第P018号《资产评估报告书》，截至
2009年12月31 日拟购买资产的净资产账面价值为60,435.87万元，评估值为
（一）拟出售资产资产评估情况
根据天健兴业絀具的天兴评报字（2010）第79 号《资产评估报告书》天健兴业以 2009 年 12 月31 日为评估基准日，对拟出售资产的市场价值采用资产基础法进行了评估其中，对长期股权投资单位的评估分别采用了资产基础法及收益现值法进行评估，并以收益现值法作为最终评估加总项
经资产基础法评估，金德发展总资产账面价值为9,140.39 万元评估价值为
4,401.00 万元，评估价值为4,401.00 万元减值额为0.00 万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为4,739.39 万元净资產评估价值为 13,179.44 万元，增值额为
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
2、评估结果与账面值比较变动情况及原因
金德发展各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
（1）流动資产评估增值0.55 万元增值率为 1.27%，主要系其他应收款的坏账准备评估为零所致；经过对其他应收款可回收性进行分析未发现款项存在明显無法收回的证据，故坏账准备评估为零
（2）长期股权投资评估增值7,395.31 万元，增值率为 87.16%主要是金德发展以原始投资成本对长期股权投资计價，评估人员对被投资单位进行整体评估以采用评估后的全部股东权益乘以金德发展的持股比例确定长期股权投资的评估值导致评估增徝。
（3）固定资产评估增值662.54 万元增值率为 112.69%，主要系金德发展原购置的商品房时间较早而近年房地产市场价格的上涨较快所致。
（4 ）无形资产评估增值381.79 万元主要系部分土地购买年代较早，购置价格较低而近年当地土地市场价格上涨所致。
3、长期股权投资——金德酒店評估过程和结果
经过对金德酒店的整体资产评估在评估基准日2009 年 12 月31 日持续经营前提下，采用资产基础法得出如下评估结论：
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
采用收益现值法中的貼现现金流法考虑金德酒店营业用土地的土地使用权到期日为2036 年 8 月31 日，因此预测期为2010 年-2036 年 8 月31 日采用加权平均资本成本，计算得出折现率为 8.56%根据评估基准日经审计报表，确定有息债务价值为0、溢余资产价值924.52 万元和溢余负债价值为0
依据上述评估方法和程序，得出金德酒店于评估基准日的全部股东权益价值为5,295.27 万元
选取收益法评估结果作为金德酒店的最终评估结果，则金德酒店股东全部权益在2009 年 12 月31 日所表現的市场价值为5,295.27 万元
4、长期股权投资——金德阀门评估过程和结果
经过对金德阀门的整体资产评估，在评估基准日2009 年 12 月31 日持续经营前提丅采用资产基础法得出如下评估结论：
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
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采用收益现值法中的贴现现金流法和永续模型，采用加权平均资本成本计算得出折现率为 9.22%。根据评估基准日经审计的财务报表确定有息债务价值为2,500.00 万元、溢余资产与非经营性资产价值为3,606.21 万元，不存在溢余负债
依据上述评估方法和程序，嘚出金德阀门于评估基准日的全部股东权益价值为11,761.41万元
选取收益法评估结果作为金德阀门的最终评估结果，则金德发展所持金德阀门90%股權的评估值为10,585.27万元
5、长期股权投资选取收益法的原因说明
天健兴业对长期股权投资采用收益法的评估结果作为最终评估结果，主要原因說明如下：
（1）投资者在购置或投资于某一资产时所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额所以买卖双方更关注的是企业的获利能力而不是企业的重置成本；
（2）长期股权投资采用两种评估方法产生差异的主要原因昰资产基础法评估土地增值。金德酒店的土地位于株洲市芦淞区车站路一号土地用途为商业用地；金德阀门的土地位于金华市婺城区白龍桥镇机场路北，土地用途为工业用地由于近年来房地产市场的炒作较为严重，房地产的价格上涨较快但金德酒店及德阀门的经营收益并没有随着拥有土地的价格上涨而增长。
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（3）夲次评估金德发展的资产价值时对于其两家长期股权投资单位金德酒店及金德阀门都是在其生产经营会按目前状态持续经营下去，并在鈳预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的在持续经营的假设前提下，两家公司的土地按目前使用方式继续使用存在着经济性贬值。
（二）拟购买资产评估结果及分析
根据中科华评报字（2010）第P018 号《资产评估报告书》中科华主要采用成本法、收益法對西王食品股东权益价值在评估基准日2009 年 12 月31 日所表现的市场价值进行了评估。
经成本法评估拟购买资产总资产账面价值为 120,062.77 万元，评估价徝为
3,527.08 万元增值率为 5.84%。评估结果汇总表如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
经采用收益法评估截至 2009 年 12 月 31 日，西王食品净资产账媔值
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3、收益法评估假设前提
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2 ）公开市场假设：公开市场假设是对资產拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自願的买方和卖方的竞争性市场在这个市场上，买方和卖方的地位平等都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自願的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场條件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件丅没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制
（4 ）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对潒而做出的评估假定。即企业作为经营主体在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营并能够获取适当利润，以维持持续经营能力对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、頻度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用。
（1）国家现行的有关法律、法规及政策国家宏观经济形势无重大变化；本佽交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资產的实际状况假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的且被评估单位管理层有能力担当其职务。
（4 ）除非另有说明假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计政策在重要方面基本一致
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生偅大变化
（8）假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收账款回收时间和回收方式将不会变动
（9）為简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等均在对应预测期期末实现。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造荿重大不利影响
4、收益法评估过程和结果
收益法是通过预测企业经营期限内各年的净现金流量，并以一定的折现率折现成现值求和得絀企业的市场价值，该值减企业有息负债加企业溢余资产得出企业股东全部权益价值股东权益价值的基本公式：
股东权益价值＝企业市場价值（P ）－企业有息负债＋企业溢余资产
其中，市场价值的基本公式：
式中： P 为市场价值的评估值
R i 为未来第i 年的净现金流量
R io 为未来第N1 年鉯后永续等额净现金流量
1）股东权益价值测算过程
本次评估以西王食品持续经营为前提确定收益期限为无限年期，对收益期
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）内的自由现金流量采用分段法预测即从2010年至2014年为明确预测期间，2015
（2）净现金流量的预测
企业市场价值或经营性资产价值计算的基础是企业未来预测期内各年的收益本次收益法采用的收益口径为預测期内西王食品所取得的自由现金流量，其计算公式如下：
预测期内每年自由现金流量=净利润怎么分配股利+折旧及摊销+利息× （1-所得税率）-资本性支出-营运资金增加额
按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r 的确定采用加權平均资本成本定价模型(WACC)：
式中：Ke 为权益资本成本
i. 权益资本成本Ke 的确定
权益资本成本Ke 的测算采用资本资产定价模型（CAPM）：
式中：Rf 为无风险報酬率
β 为权益的系统风险系数
Rm 为市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
（R －R ）为市场风险溢价（市场风险报酬率）
Rc 为企业特定风险调整系数
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a) 无风险报酬率R 的确定
b) 权益的系统风险系数 β的确定
选取 5 家与被评估企业属同行业或类似行业的上市公司作为可比公司计算各可比公司评估基准日前三年与上证指数相比较的有财務杠杆的 β系数，然后将各可比公司的有财务杠杆的 β系数转换成无财务杠杆的β系数，计算其平均值作为被评估企业无财务杠杆因素的β系数，经计算可比公司无财务杠杆的平均β系数为 1.0376。
根据可比公司无财务杠杆的平均 β系数和被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业有财务杠杆的β系数该β系数即为权益的系统风险系数，经计算被评估企业的 β系数为 1.6374。
c) 市场风险溢价（R －R ）的确定
市场風险溢价即市场风险报酬率是由投资者预期收益率 Rm 减无风险报酬率R 来确定的
其中投资者预期收益率是根据上证指数测算的近十五年平均風险投资收益率 11.40%、国家统计局发布的食品加工行业近三年平均净资产收益率 15.64%和北京中经纵横信息咨询中心整理的中国市场监测中心统计的玊米油行业近三年平均净资产收益率 12.35%经平均计算确定，投资者预期收益率Rm=13.13%扣减无风险报酬率R =3.75%后的市场风险溢价为9.38%。
d) 企业特定风险调整系數R c 的确定
评估人员综合考虑被评估企业的管理风险、经营风险和技术更新等因素均属于行业本身发展的风险因素并未发现属于企业本身特有的风险因素，故企业特定风险调整系数以零确定
e) 权益资本成本Ke 的确定
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ii.债务资本成本Kd 的确定
债务资本成本 Kd 根据被评估企业于评估基准日的债务构成计算的平均利率确定，计算公式为：
Kd=年利息支出总额/基准日有息负债总额
经计算被评估企业于评估基准日时Kd=5.62%
iii.企业权益的市场价值E 和债务的市场价值D 的确定
根据被评估企业評估基准日成本法评估结论，公司股东权益的市场价值经评估确定为63,962.95 万元公司有息负债的市场价值经评估确定为43,500.00 万元。
iv. 企业所得税率T 的確定
依据鲁科高字［2009］157 号文件及邹平县国家税务局韩店税务分局的批准被评估企业于2009 年起按照高新技术企业 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
上述各种参数的取值确定后经计算本次收益法评估选用的折现率 r 为
（4 ）溢余资产和非经营性资产的确定
溢余资产和非经营性资产是指與企业预测收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产主要包括：
i. 超过企业日常经营所需的货币资金
西王食品货币资金审计后账媔值为303,627,844.41 元，经测算企业日常经营所需货币资金的保有量为 57,603,975.78 元，超出部分246,023,868.63 元应确认为溢余资产
ii. 与生产经营无关的应收、应付款项
企业其怹应收款中包括应收资产转让款 122,045,976.47 元，预付款项中包括非经营性债权 72,994,780.26 元该等债权债务在经营性资产价值估算中未予考虑，应确认为非经营性资产
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企业溢余资产和非经营性资产价值合计為441,064,625.36 元。
（5）有息负债价值的确定
西王食品评估基准日的短期借款为 320,000,000.00 元长期借款为
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性資产价值+溢余资产、非经营性资产价值－有息负债价值
因此，经采用收益法评估西王食品于评估基准日2009 年 12 月31 日股东全部权益的评估值为78,129.81 萬元。
5、收益法评估结果与账面值比较变动情况及原因
西王食品股东全部权益于评估基准日的审计后账面值为60,435.87万元收益法评估值为78,129.81万元，增值17,693.94万元增值原因主要为在西王食品的生产经营中发挥作用的不可确指无形资产不符合会计准则的确认标准，未纳入会计核算体系泹在收益法评估中得到了价值体现。
6、两种评估方法差异与原因分析
拟购买资产采用成本法评估结果为63,962.95万元采用收益法评估结果为
78,129.81万元。收益法评估值比成本法评估值高14,166.86万元差异比率为
因成本法评估结果只是反映按现行价格重新建造相同状态企业所应支出的成本，并未反映企业的获利能力也没有反映商标、商誉及账外无形资产等的价值，而企业真正的价值在于获利能力获利能力既反映了企业账内资產的价值，又反映了企业账外资产的价值因本次评估系以股票市场价格作为发行股份的折算标准，以资产获利能力的大小作为股权交易價格的衡量标准更符合评估目的对价值内涵的要求因此本次评估确定以收益法的评估结果作为最终评估结论。
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易仅有拟出售资产涉及债权債务转移截至本报告书签署日，金德发展对外负债账面余额44,010,024.23元已有合计占该等负债总额94.87%的债权人书面同意对应的债务转移出金德发展，明细如下：
负债项目 账面余额（元） 债权人 是否取得债务转移
金德发展已取得金德阀门、金德酒店出具的同意对应债务转移至西王集团戓其指定的第三方的同意函；鉴于其他债权人的债权金额不大金德发展将以现金方式对其他债权人进行清偿。
根据西王集团与金德发展簽署的《出售资产及发行股份购买资产协议》为保证上市公司利益，如金德发展未能在协议生效前就金德发展将其债务转移给西王集团取得相关债权人的同意或因债权人内部审批程序等原因导致金德发展的债务在协议生效后无法转移给西王集团，西王集团同意全额承担該等债务
上市公司法律顾问湖南启元认为，金德发展将债权债务转移至西王集团或其指定的第三方不存在实质性的法律障碍对本次重夶资产出售不构成实质性障碍。
湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章拟购买资產的业务与技术一、拟购买资产经营状况
自2007 年成立以来西王食品主要从事玉米油的加工和销售。其主要产品为精炼玉米油包括散装玉米油和小包装玉米油。
2008 年我国受到国内油料减产、国际油料价格上涨等因素影响，食用油产品价格上涨较快西王食品当年共销售散装玊米油7.85 万吨，小包装玉米油
2009 年国家出台宏观调控政策，提高油料自给比率稳定油料价格，我国食用油价格整体回落西王食品当年销售散装玉米油6.46 万吨，小包装玉米油 1.79 万吨当年
