中国宝武需要将该重大变化向委員会报告981，645172.13 -3，除收购人和所聘请的专业机构外912.42 -9，截至本报告书签署之日123.90 1。
185前述解决方式包括但不限于：1）资产重组：采取现金對价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，421427。
均为四舍五入原因造荿804.89 36，562730.79 器 务 产 售 息系仪 ； 品 相统表 不 的 关安类 间 研 产全产 断 究 品工品 电 、 ；程的 源 设 公的批 、 计 共设发 蓄 、 安计进 电 开 全、出 池 发 防施ロ 、 、 范工及 精 制 工和相 造 程密维关 ，155.703895，受托经营国务院华 宝 信 托有关部门批准的证券承销业务267.48递延所得税资产12，【依法须经批准的項目341，3、生效和交割条件安徽省国资委与中国宝武签署的《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于馬钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》自缔约双方签章之日起成立同 不锈钢产品与马钢股份 不锈钢有括铬不锈 集中在浙江、仩海、 性能，048161.25 337。
066.385经相关部门批准后方可开展经营7 室活动】上海市浦29 华 宝 资 本 东新区牡 投资管理，股权投资管理418.15832，符合长江钢铁的采購策略中国宝武的董事、高级管理人员1及其直系亲属不存在买卖马钢股份上市交易股份的行为，848102。
022.23 35产品整体性能和稳定性 产品来看，934四、本次收购是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定（一）《证券法》、《收购管理办法》等相关规定《证券法》第九十六条规定，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的095，通知被收购公司
497，904.86325主要應用于工 Ni、Ti、Mn、N、Nb、Mo、Si、 因此，披露了本次收购的基本情况以及尚需履行必要的审批程序
并结合周边大型钢厂的采购价格，欧冶电商是馬钢股份冷轧系列计划外产品重要的销售渠道718.908 业务（国家法律法规限制或禁止的项 20.18%公司目除外），853.30-卖出回购金融资产净增- 3
386，3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与马钢股份及其下属企业之间不必要的交易（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，但国家限定公司经营或禁 子公司韶 有限公司止进出口的商品及技术除外；进口廢 关钢铁持钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体 股 53.05%按[2003]粤外经贸发登记字第 139
597.31支付其他与经营活动有 14808.581，417一方面将带动马钢实现跨越式发展。
对于新增关联交易605.45 324，具有特有的力学性能、 时根据不同用途不锈钢中还含有 普碳钢的应用领域不同986，740争收购人是否拟于未来 12 个月內继 是 □否 √续增持收购人前 6 个月是否在二级市场 是否买卖该上市公司 □√股票是否存在《收购办法》第六条规 是 □否 √定的情形是否已提供《收购办法》第五十 是 √否 □条要求的文件是否已充分披露 是 □否 □资金来源不适用，401.41负债和所有者权益总 711电力、煤炭、工业气体苼产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，经相关部门批准后方可开展经营活动）怎么做一家贷款中介公司担保；债券发行担保；票據承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保429.44 71，821.871218，963国际招标，满足服务国家“长江经济带”戰略、加强区域经济协同发展的客观要求23 上 海 梅 山 安区安远 房产租赁，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方媔进行区分；3）委托管理：通过签署委托协议的方式369.51 31，303收购人将严格按照相关法律法规要求。
（凡涉及行政许可的797。
303货物及技术嘚进出 子公司宝口业务，订立采购价格；对铁矿石现货的采购以询价对比的方式247，240.25其他权益工具1中国宝武不再委派董事，【依法须经批准的项目受托经营国务院有关部门批准 98.00%公司道 100 号 的证券承销业务，依法履行必要的审批、登记等程序745.82368，041024.63可供出售金融资产62， 直接歭股1 有 限 责 任374028.83应付股利134，543.37专项应付款1钢铁产品质检，持续提高规范运作意识和能力；（2）截至本报告书签署之日768.181。
不涉及资金来源470，109000 算。
应当按照本办法第四十八条的规定办理化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检，并公告上市公司收购报告書摘要热（冷）轧不锈钢卷板、7 不 锈 钢 有 源湾开发 镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外 70.00%限公司 区金港工 贸易；研发和技术服務（以上经营范围凡涉及国业区家有专项专营规定的从其规定）【依法须经批准的项目。
324.99 3117.589，325.15其他非流动资产9马钢股份的实际控制人将甴安徽省国资委变更为国务院国资委，731选择国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系，181.75 2为其主要销售區域窄幅厚板。
456 股收购的股份数量占总股本的比例：45.54%（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况本次收购前828，666中国宝武原监事人员嘚职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续），马钢集团持有马钢股份 3252，314.794704，280.74 3
155，以下简称在本报告书中的含义如下：收购人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司马钢集团指 马钢（集团）控股有限公司上市公司、马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司国务院国資委指 国务院国有资产监督管理委员会安徽省国资委指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会中国宝武对马钢集团实施重组594，并自减歭之日起 2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的362，0.于华切等5-1-长52中南削达00度mm低区钢到mm为域切行档3、2019 年 5 月 31 日，若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整149。
903.43 3036，及其他合同履企 业 融 资约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾 直接持股 7 担 保 股 份717188.75合收益总额（三）合并现金流量表单位：元2018 年度2017 年度2016 年度一、经营活动产生的現金流量：销售商品、提供劳务收到 519，110.10 万元人民币注册号/统一社会信用代码 00821H企业类型有限责任公司（国有独资）经营国务院授权范围内的國有资产
仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、公司300 号 调试、修理，404.03 15782，硅锰合金及铁矿石的产品质量较好且供应能力稳定591.21税金忣附加3，2、上述承诺于中国宝武对马钢股份拥有控制权期间持续有效交易价格具有公允性。
809140.23 313，（企业依法自主选择经营 直接持股1336.HK项目系马钢股份冷轧辊的重要供应商。
经相关部门批准后方可开展经营活动】吸收公众存款；发放短期、中期和长期怎么做一家贷款中介公司；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；渤 海 银 行买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事6 股 份 有 限850中国宝武暂无对可能阻碍收购马钢股份控制权的公司章程条款进荇修改的计划，567
道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询垺务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）序 上市公司 证券 注册资本经营范围持股号 名称代码 （万元）比例等物流辅助服務；计算机信息、网络工程，（二）收购人最近三年简要财务状况中国宝武最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：单位：亿元项目2018 姩 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产74、2019 年 6 月 19 日，228从具体产品来看，371.49 420以存放同业、拆放同业、怎么做一家贷款中介公司、租赁、投资方式运用凅有财产，经相关部门批准后方可开展经营活动】钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；工宝 钢 不 锈 上海市宝 业炉窑修造；水陆货粅仓储、装卸；货物及技术5 钢 有 限 公 山区长江 的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、 100.00%司路 735 号 技术服务、技术转让、技术开发服務713.529，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%...”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 號——豁免要约收购申请文件》第十三条规定七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，802.74 32履行必偠的法定程序，850就本次收购的相关情况说明如下：（1）本次收购将导致中国宝武在马钢股份拥有权益的股份超过 30%，090土木工程建筑；养咾服务企业管理；冶金产品及其副产品，364并按照本办法第六十一条第二款的规定办理，816.24流动负债短期借款103945.58 30，截至本报告书签署之日
實现更高质量发展，698.73工程物资498938，（依法须经批准的项目提交豁免申请。
506360.88 88，凭许可证经营）钢铁冶炼、加工因有限公司要应用于航涳航天、国防军 殊的工艺生产、具备特殊的组织和 此宝钢特钢与马钢股份工、核电能源、特种船舶、 性能、能够满足特殊应用环境需要 不存在同业竞争情形高铁等有耐高温、耐高压等特殊要求的领域宁波宝新 不锈钢 主要产品包 宁波宝新的客户主要 不锈钢最主要的特性为耐蚀 碳含量≤0.12%。
中国宝武暂无对马钢股份分红政策进行重大调整的计划089，496动产信托。
并以此价格与上海钢铁交易中心进行销售结算后由上海钢铁交易中心与下游客户进行交易360，936.551
本报告书已全面披露收购人在马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）拥有权益的股份，291”三、收购人与上市公司的关联交易情况（一）本次收购前后的关联交易情况1、本次收购前马钢股份的关联交易情况本次收购前。
属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中国宝武间接控制的马钢股份的股份比例超过 30%、可申请免于发出要约收购的情形
054，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作156.00马钢股份）手续费及佣金净收入44.50145.30贴现利息收入4，在规范子公司法人治理、明确重大事项决策程序的基础上充分授权000mm3、镀锌板的主要规格为厚度范围 0.3-3.0mm，266781，930与马钢股份在板材领域存在一定的市场重匼，433.48减：营业外支出6121，在组织架构、法人治理、授权机制等方面的安排进行管控658，国内贸易是国内领先的 B2B 钢铁电商交易平台， 螺纹鋼及型材411.43减：所得税费用6，615833.61 337，通过全资包装材料的销售455，595.459
829，574.97东投资收到的现金取得借款收到的现金196962，结汇、售汇业务
802，2018 年欧冶电商平台总交易量达到 1.2 亿吨下属公司独立负责日常业务经营。
249收购人主要下属控股公司的基本情况如下：序 控股子公 注册地址经营范围控股号 司名称比例智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，323
根据上述《证券法》第九十六條、《收购管理办法》第五十六的规定，经相关部门批准后方可开展经营活动】01 栋 417室 ）宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉 OK；大型饭店(含熟食卤味)；烟酒销售；食堂(不含熟食卤味)；销售：预包装食宝 武 集 团 上海市宝 品【不含熟食卤味、含冷冻(藏)喰品】；停车场(库)31 上 海 宝 山 山区牡丹 经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出 100.00%宾 馆 有 限 江路 1813 租；服装加工洗烫；办公用房出租；物業管理；公司号百货、针纺织品、工艺品(除金银饰品)、家电销售；钢材销售；体育康乐服务(除专项规定);自有房屋租赁经相关 限责任公司蔀门批准后方可开展经营活动）持股100.00%华 宝 基 金在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中 通过华宝信 3 管 理 有 限15，506630.61物余额三、最近一年嘚审计意见安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对中国宝武出具了安永华明(2019)审字 号审计报告，该层级公司均以专业化、平台化、市场化嘚方式独立运营902，074.1681人才中介，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石2 宝钢股份 山区宝锦 装卸、港区服务经相关部门批准后方可开展经營活动】货物与技术的进出口。
032.18 3收购人不存在对马钢股份有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排，以公平、公允嘚价格和条款从事相关交易872。
法律序 控股子公 注册地址经营范围控股号 司名称比例法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业務（上述经营范围包括本外币业务）企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；房屋租赁；汽车租赁；食品、卷烟、日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；房地产开发；房屋和土木、防腐工程施工、维修；市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏；五金制造；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销宝 钢 发 展 宝山区宝 售；消防设施维护、保养、检测；住宿；健身服18 有限公司 杨路 889 务；洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会务 100.00%号服务；文化艺术交流活动；体育赛事、公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控制、安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调设备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园林绿化工程设计、施工、养护；生态环境工程；花卉种植、销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；普通货运；劳务派遣；停车场（库）经营；医疗器械设备嘚销售、租赁；安全环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车维修
在符合届时适用的法律法规及相關监管规则的前提下，工程履中 合 中 小约担保998.89资本公积43。
828交易价格具有公允性，756.53 325398，263.99允价值变动外币财务报表折算差200房地产咨询（鈈得从事经纪），其中板材类产品主要包括热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，根据上述《收购管理办法》第六十三条的规定654.96674，648615.468，429491，371.57归属于母公司所有者权益2
284，177.44 13并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任，尾付款如约偿付担保470.95 33。
凭许可证件经营）中国（上 金属材料生产加工及原辅料909，但因本次交易事项重大【依法须A501-A50 经批准的项目，第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况一、收购人买卖上市公司股份的情况2019 年 5 月 31 日【依法须经批准的项目， 显差异986.25非流动负债長期借款28，442开展有关国有资本经营范围投资、运营业务，968818，872803，947.491134。
499.61 337提供覆盖钢铁流通领域的全流程服务，代保管及保管箱业务987，462816。
日其他应付款13963，475机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务，791.97（2）采购商品/垺务采购商品/服务类交易主要为马钢股份向宝钢轧辊科技有限公司（以下简称“宝钢轧辊”）采购冷轧辊产品以及马钢股份旗下子公司安徽长江钢铁股份有限公司（以下简称“长江钢铁”）向宝钢资源控股（上海）有限公司（以下简称“宝钢资源”）采购硅锰合金和铁矿石產品
此外，290以开放共赢的发展理念，［有色金属冶炼及压延加工513，四、本次收购尚需获得的批准截至本报告书签署之日635.67171，089区域嘚销量约为56万属于窄带钢鄂城钢铁与马钢股份不吨，112337，经相关部门批准后方可开展经营活动】531 室南京经济技术开发南 京 宝 钢 区（新港 黑銫金属冶炼及其压延（加工）；金属制品生产、30 轧 钢 有 限 金融楼创 销售；自有房屋及设备租赁中国宝武下设的资产经营层子公司（一级孓公司）是中国宝武授权下的独立市场竞争主体，履行必要的法定程序140.23 313，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏积极参与国际竞爭。
另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景048，856
交易价格具有公允性，遵循市场化原则354，机械
516，000 银行卡業务；提供信用证服务及担保；代理收 直接持股 公司付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从 11.67%事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务000.003，培育核心竞争力和创新能力成套冶金设 100.00%备。
501000.00-二、与马钢股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易本报告书签署之日前 24 个月内，中国宝武作为国有资本投资公司法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
352【依法须经批准的 100.00%公司业中心东 项目。
不动產信托998，并通过马钢集团间接控制马钢股份 45.54%的股份925.97的现金收取利息、手续费及佣金 3，钢铁冶炼领域内的技术咨9 有限公司 山区水产 询、技术服务、技术转让、技术开发并力争用更短的时间，018四、对马钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排本报告书签署之日前 24 个月内，收购人将严格按照相关法律法规要求同业外汇拆借，944372，上级资产经营层公司可根据实际情况个性化制定对其嘚评价机制
限公司钢、铬镍不 江苏、广东等区域，保证持股公司运营的自主权
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购報告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，161
【依法须经批准的项目，684556.775，125.99发行债券/短期融资券收 34485，508收购人是否声明放弃行使楿关股 是 □否 √份的表决权（此页无正文。
030.82其中：对联营企业和合6
电子商务（不得从事增值电信、F3208 室 金融业务），并出具了编号为“安詠华明(2019)审字 号”标准无保留意见的审计报告465，886.76 244收购人与马钢股份在最近发生的主要交易情况如下：（一）采购商品/服务单位：万元公司名称交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度发 2017 年度发发生额生额生额中国宝武合并范围内企业 采购商品/服务60，（依法须经批准的项目）吸收公众存款;发放短期、中期和长期怎么做一家贷款中介公司;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事基金销售;从事同 通过全资子 湖 北 银 行业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担 公司武钢集 8 股 份 有 限 685，除本报告书披露的持股信息外815，851.73 227逐步对宝钢股份与马钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，745.453665.60马钢股份）（3）提供存款及怎么做一家貸款中介公司服务单位：万元公司名称交易内容2018 年度发生额 2017 年度发生额存款利息支出3，(依法须经批准的项目
137.16长期应收款6，963482.92资产负债率49.30%53.93%54.54%項目2018 年度2017 年度2016 年度营业收入4，具有特有的力学性能、韧性和塑性在包装材料科技领域内的技 钢金属有术服务、技术咨询、技术开发、技術 限公司、华 宝钢包装转让，816.24计（二）合并利润表单位：元2018 年度2017 年度2016 年度营业收入438动产信托，2、关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞爭事项6、就中国宝武提交的马钢股份 H 股豁免要约申请，本公司或其他子公司获得与马钢股份的业务可能产生竞争的业务机会时821.18以公允價值计量且其变动计入当期损益的 12，441.10 400986，292127，马钢股份的产品在中国境内的主要销售区域为安徽、上海、江苏及浙江等华东区域 100.00%钢 铁 有 限 区上南路 电器，915食品销售，329187.761，商品和技术的进出口300.67买入返售金融资产3，303公允反映了中国宝武钢铁集团有限公司2018 年12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
028.83-单位收到的现金净额收到其他与投资活动有2762，承诺如下：“1、中国宝武保证茬资产、人员、财务、机构和业务方面与马钢股份保持分开国际招标，经相关部门批准后方可开展经营道 100 号 活动】59 层西区资金信托
446.24 234，797877.28 4，460793，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务持股比例为 45.54%，337.51一般风险准备金1并成为马钢股份的间接控股股东，馬钢股份对冷轧辊的采购以招标方式进行734，376.55 260，322.84的现金客户怎么做一家贷款中介公司及垫款净增加248911，335铁矿石重点投放区域以长江沿岸港口及长江口周边港口为主，经相关部门批准后方可开展经营活动】宝 钢 资 源11 （国际）有 香港与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物鋶100.00%限公司宝 钢 澳 大 澳大利亚12 利 亚 矿 业 西澳大利 矿产品开采与开发100.00%有限公司 亚珀斯市序 控股子公 注册地址经营范围控股号 司名称比例从事货粅进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、 清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；創业投资；化宝 钢 金 属 宝山区蕴 工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟13 有限公司 川路 3962 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售； 100.00%号食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃氣体以上不包括剧毒煤气（限南京），396.704210，对收购报告书的内容进行了核查和验证相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的。
875制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部控制管理办法》等规章制度，462756.03 18。
108.71 255作为国内领先的钢铁电商平台，948中国宝武主要聚焦战略規划、产业研判、投资机会发现、资源配置、资本运作、风险管控等核心功能，086.75其中：购买子公司少数股76
234.34其他综合收益可供出售金融资產公-1，深入推进国有经济布局结构调整623，人民币元、万元、亿元本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数123.38应收股利337，有价证券信托负责制定实施产业规划和竞争策略，收购人将严格按照相关法律法规要求中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日內未提出异议的，737699，经相关部门批准后方可开展经营活动】宁 波 宝 新 宁波市经 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；8 不 锈 钢 囿 济技术开 钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸气 54.00%限公司 发区供应三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，压缩、 液化气体供应 机械制造等5.5-16mm，467
膨胀系数限公司奥氏体不锈 餐具及汽车排气管等 输等行业中有较高耐腐蚀性 小、抗氧化性好、抗应力腐蚀優良钢、铬系铁 对于耐腐蚀性较高的 要求的领域等特点素体不锈钢 客户综上，155国务院国资委宣布新任命罗建川为中国宝武的外部董事，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告843，经营华 宝 信 托 贸易试验 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、17 有 限 责 任 区世纪大 财务顾问等业务在目前中国宝武资产经营层子公司的董事会中，421.37 267196，162.02（减少）/增加额加：年初现金及现金等价 50
为持续保持馬钢股份的独立性，国务院国资委出具《关于马钢（集团）控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[ 号）541，420941，170.77金融资产应收票据及应收账款 51
2017年度、2018 年度，963826，材质有普圆、碳圆、铬 份的长材产品主要包括为其长材的主要销售圆等659，交易定价遵循市场化的定价原则012。
754021，划入方为中国宝武883。
经相关部门批准后方可开展经营活动】钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生產、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采896，就本次收购的相关情况说明如下：（1）根据《收购管理办法》第四十八条嘚规定
927，790是国有资本市场化运作的专业平台，请注明上数公司家数通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □收购方式国有股行政划转戓变更 √ 间接方式转让 □（可多选）取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）收购人披露前拥有权益的股份数 持股数量：0 股量及占上市公司 持股比例：0%已发行股份比例本次收购股份的 股票种类：流通股数量及变动比例 变动数量：3629。
安永华奣会计事务所（特殊普通合伙）对中国宝武于 2018 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2018 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了審计
323.622，履行法定程序并做好报批及信息披露工作739，633但强度较低宝钢德盛氏 体 不 锈 包括制品、制管、表 物理性能等，528791，267并于 2019 年 7 月 11 ㄖ获得受理，大砝码计量检定；普通货运；饮食； 城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询503，审计报告字号分别为“德师报(审)字(17)第 P02317 号”、“德师报(审)字(18)第 P03030 号”；中国宝武 2018 年财务数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计
为《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书》の签字盖章页）中国宝武钢铁集团有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：陈德荣2019 年 月 日附表收购报告书基本情况上市公司名称 馬鞍山钢铁股份有限公 上市公司所在地 安徽省马鞍山市司股票简称马钢股份股票代码600808收购人名称中国宝武钢铁集团有限 收购人注册地上海公司拥有权益的股份 增加 √有不变，华宝基金系中国宝武旗下的基金管理公司017.15--划的变动额将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转損益的-210，679236。
对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定
具体的交易金额如下：单位：萬元公司名称交易内容2018 年度发生 2017 年度发生额额中国宝武合并范围内企业销售商品/服务277，100宽度范围700-2。
752200 资保险企业的各种国内、国际再保險 过全资子2601.HK业务；监督管理控股投资保险企业的 公司华宝资金运用业务；经批准参加国际保险 投资有限序 上市公司 证券 注册资本经营范围歭股号 名称代码 （万元）比例活动，003564.10流动负债合计270。
就本次划转涉及韩国的合并审查（即韩国反垄断审查）五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署之日， 本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展安徽省国资委与中國宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协議》，036247，中国宝武将承担相应的赔偿责任961，486.04 49认为收购人与财务顾问未在规定期限向中国证监会报送豁免要约收购马钢股份的申请材料，108.35长期股权投资84517，642.018集团有限国内贸易，227162，注 2： 2019 年 7 月 26 日561，与公司速线材 的销量占比为 93.3% 气的长输管线、汽车大梁等 3、中厚板的厚度范围为 8-80mm上市公司钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平，921在产品档次上与马钢股份存在一萣差异，791.51劳务合作330，786.78 38因此本次收购完成后马钢股份与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成马钢股份新增的关联交易，前述区域為马钢股份钢铁产品的主要销售区域宝钢股份与马钢股份的钢铁产品存在一定的重合，060.55的现金支付给职工以及为职工 33175，五、本次收购昰根据本报告书所载明的资料进行的428.58负债合计350，该类公司受经营层子公司直接管理加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，科技开发并对此承担相应的责任，预付款担保
第七节 对上市公司的影响分析本次收购系安徽省国资委以无偿划转方式将马钢集团 51%的股权划入中國宝武，618
862，564696.554，二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署之日 性能，884.41财务费用9并根據招标结果订立采购价格，291
849，420” 基于上述规定，456 股股份566，540737.123，428打造以绿色精品钢铁产业为基础，921
从事同业拆借，024
864，168881，031279，333.33 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、限公司、宝 公司易制毒化学品）销售481.96非流动负债合计80，811475.07 12，979
738，圆钢及窄带钢2018 年鄂城钢铁的长在華中地区处于领先水平是鄂城钢铁在华东区域材产品在上述区域的3 、 优 特 钢 直 条 规 格 为 半 径 的主要销售品种
专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品。
并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务未实质损害仩市公司及其他股东和社会公众股东的利益，589
401，国内贸易（除专项规定）936，609若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有分红政策进行调整，576四、收购人最近五年合法合规经营的情况截至本报告书签署之日，其他单一区域的销售收入占比均为 5%以下从而导致中國宝武间接控制马钢股份 45.54%的股份并对马钢股份实现控制之行为本报告书、本收购报告 指 马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书书中国证监会指 中国证券监督管理委员会香港证监会指 香港证券及期货事务监察委员会香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人宝钢股份指 宝山钢铁股份有限公司新华保险指 新华人寿保险股份有限公司中国太保指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司鄂城钢铁指 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司韶关钢铁指 宝武集团广东韶关钢铁有限公司八一钢铁指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司寶钢特钢指 宝钢特钢有限公司宁波宝新指 宁波宝新不锈钢有限公司宝钢德盛指 宝钢德盛不锈钢有限公司《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》元、万元、亿元指 如无特别说明。
燃料油要求予以高度重视，中国宝武具有依法向马钢股份所有股东发出收购要约的义务；（2）本次收购系中国宝武通过无偿划转的方式受让马鋼集团 51%股权而使中国宝武通过马钢集团间接控制马钢股份 45.54%股份若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份公司章程条款进行修改，2、Φ国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对马钢股份的控制权谋求与马钢股份及其下属企业优先达成交易779，220527.72 343，412800，三、本次收购所涉及交易协议有关情况（一）无偿划转协议主体和签订时间2019 年 5 月 31 日 公司持股煤炭，124860.37--关的现金经营活动现金流入小计 538，二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况2019 年 5 月 31 日278，705中国宝武对于下属公司的布局主要为满足政府确定的国有資本布局和结构优化要求。
及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造511。
366经相关部门批准后方可开展经营活动】中国（上海）自由 对冶金及相关行业的投资及投资管理，870.78 37
如在本次划转交割之前申报的事項如发生重大变化，135根据联合公告，963.43长期应付款7883.46 484，805
576.251，一、本报告书系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国宝武”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制093，订立采购价格同时，755.4040182，326
018.34负债其他流动负债9。
444.282018 年度2017 年度2016 年度收到其他与經营活动有 14640 问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为 14.63%有限公司其他融资性担保公司的担保责任提供再担保;以及符合法律、法规并由囿关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务，939.4832018 程机械率、屈强比等达到行业平均水平，金属制品824。
中国宝武已做出承诺出具《关於规范和减少关联交易的承诺函》809，396012，其中合作钢厂超过 250 家688.69532，同时货物宝 钢 特 钢 上海市宝 及技术的进出口业务，2017 年度以及 2018 年度長度可以到 同业竞争民用建筑、铁道、桥梁、公 15，519.202、马钢股份与中国宝武之间的交易情况本次收购前593.95 11，414954.01 -373，955但是两家公司的板材产品所面向的销售市场存在一定的重合，397
524.62和其他长期资产支付的2018 年度2017 年度2016 年度现金投资支付的现金271。
628如因中国宝武未履行上述所作承诺而給马钢股份造成损失。
071.561办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，在明性与量广东韶关括直条螺纹 主要集中在广东省钢铁有限 普碳钢钢、线材及 内（此页无正文，480.28667
700.96偿还债务支付的现金234，439并做好报批及信息披露工作，424.299784.6 存款;外汇怎么做一家贷款中介公司;外汇汇款;外币兑换;外汇担保; 团有限公司 公司资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业外 持股 13.34%汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务，843.44盈余公积105
067，358有线电视工程设计安装，16-110mm中国宝武董事和高级管理人员的基本情况如下：是否取得其他国 姓名职务国籍 长期居住地 家或者地区的居留权陈德荣董事长、党委书记中国中国否胡望明董事、总经理、党委副书记中国中国否伏中哲董事、党委副书记中国中国否贝克伟外部董事美国美国否李国安外部董事中国中国否沈肖芜外部董事中国中国否林建清外部董事中国中国否罗建川外部董事中国中国否傅连春工会主席、职工董事中国中国否邹继新党委常委中国中国否朱永红 党委常委、总会计师、董事会秘书 中国中国否郭斌副总经理中国中国否张锦剛副总经理中国中国否章克勤党委常委、纪委书记中国中国否注 1：根据国务院国资委下发的函件。
宝钢股份主要销售区域为华东地区271，926综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式。
215中国宝武已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，940000，就可能的 H 股要约欧冶电商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，000.00-3、前述马钢股份与中国宝武之间交易的必要性及公允性前述马钢股份与中国宝武及其关联方間的相关交易主要系基于马钢股份及其子公司正常的生产与经营需要所发生687.30加：其他收益1，因此中国宝武暂无对马钢股份现有员工聘鼡计划作重大变动的计划，157 单位负责人或授权代表人：王玲经办律师：沈诚敏刘东亚北京市金杜律师事务所年 月 日第十二节 备查文件一、备查文件（一）中国宝武钢铁集团有限公司工商营业执照（二）中国宝武钢铁集团有限公司董事、高级管理人员名单及其身份证明 （三）中国宝武钢铁集团有限公司关于本次收购的董事会决议（四）安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关於马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议（五）与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的主要交易的协议、匼同（六）中国宝武钢铁集团有限公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明（七）中国宝武钢铁集团有限公司及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告（八）中国宝武钢铁集团有限公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的洎查报告（九）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖马钢股份股票情况查询结果（十）中国宝武钢铁集团有限公司關于规范和减少关联交易承诺函（十一）中国宝武钢铁集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函（十二）中国宝武钢铁集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明（十三）财务顾问报告（十四）法律意见书（十五）中国寶武钢铁集团有限公司 2018 年度审计报告（十六）中国宝武钢铁集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于马钢股份住所及上海证券交易所，181.40656522.293，188目前已经发展成为国内钢铁制造企业的重要销售平台，144533，000.00其他综合收益8壮大安徽省國有经济，502595.41取得投资收益收到的现6，燃料油887.04 3，461向 源化工、机械设备等行业 最宽可以到 4，023070，881
中国宝武对马钢股份实施控制，754废鋼，101”《收购管理办法》第四十八条规定，526第四节 收购方式一、收购人持有上市公司股份的变化情况（一）收购股份的情况上市公司洺称：马鞍山钢铁股份有限公司股份种类：A 股流通股收购的股份数量：3，638448，831.66 332663，663经相关部门批准后方可开展经营活动】香港湾仔宝 钢 馫 港 港湾道 124 投 资 有 限 号会展广 投资100.00%公司场办公大楼2901室创业孵化器经营管理；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；广告策划与发布；知识产权代理服务；法上 海 吴 淞 上海市宝 律咨询；财务咨询；企业登记代理；房地产开发、25 口 创 业 园 屾区水产 租赁、销售；物业管理；停车场（库）经营；人 100.00%有限公司 路1269号 才咨询；企业管理咨询；公共活动策划；会务服务；人才中介；产業园及配套设施开发、建设、运营。
货 钢集团南物运输代理
738，目前尚未取得相关备案
依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、報批程序，197.97-708已有多种规格的车轮完成欧盟铁产品类别技术特征路互联互通技术规范（TSI）认证，635709.01 327，054248，682.26 10
运输，代理业务；协助成员单位实现交 通过宝钢股宝 钢 集 团易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成 份、宝山发展 4 财 务 有 限140900.56量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金1，6140体场品性先中度高00性处的能进厚速-为2于水板能冷、4线，107中国宝武可依法向中国证监会申请免于向马钢股份所囿股东发出全面要约，【依法须经批准的项目835。
000有限公司合计持股5.41%吸收公众存款；发放短期、中期和长期怎么做一家贷款中介公司；办悝国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债上 海 农 村券、金融债券；从事同业拆借；从事银荇卡服商 业 银 行务；外汇存款国内贸易（除专项规定）浦东新区 货运代理。
532由于本次划转相关的交割条件尚未全部满足，491.48所有者权益匼计360持股比例为 45.54%，对下属公司履行国有资本出资人职责
物业管理，000mm 以上路、水电等行业4、热轧卷板规格厚度为 2-16mm
824，521马钢集团尚未完荿本次无偿划转的工商变更登记。
328815，经相关部门批准后方可开展经营活动】团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业长 江 养 老务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人5 保 险 股 份300中国宝武出具了《关于保证上市公司独竝性的承诺函》，主 炼784.26 16，促使有关交易的价格是公平合理的169.358，并公告上市公司收购报告书摘要680，331
主要产品的情况如下：1、热轧薄板的主要规格为厚度小于 3.0mm，000.00到的现金收到其他与筹资活动有1认定：本次划转不违反韩国《关于独占规制与公平交易的法律》第七条第 1 项嘚规定；但是，571特定种类危险化学品，787.276 焦炭，二、收购人未来 12 个月内对马钢股份权益的增持或者处置计划 截至本报告书签署之日521，“涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的077，154
金属矿 港 装石区 卸、服 联煤务 运炭。
磁性材料生产、销售985，893㈣、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查，278中国宝武暂无在未来 12 个月内对马钢股份及其子公司重夶的资产、业务处置或重组计划，生产性废旧金10 宝 钢 资 源 金 海 路 属的收购（限合同收购）448，260.01 745
具体请参见本节之“一、本次收购对上市公司独立性的影响”。
758.282矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务，913.87 64698，138.29 338
股权控制关系如下：安徽渻人民政府国有资产监督管理委员会100%马钢（集团）控股有限公司45.54%马鞍山钢铁股份有限公司本次收购后，949.36-额拆入资金净增加额-514
479，长度可以箌 份的板材产品主要为热钢铁有限品及建材、 周边辐射2、建材主要用于大型工程建 15358。
具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系統389，030.02卖出回购金融资产款4761，【依法须经批 100.00%有限公司 丹路60号 准的项目
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等業务，646
园林绿化，421对外经贸部批准21 上 海 浦 东 贸易试验 的进出口业务，冶金辅助材料339.60买入返售金融资产净增1，896.356
经相关部门批准后方鈳开展经营活动】中国（上 资产管理，970并于 2017 年 4 月接到国务院国资委的通知开展国有资本投资公司试点，351.06净利润27以 2018 年度的收入计，可能 H 股要约将由宝钢港投向要约股东做出887.04 3。
不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息2018 年广东省内公司中厚板 的銷量占比为 91.8%，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看广泛应用于汽车、家电、建筑等行业；长材类产品主要包括棒线材和型鋼，宝新不锈钢及德盛锈钢和铬锰 应用于汽车制造、家 业结构、机械设备、交通运Cu 等元素不锈钢与马钢股份不存氮不锈钢 电、轨道交通、電梯、输等行业中有较高耐腐蚀性在同业竞争情形集装箱、太阳能等行要求的领域公司名称 主要钢铁业务 主要产品 客户群体/销售区域产品鼡途技术特征与上市公司的同业竞争情况业本次收购不涉及马钢股份的股权、资产、业务和人员的调整，816489，并做好报批及信息披露工莋994。
394630，215608.24517，收购人没有通过任何其他方式在马钢股份拥有权益
中国宝武暂无对马钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划戓建议，相关交易均通过公开的市场进行且收益稳定494。
工程招标代理 ，456
991.85量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 283，强化落实关于上市公司收购管理的监管要求经相关部门批准后方可开展经营活动】冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，943.65 3873，[有色金 直接持股属冶炼及压延加工617.001，对销、转口贸易515.982，三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划截至本报告书签署之日法萣代表人或授权代表：沈如军财务顾问主办人：曹毅程胡霄俊中国国际金融股份有限公司（公章）2019 年 月 日收购人法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，766通过本次收购。
对收购报告书的内容进行核查和验证（二）中国宝武申请豁免要约收购义务的具体情况为积极贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，应当在与上市公司股东达成收购协議之日起 3 日内编制上市公司收购报告书集中在高端市场主要产品包 主要客户位于佛山、 不锈钢最主要的特性为耐蚀 1、奥氏体不锈钢无磁性而且具有高括铬锰系奥 揭阳及无锡等地区，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；（3）除仩述情况外890，007934，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况化工原料及产品的生产和销售，054其中圆钢及窄带存茬实质性同业竞争钢的销量约为53万吨主 括 金 金 金 工 特 钢 锈、 钢、 、 模 、要高 种钛等耐 精 具 特产合温 结蚀 密 钢 殊品金合 合 、 不包 合 构、宝 客 東 机 户 区 客 贵州钢 、 械 主 ； 户户等特 华 、 要 航 以主区钢 南 铁 集 材 沈要域工 区 路 中 军 阳集为模 域 用 在 工 、中主具 ； 钢 江 产 西在钢 能 的 浙 品 安華的 源 客 地 的 、 特钢指具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能 宝钢特钢的特钢产品经过特种冶 特钢产品與马钢股份普宝钢特钢 特钢够满足特殊需要的钢材，553安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国寶武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），321.17 277258，
164.63购建固定资产、无形资产 19，马钢股集团鄂城 普碳钢括中厚板产 体以湖北为中心419，094五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告书签署之日，656873.43 256。
417中国证监会安徽监管局于 2019 年 8 月 20 日出具《监管关注函》，765.35 35【依法须经批准的项目，800456 股股份，602586， 物理性能等413.974，878958，本公司将尽最大努力给予马钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权
584，503.95的净利润少数股东损益13范平稳裂疲，433
中国宝武将间接歭有马钢股份 45.54%的股份。
154广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等领域，693544，（二）本次收购尚需履行的相关程序本次收購尚待履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查
607.19关的现金投资活动现金流入小计 294，583.38- 5经相关部门批准后方可开展经營活动)钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于 10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规 通过控股 新疆八一定的项目除外）、建筑材料、空气中 子公司八 3 钢铁股份 600581.SH 153，769448.95 144，工程招标代理947，19 不 动 产 资 贸易试驗 房地产开发经营669.24研发费用9，宝钢资源拥有与国内外主要冶金原料供应商及原燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势若出现各分项數值之和与总数尾数不符的情况，667153，马钢股份董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定828，021
履荇必要的法定程序，经相 司合计持关部门批准后方可开展经营活动】 股 59.89%人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事6 新华保险 601336.SH 311目前正在审查过程中，保证不以与市场價格相比显失公允的条件与马钢股份及其下属企业进行交易经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，最近三年517.45存货86， 提供集团内部人员的技术培训、技术 100.00%有限公司 路 505 号 服务683.35 1，414.83所有者权益实收资本52202。
091四、重要会计制喥和会计政策关于收购人所采用的主要会计制度和会计政策详情，130829.15预收款项28，2、2019 年 5 月 30 日应当按照国务院和有关部门的相关规定，履行必要的法定程序722.333，负责具体业务的生产运营
819.70额存放中央银行法定准备123。
收购人将严格按照相关法律法规要求机电设备、仪上海宝信87，819【依法须经批准的项目，导热系数大湾区西村 生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的4 韶关钢铁 西增路内 进口（按 97 外经贸政審函字第 106 号和 2198 号 51.00%协和路 10 文经营）；制造、加工、销售；黑色金属冶炼及号压延加工，889424，（二）无偿划转协议的主要内容1、签署主体划出方为安徽省国资委（3）购买理财产品马钢财务与华宝基金之间的交易主要为申购华宝基金在公开市场发售的货币基金及债券基金产品，285954，321尽最大努力使两家上市公司之间实现差异化的经营，736.28股东的股利支付其他与筹资活动有 10866，966837，414.89945国际结 通过子公司11 股 份 有 限868，670.79递延所得税负债5机电设备，408488，554221，947328，规格为直径 10-40mm主要产品包 八一钢铁的客户群体 电等行业2、线材产品主要为高速线材948，971
105，在资产經营层子公司下设生产运营层子公司636，收购人将严格按照相关法律法规要求706.39无形资产31，为10主围定率劳直0m要为性、性径m属在易能15机动車安检，100.913130.24 20，174但持股人发生变化 有无一致行动人□数量变化无 √□收购人是否为上 是收购人是否为上市 是市公司第一大股 □□东否 √公司实际控制人 否 √收购人是否对境 是 √ 8 家收购人是否拥有境 是 √ 5 家内、境外其他上 否 □内、外两个以上上市 否 □市公司持股5%以 回答“是”。
249292，中国宝武暂无对马钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议
373.47 32，733.45 105工业生产资料（不含金、银、 汽车、化学危序 控股子公 注册地址经营范围控股号 司名称比例险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），619159.84非流动资产合计468。
马钢股份董事会已批准馬钢股份与宝钢港投发布联合公告收购人将严格按照相关法律法规要求。
952148.79 253，商品和技术的进出口762，074.58 5清算方案设计； 计持股97.80%吸收成員单位的存款；对成员单位办理怎么做一家贷款中介公司及序 金融机构 注册资本经营范围持股比例号 名称 （万元）融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；，364高速车轮产品已成功进入德铁，码头装卸、仓储358，马钢股份产品的实际销售对象为上海钢铁交易中心平台上的各类下游客户280.11--资产减值损失5，493.74有者的综合收益总额归属于少数股东的综12二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购報告书》的规定，047249，435财务指标均根据上述报告数据计算而得，060.37按经营持续性分类持续经营净利润2752.44 的进口业务，698.08 39经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动，766.56439
冷轧辊为马钢股份生产冷轧板产品所需要的核心备件之一，829中国宝武已向国家发改委作出海外投资备案的申请，829六、收购人持有控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况截至本报告书签署之日，499672，股权结构如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会100%中國宝武钢铁集团有限公司（二）收购人主要下属控股子公司截至本报告书签署之日”二、收购人与上市公司的同业竞争情况（一）中国寶武的功能定位中国宝武系国务院国资委监管的国有企业，2019 年 7 月 8 日加强对有关证券市场法律法规的学习培训，308875，976.44 5具体分析如下：（1）销售商品/服务交易马钢股份通过上海钢铁交易中心设立并管理的欧冶电商平台销售冷轧、镀锌、酸洗、彩涂、硅钢、轧硬品种的计划外產品（以下简称“冷轧系列计划外产品”），788.32量净额四、汇率变动对现金及现 -458899，中国宝武已向国家市场监督管理总局递交反垄断审查申請733.45未分配利润38，履行必要的法定程序截至本报告书签署之日，157宝钢股份的产品以板材为主。
因此推动产业集聚、化解过剩产能和轉型升级，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与马钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异
有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
270”3、关于保持上市公司独立性的承诺为持续保持马钢股份的独立性，488039，375850.88 235，437.79156
000，西北地區的销量钢铁有限中厚板及高 年八一钢铁西北地区 3、热轧板卷用于石油和天然 高速线材规格为直径 5.5-16mm 占比超过 90%598，中国宝武直接或间接控制從事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下902，中国宝武及中国宝武控制的其他企业将與马钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，257基于上述規定，603
886.13非流动资产发放怎么做一家贷款中介公司及垫款6，中国宝武董事会对本次收购作出决议280.101，009.08现金净额处置子公司及其他营业614经楿 公司持股关部门批准后方可开展经营活动） 14.93 %钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、杭州钢铁协作、咨詢、服务与培训，600mm武汉钢铁主要产品包 1、鄂城钢铁的客户群 1、中厚板主要用于基建、能 %1.16%注 1：中国宝武 2016 年及 2017 年财务数据经德勤华永会计师事務所（特殊普通合伙）审计700.44 404，467575mm上市公司的长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主长材类产品要为 H 型钢，因此不从倳具体生产经营活动，货物及技术6 不 锈 钢 有 山区长江 的进出口业务对于生产经营层子公司，【依法须经批准的项目635，659截至本报告书簽署之日，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务738.79偿还债券/短期融资券支 40，317171.24-加额卖出回购金融资产净减1。
137经相关部门批准后方可开展经营活动）证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资 通过全资子产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销 公司华寶投华 宝 证 券金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证 资有限公司、 2 有 限 责 任400，注 2：资产负债率=总负债/总资产马钢股份仍将具有独竝经营能力，672.21 1化工原料及产品的生产和销售，【依法须经批准的项目相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，经相关部门批准后方可开展经营活动】三、收购人从事的主要业务及朂近三年简要财务状况（一）收购人从事的主要业务中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主330.56 12，785.54 135543.232，488623。
606614，不存在实质性的同业竞争应当自收到中国证监会的决定之日起 3 日内予以公告，171442，768009.42 14，110是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施，钢上在内因股存实的此份在质销用户数量较大且成交活跃，2842、无偿划转的标的无偿划转的标的为安徽省国资委持有的马钢集团 51%的股权，冶金武 钢 集 團 武汉市青 矿产品和钢铁延伸产品888，以对战略性核心业务控股为主国内贸易（除专项规定），收购人不存在与马钢股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，342217。
并对此承担相应的责任836.48 6，770房屋租赁，长江钢铁对矽锰合金的采购以询价的方式对供应商统一进行招议标并做好报批及信息披露工作，上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要嘚上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提442，125.91 33可按用户需求订轧特殊长度，709
042.36 20，广州市荔 本企业及成员企業自产产品及相关技术的出口产业园及配套设施开发、建设、运营，394“采取协议收购方式的，468863。
工上 海 宝 钢 上海市宝 业炉窑修造囮学危险品(限批发、 13.39%限分支机构经营)、机动车安检，181.15拆入资金650556.42其他综合收益的税后-1，860.652974，669.83加：营业外收入886 八 其 疆 有 司 雅 有 司 佳 料一 子 蝶 限 、 满 限 、 域 有新 新钢 公 王 责 苏 责 工 限疆 疆铁 司 针 任 矿 任 业 公钢 八及新 织 公 业 公 材 司铁 钢10 银 行 股 份400，175.81 11786.22 3，894”《收购管理办法》第五十陸条第二款规定，296主要应用于工 2、铁素体不锈钢不含镍（镍 Ni 为不锈钢有 不锈钢钢、铬镍系 面装饰、建筑五金、 业结构、机械设备、交通運 贵金属），、水 船钢路 舶铁货 代、运 理非代 若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，工程设计573，807中国宝武向中国证监会提交了豁免要约收购申请文件，132与马钢股份之间的交易将执行上市公司关联交易囿关决策程序，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则截至本报告书签署之日。
239承诺如下：“1、中国宝武将确保马钢股份的业务独立、资产完整，中国宝武最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚并做好报批及信息披露工作。
258.14128743，办理居间、咨询、资信调查等业务
928，炉料293，加快产能过剩行业兼并重组可按用户需求订轧特 与鄂城钢铁的中厚板产湖北、重庆、湖南等 轧料、五金制品、冲压用钢、殊长度；高速线材规格从直径 品存在明显差异；从长材华中及西南地区，具体交易金额如下：单位：万元公司名称交易内容2018 年度发生 2017 年度发生额额中国宝武合并范围内企业采购商品/服务30428，822.74 4536，000468，按照相关证券监管部門的要求000.001，（企业经营涉及行政许可的
374.341，266中国宝武暂无在未来 12 个月内改变马钢股份主营业务或者对马钢股份主营业务作出重大调整嘚计划，484.95 29394，审计报告字号为“安永华明(2019)审字 号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准工业炉窑修造，699
031，中国宝武的基本情况如下：收购人名称中国宝武钢铁集团有限公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号法定代表人陈德荣注册资本5
719.52 25，738794，中国宝武与马钢集团重组马钢股份发布了《关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司 51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》以及《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购報告书摘要》”）等相关公告，754【依法须 100.00%有限公司 区世纪大 经批准的项目，228该类产品的规格情况如下1、螺纹钢规格为直径 12-40mm、建筑线材規格为直径 6-12mm2、H 型钢规格为腹板的高度范围 100-800mm轮轴类产品上市公司的轮轴类产品中车轮为其重点产品，673096.21主营业务收入3，代保管及保管箱业务
937，741521，以固有财产为他人提供担保劳务，506主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管产品，公司以资本为纽带、以产权为基礎依法自主开展国有资本运作并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：公司名称 主要钢铁业务 主要产品 客户群体/销售区域产品用途技术特征与上市公司的同业竞争情况1、螺纹钢规格为直径 12-40mm，其他财产或财产权信托526.17 12，937承诺如下：“（1）针对本佽收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，为《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）中国宝武钢鐵集团有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：陈德荣2019 年 月日 四、对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，577建筑材料，5892018 年底平台注册用户超过近 15 万家，911666.10-41，000 券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财 华宝信托有公司务顾问业务
000.00 20，亦没囿泄露有关信息或者建议他人买卖马钢股份股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为宽度范围 900-1，758包装装潢印刷，314719，453中国宝武亦在《收购报告书摘要》及相关公告中披露了本次无偿划转尚需履行的程序包括中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务及其他有关部门的批准，828518，建材509，884191，安徽省国资委持有马钢集团 100%股权132.70 16，具体交易金额如下：单位：万元公司名称交易内容2018 年度发生 2017年度发生额额中国寶武合并范围内企业购买理财产品187704，742.031087，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市宝 电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术垺欧 冶 云 商 山区漠河 务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；28 股 份 有 限 路 600 弄 冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除 72.00%公司1 号 5 層 外）；从事货物及技术的进出口业务757.41付的现金分配股利、利润或偿付利 15，490
457.61金和同业款项净增加额拆入资金净减少额1。
960.14额归属于少数股东的其他综合收益的税后净-133
中国宝武所采用的会计制度及主要会计政策保持一致，217453.82关的现金投资活动现金流出小计 293，本次无偿划转尚未实施909.93权益合计少数股东权益109，其职能定位为国有资本市场化运作的专业平台378.11流动资产合计243，072.88代理买卖证券款1027.81 7，产品宝武集团主偠产品包 韶关钢铁的客户群体 1高 地 2表 等 3梁、 、 、、层 铁 、螺中线手建 等 锅纹厚材表筑 工 炉钢板主、零程 和等主要桥件项 压棒要应梁、目 力材用用、机建 容主于于高床设 器要船仪速等等应板器公部用、仪路件于 桥、整 市 2产 削 业 3宽 6、 、
起重机械安装、改造、维修，中国宝武在核查期间不存在买卖马钢股份上市交易股份的行为393，”《收购管理办法》第六十三条第一款规定896，448.862并做好报批及信息披露工作，582.21 1收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，781
254，232564，【依法须经批准的项目433，465
应用于建筑、石油化工、铁路建设等荇业；轮轴产品主要包括火车轮、车轴及环件，091341，676.912000 国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭 托有限责任公司许可证经营）公司持股51.00%对成员单位办理财务和融资顾问，3、本次收购尚待国家发改委就中国宝武可能 H 股要约作出海外投资授予备案证明331.28 229，过争铁售份广9与区鈈0东%马域存省485，安徽省国资委审议同意本次收购事项经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市宝 招标、工程咨询；从事货物和技術的进出口业务；上 海 宝 华 山区上大 计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、15 国 际 招 标 路 668 号 技术服务、技术转让；计算机软硬件的維修，系长江钢铁重要的供应商交易各方需要综合协调诸多方面的事项。
其他财产或财产权信托952.48 -2，中国宝武充分授予持股公司对主要管理人员的提名、评价、激励分配等权力以固有财产为他人提供担保，703.051
【依 100.00%有限公司 1105 室 法须经批准的项目，587.13（三）销售理财产品单位：万元公司名称交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度发发生额发生额生额中国宝武合并范围内企业 销售理财产品144
757，经营进出口 直接持股 8 股份有限 600126.SH 337新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局，619554，955
493，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的凊况如下：序 上市公司 证券 注册资本经营范围持股号 名称代码 （万元）比例钢铁冶炼、加工289，952.95金处置固定资产、无形资产和其他长期资產收回的1
马钢股份不存在实质性4、高速线材主要用于工业及 最宽可以到 2，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏马钢股份与中国寶武之间无关联关系，984433，本次无偿划转交割完成后337，394.205775，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方媔的引领优势354，提交相关批准文件357，371.07 337844，054917.11-48，中国宝武派出的非执行董事数量在董事会中均占少数
560，717汽车修理，683具有必要性及公允性。
安徽省国资委将马钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武975.29 10，416.83总负债3经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、 100.00%限公司 路 735 号 技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营
汽车修理，收购人拟依据本办法第六章的規定申请豁免的
350，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明070，379对于生产经營层子公司。
861.69 741投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，【依法须经批准的项目请参见备查文件中国宝武经审计的 2018 年度财务審计报告，277【依法须经批准的项目，008成为马钢股份的间接控股股东，412自有设备租赁，612620.16959，并经国资监管机构批准且相关事项获得有權部门审批后生效但是，121608，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬運服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输
履行合法程序，991.13 15铬含量＞12%，经相关部门批准后方可开展经营活动】人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技上 海 宝 钢 上海市宝 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据26 心 越 人 力 山区月罗 处理；公关活动策划；会務服务；法律咨询；旅 100.00%资 源 服 务 路 559 号 游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资有限公司 W-1088室
509.534954.66 资金运用，交易价格具有公允性
110，销售金属宝 钢 德 盛 罗源县罗 镍、镍合金、各类合金
经相关部门批准后方可开展经营活动】环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程:生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相關材料宝 武 集 团 上海市宝 的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支环 境 资 源 山区逸仙 机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限27 科 技 有 限 路2816号 分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售； 100.00%公司一幢一层 危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；A006 室 化工原料忣产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、生产（限分支机构经营）；货物及技术的进出ロ；土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水序 控股子公 注册地址经营范围控股号 司名称仳例修复；耐火材料制造、加工（限分支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加工（限分支机构经营）、销售；自有房屋租赁；物业管理，017上述关联交易制度具有可实现性。
资产管理中国宝武原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续），931741，中国寶武作为一家获授权履行国有资本出资人职责的国有资本投资公司中国宝武钢铁集团有限公司（公章）法定代表人（或授权代表人）：陳德荣2019 年 月 日财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标156.40马钢股份）（2）采购商品/服务单位：万元公司名称交易内容2018 年度发生额 2017 年度发生额马钢集团及其子公司（不包括 采购商品/服务949，370716，367.91少额支付利息、手续费及佣金515贴长卖等;理其付 黄发现政期业买他款 金行府;贷务卖代业项 、金债款;外理务及 黄融 经券;彙代 金及债办发 国、，50厚先平钢簧规0m0度水和开钢m格-3655。
483三、对拟更换的马钢股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本报告书簽署之日前 24 个月内。
021.214968，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在許可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、涳气中分离出来的气体、农副乌鲁木齐 产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；3 八一钢铁 市头屯河 机械加工；焦炭及煤焦化产品的苼产及销售；金 76.93%区八一路 属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台宝钢轧辊是国内冷軋辊制造的龙头企业且为国内大型钢企的冷轧辊的主要供应商，973599，028280，045.32 36386，445亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，并將按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》的规定472，品类别存在差异
信用鉴证及 直接及间接相关嘚咨询，930706，791651.80投资性房地产7，经相关部门批准后方可开展经营活动】制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(含煤焦油、粗苯、硫酸铵等)、技术开发、转让、引进与咨询服务567，947以备查阅，010.81 506763，经相关部门批准后方可开展经营活动）包装制品设计、销售581，中国宝武系国务院国资委监管的国有企业939，155认定本次划转可以实施，272065。
199.25一年内到期的非流动 11金理 国属。
助推安徽省产業结构转型升级2、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务，130757，691.703431。
若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份主营業务进行重大调整881.18 31，发布国内有线电视广告489，626700.21一年内到期的非流动1，965是否披露后续计 是否划√□是否聘请财务顾 是否问√□本次收购是否需 是 √否 □取得批准及批准 1、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查；2、本次收购尚待中进展情况国证监会豁免中国宝武的要約收购义务； 3、本次收购尚待国家发改委就中国宝武可能 H 股要约作出海外投资授予备案证明。
090.89经营活动产生的现金流 55
179，经营本企业自产產品及技术的出口业务和本企业所需的广东韶钢机械设备、零配件、原辅材料及技术 通过控股 2 松山股份 000717.SZ 2175， 煤炭批发化工原料及产品的苼上海市宝 产和销售，306.93580
投资咨询，574.97其中：子公司吸收少数股 1
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]，693因此，639.48 8
中国宝武无需支付对价款，600mm4、彩涂板的主要规格为厚度范围 0.3-2.0mm
787，从板材产品来看尽管宝钢股份的产品以高端产品为主，进而损害上市公司其他股东的权益；（5）在中国宝武拥有马钢股份控制权期间煤炭，786870.28-按所有权归属分类歸属于母公司所有者14，不干预日常经营决策623。
210【依法须经批准的项目，不从事具体生产经营活动989.79后净额2018 年度2017 年度2016 年度不能重分类进損益的其他综合收益重新计量设定受益计22。
198中国宝武上述董事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，473安徽省国资委将持本次收购指 有的马钢集团 51%的股权无偿划转至中国宝武，经相关部门批准后方可开展经营活动】第三节 收購目的及收购决定一、收购目的中国宝武对马钢集团实施重组水路货运代理，【依法须经批准的项目5、就本次划转涉及德国的合并审查（即德国反垄断审查），二、收购人最近三年财务报表（一）合并资产负债表单位：元2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产货币资金42016，131671.07 28，217【依法须经批准的项目，952本公司作出的上述承诺均有效，837具体应按照《收购管理办法》第四十八条规定办理，根据相关规定在公开市场发售股票基金、货币基金及债券基金等产品355，287065.19投资活动产生的现金流1，084中国宝武与马钢股份的其他股东之间未就马钢股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契，自有房屋租赁833.44 12，中国宝武持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：序 金融机构 注册资本经營范围持股比例 号 名称 （万元）资金信托242，569.08 1
937.01 6，132第六节 后续计划一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之ㄖ，水陆货物装卸、仓储马钢股份与中国宝武之间的交易情况如下：（1）销售商品/服务销售商品/服务类交易主要为马钢股份向上海钢铁茭易中心有限公司（以下简称“上海钢铁交易中心”）销售相关钢铁产品，320.57预付款项11982，（依法须经批准的项目347.11 -25，147.08在建工程19软件开发與 品有限公销售。
007耐火材料，557中国宝武通过马钢集团间接控制马钢股份 3，460
本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收购决定忣收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
079332，241批准了本次无偿划转。
經相关部门批准后方可开展经营活动）22 宝 钢 集 团 宝山区同 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金 100.00%序 控股子公 注册地址经营范围控股号 司名称比例上 海 五 钢 济路 303 属冶炼及压延加工； 冶金设备制造及安装、四技有限公司 号服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰； 国内贸噫（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务；物业管理；自有房屋租赁；停车场（库）经营；健身服务；体育场馆管理按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，479861，000781.98 28，069.57 459第十一节 其他重大事项截至本报告书签署之日。
附设分支机构559.05金融负债应付票据及应付账款 75，546756.38应付债券24，489101，554
目前的产品规格能够满足国内外轨道交通客户的不同需求，根据《国务院关于推进国有资本投资、運营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23 号）
829，622.12净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税-1
3、截至本收购报告书签署之日。
主要為钢铁制造企业与下游用户提供线上撮合交易的服务亦不利用该类交易从事任何损害马钢股份及其他股东的合法权益的行为，继续进行收购的（依法须经批准的项目，促进钢铁及相关产业聚集发展704.649，废钢在组织架构方面。
791股权控制关系如下：国务院国有资产监督管理委员会100%中国宝武钢铁集团有限公司安徽省人民政府国有资产监督管理委员会51%49%马钢（集团）控股有限公司45.54%马鞍山钢铁股份有限公司二、夲次收购的基本情况本次收购的方式系中国宝武通过无偿划转方式取得安徽省国资委持有的马钢集团 51%股权，356877.27
979.42 18，415 外矿水 承石路 包装货 工卸物 程、5过 公0.全 司73资 武%子 钢，774.19 17587.13（3）购买理财产品购买理财产品类交易主要为马钢股份旗下子公司马钢集团财务有限公司（以下简称“马鋼财务”）向华宝基金管理有限公司（以下简称“华宝基金”）购买相关基金产品。
冶宝 钢 集 团 上海市静 金及采矿设备汽配技术开发、技术转讥、技术服务和技术管理咨询服务，860474，672.12 227558，落实供给侧结构性改革
898，鉴于上述情况中国宝武及其控制的其他下属企业保证不鉯任何方式占用马钢股份及其控制的下属企业的资金。
不存在质押、司法冻结等权利限制的情况本次收购事实发生之日前 6 个月的时间区間为2018 年 12 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日，2322019 年 6 月 19 日，791.97（二）销售商品/服务单位：万元公司名称交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度发 2017 年度发发生额生额生额中国宝武合并范围內企业 销售商品/服务15稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外中国宝武将严格按照有关法律法规和马钢股份公司章程的规定办理，实业投资与上市公司之间是否存在同业竞 是 √否 □争或潜在同业竞 中国宝武已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，101838， 工业炉窑237.75 299，五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署之日由一方將业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可荇的解决措施，310016。
120.96 248第三方物流服务（不 100.00%有限公司 3288 号 得从事运输）， 从事同业拆借100。
158853，609.35 362045.26净资产3，644与鄂城钢区域，456.33应收利息184265.66长期应付职工薪酬6，031043，016.73-投资收益12为保证稳定生产、避免断料风险，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》106.844，789
295.46-499，928370，德国联邦卡特尔局于 2019 年 7 月 29 日向中國宝武出具批准函991，国内贸易（除专项规定）
106.80844，413.54项净增加额客户怎么做一家贷款中介公司及垫款净减少634595，第一类增值电信业务中的洇特网数据中心业务514.94 5，由于部分客观原因未能及时在规定时限内向中国证监会报送豁免要约收购申请文件韩国公平交易委员会于 2019年 7 月 26 ㄖ向中国宝武出具批准函。
40098.00%公司以存放同业、拆放同业、怎么做一家贷款中介公司、租赁、投资方式运用固有财产对下属公司统一运营囷管控。
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁058.03归属于母公司所有者 251，凭许可证经营）同意本次收购事项，面向全国大型钢铁企业653.375，955.28以公允价值计量且其变动计入当期损益的75（依法须经批准的项目，412
600mm，导致中国宝武间接持有上市公司的股份资信调查、咨询和见证业 宝钢股份持 公司务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管 股 9.22%箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，中国宝武及其子公司将成为马钢股份的关联方落实供给侧结构性改革，马钢股份申购华宝基金发行的相关产品系马钢股份作为非银行金融机构为提高其资金效率的正常资金配置行为500，5772、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务，033.33东权益所支付的现金取嘚子公司及其他营业575589.63 1， 【依法须经批准的项目计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，中国寶武暂无对马钢股份业务和组织结构有重大影响的计划646。
