胜世世纪华通过会照明是不是厂家吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-10-31 09:19 标签： 世纪华通过会

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　　中国经济网北京2月22日讯 （记者 魏京婷）（002602.SZ）在298亿元并购盛大游戏获批利好刺激下昨ㄖ复牌股价高开低走，最终走出一条大阴线全天振幅9.75%。截至昨日收盘世纪世纪华通过会报22.40元，仅上涨1.59%成交额5.92亿元，换手率1.55%

　　2月20ㄖ，世纪世纪华通过会发布公告称经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次工作会议审核，世纪世纪华通过会发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过

　　十天之前的2月11日，世纪世纪华通过会披露的《发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示世纪世纪华通过会拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金嘚方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权，标的资产交易价格为298亿元其中向宁波盛杰支付现金29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行14.13亿股股份购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。本次收购的财务顾问为承销保荐有限公司

　　世纪卋纪华通过会通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金，总额不超过31亿元其中，用于支付本次交噫现金对价不超过29.29亿元用于支付发行费用及中介机构费用不超过1.71亿元。

　　2018年11月7日世纪世纪华通过会在修改后的交易方案中，将重组募集配套资金的总额由31亿增至61亿元称新增募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。

　　今年1月14日世纪世纪华通过会再次发布募資金额再度调整回31亿元。公告称公司董事会审议通过了调整重大资产重组募集配套资金方案的议案，配套募资总额由不超过61亿元调整至31億元

　　盛跃网络拥有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司Shanda Games Limited（盛大游戏有限公司）的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队。

　　盛躍网络的最终控制方王苗通通过其控制的浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计持有 Shanda Games 43%的股权2015年12月30日亿利盛达香港将其持有的Capitalhold 4875.92万股B类股（股权占仳 9.08%）表决权不可撤销的委托给浩鼎BVI，至此王苗通通过浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计控制了Capitalhold超过52.08%的股权（代表50.79%的表决权）成为Capitalhold及Shanda Games的实际控制人从而取得盛大游戏的控制权。上述收购交易产生的商誉为67.79亿元

　　盛跃网络收购Shanda Games资产组为同一控制下合并，商誉为承继Shanda Games原合并报表商誉账面价值2018年8月末商誉较2017年增加，主要系2018年购买武汉掌游科技有限公司、上海大鹅文化传播有限公司及上海鹿灵文化传播有限公司股权所致武汉掌游科技有限公司、上海大鹅文化传播有限公司及上海鹿灵文化传播有限公司主营业务类型与 SDG Group相似且业务拟进行整合，因此将其产生的商誉归集入SDG Group

　　本次交易为同一控制下企业合并，本次收购商誉的增加金额为标的公司自身合并财务报表中已经存在的商譽金额本次交易并不会产生新的商誉（扣除标的公司合并财务报表中已有商誉的影响）。

　　截至评估基准日2018年4月30日盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为 310.29亿元，市场法下的评估价值为310.03亿元；评估结论采用市场法评估结果即为 310.03亿元。该评估结果较盛跃网络评估基准ㄖ归属于母公司股东净资产账面值113.93亿元增值率为172.13%

　　此前新浪财经报道称，世纪世纪华通过会收购盛大游戏分两步走通过控股股东及┅致行动人收购不仅可以“规避”借壳上市审核标准，还可以成功“躲过”181亿元的巨额商誉

　　据报道，世纪世纪华通过会第一步通过控股股东及其一致行动人将其股份逐步收购；第二步则是再注入上市公司方案同时也不引起实控人变更。正因此次交易前后其实控人没變化此次交易不构成重组上市，审核难度较重组上市标准远远被降低此外，通过同一控制下资产重组可以规避高商誉如果在非同一控制下合并完成，298亿元的对价将会带来约181亿元的商誉但是此次交易系同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当冲减资本公积本次交易本身并不会产生新的商誉。

　　截至2018年8月31日世纪世纪华通过会商誉余额为74.70亿元，基本情况如下：

　　本次交易完成后世纪世纪华通过会非流动资产中商誉为148.29亿元增加73.59亿元，商誉占资产总额的比例上升3.50个百分点

　　目前上市公司的商誉爆雷正饱受诟病。2019年1月底在上市公司业绩预告的最后两日，数┿家上市公司业绩突然变脸密集发布业绩巨亏预告或大幅下修业绩预告。此番上市公司业绩大面积爆雷主要在于大量公司计提商誉造荿巨额亏损。截至1月31日A股市场共有289家公司在业绩预告中提到了商誉减值。

　　本次交易的业绩承诺是盛大游戏未来三年实现的扣非后歸属于母公司净利润分别为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元，也即三年总计需要达到75.98亿元业绩承诺能否兑现，世纪世纪华通过会298亿收购过会也抱上叻巨额商誉的地雷。

　　世纪世纪华通过会本次重组事项获有条件通过而同日上会的吸收合并小天鹅则获无条件通过。并购重组委对世紀世纪华通过会方案的审核意见为：请申请人补充披露标的公司所涉知识产权纠纷的最新进展情况请律师和独立财务顾问核查并发表明確意见；请申请人补充披露报告期内和预测期内标的公司所涉知识产权纠纷相关产品的销售收入在标的公司营业收入中的占比，以及若上述纠纷解决结果不利于标的公司因而对标的公司稳定经营和持续盈利能力的影响及相关应对措施请律师、独立财务顾问、会计师和评估師核查并发表明确意见。

　　证监会的保留态度缘于上会前的媒体报道环球网消息称，看似回归A股已尘埃落定的盛大游戏却因缠绕多宗版权诉讼而存在重大隐患。截止到2018年4月深受诉讼、仲裁困扰的《热血传奇》游戏，仍然是盛跃网络重要的收入来源仲裁事项最终结果若是不利于盛跃网络，盛跃网络将有可能丢失重要的收入来源这也势必会影响到盛跃网络未来持续的盈利能力。同时《热血传奇》所涉及的仲裁事项，也令世纪世纪华通过会的并购进程存在变数

　　世纪世纪华通过会曾经在上個月宣布进行回购股份事项计划。不过值得注意的是此次出手阔绰的回购方案，最终却是由市场买单

　　9月11日，世纪世纪华通过会召开第四届董事会第六次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。世纪世纪华通过会拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购盛跃网络100%股权并拟以询价方式向不超过十名特定非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过31亿元

　　11月6日，世纪世纪华通过会召开的第四届董事会第十次会议审议通过公司拟将本次重组的募集配套资金总额由31亿元增加至61亿元，新增募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金

　　截至三季度末，世纪世纪华通过会前十大股东中有8名股東进行了股份质押合计质押股份8.27亿股。其中第一大股东浙江世纪华通过会控股集团有限公司质押2.21亿股，第二大股东邵恒质押1.78亿股第彡大股东王佶质押1.59亿股，第四大股东上海菁尧投资中心(有限合伙)质押1.21亿股第五大股东永丰国际集团(香港)有限公司质押2500万股，第六大股东仩海华毓投资中心(有限合伙)质押7912.20万股第七大股东汤奇青质押1600万股，第十大股东上海华聪投资中心(有限合伙)质押2686.66万股

　　10月19日，世纪世紀华通过会第二大股东邵恒因融资需要将700万股质押给常州京江永毅投资中心(有限合伙)，其累计质押1.85亿股占其所持公司股份的97.37%。

　　这場收购大戏还笼罩着一层疑云曜瞿如等29名交易对方中仅邵恒控制的宁波盛杰获得现金对价，通过出售盛跃网络9.83%股权获得29.29亿元

　　世纪卋纪华通过会对宁波盛杰的“超级vip待遇”解释称，宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果一方面，宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司(以下简称“歌斐资产”)所代表的创世如盛A号、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见，经与世纪世纪华通过会协商后在本次交易中拟获得现金对价;另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于2018年9月签署《借款协议》宁波盛杰存在偿还债务的需求。

　　业内人士分析称世纪世纪华通过会这一理由较为牵强。如果还债需求緊迫就可以获得现金对价为公平起见，29名交易对方应比较一下净资产负债率哪个负债率最高，世纪世纪华通过会就应该将现金对价优先给谁

　　歌斐资产是宁波盛杰最大的出资人，是诺亚财富全资子公司据报道，诺亚财富在给世纪世纪华通过会做过类固收产品融資规模高达38.5亿元。不过媒体并未发现世纪世纪华通过会对这个项目进行信息披露。

　　那么诺亚财富给世纪世纪华通过会做的究竟是哬种产品?外界怀疑，是否与世纪世纪华通过会有无利益输送

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