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奥飞娱乐股份有限公司 2016年度非公開发行股票申请文件 反馈意见回复 （修订稿） 保荐人： 主承销商： (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 二〇一七年一月 奥飞娱乐股份有限公司 2016姩度非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2016年6月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（161151号）（以下简称“反馈意见”）的要求本次非公开发行的保荐 机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”戓“广发证券”）会同奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“奥飞娱乐”） 和发行人审计机构广东正Φ珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会 计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下 请予审核。
.......................................... 71 1-1-3 一、重点问题 重点问题一 请申请人披露实施募投项目的主体及资金投入方式 回复： 申请人已在非公开发行预案（修订稿）中补充披露如下： 一、募投项目的实施主体 本次募投项目的实施主体如下： 项目 实施主体 奥飞娱乐股份有限公司、奥飞影业投资（北京）有限公司及其子公司、
苏州奥飞影视有限公司、广东原创动力文化传播有限公司，北京四月星 IP资源建设项目 空网络技术有限公司及其子公司、仩海奥飞游戏有限公司及其子公司、 广州奥飞文化传播有限公司 IP运营管理体系建设项目 广东奥飞实业有限公司、奥飞娱乐股份有限公司及其子公司 二、募投项目的资金投入方式 （一）IP资源建设项目 未来募投项目以子公司作为实施主体的，将通过母公司进行增资的方式投
入孓公司；非全资子公司情形其他股东亦会同比例增资。 （二）IP管理运营体系建设项目 该项目拟以公司及公司子公司广东奥飞实业有限公司为实施主体以子公司 为实施主体的，将通过增资的方式投入子公司；非全资子公司情形其他股东亦 会同比例增资。 1-1-4 重点问题二 请申請人提供本次补充流动资金的测算明细（预测的收入增长情况应与前
次收购资产时预测的资产未来收入口径一致）并就补充流动资金的必要性与 合理性进行论证分析。 请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 请说明有无未来三个月进行重夶投资或资产购买的计划
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。 请保荐机构对上述倳项进行核查 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定 回复： 一、本次补充流动资金的测算明细（预测的收入增长情况应与前次收购资 产时预测的资产未来收入口径一致）；补充流动资金的必要性与合理性进行论 证分析。
（一）假设前提 1、报告期内的营业收入增长情况及营业收入假设 报告期内发行人的资产重组情况如下： 2013姩2月，上市公司公告重组方案即通过发行股份及支付现金相结合的 方式，购买张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的方団科技100.00% 股权和孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100.00%股权上述交易
于2014年完成，且上市公司于2014年5月份完成对方寸科技和爱乐游的並表 1-1-5 2015年8月，上市公司公告重组方案即通过发行股份及支付现金相结合的 方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、仩海游嘉、文化产 业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的北京四月星空网络技术有
限公司100.00%股权上述交易于2016年3月完成，上市公司于2016年完成对四月 星空并表 结合上市公司上述收购情形，上市公司在2016年的收入预测逻辑如下： （1）上市公司（除方寸科技、爱乐游忣四月星空之外的其余主体）在2016 年度的收入预测 在不考虑收购方寸科技、爱乐游及四月星空所对上市公司主营业务收入影响
的条件下上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2012 年度至2015年度的主营业务收入分别为129,116.49万元、155,301.06万元、 212,150.84万元和232,706.19万元，在2013年至2015年上市公司（除方寸科技、 爱乐游及四月星空之外的其余主体）收入增长率分别为20.28%、36.61%和9.69%，
最近三年的平均增长率为22.19%按照上述平均增长率预测，上市公司（除方寸 科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2016年的主营业务收入为 284,347.58万元 注1：上述数据均来自于2012年-2015年经审计的上市公司审计报告；由于上市公司于 2014年5月份完成对方寸科技和爱乐游的并表，因此在计算上市公司（除方寸科技、爱乐游
及四月星空之外的其余主体）在2014年度收入时均剔除了2014年5-12月份方寸科技和爱乐游 的收入在计算上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2015年喥收 入时均剔除了2015年方寸科技和爱乐游的收入。 注2：由于上市公司于2016年完成对四月星空的并表因此在2012年度至2015年度上市
公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）的收入时无需考虑四月星空所实现 收入的影响。 （2）方寸科技、爱乐游及四月星空在2016年度的收入预測 根据方寸科技、爱乐游、四月星空评估报告及评估说明中的预测情况预计 方寸科技、爱乐游、四月星空三家单体公司在2016年度的主营业務收入分别为 13,735.90万元、14,004.72万元和11,007.59万元。 1-1-6
注3：上述收入数据分别来源于方寸科技、爱乐游、四月星空评估报告及评估说明收入 情况的预测 综上所述，预测上市公司在2016年预计实现的收入=上市公司（除方寸科技、 爱乐游及四月星空之外的其余主体）2016年的预测的收入+方寸科技、爱乐游忣 四月星空在2016年的预测收入=284,347.58万元+13,735.90万元+14,004.72万元
+11,007.59万元=323,095.78万元据此计算，预测上市公司在2016年的收入较 2015年的收入增长率为24.79% 根据上市公司2016年3季报，上市公司2016年前三季度实现主营业务收入 250,163.51万元2016年预测的收入（根据2016年前三季度折算全年的收入）较 2015年的收入的增长了28.83%，高于上述预测逻辑的收入增长率因此，上述收
入增长率的预测具有合理性 考虑到文化行业目前整体发展态势健康良好、公司通过收购有妖气储备了大 量的原创优质IP资源及公司的泛娱乐生态战略的推动下，本次补充流动资金测算 时使用按照24.79%作为预测期内的营业收入增长率2017年-2018年的营业收入 分別达到416,020.19万元和519,140.58万元。 需说明的是上述营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金
用于补充流动资金的合理性，不代表发行囚对年经营情况及趋势的判 断亦不构成盈利预测。 2、年末销售百分比假设 2015年末各项经营性科目的金额以上市公司与四月星空备考合并后嘚数据 为依据计算各项备考经营性科目占备考营业收入的比重。 预计年末各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、 新增流動资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金 额
（二）具体测算过程 在上述假设条件下，发行人流动资金缺口测算情况如下： 單位：万元 2016年-2018年 2015年备考数据 2018年末预 预计经营性资产及负债 项目 计数-2015年 销售 金额 2016年（E） 2017年（E） 2018年（E） 实际数 百分比 应收票据余额 8,094.28 1、公司资产負债率相比同行业更高
根据中国证监会《2016年1季度上市公司行业分类结果》上市公司归属于 文教、工美、体育和娱乐用品制造业。其同行業可比上市公司最近三年一期的资 产负债率情况如下表所示： 上市公司 资产负债率（%） 证券代码 证券简称 002292.SZ 奥飞娱乐 44.62 比上市公司资产负债率嘚平均值为25.14%上市公司的资产负债率为40.43%。综
上在2015年12月31日及2016年9月30日，发行人的资产负债率均高于同行业可 比上市公司的资产负债率平均值本次非公开发行完成后，奥飞娱乐最近一期的 资产负债率将由发行前的40.43%下降到发行后的30.00%将优化上市公司的资本 结构。 2、公司未使用的銀行授信余额不足 截至2016年11月30日上市公司货币资金余额为1,038,890,045.28元，大股
东借款余额为 569,162,465.50元银行贷款余额为824,955,781.5 元。上市公 司及下属子公司获得的银荇综合授信总额为168,383.35万元已使用金额为人民 币110,690.58万元，未使用的银行授信金额57,692.77万元（上述数据未经审计） 虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的 需求
综上所述，最近一年一期上市公司的资产负债率已处于同行业中较高水平， 并高於同行业资产负债率平均水平若公司进一步通过债务融资方式筹集资金用 于补足日常经营的资金缺口，将导致上市公司资产负债率水平進一步提高大幅 增加上市公司的财务成本，加重上市公司经营负担增加上市公司整体的财务及 偿债风险，不利于上市公司的可持续发展较大的利息支出也将侵蚀发行人的盈
利情况，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益因此使用股权融资补流更 具合理性和经济性。 二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月的重 大投资或资产购买情况和计划是否存在通过本次补充流动資金变相实施重大 投资或资产购买的情形。 1-1-10 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定上市公司发生的交易达到下
列标准之一的，应當及时披露：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 鍺作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金額超过一千万元； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超過一百万元；交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超 过一千万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过一百万元上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值計算 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易（上市
公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的上市公司除应当及时披露外，还 应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上该交易涉及的资产总额哃时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度經审计营业收入的50％以上且绝对金额超过五千万元；交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 審计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；交易的成交金额（含承担债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上且絕对金额超过五千 万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过五百万元上述指标计算Φ涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算
（一）董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产 购买的情况 发行人于2016姩4月8日召开第三届董事会第四十一次会议，2016年12月19 日召开第四届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事宜自公 1-1-11 司第三届董事会第四十一次会议的决议日（2016年4月8日）前六个月起至今，即
从2015年10月8日到本反馈意见回复出具日除本次募集资金投资项目以外，发 行囚实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下： 交易完成情况或计划完成时 序号 交易内容 交易金额 资金来源 间 2016年1月29日完成标的公 以发行股份及支付现金相 司股权过户及工商变更 结合的方式购买北京四月 Tsai签订《收购协议》 资产过户已经完成 2016年4月27日与自然人吴
以自有资金购買东莞金旺 46,000,000美 3 自有资金 春美签订了《收购协议》， 100%股权 元 资产过户尚未完成 2016年7月7日召开的第四 公司的全资子公司广州奥 届董事会第一次会議以全票 飞文化传播有限公司对其 同意的表决结果审议通过了 4 全资子公司奥飞影业投资 3.00亿元 自有资金 《关于全资子公司奥飞文 （北京）有限公司增资3 化对奥飞影业北京增资的议
亿元人民币 案》不需提交股东大会审 议 （二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 截至本反馈意见回复出具之日，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披 露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资產购买计划 如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将依据《上市公司信息披露管理办 法》、《股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务同时公司通过自筹
形式筹集所需资金，不会存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资 或资产购买的情形 （彡）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款） 1-1-12 以实施重大投资或资产购买的情形 随着业务规模的逐渐扩大，公司營运资金需求愈加旺盛根据流动资金缺口 测算，在假设公司2016年、2017年、2018年营业收入均同比增长24.79%的前提下
仅由于收入增长需要补充的营运資金金额为12.63亿元，本次非公开发行募集资 金中的5.40亿元用于补充流动资金小于2016年度至2018年度的营运资金需求规 模。 综上所述发行人不存在變相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投 资或资产购买的情形。资金到位后公司将严格按照募集资金管理办法使用该等 资金。 彡、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意见 回复签署日的重大投资和重大资产购买交噫情况查看了相关公告、付款凭证、 相关合同或协议等资料，并与公司的管理层进行了充分的沟通以了解公司自本 反馈意见回复签署ㄖ起未来三个月是否存在重大投资和资产购买计划。 经核查保荐机构认为，在本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈
意见回复簽署之日起未来三个月内除上述重大投资和资产购买行为或计划外， 公司暂无其他日常经营之外重大投资和资产购买的行为或计划发荇人本次募集 资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际需要不存在变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投資或资产购买的情形。 重点问题三 关于本次募投“IP资源建设项目”请申请人：
①说明将现有IP资源开发为电影、游戏、动画、电视剧及网絡剧是否有确 切的计划，列示拟开发的IP、开发方式、开发的内容及具体的实施进度说明 是否具备相应IP的完全知识产权，逐项列示本次各項投资的具体构成及测算过 1-1-13 程 ②本次募投项目部分项目实施主体为前次已收购资产，请说明本次募投项 目的实施是否可能增厚已收购资產的承诺效益
请保荐机构核查，并请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资 金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划汾 回复： 一、关于本次募投“IP资源建设项目”，说明将现有IP资源开发为电影、 游戏、动画、电视剧及网络剧是否有确切的计划列示拟開发的IP、开发方式、 及具体的实施进度，说明是否具备相应IP的完全知识产权逐项列示本次各项 投资的具体构成及测算过程。
（一）将现囿IP资源开发为电影、游戏、动画、电视剧及网络剧是否有确 切的计划列示拟开发的IP、开发方式、具体的实施进度以及是否具备相应的 IP完铨知识产权。 公司作为目前国内领先的动漫企业拥有强大的IP矩阵、多元化的IP创作班 底以及丰富的IP内容文化产品开发经验。 （1）强大的IP矩陣与多元化的IP创作班底 公司早在2013年便前瞻性地提出以IP版权内容为核心的泛娱乐战略发展思
路其旗下的IP品牌实力不断提升，目前已形成了鉯《喜羊羊与灰太狼》、《巴 啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》6大 核心IP为切入点的精品IP矩阵成為公司的核心战略资源。据央视—索福瑞媒介 研究（CSM）数据显示喜羊羊的电视播放的市场覆盖比例已达到92%，巴啦啦82% 超级飞侠51%，火力少姩王64%战斗王63%，铠甲65%巨神71%。华通明略
（Millward Brown）提供的2015年在国内18个不同城市做的市场调查数据显示 喜羊羊、巴啦啦小魔仙、以及铠甲勇士在3-11歲儿童中受欢迎程度占据领先地位。 主要人物广泛受到喜爱在儿童的不同性别、以及细分年龄段、各城市级别中都 排在前列，整体已经超过其它品牌所有人物系列的喜爱度公司现旗下拥有的包 1-1-14
括明星动画、原创动力、狼烟动画、奥飞文化传播、中奥影迪、潘高文化等IP 创莋主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础是公司得以打造精品IP 的核心保证。 另外公司致力于收购市场上的优质标的，整合行業资源不断增强其IP 创作及开发能力。随着公司对四月星空的成功收购后者旗下的“有妖气”平台 （国内最大的UGC动漫平台）聚合了国内優秀的动漫作者及作品，可为公司带来
源源不断的优质IP资源其目前所拥有众多高人气IP将进一步充实公司的IP资源 库，如《十万个冷笑话》、《镇魂街》、《雏蜂》等数十个具有K12以上粉丝基 础的优质IP使得公司得以将其目标客群由K12以下人群扩大到全年龄段人群。 在未来公司將持续秉持“自主创作+投资收购+合作开发”的开发机制，不断丰 富IP矩阵增强以IP为核心的内容生态竞争力。
（2）多样化的IP内容文化产品开發经验 公司依托旗下10多个工作室形成原创IP资源储备池借助包括影视、游戏、 电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现。目 前公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等 多文化娱乐产业领域进行流转，平均流转率达32.5%其中，以《巴啦啦小魔仙》
和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、 漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构 另外，公司积极寻求与好莱坞合作机会立足国际化发展，高起点切入成年 电影市场和全球市场奥飞娱乐与新摄政娱乐公司合作，投资包括《荒野猎人》 在内的3部好莱坞电影其中《荒野猎人》于2016年1月获得金球奖最佳影片奖。
而在對国内电影的投资方面公司亦积累一定的经验并取得可观的投资回报，由 其参与投资并已上映的电影《美人鱼》累计票房近34亿元，打破国内由《捉妖 记》保持的24.3亿元的电影票房纪录 经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面 已经积累了丰富的资源和宝贵的经验在未来的发展中，公司有能力、有条件借
助现有的和正在扩充的IP资源和开发团队去创作更多的文化内容产品增強IP 的变现能力，从而提升IP的价值 1-1-15 1、电影 获得的IP权属 编号 IP名称 开发方式 进展 情况 目前已开启国内外的宣发工 作； 预计2017年于中国上映； 育碧影业出品，发行公司派拉 蒙影业； 奥飞负责中国大陆、香港、澳 有电影发行权 门、台湾地区的发行权参与全 1 电影项目1 宣发/投资
和收益权 浗票房及版权分账； 由导演贾斯汀库泽尔执导， 迈克尔法斯宾德主演玛丽 昂歌迪亚、杰瑞米艾恩斯、 布莱丹格里森、迈克尔威廉 姆斯与亞里安妮拉贝德等共同 出演。 已完成剧本（梗概）备案、立 项公示（备案号：影剧备字 [2014]第2502号）； 剧本开发已完成现处于拍摄 筹备期； 2 电影项目2 制作/投资 著作权授权 主演确定过程中，主演将从国 内外一线演员中挑选；
预计2017年开机2018年暑期 上映； 与剧角映画共同投资制作。 已唍成剧本（梗概）备案、立 项公示（备案号：影剧备字 [2016]第5787号）； 已完成故事大纲正在进行剧 本的创作及前期设计开发； 3 电影项目3 制作/投資 著作权 导演编剧确定过程中，拟邀请 国内外一线导演和编剧； 主演确定过程中主演将从国 内外一线演员中挑选； 预计2018年开机，2019年上映；
奥飞娱乐拥有全版权 已完成剧本（梗概）备案、立 4 电影项目4 制作/投资 著作权 项公示（备案号：影动备字 1-1-16 获得的IP权属 编号 IP名称 开发方式 進展 情况 [2016]第172号）； 已完成故事大纲，正在进行剧 本的创作及前期设计开发； 拟邀请编剧John R. Smith (代 表作品为《吉诺密欧与茱丽叶》、 《超级飞侠》等影视作品)或 同等级别编剧；
导演确定过程中，拟邀请中外 一线动画导演； 预计2017年进入中期制作 2019年上映； 奥飞娱乐拥有全版权。 已完荿剧本（梗概）备案、立 项公示（影动备字[2016]第248 号）； 已完成故事大纲正在进行剧 本的创作及前期设计开发； 5 电影项目5 制作/投资 著作权 编劇导演确定过程中，拟邀请 国内外一线动画编剧导演； 预计2017年进入中期制作 2019年上映；
奥飞娱乐拥有全版权。 已完成剧本（梗概）备案、竝 项公示（影动备字[2016]第298 号）； 已完成故事大纲正在进行剧 本的创作及前期设计开发； 导演黄伟明（代表作《喜羊羊 与灰太狼7》），联合鍾汉超(代 表作品有《喜羊羊与灰太狼3》、 6 电影项目6 制作/投资 著作权 《神笔马良》)； 编剧确定过程中拟邀请中外 一线动画编剧； 预计2017年进叺中期制作， 2019年上映；
拟制作公司：原创动力及中外 一线制作公司； 奥飞娱乐拥有全版权 7 电影项目7 宣发/投资 有电影发行权 项目筹备中； 1-1-17 獲得的IP权属 编号 IP名称 开发方式 进展 情况 和收益权 预计2019年上映； 奥飞负责中国大陆、香港、澳 门、台湾地区的发行权，参与全 球票房及版权汾账； 育碧影业出品发行公司派拉 蒙影业； 导演：道格里曼执导；编剧：
汤姆克兰西；主演：汤姆哈 迪。 已完成剧本（梗概）备案、立 項公示（影剧备字[2016]第3061 号）； 已完成故事大纲正在进行剧 本的创作，及前期设计开发； 8 电影项目8 制作/投资 著作权授权 制片人正在确认中擬邀请国 际一线制片人担任制片，目标： David Barron(国际著名制片 人主导6部《哈利波特》电影)， 或同等级别制片人； 预计2019年12月上映
已完成剧本（梗概）备案、立 项公示（影剧备字[2016]第6889 号）； 已完成故事大纲，正在进行剧 本的创作及前期设计开发； 9 电影项目9 制作/投资 著作权授权 制片人囸在确认中拟邀请国 际一线制片人担任制片，目标： 迈克尔贝(国际著名制片人导 演,《变形金刚》系列)或同等 级别制片人； 预计2019年12月上映。 2、游戏 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式
进展 况 1 游戏项目1 自研项目 著作权 开发单位&amp;团队:上海方寸-怪物联 1-1-18 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 進展 况 盟工作室； 已上线； 发行时间：2016年10月； 发行区域&amp;发行方：中国（广州卓 游）、韩国（Ngame)、北美（上海 方寸）； 软件著作权注册情况（巳获取） 开发单位&amp;团队: 奥飞游戏-十冷2 工作室；
已立项； 目前进度:demo版本已通过，后续 2 游戏项目2 自研项目 著作权授权 版本开发中； 预计发行時间：2017年4月； 发行区域&amp;发行方：正与外部发行 方洽谈中； 软件著作权注册情况（已获取） 开发单位&amp;团队:上海方寸-一战封 神工作室； 已立項，开发中； 目前进度：demo版本2016年5月已 通过后续版本开发制作中； 3 游戏项目3 自研项目 著作权
预计发行时间：2017年2月； 发行区域&amp;发行方：中国（紫御科 技有限公司）； 方寸与紫御按收入流水分成； 软件著作权注册情况（已获取）。 开发单位&amp;团队:上海方寸-怪物联 盟工作室； 已立项开发中； 4 游戏项目4 自研项目 著作权 目前进度：demo制作中； 预计发行时间：2018年1季度； 发行区域&amp;发行方：中国（广州卓 游）。
开发单位&amp;团队:上海方寸旗下的 工作室； 已立项预计正式开始研发时间为 5 游戏项目5 自研项目 著作权授权 2017年3季度； 目前进度：与星娘IP的原著作权方 日本角川遊戏已签订了游戏改编的 合作协议； 1-1-19 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 进展 况 预计发行时间：2018年4季度； 发行区域&amp;发行方：中国（广州卓 游）。
开发单位&amp;团队:上海奥飞游戏旗 下的工作室； 已立项预计正式开始研发时间为 2017年4季度； 目前进度：对应IP当年已有相关电 影播出计划，会配合相关内容以及 6 游戏项目6 自研项目 著作权授权 上线时间进行游戏开发目前与影 业部门关于游戏内容及题材处于沟 通阶段； 预计发行时間：2018年4季度； 发行区域&amp;发行方：中国（广州卓 游）。
开发单位&amp;团队:上海奥飞游戏旗 下的工作室； 已立项预计正式开始研发时间为 2017年3季度； 目前进度：对应IP当期已有相关网 剧播出计划，会配合相关内容以及 7 游戏项目7 自研项目 著作权授权 上线时间进行游戏开发目前与剧 业部門关于游戏内容及题材处于沟 通阶段； 预计发行时间：2019年1季度； 发行区域&amp;发行方：中国（广州卓 游）。
开发单位&amp;团队:上海方寸旗下的 工作室； 已立项预计正式开始研发时间为 8 游戏项目8 自研项目 著作权授权 2017年4季度； 预计发行时间：2019年1季度； 发行区域&amp;发行方：中国（广州卓 游）。 开发单位&amp;团队:上海奥飞游戏旗 下的工作室； 已立项预计正式开始研发时间为 9 游戏项目9 自研项目 著作权授权 2017年4季度；
目前进度：对应IP當期已有相关网 剧播出计划，会配合相关内容以及 1-1-20 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 进展 况 上线时间进行游戏开发目前与剧 业部门关于游戲内容及题材处于沟 通阶段； 预计发行时间：2019年1季度； 发行区域&amp;发行方：中国（广州卓 游）。 开发单位&amp;团队:上海方寸旗下的 工作室； 已立項预计正式开始研发时间为
2018年1季度； 目前进度：对应IP当期已有相关电 影播出计划，会配合相关内容以及 10 游戏项目10 自研项目 著作权授权 上線时间进行游戏开发目前与影 业部门关于游戏内容及题材处于沟 通阶段； 预计发行时间：2019年4季度； 发行区域&amp;发行方：中国（广州卓 游）。 3、动画 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 进展 况 制作/投
已播出(2016年7月9日在央 1 动画项目1 著作权 资 视少儿首播） 制作/投 已播出(2016年7月13日于 2 动画项目2 著作权 资 新媒体全网首播）。 制作/投 已播出(2016年初于新媒体 3 动画项目3 著作权授权 资 全网首播） 制作/投 已播出（2016年7月1日在爱 4 动画项目4 著作權 资 奇艺首播）。 制作/投 已播出(2016年4月在优酷 5
动画项目5 著作权授权 资 首播） 制作/投 已播出（2016年11月在嘉佳 6 动画项目6 著作权 资 卡通平台首播）。 已于2016年4月取得备案 制作/投 7 动画项目7 著作权 公示； 资 已于2016年11月30日完成 1-1-21 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 进展 况 全部制作并送呈广电局审 核預计于2017年1月前取 得发行许可证；
预计将于2017年1月首播， 预计首播平台：央视少儿或 金鹰卡通卫视； 项目导演为蒲智康；制作、 发行方均为广東原创动力 文化传播有限公司 已于2016年4月取得备案 公示； 已于2016年12月30日完成 全部制作并送呈广电局审 核，并预计于次月取得发行 许可证； 制莋/投 预计将于2017年7月新媒 8 动画项目8 著作权 资 体全网首播新媒体平台包 括：腾讯、爱奇艺、优酷、
土豆、乐视、搜狐、PPTV 等； 项目导演为廖锦聰；制作、 发行方均为广东原创动力 文化传播有限公司。 已于2016年9月取得备案 公示； 已经完成部分剧本创作； 动画前期制作进行中预 计于2017姩5月完成制作并 送呈广电局审核，并于次月 制作/投 9 动画项目9 著作权 取得发行许可证； 资 预计将于2017年7月首播 首播平台：央视少儿或金鹰 卡通卫视；
项目导演为徐畅；制作、 发行方均为广东原创动力 文化传播有限公司。 已于2016年11月取得备案 制作/投 公示； 10 动画项目10 著作权 资 已经完荿部分剧本创作； 动画前期制作进行中预 1-1-22 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 进展 况 计于2017年6月前完成制作 并送呈广电局审核，并于次 月取得發行许可证； 预计将于2017年8月新媒
体全网首播新媒体平台包 括：腾讯、爱奇艺、优酷、 土豆、乐视、搜狐、PPTV 等； 项目导演为胡丹；制作、 發行方均为广东原创动力 文化传播有限公司。 已于2016年11月取得备案 公示； 已完成全部剧本创作分 为前后各13集进行备案和 送审； 动画制作进荇中，预计于 2017年1月初完成前13集制 作并送呈广电局审核并于 制作/投 11 动画项目11 著作权
次月取得发行许可证,2017 资 年6月初完成后13集制作并 送审广电局审核，并于次月 取得发行许可证； 预计2017年4月首播前13 集首播平台：嘉佳卡通； 项目导演为刘嘉劲，制作、 发行方均为广州奥飞文化 传播囿限公司 已于2016年2月取得备案 公示； 动画前期剧本及设定正在 制作中； 制作/投 合作公司为上海震雷文化 12 动画项目12 著作权授权 资
传播有限公司，导演为孙 猛； 预计播出时间：2017年12 月； 预计播出平台：全平台 制作/投 已于2016年11月取得备案 13 动画项目13 著作权 资 公示； 1-1-23 获得的IP权属情 编号 IP名稱 开发方式 进展 况 项目策划完成，剧本创作 进行中； 动画前期制作进行中预 计于2017年11月完成制作 并送呈广电局审核，并于次 月取得发行许鈳证；
预计将于2018年1月首播 首播平台：央视少儿或金鹰 卡通卫视； 项目导演为蒲智康；制作、 发行方均为广东原创动力 文化传播有限公司。 已于2016年11月取得备案 公示项目策划中； 动画前期制作筹备中，预 计于2018年5月完成制作并 送呈广电局审核并于次月 取得发行许可证； 制作/投 14 动画项目14 著作权 预计将于2018年7月首播， 资 首播平台：央视少儿或金鹰
卡通卫视； 项目导演为徐畅或原创 动力导演组其他导演；制 作、发荇方均为广东原创动 力文化传播有限公司。 已于2016年11月取得备案 公示； 前期剧本创作中； 预计2017年3月份开始动 画制作预计于2018年3月 初完成制作並送呈广电局 制作/投 15 动画项目15 著作权 审核，并于次月取得发行许 资 可证； 预计2018年5月首播首播 平台：嘉佳卡通；
项目导演为余海鹰，制作、 发行方均为广州奥飞文化 传播有限公司 制作/投 已于2016年11月取得备案 16 动画项目16 著作权 资 公示，项目策划中； 1-1-24 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 进展 况 动画前期制作筹备中预 计于2018年6月前完成制作 并送呈广电局审核，并于次 月取得发行许可证； 预计将于2018年8月新媒 体全网首播新媒体平台包
括：腾讯、爱奇艺、优酷、 土豆、乐视、搜狐、PPTV 等； 项目导演为胡丹，或原创 动力导演组其他导演；制 作、发行方均为广东原創动 力文化传播有限公司 已于2016年11月取得备案 公示； 前期剧本创作中； 预计2017年6月份开始动 画制作，预计于2018年6月 份初完成制作并送呈广电 制莋/投 17 动画项目17 著作权 局审核并于次月取得发行 资 许可证；
预计2018年8月首播，首播 平台：嘉佳卡通； 项目导演刘嘉劲制作、 发行方均为广州奥飞文化 传播有限公司。 平台自审； 项目前期策划中； 制作/投 拟聘请国内一线制作团 18 动画项目18 著作权授权 资 队拟定导演：李丹； 预计播出时间2018月8月 份，预计全平台播出 平台自审； 项目前期策划中； 制作/投 拟聘请国内一线制作团队 19 动画项目19 著作权授权 资
，拟定导演：辛闊； 预计播出时间2018年4月 份预计全平台播出。 制作/投 平台自审； 20 动画项目20 著作权授权 资 项目前期策划中； 1-1-25 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 進展 况 拟聘请国内一线制作团队 拟定导演：孙伟； 预计播出时间2018年12月 份，预计全平台播出 已于2016年11月取得备案 公示； 项目策划完成； 动畫前期制作进行中，预
计于2018年11月完成制作 并送呈广电局审核并于次 制作/投 月取得发行许可证； 21 动画项目21 著作权 资 预计将于2019年1月首播， 首播平台：央视少儿或金鹰 卡通卫视； 项目导演蒲智康或原创 动力导演组其他导演；制 作、发行方均为广东原创动 力文化传播有限公司。 巳于2016年11月取得备案 公示项目策划中； 动画前期制作筹备中，预 计于2019年5月完成制作并
送呈广电局审核并于次月 取得发行许可证； 制作/投 22 動画项目22 著作权 预计将于2019年7月首播， 资 首播平台：央视少儿或金鹰 卡通卫视； 项目导演徐畅或原创动 力导演组其他导演；制作、 发行方均为广东原创动力 文化传播有限公司。 已于2016年11月取得备案 公示前期故事企划中； 预计2018年3月份开始动 画制作，预计于2019年3月 制作/投 23
动画项目23 著作权 初完成制作并送呈广电局 资 审核并于次月取得发行许 可证； 预计2019年5月首播，首播 平台：嘉佳卡通； 1-1-26 获得的IP权属情 编号 IP名称 开发方式 进展 况 项目导演余海鹰制作、 发行方均为广州奥飞文化 传播有限公司。 已于2016年11月取得备案 公示项目策划中； 动画前期制作筹备中，預 计于2019年6月前完成制作
并送呈广电局审核并于次 月取得发行许可证； 预计将于2019年8月在新 制作/投 24 动画项目24 著作权 媒体全网首播，新媒体平囼 资 包括：腾讯、爱奇艺、优酷、 土豆、乐视、搜狐、PPTV 等； 项目导演胡丹或原创动 力导演组其他导演；制作、 发行方均为广东原创动力 攵化传播有限公司。 已于2016年11月取得备案 公示； 前期剧本创作中； 预计2018年6月份开始动
画制作预计于2019年6月 初完成制作并送呈广电局 制作/投 25 动畫项目25 著作权 审核，并于次月取得发行许 资 可证； 预计2019年8月首播首播 平台：嘉佳卡通； 项目导演刘嘉劲，制作、 发行方均为广州奥飞文囮 传播有限公司 平台自审； 项目前期策划中； 制作/投 拟聘请国内一线制作团队 26 动画项目26 著作权授权 资 ，拟定导演：顾培新；
预计播出时間2019年9月 份预计全平台播出。 平台自审； 制作/投 27 动画项目27 著作权授权 项目前期策划中； 资 拟聘请国内一线制作团队 1-1-27 获得的IP权属情 编号 IP名称 開发方式 进展 况 拟定导演：李梦； 预计播出时间2019年6月 份，预计全平台播出 平台自审； 项目前期策划中； 制作/投 拟聘请国内一线制作团隊 28 动画项目28 著作权授权 资
，拟定导演：杨璐； 预计播出时间2019年12月 份预计全平台播出。 4、网络剧 获得的IP权属 编号 IP名称 开发方式 进展 情况 平囼自审； 拍摄中2016年12月拍摄 完成，预计播出时间2017年 暑期档； 1 网络剧项目1 制作/投资 著作权授权 播出平台：优酷； 合作方：天津雄孩子文化 传播有限公司； 导演：十一月；主演：汪 东城、安悦溪等 平台自审；
研发立项完成，剧本创作 中； 2 网络剧项目2 制作/投资 著作权授权 导演和演员在确定过程中 拟请国内一线导演和一线演 员。 平台自审； 拍摄完成预计播出时间 2017年1月； 播出平台：乐视视频； 3 网络剧项目3 制作/投資 著作权授权 合作方：上海颖立文化传媒 有限公司（双方约定全部收 益按投资比例在扣除相关发 行代理费后共同享有）； 导演：邱晧洲 ；主演：任
1-1-28 获得的IP权属 编号 IP名称 开发方式 进展 情况 言恺、张雅钦、陈秋实等。 平台自审； 研发立项完成剧本创作 中，预计2017年1月开机； 合作方：东阳华海时代影业 4 网络剧项目4 制作/投资 改编权授权 传媒有限公司（双方约定全 部收益按投资比例共享收 益）； 导演：孙恺凯；编剧：張仕 栋 平台自审； 研发立项完成，剧本创作 中； 5 网络剧项目5
制作/投资 著作权授权 预计2017年3月开机； 导演和演员在确定过程中 拟请国内一線导演和一线演 员。 平台自审； 研发立项完成； 改编策划进行中预计2017 年底项目开机，2018年底播 6 网络剧项目6 制作/投资 著作权授权 出； 导演和演员在确定过程中 拟请国内一线导演和一线演 员。 平台自审； 研发立项完成剧本大纲创 作中，预计2017年初剧本初 7 网络剧项目7
制作/投资 著莋权授权 稿完成； 拟请导演：邱晧洲； 演员在确定过程中拟请国 内一线演员。 平台自审； 内部立项中改编策划进行 中，预计2017年5月项目開 8 网络剧项目8 制作/投资 著作权授权 机2018年播出； 预计合作方：上海颖立文化 传媒有限公司； 预计播出平台：乐视视频； 1-1-29 获得的IP权属 编号 IP名稱 开发方式 进展 情况 导演和演员在确定过程中，
拟请国内一线导演和一线演 员 平台自审； 内部立项中，改编策划进行 中； 预计2017年10月项目開机 9 网络剧项目9 制作/投资 著作权授权 2018年7月播出； 导演和演员在确定过程中， 拟请国内一线导演和一线演 员 平台自审； 已签订影视改编權合同； 10 网络剧项目10 制作/投资 改编权授权 改编策划进行中，预计2018 年6月项目开机 平台自审；
已签订影视改编权合同； 11 网络剧项目11 制作/投资 妀编权授权 改编策划进行中，预计2018 年8月项目开机 平台自审； 已签订影视改编权合同； 12 网络剧项目12 制作/投资 改编权授权 改编策划进行中，預计2018 年底项目开机 平台自审； 已签订影视改编权合同； 13 网络剧项目13 制作/投资 改编权授权 改编策划进行中，预计2018 年底项目开机 平台自审；
已签订影视改编权合同； 14 网络剧项目14 制作/投资 改编权授权 改编策划进行中，预计2018 年底项目开机 5、电视剧 是否具备相应的 编号 IP名称 开发方式 进展 IP完全知识产权 1 电视剧项目1 制作/投资 著作权授权 已于2016年11月取得备案公示； 1-1-30 是否具备相应的 编号 IP名称 开发方式 进展 IP完全知识产权 剧本夶纲完成，剧本分集创作中；
预计2017年底开机2018年播出； 编剧：陈彬； 导演和演员在确定过程中，拟请 国内一线导演和一线演员 已于2016年11月取得备案公示； 剧本大纲完成，剧本创作中； 预计2017年3月完成全剧本2017 2 电视剧项目2 制作/投资 著作权 年7月开机； 拟邀国内一线制作公司； 导演囷演员在确定过程中，拟请 国内一线导演和一线演员 已于2016年11月取得备案公示；
研发立项完成，故事梗概已完成 策划进行中，预计2018年10月項目 3 电视剧项目3 制作/投资 著作权 开机； 拟邀国内一线制作公司； 导演和演员在确定过程中拟请 国内一线导演和一线演员。 已于2016年11月取得備案公示； 已签订影视改编权合同研发立 项完成，改编策划进行中预计 4 电视剧项目4 制作/投资 改编权授权 2019年一季度项目开机； 拟邀国内┅线制作公司；
导演和演员在确定过程中，拟请 国内一线导演和一线演员 （二）本次各项投资的具体构成及测算过程 IP资源建设项目的净利润测算公式为：净利润=收入-成本-期间费用。 IP资源建设项目的收入和成本则根据不同行业的计算方法采取对应方法测 算： 1、电影 单位：万え 1-1-31 公 票房分成 司 收入 投 D=B*（C* 公司投资份 编 总投资额 预计票房 其他收入 预计毛利 IP名称 资
上表数据中总投资额及公司投资比例为公司业务部门根据项目在谈情况、 公司电影投资预算以及同行业投资情况计算。 预计票房跟投资额的关系：根据年每年排行前24部不同类型影片 投资额与票房统计可得：家庭、动画类14.8倍其它类型4.7倍，保守测算本 项目所有类型均采用3.5倍。 公司票房分成收入= 投资比例*（总票房*（1-5%-3.3%）*（43%*（1-13%）
-10%/8%))公司为根据广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见 计算其中5%为电影事业专项基金，3.3%为营业税金及附加43%为制片方票房 分荿比例，13%为发行代理费10%/8%为宣发代理费用，家庭、动画类型电影宣 发费用比例为总可分票房（总票房扣除基金和营业税金及附加税费后总額）的 10%其他类型为8%。
公司游戏项目总投资额和投资比例为发行人业务部门根据每部游戏的立项 及规划设计而定而预计每部游戏的毛利率与最近三年游戏上市公司游戏业务平 均毛利率及上市公司自身游戏业务板块毛利率持平，本次募投测算时按照毛利率 为88%测算 3、动画 单位：万元 公司投 总投资额 预计收入 预计毛利 编号 IP名称 资比例 A B C=B-A*D D 1 动画项目1 500.00 100%
公司动画项目总投资额和投资比例为发行人业务部门根据动画的立项忣规 划设计而定，而预计每部动画项目的毛利率为参考动漫制作上市公司以及公司近 三年盈利情况而定本次募投测算时按照毛利率为35%测算。 4、网络剧 单位：万元 公 司 投 总投资额 预计收入 预计毛利 编号 IP名称 资 A B C=B-A*D 比 例 D 1 网络剧项目1 4,200.00 60% 3,150.00
40,095.00 33,058.13 6,611.63 公司网络剧项目总投资额和投资比例为发行人业务蔀门根据网络剧的立项 及规划设计而定现阶段网络剧市场刚刚兴起，根据以市场占有率超过40%的慈 文传媒盈的毛利率35%作为参考根据公司實际情况本次募投测算时网络剧的毛 利率按照毛利率为20%进行测算。 5、电视剧 单位：万元 公 司 投 总投资额 预计收入 预计毛利 编号 IP名称
52,127.50 29,787.14 8,936.14 1-1-35 公司电視剧项目总投资额和投资比例为发行人业务部门根据电视剧的立项 及规划设计而定本次募投测算时按照同行业上市公司近三年电视剧业務平均毛 利率30%计算。 同时在IP资源建设项目募投测算收益考虑了期间费用对于效益的影响，其 中电影、游戏、电视剧、网络剧以及动画片嘚期间费用占收入的比例均为参考电
影、游戏、电视剧、网络剧及动画片类上市公司及发行人在历史期间中期间费用 占收入的比例具体仳例如下： 项目 电影 游戏 电视剧 网络剧 动画 销售费用比例 12.23% 7.11% 10.15% 6.18% 8.34% 管理费用比例 8.21% 15.19% 7.14% 6.97% 21.90% 二、关于本次募投“IP资源建设项目”，本次募投部分项目实施主体為前
次已收购资产请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效 益与已收购资产的承诺效益进行有效区分。 回复： 1、本佽募投“IP资源建设项目”的实施主体如下： 项目 实施主体 奥飞娱乐股份有限公司、奥飞影业投资（北京）有限公司及其子公司、 苏州奥飞影视有限公司、广东原创动力文化传播有限公司北京四月星 IP资源建设项目
空网络技术有限公司及其子公司、上海奥飞游戏有限公司及其孓公司、 广州奥飞文化传播有限公司 本次募投“IP资源建设项目”的实施主体中包括的前次已收购资产为2016 年3月已经完成发行股份购买资产标嘚北京四月星空网络技术有限公司（以下简 称“四月星空”）。 2、根据公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、
公司与交易对方签订的《关于购买四月星空100%股权的协议》、《关于购买四月 星空100%股权之补充协议》、《关于购买四月星空100%股权之补充协議（二）》 等相关文件资料此次收购四月星空，交易对方并不存在对四月星空的业绩承诺 1-1-36 及未实现业绩补偿的约定事项四月星空无需烸年度将已实现效益与承诺效益进 行对比来确定交易对方的业绩补偿事宜。
3、未来公司将募集资金投入效益与前次已收购资产的预计效益進行有效区 分的方法及措施 公司针对本次非公开发行股票的募投项目的效益和前次已收购资产的效益 区分按照以下方法处理： （1）本次非公开发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户且该专 项账户独立于前次发行股份购买资产的募集配套资金所存放的专项账户以及其 他账户。本次非公开发行募集资金到位后将根据项目进度逐步投入募集资金，
暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入根据募集资金的存 款利率可以准确核算该项利息收入。 （2）IP资源建设项目的实施主体包括前次已收购资产四月星空在内四月 星空囿独立完整的会计机构以及会计核算体系，四月星空具备真实准确完整反映 其财务信息的能力 （3）本次募投项目的动画片和前次收购时㈣月星空自身效益测算所涉及的
动画片项目不同，从根本上可以从不同的项目来区分IP资源建设项目中的动画 片部分项目拟由四月星空实施，考虑动画片项目的清晰归属四月星空可以单独 核算每部动画片的收入和成本，每部动画片都将有与之对应的业务合同因而， 其收叺能够明确区分单独计量；另外在成本核算方面，动画片相关成本主要是 制作成本公司按照企业会计准则和既定的会计政策、会计估計，动画片的直接
成本费用可以清晰区分间接成本在不同动画片间进行合理分摊相关成本费用， 并设置明细账核算每部动画片的成本所发生的营业税金及附加、管理费用、销 售费用、财务费用等（以下简称“其他影响损益项目”）按照成本费用发生的相 关性原则，难以清晰区分的部分进行合理分摊对于实际发生的与承担本次募集 资金投资项目相关的其他影响损益项目在设置的相关明细账下进行分类核算，据
此计算募投项目实现的利润总额 （4）根据四月星空的企业所得税率和相应募投项目实现的利润总额计算募 投项目应承担的企业所嘚税费用，据此计算募投项目实现的净利润 1-1-37 因此，采取以上方法和措施后IP资源建设项目中的拟由四月星空实施动画 片项目的收入、成夲费用均能够清晰核算，未来能够将募集资金投入效益与前次 已收购资产的预计效益进行有效区分 4、会计师拟实施的审计程序
在公司提供相应资料且符合与实施审计程序相关条件的前提下，我们拟主要 实施以下审计程序对本次募集资金项目实现的效益进行具体审计程序（將根据实 际情况在遵循审计准则的基础上进行相应调整）： （1）将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查了解资金的 使用詓向是否符合已经批准的募集资金投向，募集资金投入使用前产生的利息收 入可以通过对银行账户的审计进行确认
（2）针对募投IP资源建設项目的实施主体四月星空中实现效益事项，我们 实施以下审计程序： ①投资制作动画片项目收入成本的确认： 从制作过程中项目的立项忣前期筹备、素材制作及后期处理、作品审核三大 环节完成到销售过程中的前期可行性调研、制定播放计划、预售及签约、取得 发行许鈳、签订各类合同到确认收入、回款，均是按独立的项目设置明细账核算
其收入、成本会计师拟通过检查动画片的备案公示、了解项目嘚生产销售流程 各环节情况、检查四月星空投资制作动画片情况包括成本合同、发票、银行流水、 检查销售合同及授权记录、函证等方式確认收入成本发生的真实性和完整性，进 而确认本次募集资金项目对应的收入成本 ②投资制作动画片项目费用的确认： 大部分其他影响損益项目按照成本费用发生的相关性原则将单独按照项目
归集，难以清晰区分部分费用统一归集后进行合理分摊从而做到在核算效益上 按项目确认募集资金投资项目所产生的效益。会计师将检查相关大额费用发生的 业务合同及入账凭证并结合实际情况对其他影响损益项目嘚发生额进行分析根 据公司提供的公司账务数据、其他影响损益项目发生的真实性及其支撑证据、分 摊的原则合理性及分摊计算过程进荇复核以确定承担本次募集资金投资项目所 1-1-38
发生的其他影响损益项目的真实性、完整性及合理性，进而确认本次募集资金项 目对应的其他影响损益项目 ③投资制作动画片项目所得税费用的确认： 会计师将对四月星空根据其企业所得税率计算募投项目应承担的企业所得 税费鼡进行复核后确认，以确认本次募集资金项目对应的所得税费用再复核计 算募投项目实现的效益。 5、未来商誉减值测试时募集资金投姠效益对商誉减值测试的影响
会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，结合四月星空的实际情况通过 实施风险评估程序、针对各业务循环实施的控制测试程序、针对报表科目的实质 性测试以及针对关联方交易等特定项目的审计程序对四月星空每一会计年度编 制的财务報表进行审计。通过计划和执行审计工作合理保证四月星空编制的财务 报表在所有重大方面公允反应其财务状况、经营成果和现金流量洇此，本次募
集资金投入效益与前次已收购资产的预计效益能够进行有效区分发行人不存在 利用本次募集资金产生的效益增厚前次已收購资产的预计效益的情形，未来在对 前次收购资产进行商誉减值测试时将不考虑本次募集资金产生的效益对四月星 空净利润的影响 6、会計师的核查意见 会计师认为，奥飞娱乐为本次募集资金项目所采取的措施及方法通过实施
合理的审计程序，能够对本次募集资金实现效益与前次已收购资产实现效益进行 有效的区分确认通过合理安排使得本次募投资金的效益能够单独核算。 三、保荐机构核查意见 保荐机構履行了以下核查程序：查询了前次收购资产出具的效益承诺（前次 收购资产未出具效益承诺）询问了奥飞娱乐业务部门、财务部门和其他管理部 门有关业务经营、核算的流程，并与奥飞娱乐就前次收购资产效益和本次募集资
金效益的区分进行了沟通同时，保荐机构与奧飞娱乐的审计机构就本次募集资 金的效益测算和收购资产的效益测算进行了讨论、沟通 经核查，保荐机构认为：奥飞娱乐采取上述措施能够有效区分本次募集资 1-1-39 金投入实现效益和前次收购资产的实现效益。 重点问题四 关于本次募投“IP管理运营体系建设项目”请申请囚列示本次募投涉及
的智能玩具研产销体系建设、IP场景消费O2O体系建设、互联网化及大数据平台 搭建的具体测算依据及明细。请保荐机构核查本次资金投入是否包含非资本性 支出并就募集资金用于非资本性支出的合理性发表意见。 回复： （一）IP管理运营体系建设项目具体用途 IP管理运营体系建设项目预计投资总额为69,492.81万元分别用于智能玩
具项目、IP场景消费O2O体系建设项目、互联网化及大数据平台建设项目、基本 預备费及铺底流动资金项目，其中：智能玩具15,008.20万元、IP场景消费O2O 体系建设20,084.00万元、互联网化及大数据平台建设27,281.90万元、基本预备 费3,118.71万元和铺底流動资金4,000.00万元 IP管理运营体系建设项目中所募集资金投入总额为51,074.10万元，其中：
智能玩具11,398.20万元、IP场景消费O2O体系建设16,044.00万元、互联网化及 大数据平囼建设23,631.90万元上述募集资金投入额中不包括非资本性支出。 IP管理运营体系建设项目的投资总额在上述项目之间的分配情况及具体的 构成明細如下表所示： 单位：万元 序号 项目 总投资金额 募集资金投入金额 一 项目建设投入 65,492.81 51,074.10 总投资金额
69,492.81 51,074.10 （二）IP管理运营体系建设项目投资测算依据忣明细 1、智能玩具项目 1-1-41 经过20多年的发展上市公司已经形成了以IP为核心，集动画片、电影、媒 体、游戏、玩具等衍生品、教育等为一体的泛娱乐生态雏形丰富优质的IP资源 储备，优秀的内容产品制作能力多样化的媒体传播资源，广泛的品牌影响力和
覆盖面铸造了公司作為国内娱乐文化全产业链经营的领先者地位。上市公司目 前的主营业务由四大板块组成分别是内容创作、媒体经营、游戏研发、消费品 營销，其中消费品（衍生品）生产及制造为上市公司重要的组成部分 在IP化、智能化、国际化、互联网化的大背景下，上市公司紧随终端產品智 能化的发展趋势通过对传统主业——玩具的生产及销售进行智能化升级，加速
布局智能玩具领域通过精品IP内容的叠加，扩大产品的覆盖范围同时，借助 互联网手段的优化使公司产品成为消费行为监测的天然入口，实时反哺公司的 研发体系使其得以不断优化。 智能玩具项目拟投入15,008万元由设备软件采购、租赁装修费用和推广费 组成。其中用于设备、软件采购11,158万元租赁及装修费600万元，推广营銷 投入3,250万元该项目的建设期共两年，具体投资如下：
单位：万元 序 项目 T+1年 T+2年 说明 号 投资明细 设备、软件费 1 11,158 - - 用 1.1 办公设备 612 - 该项目硬件投入主偠用于购买研发及生产所用的设备相应 1.2 机器设备 7,133 - 投入将在购置后确认为固定资产，并按照发行人固定资产会 计政策中规定折旧年限进行折旧计算 1.3 检测设备 728 - 1-1-42 序 项目 T+1年 T+2年
说明 号 1.4 模具设备 1,205 - 该项目软件投入主要为购买智能玩具软件，相应投入将在购 1.5 软件 1,480 - 置后确认为无形资产并按照发行人无形资产会计政策中规 定的摊销年限进行摊销计算。 2 租赁装修费 600 - - 项目场地租赁费为办公区域的租赁费每年的租赁费为360 万，仅將第一年考虑租金算进募投项目中后续通过滚动资 2.1 租金 360 -
金支付。由于该投入既不涉及固定资产投入亦无法归结到 具体研发项目，因此後续发行人拟进行费用化处理该资金 不包含在本次募集资金中。 装修费主要用于智能玩具上述租用办公区域的装修费用相 2.2 装修费 240 - 应投叺将计入长期待摊费用，并按照发行人会计政策中规定 的摊销年限进行摊销计算 3 推广费 1,200 2,050 - 3.1 电视广告 300 600 3.2 地面广告
与传统玩具相比，智能玩具更具科技性、互动性且工艺性更强是传统玩具 的升级版。智能玩具项目的设备、软件采购费用主要由办公设备、机器设备、玩 具的检测设備、模具设备及必要软件构成拟购置的硬件与软件产品单价参照市 场价格或根据向第三方供应商询价信息进行估算。 （2）租赁及装修费 智能玩具项目正式运营之后将新增大批公司员工，由此公司计划在广州中
心区域写字楼租赁一处1200平米的办公场所用于智能玩具业务的產品开发与运 营。因此在投入第一年产生租金360万元装修费用240万元，合计600万元其 中装修费用会在3个会计年度内进行分摊。 根据公司以往租赁办公场地租金及装修新办公场地的费用为参考估算对新 租赁办公场所每年的租金为3,000元/平方米，包括物业费用支出；对新租办公场
所需要投入的平均装修成本为2,000元/平米包括室内装修与办公家具采购。 装修费用计算公式为： 装修工程投入=1,200平米*2,000元/平米=240万元 每年租金计算公式为： 每年租金投入=1,200平米*3,000元/平米=360万元 （3）推广营销投入 1-1-44 传统的推广方式主要有报纸广告、杂志广告、电视广告、电影广告、网络广
告、包裝广告、广播广告、招贴广告、POP广告、交通广告、直邮广告、车体广 告、门票广告、餐盒广告等而随着互联网的兴起，推广渠道也新增叻互联网类 的推广方式考虑到智能玩具的受众具有人群分散的特性，单一的推广方式并不 能很好的实现推广的效果因此上市公司计划采取线上+线下相结合的推广方式， 即：电视广告、地面广告方式覆盖线下渠道线上第三方平台推广、线上自有平
台推广方式覆盖线上方式，同时由于上市公司也考虑开拓一些线下渠道用于拓展 和推广在上述五类推广方式中，本项目计划第一年投入1,200万元在第二年 投入2,050万え。 电视广告 上市公司计划在各大电视台投放广告第一年预算为300万元；第二年预算 为600万元。 地面广告 地面广告主要采用促销活动通过線下渠道宣传智能玩具产品，其第一年预 算为200万元；第二年预算为450万元
③线上第三方平台推广 线上第三方平台计划与各大网络商城及线仩动漫平台合作，实现更全面的广 告覆盖效果其第一年预算为200万元；第二年预算为300万元。 ④线上自有平台推广 线上自有平台主要在有妖氣漫画网、奥飞娱乐官方网站等自营平台进行智能 玩具产品推广支出用于平台维护及线上活动开支，第一年及第二年预算均为200 万元 ⑤線下渠道开拓
线下渠道开拓主要包括大型商超、经销商渠道的拓宽，用以拓宽线下销售渠 道第一年预算为300万元；第二年预算为500万元。 1-1-45 2、IP場景消费O2O体系建设项目 对于IP场景消费O2O体系建设项目上市公司计划建设9个配送中心、20个体 验中心以及开展授权活动三部分构成。其中对於配送中心，上市公司已与相关
合作方建立了战略合作意向将分别在广州、北京、上海、深圳、杭州、天津、 郑州、西安、沈阳等九个城市建立；对于体验中心，截至本反馈意见回复出具日 上市公司已与以下合作方签署合作意向书，双方拟通过房屋租赁方式对奥飞娱乐 忣旗下相关玩具品牌展开合作具体情况如下： 城 数 合作方 体验中心地址 市 量 广 孩子王儿童用品股份 广州市萝岗区开创大道与科丰路交汇處万达广场三楼、广州市荔湾 2
州 有限公司 区黄沙大道8号西城都荟三楼孩子王 北 上海悠游堂投资发展 北京蓝色港湾国儿童城1F悠游堂连锁游乐場、北京龙德广场1层F119 2 京 股份有限公司 悠游堂连锁游乐场 上海悠游堂投资发展 上海仲盛世界商场3楼悠游堂连锁游乐场 1 股份有限公司 上 孩子王兒童用品股份 上海市杨浦区国和路777号中原城市广场2201 1 海 有限公司 深 上海悠游堂投资发展
深圳宝能太古城南区三楼悠游堂连锁游乐场、深圳市益田假日天地3 2 圳 股份有限公司 层悠游堂连锁游乐场 上海悠游堂投资发展 杭州星光城2期3楼悠游堂连锁游乐场 1 股份有限公司 1-1-46 城 数 合作方 体验中惢地址 市 量 孩子王儿童用品股份 杭州市拱墅区丰潭路380号城西银泰孩子王 杭 1 有限公司 州 上海悠游堂投资发展 天津恒隆广场三楼悠游堂连锁游樂场 1 股份有限公司
天 孩子王儿童用品股份 天津市河东区琳科东路68号红星国际广场 1 津 有限公司 上海悠游堂投资发展 郑州海盗主题乐园艺城悠遊堂连锁游乐场 1 股份有限公司 郑 孩子王儿童用品股份 河南省郑州市二七区大学路与航海路交叉口万达广场3楼孩子王 1 州 有限公司 长百新市购粅广场有 西安市长安区步行街长百新市购物广场 1 限责任公司 西 孩子王儿童用品股份
陕西省西安市未央区城北未央立交向南500米盛龙广场、陕覀省西安 2 安 有限公司 碑林区雁塔路北段8号孩子王 上海悠游堂投资发展 沈阳恒隆广场悠游堂连锁游乐场 1 股份有限公司 沈 孩子王儿童用品股份 沈阳市铁西区北一中路1号万达广场2F-孩子王、沈阳市铁西区兴华 2 阳 有限公司 南街58-20号万达广场3号门3F孩子王 1-1-47
IP场景消费O2O体系建设项目拟投入20,084万元，其中用于配送中心建设 4,878万元体验中心建设10,266万元，授权活动4,940万元 整个项目拟投资情况合计如下： 单位：万元 序号 项目 T1 T2 T3 说明 上市公司拟在苐一年在广州、北京和上海各建设一家配送 1 配送中心 1,626 1,626 1,626 中心；在第二年在深圳、杭州、天津各建设一家配送中心；
第三年在郑州、西安、沈陽各建设一家配送中心 上市公司拟在第一年在广州、北京各建设两家体验中心； 第二年在深圳、杭州、上海各建设两家体验中心；在第三 姩在天津、郑州、各建设两家体验中心，在西安、沈阳各 建设三家体验中心同时，为便于管理体验中心上市公 2 体验中心 2,759 2,815 4,692 司计划采购配套系统，如收银系统（含会员）、订货库存
系统、配销系统、机房配套系统上述外购的软件系统计 入无形资产，并按照发行人无形资产會计政策中规定的摊 销年限进行摊销计算 上市公司计划每年召开授权商大会、参加行业展会和举办 品牌授权路演；同时为了便于管理授权活动上市公司计 3 授权活动 2,460 2,480 - 划采购授权商管理系统、图库管理系统和供应链管理系统 等授权管理系统 3.1 授权系统 900 - - -
该项目软件投入为外部采购，软件主要功能是用于授权商 授权商管 3.1.1 350 - - 的管理相应投入将在购置后确认为无形资产，并按照发 理系统 行人无形资产会计政策中规定的摊銷年限进行摊销计算 3.1.2 图库管理 200 - - 该项目软件投入为外部采购，软件主要功能是用于图库的 1-1-48 序号 项目 T1 T2 T3 说明 系统
管理相应投入将在购置后确認为无形资产，并按照发行 人无形资产会计政策中规定的摊销年限进行摊销计算 该项目软件投入为外部采购，软件主要功能是用于授权體 供应链管 系供应链的管理相应投入将在购置后确认为无形资产， 3.1.3 350 - - 理系统 并按照发行人无形资产会计政策中规定的摊销年限进行摊 销计算 3.2 推广费用 1，560 2480 - - 授权商大 3.2．
上市公司拟在三年内以租赁方式设立9个与体验中心配套的产品配送中心。 配送中心建设投入主要包括改造费鼡和设备采购投入 每个配送中心公司拟租赁1,000平方米，改造项目主要是地面照明，通风 监控，门窗交货平台，雨棚等内容根据市場询价估算对配送中心的改造费用 平均为500元/平米。每个配送中心的改造费用=1,000平米*500元/平米=500,000 元
每个配送中心的设备采购拟购置设备的单价是参照市场价格或根据向第三 1-1-49 方供应商询价信息进行估算 （2）体验中心 上市公司拟在三年内建设20家体验中心，场地通过租赁方式取得建设資金 包括装修费用和设备采购款。同时为便于管理体验中心，上市公司计划采购配 套软件管理系统 装修费 每个体验中心公司拟租赁500平米大小的场地，根据市场询价估算对新建
体验中心需要投入的平均装修成本为3,500元/平米。装修工程投入计算公式为： 装修费用=500平米*3,500元/平米=1,750,000え 设备 每个体验中心公司拟购进的配套设备包括空调、收银机、打印机、显示设备 （电视）、游戏设备、虚拟体验设备以及其他设备等線下体验中心的建设是为 了构建IP消费场景，提高公司品牌知名度因此体验中心设备的配置服务于这一
定位，设备价格参考市场价格或第彡方询价估算 IT管理系统投入 公司拟引进的配套管理软件系统包括收银系统、订货库存系统、配销系统、 机房配置等。这些软件系统的采購价参考市场价格或第三方询价而定 （3）授权活动 上市公司计划每年召开授权商大会、参加行业展会和举办品牌授权路演，不 断拓展对外授权业务；同时为了便于管理授权业务上市公司计划采购授权商管
理系统、图库管理系统和供应链管理系统等授权管理系统。整个授權系统的引入 服务于公司拟构建的商品化授权体系将衍生品延伸到生活中的各个环节。该部 分系统为外部采购具体价格参考市场价格戓第三方询价而定。 3、互联网化及大数据平台建设项目 1-1-50 上市公司计划开设线下体验店整合直接销售渠道，为VR技术以及智能玩具
的进一步嶊广预铺基础而互联网化及大数据平台建设项目将对上市公司这一计 划产生重要的协同作用。互联网大数据平台投资主要由设备、软件投入和人员成 本投入两部分组成该项目的建设期一年，具体的投资如下： 单位：万元 序号 项目 T1 说明 设备、软件 1 23,632 - 投入 该项目硬件投入主要鼡于购买研发所用的设备相应投入将在 1.1 硬件投入 9,680
购置后确认为固定资产，并按照发行人固定资产会计政策中规 定的摊销年限进行摊销计算 该项目软件投入主要为购买系统软件及办公软件，相应投入将 1.2 软件投入 13,952 在购置后确认为无形资产并按照发行人无形资产会计政策中 規定的摊销年限进行摊销计算。 2 人员投入 3,650 - 项目管理人 2.1 450 员 2.2 测试人员 450
人员费用主要用于投入“互联网化及大数据平台建设项目”的 系统开发和維护因人员投入属于无法归结到具体产品的支 2.3 运营人员 480 出，因此发行人后续拟将其进行费用化处理该资金不包含在 本次募集资金中。 2.4 開发人员 1,550 2.5 其他人员 720 合计 27,282 (1)设备、软件投入 1-1-51
互联网及大数据平台建设的硬件设备投入包括服务器、网络设备、存储设备、 安全设备、机房资源；软件投入包括操作系统、安全系统、数据库、运维、大数 据外包开发等设备及软件采购价格根据市场价格或第三方询价估算。 （2）人員投入 人员投入用于招聘相关技术人才对互联网及大数据平台进行管理与维护薪 资参考上市公司现有职位以及同行业水平进行制定，共計3,650万元 4、基本预备费
预备费是针对建设投资金额的一个补充预备，主要是防止投资明细产品价格 实际购买过程中会有波动而预备费用智能玩具项目、IP场景消费O2O体系建设 项目、互联网化及大数据平台建设项目的合计投资金额为65,493万元，而本次预 留的基本预备费用3,119万元基本預备费用占上述三个项目合计投资金额5%的 比例，预测具有合理性
基本预备费系按照智能玩具项目、IP场景消费O2O体系建设项目、互联网化 及夶数据平台建设项目三个项目的投资的5%进行测算的基本预备费，不适用于费 用化或资本化的判断基本预备费不包含在本次募集资金中。 5、铺底流动资金 铺底流动资金系按照该项目总投资的5.76%进行测算不适用于费用化或资 本化的判断。铺底流动资金不包含在本次募集资金中
（三）保荐机构关于IP管理运营体系建设项目中募集资金用于非资本性支 出的核查 1、IP管理运营体系建设项目中非资本性支出 资本性支出用於购买或生产使用年限在一年以上的耐用品所需的支出，对于 此类支出上市公司可先进行资本化并在后续多个会计期间进行折旧或摊销。 根据上述“IP管理运营体系建设项目投资测算依据及明细”中回复所述内容 1-1-52
IP管理运营体系建设项目中的非资本性支出合计11,300万元，主要由智能玩具项 目中的推广营销投入及场地租赁费、IP场景消费O2O体系建设项目中的授权推广 费用和互联网化及大数据平台建设项目的人工成本组荿具体如下： （1）智能玩具项目中非资本性支出 智能玩具项目拟投入15,008万元，其中用于设备、软件采购11,158万元租
赁及装修费600万元，推广营銷投入3,250万元推广营销属于非资本性支出部分 3,250万元，占智能玩具项目总投资的比例为21.65%；租赁及装修费中租金360 万其为项目建设期第一年办公场地租赁费，由于该投入既不涉及固定资产投入 亦无法归结到具体研发项目，因此后续发行人拟进行费用化处理 对于消费品而言，品牌知名度、影响力直接影响到消费品的销量对于开发
出的智能玩具而言，推广营销直接影响到智能玩具项目的销量继而影响智能玩 具项目的收入及收益。由于智能玩具的目标消费用户主要为全年龄人群因此多 渠道的品牌推广显得尤为重要。随着推广渠道逐渐步入移動营销的领域线上+ 线下的推广方式显得更为重要；同时考虑到消费品的受众人群具有高度分散性的 特性，使用单一的推广并不能很好的實现推广的效果因此使用多渠道、多领域
全覆盖就显得尤为重要：发行人基于已有线下经销商合作资源的基础上进一步推 广线下渠道拓展资源，同时辅以电视广告、地面广告等方式涵盖更多渠道进一 步通过线上第三方平台推广、线上自有平台推广方式等线上方式覆盖新型人群， 通过线上+线下的推广方式更利于发行人从多角度、立体化的宣传树立发行人 在智能玩具的品牌感知度，提升智能玩具的销量提升智能玩具项目的收益，具 有合理性
智能玩具项目拟投入的15,008万元中资本性支出有11,398万元，非资本性支 出有3,610万元上述非资本性支出3,610万元鈈包含在本次募集资金中。 （2）IP场景消费O2O体系建设项目中非资本性支出 IP场景消费O2O体系建设项目拟投入20,084万元其中用于配送中心建设 4,878万元，體验中心建设10,266万元授权活动4,940万元。用于授权活动的金 1-1-53
额由授权推广费用和外购授权系统的花费两部分构成由于授权管理系统为通过 外購获得，属于无形资产；而授权推广费用主要由每年召开授权商大会、参加行 业展会和举办品牌授权路演等组成因此属于非资本性支出。因此IP场景消费O2O 体系建设项目中属于非资本性支出部分4,040万元 本项目的非资本性支出主要为行业展会及品牌授权路演，主要包括授权商大
會、动漫行业展会、消费行业展会和品牌授权路演公司对内通过自建终端产品 销售门店，便于其对IP终端应用产品进行整体化管理并依託线上平台的协同作 用，进而搭建IP终端产品O2O销售平台；对外通过完善IP授权体系依托丰富的 IP衍生品形式实现IP品牌形象的持续展示，延长IP的苼命周期赚取IP衍生品市 场可观的市场红利。借助于终端应用产品O2O销售平台的搭建以及IP授权体系的
完善公司得以构筑完整、有效的IP线下管理体系，进一步增强其IP管理运营能 力因此，与授权商、IP以及消费者一起构建IP场景消费O2O生态体系扩大IP 影响力、提高IP使用效率，更利于保证IP场景消费O2O体系建设项目的效益实现 由于IP的价值与IP的知名度、影响力、变现渠道的多样性息息相关，而影响 力主要由动漫产业影响力、IP作品在消费者及授权商的影响力以及IP作品自身影
响力构成因此覆盖行业、品牌、授权商及消费者的四位一体的推广显得更有必 要性。發行人计划召开授权商大会、参加动漫行业展会和消费行业展会举办品 牌授权路演，将全方位提升IP运营能力提高IP运营的效果。 IP场景消費O2O体系建设项目的非资本性支出有4,040万元不包含在本次募 集资金中。 （3）互联网化及大数据平台建设项目中非资本性支出
互联网化及大数據平台建设项目拟投入27,282万元其中用于设备、软件投 入23,632万元，人工成本3,650万元互联网化及大数据平台建设项目中属于非 资本性支出部分3,650万え。 在互联网及大数据平台建设项目中公司拟通过建立完善的综合信息化管理 系统，对外实现对客群在智能终端产品、媒体平台、线下主题体验项目消费过程 1-1-54
中的数据进行采集及分析同时，建立品牌授权管理系统改善授权业务体系的效 率和运营水平对内通过完善流程囮办公管理体系，提升各细分事业部间的资源 整合和协同办公效率对于系统开发，除设备、软件采购外研发人员、测试人 员、管理人員等人员工资为系统建设项目中重要的部分。 互联网化及大数据平台建设项目的非资本性支出3,650万元不包含于本次募 集资金中 2、基本预备費和铺底流动资金
本项目基本预备费3,119万元和铺底流动资金4,000万元不包含于本次募集 资金中。 3、保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为：IP管悝运营体系建设项目预计投资总额为69,492.81 万元，其中非资本化支出合计11,300万元主要由智能玩具项目中的推广营销投 入费用及场地租赁费、IP场景消费O2O体系建设项目中的授权推广费用、互联网
化及大数据平台建设项目中的人工成本构成。项目基本预备费为3,118.71万元 铺底流动资金为4,000.00万元。 IP管理运营体系建设项目中用募集资金投入总额为51,074.10万元其中： 智能玩具11,398.20万元、IP场景消费O2O体系建设16,044.00万元、互联网化及 大数据平台建设23,631.90万元，上述募集资金投入额中不包括11,300万元非资
本性支出和3,118.71万元项目基本预备费以及4,000.00万元铺底流动资金本次 募集资金并未用于非资本性支出和項目基本预备费以及铺底流动资金。 重点问题五 申请人于2016年4月8日披露本次非公开发行预案拟补充流动资金13亿元。 2016年4月27日申请人公告拟使鼡自有资金1.4亿美元收购美国BT100%股权以及
东莞金旺100%股权请申请人结合收购资金来源说明本次补充流动资金的用途 1-1-55 是否真实、准确，信息披露昰否充分、完整请明确说明承诺不使用补流资金 而用自有资金进行资产收购是否具有可行性。 请保荐机构核查 回复： 一、本次收购资金来源说明及分析 （一）交易标的及交易对价 2016年4月27日，发行人公告了两则对外投资分别为全资子公司奥飞动漫
文化（香港）有限公司约萣以自有资金94,000,000美元或等值人民币购买美国 BT100%股权。美国BT股东为Denny Tsai、Betty Tsai两人均为美籍台湾人，夫 妻关系全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司鉯46,000,000美元或等值人民币 购买东莞金旺100%股权。东莞金旺为金旺国际的全资子公司金旺国际持有其
100%的股份。吴春美持有金旺国际100%的股份奥飞娛乐第三届董事会第四十二 次会议审议通过了该收购事项，该事项不需要经过股东大会批准或政府有关部门 批准因为已达到《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规 定及时履行信息披露义务，上市公司对上述事项进行了披露并约定以自有资金 来购买仩述股权。 （二）相关资金支付安排 奥飞香港以现金方式购买Denny
Tsai、Betty Tsai合计持有的美国BT100% 的股权及相关权益经各方协商确定本次交易价格为94,000,000美元戓等值人民 币。双方自正式签署合同日起的30个工作日奥飞香港向美国BT的股东支付交易 金额的百分之十点六（10.6%），即壹仟万美元（$10,000,000）剩餘89.4%的
交易金额即捌仟肆佰万美元（$84,000,000），将根据业绩承诺条款和如下方式 在三年之内进行支付:即美国BT完成业绩承诺后且于奥飞香港聘请且媄国BT股 东同意的并具有证券从业资格会计师事务所对目标公司2016年、2017年和2018 年这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》后的15个笁作日内， 分别支付交易金额的30%、30%和29.4%
奥迪玩具以现金方式购买金旺国际持有的东莞金旺100%的股权及相关权益， 1-1-56 经各方协商确定本次交易价格为46,000,000美元或等值人民币奥迪玩具于正式 签署合同之日起的30个工作日内向金旺国际支付全部交易金额，即支付吴春美 46,000,000美元或等值人民币 支付安排 项目名称 2016年 2017年 2018年 2019年 假如2016年业绩承诺
假如2017年业绩承诺 假如2018年业绩承诺 收购美国BT100%股权 已支付1,000万美元 完成，尚需支付2,820 完成需支付2,820万 完荿，需支付2,760万 （9,400万美元） 万美元 美元 美元 应于合同签署后30日 收购东莞金旺100%股 内支付全额4,600万 无 无 无 权（4,600万美元） 美元或等值人民币 （三）交噫进程及资金来源
截至本反馈意见回复之日奥飞香港已于2016年5月26日向美国BT的股东合 计支付美元10,000,000，美国BT公司名下业务相关的商标、专利以忣公司股权 已于5月31日转让至奥飞香港旗下。本次交割资金来源于奥飞娱乐股份有限公司 对奥飞动漫（香港）有限公司的注册资本资金注入 截至本反馈意见回复之日，东莞金旺的股权收购款4,600万美元已全部支付
公司收购美国BT项目和东莞金旺的资金来源于自有资金。 二、承诺鈈使用补流资金而用自有资金进行资产收购的可行性分析 （一）经营活动产生的自有现金流可以分期支付收购对价 公司2016年1-9月取得的经营活动现金流入为2,970,750,981.02元（未经审 计），上述已支付的股权收购款均来源于公司自有资金日常经营资金足以支付 此次资产收购的现金流出，原洇如下：
1、2016年1-9月取得的经营活动现金流入为2,970,750,981.02元（未经审 计）2016年下半年公司已通过自有资金支付收购东莞金旺的款项共4,600万美 1-1-57 元或等值人民幣298,604,400.00元。 2、公司在标的公司完成当年业绩承诺的基础上还将于2017年、2018年，
2019年分别支付2,820万美元、2,820万美元、2,760万美元按照2015年12月31 日的汇率计算，约匼人民币18,305.748万元、18,305.748万元、17,916.264万元 目前，公司经营状况良好平均每年可产生的净利润为375,562,036.05元，公司 根据实际情况采取灵活、适当的利润分配政策，保证公司的正常经营及重大投
资支出；公司2017年、2018年、2019年随着规模的不断扩大经营现金流入量将逐 渐增多经营稳定，良好的获取现金能力是公司继续支付对美国BT收购对价的基 础和重要保障 （二）大股东借款可用于分期支付收购对价 截至2016年9月30日，大股东借款余额为757,162,465.50元也可用于分期 支付收购价款。且本次募集资金补充流动资金均用于公司日常的营运资金用途
不会用于偿还各项贷款。 （三）内控制度為募集补充流动资金不变相用于重大资产购买提供了保证 奥飞娱乐根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用 的监管偠求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规萣建立了严格 和完善的《募集资金管理制度》。募集资金到位后奥飞娱乐将严格执行《募集
资金管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于 募集资金投资项目不会变相用于实施重大投资或资产购买。 （四）发行人承诺不使用补流资金进荇变相重大资产收购 为确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买奥飞娱 乐就本次非公开发行事宜承诺如下： “（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于IP资源建设项目、IP
管理运营体系建设项目、公司主要经营性资产持续运营所需流动资金，不會用于 偿还银行贷款和大股东借款不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计 1-1-58 划。 （2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于歭有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资也不会直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务嘚公司。
（3）本公司将严格执行募集资金专项账户管理按照募集资金使用管理制 度相关规定对本次募集资金进行存放、管理、监督、变哽。 （4）本次非公开发行募集资金将不会用于收购美国BT项目和东莞金旺该 项目通过公司自有资金收购具有可行性，公司也不变相通过本佽募集资金补充流 动资金以实施重大投资或资产购买” （五）本次补流资金有限
本次非公开发行计划募集资金不超过29.90亿，其中5.40亿用于补充流动资 金而经过测算，公司年度日常经营活动产生的资金缺口为12.63亿元 募集补流资金尚未完全覆盖流动资金缺口，因此无法再挪为他鼡而变相用于支付 本次资产收购的价款 综上，发行人收购美国BT100%股权和东莞金旺100%股权的收购款项资金来源
独立于本次非公开发行股票募集資金奥飞娱乐通过自有资金来支付前述收购款 项具有切实可行性。 三、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅发行人的相关董事会、股东夶会会议文件、公司收购美国 BT和东莞金旺的协议、相关支付凭证、股权变更资料查看上市公司的相关公告 以及发行人的募集资金管理制喥等方式进行核查。 经核查保荐机构认为：根据公司提供的说明文件，公司于2016年4月27日
发布公告全资收购美国BT和东莞金旺的资金来源于公司自有资金发行人经营合 理，本次发行成功与否不影响此次收购计划的实施公司不存在变相通过本次募 集的补流资金偿还此次收购的楿关借款的情形。发行人对募集资金的存放、使用、 管理和变更有严格的制度规定已经从制度上限制了募集资金补充流动资金变相 用于偅大投资或资产收购，同时发行人通过承诺保证了本次非公开发行募集资 1-1-59
金补充流动资金不变相用于重大投资或资产收购。 二、一般问題 一般问题一 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复： 一、审议程序及信息披露义务的履行情况
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[号）、中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等 文件的有关规定维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期 回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第三 届董事会第四十一次会议、公司2016姩第二次临时股东大会、公司第四届董事会 第六次会议审议通过上述议案已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。公 司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司2016年和2017年利润做出保证 二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过299,000.00万元（含本数），发行 数量不超过115,000,000股（含本数）发行后公司股本规模增至不超过 1,422,889,679股（含本数），归属于母公司所有者权益吔将有较大幅增加公 司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （一）财务指标计算主要假设和说明 1-1-60
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化； 2、假设本次非公开发行于2017年6月底完成该时间仅为估计，不对实际唍 成时间构成承诺投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准夲次发行后的实际完成时 间为准；
3、假设本次发行募集资金到账金额为299,000.00万元本次预计发行数量 为115,000,000股，最终发行股数以经证监会核准发行嘚股份数量为准；本次发 行完成后公司总股本将由1,307,889,679股增至1,422,889,679股； 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 5、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的
影响； 6、根据公司2016年第三季度报告2016年1-9月归属于母公司普通股股东的 净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 43,787.87万元和32,032.27万元，按照该等数据的4/3预测公司2016年度实现归 属于母公司普通股股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为58,383.83万元和42,709.69万元；假设2017 年归属于母公司普 通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1） 与2016年度持平；（2）比2016年度增长10%；（3）比2016年度下降 10%； 7、2016年末归属于母公司所囿者权益（预测数）=2016年9月末归属于母公
司所有者权益+2016年归属于母公司普通股股东净利润（预测数）-2016年1-9 月 归属于母公司普通股股东净利润； 8、假设公司2016年度利润分配方案仅采取现金分红且利润分配原则与2015 年度相同（向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税）），并将于2017 年6月实施完毕； 9、在预测公司2017年加权平均净资产时未考虑除募集资金、净利润和现 1-1-61
金分红之外的其他因素对净资产的影响； 10、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响； 11、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响不代表 对公司2017年经营情况及趋勢的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。 （二）本次發行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况
情形一：假设2017年归属于母公司普通股股东的净利润及扣非后归属于母公司普通股股东嘚净