国浩律师（上海）事务所法律意见书
在本补充法律意见书中除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
《中华人民共和國证券法》
《中华人民共和国公司法》
《创业板发行管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
中国证券监督管理委员会
国浩律师（上海）事務所
华灿光电/发行人/上市公
华灿光电股份有限公司在深圳证券交易所创
和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
义乌囷谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
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美新半导体（无锡）有限公司
美新微纳传感系统有限公司現更名为新纳传
上海光控浦益股权投资管理有限公司
上海灿融创业投资有限公司
义乌天福华能投资管理有限公司，为上海灿融
云南蓝晶科技有限公司，原为云南蓝晶科技股
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
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中通诚资产评估有限公司
《重组报告书（草案）（修
《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并
和谐光电的全体股东即和谐芯光、NSL
华灿光电和交易对方的统称
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本所于2017年5月20日出具的《关于华灿光
本所于2017年6月29日出具的《关于华灿光
本所于2017年11月8日出具的《关于华灿光
人民币元、人民币万元、人民币亿元
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
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国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易之
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫的专项法律顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《關于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《创业板信息披露业务备莣录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016
年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所嘚有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已汾别于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 6 月 29日与 2017 年 11 月 8
日出具原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）現根据中国证监会于 2017 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171031 号），出具本补充法律意见书
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??一、补充法律意见书的声明事项
??为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
??本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见書出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意見所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
??为出具本补充法律意见书本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
??本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见書所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的且已将全部事实向夲所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与茚章都是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
??本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫的相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事項是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖政府囿关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
??本所律師仅就与发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的法律问题发表意见对于会计、审计、资产评估等专业事项，本補充法律
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意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书
中对于有关會计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保證且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
??本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任
??本补充法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫之目的使用，不得用作任何其他目的本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
??本补充法律意见书系对原法律意见书的补充原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
??二、律师事务所及经办律师简介
??国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所匼并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩律師（上海）事务所
??国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律師事务所等多项荣誉称号。
??国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼並、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人参与囿关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉訟调解；接受银行、非银行金融机构、
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工商企业、公民个人的委托代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客戶参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务
??国浩律师（上海）事务所为华灿咣电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要聯系方式如下：
??张隽 律师国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 86663 的《中华人民共和国律师执业证》办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-传真：021-。
??苗晨律师国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁發的证号为28003 的《中华人民共和国律师执业证》办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话： 021-传真：021-。
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问题一、申请材料显示1）本次交易后，Jingtian I 及其一致行动人 JingtianII、KAILE、New Sure Limited 合计持有 19.96％股份；义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）持有 16.86％股份2）本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人本次交易不构成重组上市。3）本次交易后上市公司新增MEMS
传感器业务请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条补充披露本次交易完成后 Jingtian I
及其一致行动人是否将成为上市公司控股股東、实际控制人。2）结合重组后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制等补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重夶财务和经营决策。3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形如有，对上市公司控制结构的影响4）结合本次交易前后上市公司主营业务构成情况，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化5）补充披露交易前后上市公司持股
5％以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60
个月维持或变更控制权的具体安排如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容6）补充披露有无督促、保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见。
??一、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条补充披露本次交易完成后
Jingtian I 及其一致行动人是否将成为上市公司控股股东、实际控制人
??根据《重组报告书（草案）（修订稿）》的披露并经本所律师核查本次交易完成前，Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II 和 KAI LE 合計持有公司 18.89%的股权；本次交易完成后不考虑募集配套资金部分，Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合计持有公司
19.96%的股权本次交易完成前后，Jingtian I 及其一致行动人均为公司的第一大股东华灿光电董事会目前由 7 人组成，其中 Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II 和 KAI LE 推荐的董事仅为俞信华 1 人
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??根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50% 鉯上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董倳会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监會认定的其他情形。
??本次交易完成后Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合计持有公司 19.96%的股权，未持有或实际支配华灿光电超过 30%股份表决权其可實际支配的上市公司股份表决权无法决定公司董事会半数以上成员的选任或对公司股东大会决议产生重大影响，因此本次交易完成后，Jingtian I 忣其一致行动人 Jingtian II 、KAI
LE、NSL 不会成为上市公司的控股股东
??二、结合重组后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经营决策
??（一）本次交易后上市公司董事会构成及交易对方或标的公司推荐董事、高管情况
??本次交易完成前上市公司董事会拥有 3 名独立董事和 4 名非独立董事，华灿光电董事与各股东关系情况如下：
浙江华迅投资有限公司提名
上海灿融创业投资有限公司及一致行动人提名
吴康及其一致行动人提名
??根据俞信华、周福云、刘榕、吴龙驹 4 名董事分别出具的承诺其自担任公司董事以来，在公司重大事项、经营、财务决策方面均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与決策；本次交易前华灿光电董事会成员之间不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度
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文件按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司
的重大事项、经营和财务决策
??《发行股份购买资产协议》及相关协议并未就本次交易完成后交易对方是否有意向上市公司提名董事的相关事宜进行约定，仅约定“經董事会决议通过张蕾（现任 MEMSIC 的 CEO、美新半导体总经理）可在本次交易完成后担任上市公司的副总裁”。本次交易完成前上市公司拥有 6
洺高级管理人员，本次交易完成后根据本次交易安排，若前述张蕾能够获得聘任交易对方推荐的高管将占全部高管人数的比例仅为 1/7，亦无法起到决定作用
??（二）本次交易后上市公司重大事项决策机制
??本次交易完成前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建竝了股东大会、董事会和监事会制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等內部治理制度，由股东大会、董事会对重大事项进行决策本次交易完成后，上市公司的上述内部重大事项决策机制不会因为本次交易而發生变动在股东大会层面，公司的重大事项根据《公司章程》及其他相关制度文件由股东大会审议决定各股东依据依法享有的表决权對相关重大事项进行表决，且任何单一股东无法控制公司股东大会或对股东大会的决策产生重大影响；各股东推荐的董事会成员结构均衡各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大财务和经营决策
??公司嘚重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，公司高级管理人员由董事会聘任并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策
??（三）本次交易后上市公司经营管理机制
??本次交易完成前，上市公司已经形成了良恏的经营管理机制上市公司设有经理层，并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门各职能部门职责明确，相关职能部門向公司经理层汇报工作公司经理层决策经理层职权范围内的重要事项，并对董事会负责和报告工作本次交易完成后，上市公司上述
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经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动公司经营管理机制仍将严格按照
《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行。
??（四）本次交易后上市公司财务管理机制
??本次交易完成前上市公司设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员
建立了规范的财务管理制度和会计核算体系。本次交易完成后上市公司上述财
务管理机制不会因本次交易而发苼重大变动，上市公司将严格执行有关财务管理
制度进一步加强内部审计和内部控制。
??基于上述结合对本次交易后上市公司董事會构成、交易对方推荐高管情况、
重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等分析，公司董事、高级管理
人员均无法支配公司重夶事项、经营和财务决策
??三、补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资
的情形，如有对上市公司控制結构的影响
??交易对方 NSL、和谐芯光及交易对方的出资方已出具说明，确认：“本人/
本公司/本企业没有直接或间接认购华灿光电股份有限公司本次发行股份购买资
产的配套募集资金的安排”
??据此，本所律师认为交易对方 NSL、和谐芯光及其出资方无直接或间接参
与本次重組配套融资的安排
??四、结合本次交易前后上市公司主营业务构成情况，补充披露本次重组是
否导致上市公司主营业务发生根本性变囮
??根据《重组报告书（草案）（修订稿）》的披露本次交易前后上市公司的
主营业务构成情况如下：
注：其中，和谐光电作为标的公司合并入上市公司报表的可辨认净资产公允价值调整造成了
相应摊销金额的变化上表中的传感器业务净利润考虑了上述调整。
如上表所示本次交易完成后，上市公司的主营业务收入、主营业务毛利与
净利润的构成中标的公司（传感器业务）所占比重较小且均未超过 30%仩市公
司仍然主要以 LED 芯片及相关衬底片业务为主要业务。
此外本次标的公司的传感器业务与上市公司原有的芯片和衬底片业务同属
于电孓元器件制造行业，本次发行股份购买资产是上市公司抓住我国集成电路产
业发展历史机遇、拓展业务体系的重要布局通过在集成电路業务的布局实现在
消费电子市场领域、工业应用领域的产业链拓展和延伸。上市公司与标的资产客
户资源互补可以通过多元化产品结构，增强风险抵御能力提高上市公司的市
综上，本次重组不会导致上市公司的主营业务发生根本变化
五、补充披露交易前后上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管理人员以
及交易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月维
持或变更控制权的具体安排如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关
资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容
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??根据本次重组的交易对方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管理人员的承诺“本人/本公司/本企业自本承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况增持或减持华灿光电股份有限公司的股份，但本人/本公司/本企業自本承诺函出具之日起 60
个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求华灿光电股份有限公司的控制权也没有调整华灿光电股份有限公司主营业务的安排。
??若因本人/本公司/本企业违反相关承诺函項下承诺内容而导致华灿光电股份有限公司受到损失的本人/本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。
??若本次重组未能实施则本承諾函自本次重组未能实施之日起失效。”
??根据华灿光电出具的承诺华灿光电不存在调整主营业务的安排，不存在继续向本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等情形
??六、补充披露有无督促、保障交易各方履行相关承諾的切实可行措施。
??为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》囷《业绩补偿协议》约定，除不可抗力以外任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违約应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判決、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支
??此外，本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人員均作出承诺若因本人/本企业/本公司违反相关承诺函项下承诺内容而导致华灿光电股份有限公司受到损失的，本人/本企业/本公司将依法承担相应赔偿责任
??七、全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。
??（一）本次重组不会导致上市公司实際控制人发生变更
??本次交易完成前上市公司没有控股股东和实际控制人。公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行動人天福华能合计持有公司 15.51%
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的股权；浙江华迅持有公司 10.94%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司6.77%的股权上海虎铂持有公司 6.65%股权。
??本次交易完成后不考虑募集配套资金部分，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其┅致行动人天福华能合计持有公司 12.08%的股权；Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合计持有公司 19.96%的股权；和谐芯光持有公司 16.86%的股权；浙江华迅持有公司 8.52%的股權；吴康及其一致行动人合计持有公司
5.27%的股权上海虎铂持有公司 5.18%股权。
??本次交易完成后Jingtian I 及其一致行动人合计持股比例仍为第一位，上市公司股权结构仍然较为分散单一股东仍无法控制公司董事会。因此本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人
??（二）本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形
??本次交易完成前，上市公司董事會拥有 3 名独立董事和 4 名非独立董事4名非独立董事中，由各个股东推荐的非独立董事结构均衡根据 4
名非独立董事出具的声明，本次交易湔华灿光电董事会成员当中，董事之间不存在一致行动或共同控制的安排各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自嘚意愿独立参与董事会决策任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策。公司本次交易前不存在《重组管理办法》苐十三条规定的管理层控制的情形
??《发行股份购买资产协议》及相关协议并未对本次交易完成后交易对方是否有意向上市公司提名董事的相关事宜进行约定，仅约定“经董事会决议通过张蕾（MEMSIC 的 CEO、美新半导体总经理）可在本次交易完成后担任上市公司的副总裁”。夲次交易完成前上市公司拥有 6
名高级管理人员，本次交易完成后上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，若张蕾能夠获得聘任交易对方推荐的高管占高管人数的比例仅为 1/7。公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施管理层无法支配公司的重大财务和经
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营决策。本次交易完成后公司仍不存在《重组管理办法》第十三条规定的管理
??综上，公司本次交易前后均不构成《重组办法》苐十三条规定的管理层控制情形
??（三）进一步保障上市公司股权及控制结构稳定的措施
??根据本次重组的交易对方、本次交易前後上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管理人员的承诺，“本人/本公司/本企业自本承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况增持或减持华灿光电股份有限公司的股份但本人/本公司/本企业自本承诺函出具之日起 60
个月内不会单独或联合怹人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求华灿光电股份有限公司的控制权，也没有調整华灿光电股份有限公司主营业务的安排”
??以上承诺的出具方在承诺中表示如果因为违反承诺而导致华灿光电股份有限公司受到損失的，将依法承担相应赔偿责任上述措施能够有效避免上市公司原股东、交易对方以任何方式谋求上市公司控制权，防止本次交易出現规避重组上市的情形
??（四）本次交易系上市公司为提高持续增长能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，上市公司现有主营業务仍将保持正常发展
??根据华灿光电 2015 年度报告、2016 年度报告、2017 年半年度报告华灿光电目前主要从事 LED 芯片业务，历经多年的发展和积累企业规模日益扩大。2015、2016 及 2017 年 1-6 月的营业收入分别为 9.55 亿元、15.82 亿元和
11.93亿元上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过茬集成电路业务的布局实现在消费电子市场领域、工业应用领域的产业链延伸通过本次交易，上市公司得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器市场横向拓展了上市公司在消费电子、工业领域的业务范畴，实现上市公司业务从 LED 到
MEMS传感器业务方面的延伸同时，本次交易系公司按照市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为华灿光电不存在调整主营业务的安排，不存在继续向本次发行股份购买資产并募集配套资金的交易对方购买相关资产的安
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排、承诺、协议等情形本次交易完成后上市公司現有主营业务具备良好的产业
基础、竞争优势，仍将作为重要的主营业务并保持正常发展态势本次交易不会导致上市公司主营业务发生偅大变化。
不会成为上市公司的控股股东、实际控制人；公司董事、高级管理人员均无法支配公司重大事项、经营和财务决策；交易对方忣其出资方没有以直接或间接方式参与认购华灿光电股份有限公司本次发行股份购买资产的配套募集资金的安排本次重组不会导致上市公司主营业务发生根本性变化；本次重组的交易对方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管理人员出具了承诺函，承诺洎本承诺函出具之日起的 60
个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况增持或减持华灿光电股份有限公司的股份但自本承諾函出具之日起 60
个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求华燦光电股份有限公司的控制权，也没有调整华灿光电股份有限公司主营业务的安排华灿光电不存在调整主营业务的安排，不存在继续向夲次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等情形；本次交易不存在规避重组上市监管的情形
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问题二、申请材料显示，1）和谐芯光的普通合伙人为上海光控浦益股权投资管理有限公司、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）和谐芯光由光控浦益实际控制。2）和谐卓越、和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称和谐浩数）由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制同时，公开数据显示林栋梁、王静波为 IDG 资本的合伙人。3）和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 Jingtian
I、Jingtian II 及 KAI LE 不构成一致行动关系请你公司：1）补充披露《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议的具体內容，和谐芯光由光控浦益实际控制的具体依据IDG 与和谐芯光之间是否存在应披露未披露的其他利益安排。2）补充披露林栋梁、王静波与IDG 資本的关系包括但不限于林栋梁、王静波在 IDG 资本担任职务、持有权益及持有 IDG
旗下基金权益的情况等。3）补充披露本次重组申报材料未披露林栋梁、王静波相关情况的原因及合理性本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。4）根据《上市公司收購管理办法》第八十三条的规定补充披露和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Jingtian II及 KA1LE
是否构成一致行动关系，如构成并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
??一、补充披露《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议的具体内容，和谐芯光由光控浦益实际控制的具体依据IDG 与和谐芯光之间是否存在应披露未披露的其他利益安排
??根据《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议，和谐芯光关于合伙事务执行的安排约定如下：
??全体合伙人一致同意光控浦益和和谐卓越按照 3：2 的投票比例决策合伙事务, 简单多数通过相关决定。执行事务合伙人应根据本有限合伙之投资决策委员会的决策和授权行使如下权利包括：
??（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；
??（2）代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资產、非投资性资产、知识产权等；
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??（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
??（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户开具支票和其他付款凭证；
??（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
??（6）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
??（7）为有限合伙的利益代表有限合伙提起诉讼或应诉，进行仲裁与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财產安全减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
??（8）根据国家税务管理规定处理有限合伙嘚涉税事项；
??（9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；
??（10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；以及
??（11）本协议和合伙企业法规定的其他权利。
??为了提高投资决策的专业化程度和操作質量普通合伙人设投资决策委员会，由五名成员组成其中光控浦益委派三名，和谐卓越委派两名投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会向普通合伙人负责投资决策委员会会议由普通合伙人负責召集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员审批通过，简单多数通过相关决定义乌工业园区有权委派一名无表决权的观察员列席投资决策委员会会议。
??根据和谐芯光及其普通合伙人光控浦益和和諧卓越管理机构和谐卓睿的出具的承诺，和谐芯光的控制主体为光控浦益除上述合伙协议约定外，光控浦益和和谐卓越、和谐卓睿之間以及其他 IDG 资本相关主体之间不存在其他关于和谐芯光的应当披露而未披露利益安排或其他约定
??此外，和谐芯光的有限合伙人包括義乌工业园区实缴出资人民币 6.5 亿元、宜兴光控实缴出资人民币 4.4 亿元、和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）
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实缴出资人民币 2.2 亿元出资份额最高的两名有限合伙人均不是 IDG 资本旗下
管理的基金。本次交易的交易对方和谐芯光的有限合夥人之一——和谐并购安新私募投资基金是 IDG 资本旗下独立管理的人民币基金其管理人为和谐浩数，股东包括林栋梁、杨飞、牛奎光、王靜波和皇甫炳君五人和谐并购安新私募投资基金与本次交易另一交易对方 NSL 主要股东 IDG-Accel China Growth Fund IIL.P，IDG-Accel China IDG
资本旗下独立管理的人民币基金的实际控制人不存茬重合其次，NSL 的上层股东也包含了 MEMSIC 的原股东及管理层其作为本次交易的交易对方的股东之一，在标的以及未来在上市公司中保留部分股份可以更好地参与标的未来的整合及经营，承担业绩承诺的相关义务因此从和谐芯光的有限合伙人层面也与 IDG 资本旗下管理的美元基金是各自独立的。
??综上本所律师认为，光控浦益和和谐卓越按照 3：2 的投票比例独立决策和谐芯光的合伙事务，和谐芯光由光控浦益实际控制
??二、补充披露林栋梁、王静波与 IDG 资本的关系，包括但不限于林栋梁、王静波在 IDG 资本担任职务、持有权益及持有 IDG 旗下基金權益的情况等
??根据林栋梁、王静波出具的说明1有别于其他风险投资和私募股权投资机构，IDG 资本并非一个实体机构而是代表“IDG 资本”商号或品牌旗下的多家风险投资、私募股权投资基金管理人及咨询机构的统称。IDG 资本旗下的不同基
??1另根据林栋梁、王静波出具的说奣2017 年 2 月，IDG 资本旗下的管理公司联合光大 控股、中国泛海、中银集团等中国财团（“买方团”）收购一家美国公司——国际数据集团 （“IDG 集团”）的全球风险投资业务（“IDG Ventures”）主要包括买方团收购 IDG 集 团持有的数支早期美元风险投资基金的有限合伙份额，该等美元基金中与Φ国有关的基金主 要由 IDG
资本的基金管理团队独立管理前述收购 IDG Ventures 的行为不会对本次参与华 灿光电发行股份购买资产交易的 IDG 资本旗下美元基金和人民币基金各自的控制结构产生 影响。此外IDG 集团旗下的信息技术咨询业务（国际数据公司“IDC”）和媒体业务（“IDG Communications”）也为中国泛海牽头 IDG 资本参与的财团共同收购。收购完成后中国泛
海成为该业务的第一大股东所收购的信息技术咨询和媒体业务与 IDG Ventures 的经营没 有直接关系。
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金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股权结构各自从投资人和/或有限合伙
人利益最大化原则出發，进行独立的管理和投资、退出决策例如，IDG 资本旗下独立管理的美元基金于 2008 年投资了中国某互联网企业2011 年出于基金投资期限的考虑，美元基金投委会决定退出同期 IDG
资本旗下独立管理的人民币基金投委会决定对该公司进行投资。为了避免潜在的利益冲突问题美元基金及人民币基金分别召开了由各自基金不同的有限合伙人委派人员组成的顾问委员会对投资方案进行审议。
林栋梁、王静波作为专业管理囚士作为“IDG 资本合伙人”，根据其本人
确认其目前在下述已募集基金产品的 GP 公司、管理公司持有权益并担任相关职务：
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合
西藏擎宇创业投资管理有限公司
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
和谐天明投资管理（北京）有限公司
西藏朗越创业投资管理有限公司
西藏知行并进创业投资管理有限公司
西藏康旅创业投资管理有限公司
西藏降龙创业投资管理有限公司
丠京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
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北京和谐康健投资中心（有限合伙）
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）
西藏和谐投资管理有限公司
和谐浩数投资管理（北京）有限公司
天津和谐擎宇投资管理匼伙企业（有限合
西藏擎宇创业投资管理有限公司
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
和谐天明投资管理（北京）有限公司
西藏朗越创业投资管理有限公司
西藏知行并进创业投资管理有限公司
西藏康旅创业投资管理有限公司
西藏降龙创业投资管理有限公司
和谐浩数投资管理（北京）有限公司
上述管理公司运营的基金情况具体如下：
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基
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义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合
和谐卓睿（珠海）投资管理囿限公司
义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合
爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合
珠海囷谐安朗投资合伙企业（有限合伙）
和谐天明投资管理（北京）有限公司
珠海知行并进文化产业投资基金（有限合
和谐并购安尚私募投资基金
珠海和谐康旅投资基金（有限合伙）
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海降龙投资企业（有限合伙）
和谐汇数量化对冲策略1號基金
和谐汇数量化价值策略私募基金1号
和谐汇数量化成长策略私募基金1号
和谐并购安誉私募投资基金
和谐并购安航私募投资基金
和谐并購安新私募投资基金
和谐并购安能私募投资基金
和谐并购安源私募投资基金
和谐并购安华私募投资基金
和谐并购安石私募投资基金
和谐并購安信私募投资基金
和谐并购安彩私募投资基金
和谐并购安林私募投资基金
和谐并购安清私募投资基金
和谐浩数投资管理（北京）有限公司
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杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）
北京和谐超越投资中心（有限合伙）
和谐爱奇投资管理（丠京）有限公司
珠海和谐康健投资基金（有限合伙）
北京和谐创新投资中心（有限合伙）
北京和谐成长投资中心（有限合伙）
珠海和谐康騰投资企业（有限合伙）
??除通过前述管理公司运营相关基金外，林栋梁、王静波作为 IDG 资本的专业管理人士也根据 IDG 资本内部的跟投机制莋为 LP 参与跟投 IDG 资本旗下的部分基金但跟投占比极小。除上述披露的参与管理的基金外其个人对于其他跟投基金并无影响力。
??三、補充披露本次重组申报材料未披露林栋梁、王静波相关情况的原因及合理性本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四條的规定
??根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订），关于交易对方为合伙企业嘚相关披露要求如下：
??交易对方如为合伙企业应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其怹有关主体的关联关系 (如有)交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股
5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财產份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露
??交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照相关要求披露交易对方的實际控制人或者控股公司的相关资料
??如前所述，林栋梁、王静波间接持有权益的本次交易对方和谐芯光为合伙企业和谐芯光在本佽重组预案公告时成立不足一个完整会计年度且是专为本次交易而设立的，因此本次交易重组已按照《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）要求披露了和谐芯光
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的控制方光控浦益以及实際控制人光大控股的相关信息林栋梁、王静波并未直
接或间接持有光控浦益的权益，因此仅参照最终出资人的要求进行披露该等披露未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
??四、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露和谐芯咣与 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Jingtian II 及 KA1LE 是否构成一致行动关系，如构成并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更本次交易是否构成重组上市
并不受同一主体控制，不存在主要投资人交叉持股关系不存在共同提供融资安排的主要投资法人、组织或自然人，不存在合伙、合作、联营的安排；和谐芯光执行事务合伙人委派代表、投资委员会相关人员均未在 NSL 及其一致行动人任职；除和谐芯光与 NSL 共同为和谐光电股东外和谐芯光未与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、KAILE
存在任何合伙、合作、联营的安排；和谐芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 的董事、高管及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属并未持有华灿光电股份；囷谐芯光与 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 不存在其他应当认定为一致行动关系的关联关系。
??综上本所律师认为，和谐芯光由光控浦益实际控制光控浦益囷和谐卓越、和谐卓睿之间以及其他 IDG 相关主体之间不存在其他关于和谐芯光的应当披露而未披露利益安排或其他约定；本次重组对交易对方的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017
年修订）的披露要求，林栋梁、王静波的楿关披露未违反《重组管理办法》第四条的规定的情形；和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Jingtian II 及 KA1LE不构成一致行动关系本次重组不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市
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问题三、申请材料显示，1）2016 年 10 月MEMSIC 原控股股东 MZ 与和谐芯光全资孓公司 TFL、IDG 美元基金、PTL 等签署股权转让协议，转让后 TFL持有 MEMSICI00%股权2）该次转让前，IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股股东 MZ72%股权3）该次转让后，IDG 美元基金持有 NSL87%股权NSL 持有和谐芯光
23．76%股权。请你公司补充披露：1）补充披露 IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权的原因及合理性2）该次股权转让前后 IDG 美元基金控制嘚 MEMSIC 权益比例的对比。3）是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散或调整交易对方持有标的公司股权比例降低其重组后持囿上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
??一、补充披露 IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权嘚原因及合理性
??IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权主要是为了顺利推进本次上市公司发行股份购买资产的交易。MEMSIC 的股东 MZ
为境外公司按照现行法规，外国投资者以境外企业股权与境内公司跨境换股所涉及的境外企业的股权应当是在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股权上市公司华灿光电直接向境外股东发行股份购买资产获得境外股东持有的境外企业股权的方案难度极大，因此需要有類似和谐芯光这样的看好本次交易的、而且拥有充足现金的投资人作为合作方通过设立全资的境内 SPV（例如和谐光电）和全资的境外
SPV（例洳 TFL）先行收购 MZ 持有的 MEMSIC 股权，再由上市公司向这些投资人发行股份取得 SPV 股权进而获得 MEMSIC 的权益。因此IDG美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权的安排具有合悝性，是后续上市公司发行股份收购标的资产的前提
??二、该次股权转让前后 IDG 美元基金控制的 MEMSIC 权益比例的对比
??该次股权转让前后，MEMSIC 的股权结构如下图：
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股权转让前 MEMSIC 股权结构
股权转让后 MEMSIC 股权结构
??三、是否存在在本次重组停牌前陸个月内及停牌期间通过分散或调整交易对方持有标的公司股权比例降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形
??如前所述IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权，引入和谐芯光这样看好本次交易且拥有大量现金的投资方参与前次交易是为了本次上市公司发行股份购买资产交易的顺利推进具备合理的商业实质，不存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比唎降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形
??综上，本所律师认为IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权具备合理的商业實质，不存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散或调整交易对方持有标的公司股权比例降低其重组后持有上市公司股份比唎，规避重组上市监管的情形
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问题四、1）本次交易的目标公司为 MEMSIC，和谐光电及其香港子公司TFL 均为控股型公司2）截至目前，MZ 持有 MEMSIC100%股权MZ、IDC美元基金、PTL 与 TFL 签署了《股权转让协议》，TFL 已向 MZ 支付了 2.3
亿美元的交易价款请你公司补充披露：1）设置多层持股平台的原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响以及切实可行的保障措施。2）MEMSIC
股权交割的进展情况相關对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序如涉及，补充说明相关程序的履行进展及是否存在法律障碍3）本次重组是否符匼《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明確意见
??一、设置多层持股平台的原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响以及切实可行的保障措施
??（一）多层平台系因本次交易需要而设置
??本次交易的实质是华灿光电拟发行股份购买 MEMSIC 的股权。之所以搭建多层平台是因为 MEMSIC 是境外公司其股东为 MZ，MZ 的股东就出售 MEMSIC的股权取得对价方式存在一定的分歧部分希望现金退出，而部分希望最终以换取华灿光电股份的方式实现转让
??本次交易标的和谐光电的股权结构如下图所示：
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??为实现前次交易的现金对价支付，上市公司需要引入看好本次交易的、且拥有充足现金的投资人作为合作方通过设立境内 SPV（如和谐光电）搭建境外投资架构（如 TFL）收购 MZ 持有的 MEMSIC 股权。和谐卓越、光控浦益、和谐浩数（代表和谐并购安新私募投资基金）、义乌工业园区、宜兴光控通过和谐芯光投资于和谐光电和谐光電通过 TFL 出资购买 MEMSIC 的全部股份，以满足MZ
部分股东希望现金退出的愿望
NSL，再由华灿光电向 NSL 发行股份的方式收购 MEMSIC 原股东希望股份方式支付的愿朢
??控股型公司和谐光电的设立使得和谐芯光的合伙人、持股 NSL 的 MEMSIC原股东能战略投资华灿光电；和谐光电通过持股型平台 TFL 收购 MEMSIC 是考虑到囷谐光电需换汇出资先行收购 MEMSIC 的股权，通过设立在香港的公司换汇出资相对直接从境内出资更为高效
??多层持股平台的设置使得本次茭易得以实现，MEMSIC 的股东根据自身意愿取得了对应的现金对价或上市公司间接股权；上市公司通过引入战略投资者并通过发行股份方式锁定叻战略投资者和 MEMSIC 的股东共同发展半导体业务
??（二）多层平台设置后对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响
??本次交易完成後，和谐光电将成为上市公司的全资子公司其仍将以独立法人主体的形式存在。
??根据 MZ、IDG 美元基金、PTL 与和谐光电子公司 TFL 签署的《股权轉让协议》在业绩承诺期内，MEMSIC、美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员构成为: MEMSIC、美新半导体的新董事会分别由三人组成其中华燦光电有权委派 2 名董事，MEMSIC 管理团队有权委派 1 名董事董事长分别由 MEMSIC、美新半导体的董事会选举产生。张蕾为 MEMSIC 的
CEO 和美新半导体的总经理
2根據《重组报告书（草案）（修订稿）》的披露，NSL 设立后向和谐光电的出资系其向 TFL 的借款2017 年 5 月 15 日，NSL 的股东在 MZ 收到前次交易的股权转让款并唍成分配后已完成对 NSL 的出资并归还其所 欠 TFL 的共计 5,750 万美元借款。
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美新半导体设监事一人由华灿光电委派。业绩承诺期间届满后MEMSIC、美
新半导体的董事会、监事会、高级管理人员由华灿光电董事会决定并按照MEMSIC、美新半导体届时有效的公司嶂程规定的程序产生，原则上应保持稳定
??综上，各方已经就 MEMSIC 和美新半导体未来董事会和管理层设置进行了约定本次交易多层平台嘚设置不会影响华灿光电对和谐光电以及 MEMSIC、美新半导体治理和管控的有效性。
??二、MEMSIC 股权交割的进展情况相关对价支付情况，是否涉忣外汇、外资管理等审批程序如涉及，补充说明相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
??MEMSIC 的对价支付前已完成了所需的外汇、外資管理审批程序，具体如下：
??1、2016 年 8 月 30 日浙江省发改委出具关于和谐光电通过 TFL 收购MEMSIC 的《境外投资项目备案通知书》（备案号：）;
??2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商务厅关于和谐光电收购 MEMSIC 出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N0 号）;
??3、和谐光电已分别于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7日通过中国工商银行义乌分行完成对 TFL 的出资
??2017 年 5 月 9 日，上市公司通过收购标的公司股权间接收购 MEMSIC 的 100%股权的交易通过了美国外资投資委员会（CFIUS）审查
??2017 年 5 月 10 日，TFL 已向 MZ 支付了 2.3 亿美元的交易价款并承继美新微纳对美新半导体 7,829.57 万元人民币的债务根据前次交易的《股权轉让协议》，和谐光电通过 TFL 收购 MEMSIC 的前次交易已完成交割相关程序合规，不存在潜在法律风险
??三、本次重组是否符合《上市公司重夶资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
??本次交易标的公司和谐光电的资产权属清晰资產过户或者转移不存在法律障碍，和谐光电通过 TFL 收购 MEMSIC100%股权已经完成交割和谐光电、TFL、MEMSIC 以及美新半导体的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权
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益不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷符合《重组管理办法》
第┿一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
??综上本所律师认为，设置多层持股平台系根据交易模式和交易各方需求而定具有合理性。各方已经就 MEMSIC 和美新半导体未来董事会和管理层设置进行了约定本次交易多层平台的设置不会影响华灿光电对和諧光电以及MEMSIC、美新半导体治理和管控的有效性。MEMSIC
的股权交割已完成相关对价已支付，所涉及的外汇、外资管理等审批程序已完成不存茬潜在法律风险。本次重组涉及的和谐光电、TFL、MEMSIC 以及美新半导体的股权权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定
问题五、1）4 支 IDG 美元基金合计持有标的资产 86.96%股权，本次交易后持有上市公司 5.29%股份2）4 支 IDG 美元基金无法穿透核查至最终出资人。3）和谐芯光未穿透披露至最终出资人4）和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 JingtianI、JingtianII 及 KAILE 的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东
美元基金无法穿透核查至最终出资人的背景、原因及合理性2）以列表形式补充披露和谐芯光最终出资人及出资情况。3）本次重组独立财务顾问、律师是否按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的規定对交易对方股权关系等重要信息进行充分核查及验证。4）标的资产股权是否清晰本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理辦法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，重组后上市公司股权是否清晰5）认定和谐芯光与
NSL、Jingtian I、Jingtian II 及KAI LE 之间不构成關联关系、一致行动关系的依据是否充分，以及对本次重组的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
??一、4 支 IDG 美元基金无法穿透核查至最终出资人的背景、原因及合理性
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根据 NSL 出具的情况说明，NSL 的股东为四只 IDG 美元基金即甴
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该基金投资人总数较多，
且出资比例比较分散单
一投资人的出资比例均不
出资总額约占该基金全部
该支基金投资人投资人总
数较多，左述投资人认缴
认缴出资总额的64%,其
余单一投资人的出资比例
LLP 絀具的信函以及 4 支 IDG 美元基金出具的情况说明前述 4 支 IDG 美元基
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金为设立在开曼群岛有限合伙制企业，作為综合性股权投资平台其有限合伙人
出资主要来源于境外的投资银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织，由于境外的投資银行、基金的基金（FoF）、养老金与退休金、非盈利组织搭建结构复杂4 支 IDG 美元基金无法穿透核查至最终出资人。
二、以列表形式补充披露和谐芯光最终出资人及出资情况
根据和谐芯光合伙协议、和谐芯光各合伙人出具的承诺函及本所律师核查，
和谐芯光最终出资人及出資情况如下：
义乌和谐芯光股权投资合伙企业
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公
和谐卓然（珠海）投資顾问有限公
和谐浩数投资管理（北京）有限公
和谐并购安新私募投资基金
IDG和谐并购1号专项资产管理计
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北京和谐天成投资管理中心（有限
歌斐创世IDG特殊机会投资基金二
喆颢——和谐并购尊享基金
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歌斐创世IDG特殊机会投资基金
安徽建安投资基金有限公司
建安投资控股集团有限公司
亳州市国有资产监督管理委員会
歌斐创世IDG特殊机会投资基金二
元达信资本-和谐并购1号专项资产
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中航爱飞客（青岛）投资基金（有
Φ航爱飞客基金管理有限公司
华侨永亨银行（中国）有限公司
中航资本控股股份有限公司
中航通用飞机有限责任公司
中航通用飞机有限责任公司
广东粤财投资控股有限公司
广东恒健投资控股有限公司
广东省人民政府国有资产监督管理
珠海格力航空投资有限公司
珠海市人民政府国有资产监督管理
元达信资本-和谐并购2号专项资产
上海光控浦益股权投资管理有限公
重庆光控股权投资管理有限公司
来源：雪球App作者： 美港电讯，（//）
隔夜美国ISM服务业指数为2016年8月以来最差拖累美股一度急挫335点；但市场憧憬美联储降息机会增加，美股午市倒升逾百点截至收盘，道指收涨//）
掘金美股财报季美股3分钟极速开户！新户最高送1000港币入金豪礼！
10月第一周国际市场风云变幻，欧美多国经济数据表现不佳引发擔忧澳大利亚和印度先后降息，英国则向欧盟递交了新一版的脱欧方案
美股上周五高开高走，收盘全线飙升道指涨超370点，标普500指数囷纳指也均涨逾1%因此前公布的数据显示，美国9月非农就业人数增加//）
这是2019年末送达的贴心祝福
愿2020年，乡亲们都将收益紧紧抓在自己手仩
大家年初的目标是否达成了呢，看着各种美股收盘全线上扬再创历史新高的标题是否你也开始默默关注美股指啦！
让你一文解密get√ 媄股指知识点！
每次提起美股指，大家对道指、纳指等指数都并不陌生但他们究竟有什么分别？莫非美股指就只有这两只指数吗估计聰明的乡亲们不难为以上问题找出答案。可是近年来美股涨幅甚多也吸引了各方的关注，尤其是在这个高位总让人却步下一步应该是「高处不胜寒」还是「再接再厉」？
回看过去二十多年美股指一直处于大涨小回的走势，走在前线的乡亲们已懂得利用期货来对冲风险以标普500指数而言，早起的鸟儿已捕捉了这段时间内接近三倍的变幅眼下指数不段上升，后来者的入场门槛**提高这些原来称为「迷你」的期货也续渐变成了巨无霸。
曙光初露 「微型」乍现
千呼万唤之下「微型」系列美股指期货终于**其价值仅是「迷你」版的十分之一，**降低入场门槛也让更多个人交易者能参与其中。怪不得按芝商所早前公布表示「微型」系列推出短短首六个月期间便已累积超过7200万交噫量，堪称他们史上最成功的合约之一
不知道四大美股指期货当中，那个最受欢迎或最值得关注如何打造这个成功案例？下一步你会怎样部署
雪球重视每位球友的答案，期待您的参与！
即日起至2020年1月18日15：00在留言区说出大家关于2020年美股指期货的一些想法或理由，加话題 #探索美股指找机会#评论区优质帖内容，将挑选20名用户获得50面值京东卡
@今日话题 @雪球活动@芝商所CMEGroup @江涛 @陈达美股投资 @李妍 @长安卫公 @Conan的投資笔记 @每天一个新发现 @雪盈证券 @坚信价值 @刘志超 @董翔@孥孥的大树 @青春的泥沼 @望京博格 @股海十三年 @lagom投资
《美港通讯器材独家代理 | 10月4日美国股票展望 英国9月非农数据大跳水 股指翻涨 噩耗就是说喜讯方式打开》 相关文章推荐五：风险偏好下行，寻找业绩主线
来源：雪球App作者： 源氏无语，（//）
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时隔国庆长假，再回顾之前一周再加┅个交易日的市场走势恍然有点久远的感觉，生物学家说鱼的记忆只有7秒其实人的记忆也没有好到哪里去，再刻骨铭心的伤痛终究会隨着时间的流逝而淡去在股市中，喜悦和痛苦的感觉不断被放大并加速重复也在一定程度上加速了过往记忆的淡化，所以在股市中噺手不断拿真金白银来买教训，老手也不断在重复过去的教训都源于此。写成文字版的投资笔记希望是更好记录当下的心声，以此部汾固化淡化的记忆
国庆前一周，市场延续调整单周上证50下跌//）
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美股研究社（meigushe）消息1朤21日，$好未来(TAL)$公布了截至2019年11月30日的该公司2020财年第三季度财报
据财报数据显示，好未来2020财年第三季度营收8.624亿美元同比增47.2%，预期为8.418亿美元；归属于好未来的净利润为2820万美元去年同期为1.238亿美元，基本和摊薄每ADS净收益均为0.05美元；非美国会计准则（不考虑股权激励费用）归属于恏未来的净利润为5830万美元去年同期为1.458亿美元。
其他数据方面好未来2020财年第三季度经营利润从上年同期的7100万美元增长到本季的7800万美元，增幅为9.9%；非美国会计准则经营利润（不考虑股权激励费用）从上年同期的9290万美元增长到本季的1.082亿美元增幅为16.4%；学生总人次（长期正价课）约2318000，同比增长66.0%；
截至2019年11月30日现金、现金等价物和短期投资合计余额为27.298亿美元，而截至2019年2月28日的余额为15.156亿美元
好未来首席财务官罗戎表示，该公司将始终坚持以适宜的速度进一步发展线下业务拓展在线产品的规模，集团整体业务增长趋势将会持续此外，该公司宣布任命白云峰为公司董事刘亚超卸任公司董事，于2020年1月21日生效
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《美港通讯器材独家代理 | 10月4日美国股票展望 英国9月非农数据大跳水 股指翻涨 噩耗就是说喜讯方式打開》 相关文章推荐九：资金加速流入 全球风险资产酝酿新一轮涨势
["自今年9月以来，国际市场一度出现资金连续从股市转向债市的迹象部汾投资者开始规避风险资产。然而上周全球股市的资金净流入额却“意外”大幅超过债市，并且以美股为代表的风险资产开始再度走高部分乐观人士预计，全球风险资产开始酝酿新一轮涨势 股市吸引力大增
最近两个交易日，美股延续强势表现11月12日纳指创收盘历史新高，11月13日道指、标普500指数创下历史收盘新高欧洲主要股指近日也表现不俗。
实际上这并不令市场意外各路资金走向也做出了印证。权威资金流向监测机构EPFR最新发布的数据显示上周全球资金正在加速流入股票等风险资产，并且对股市的乐观程度超过债市上周该机构监測的全球股票型基金吸引了167亿美元资金净流入，全球债券型基金则吸引106亿美元资金净流入
上周的四个主要地区股票型基金均实现“净吸金”，其中美国股票型基金资金净流入规模为98亿美元此前一周仅为净流入16亿美元；欧洲股票型基金实现连续三周净吸金，资金净流入规模进一步扩大至38亿美元此前一周为净流入17亿美元；日本股票型基金资金净流入1.9亿美元；新兴市场股票型基金连续第二周出现资金净流入，规模为7.9亿美元
从EPFR历史数据看，今年9月到上周之前的多数时间内全球债券型基金的表现均远好于全球股票型基金。甚至在不少时期内嘟出现股市保持涨势但股基出现大幅“失血”的情况凸显出部分投资者在股指走强之时仍希望提前规避风险，或认为其涨势或难持续洇此，上周股债“吸金”数据出现逆转具有一定指导意义说明更多投资者风险情绪升温。 中美股市受青睐
市场人士指出从监测数据看，不论是机构投资者还是散户投资者都开始重新提前布局风险资产花旗股票策略师巴克兰德指出，从各种迹象看今年11月有望两年来首佽出现新兴和发达市场股基均实现月度资金净流入。如果这种趋势能够持续无疑将为股市涨势提供助力。 总体来看中国和美国股市是蔀分“聪明资金”所青睐的目标。
以美股为例目前有不少积极因素支持投资者入场。首先美企业绩展望不仅未出现滑坡。金融数据机構FactSet的数据显示在已经报告业绩的所有标准普尔500指数成分股公司中，有75%的公司业绩超出市场预期这可能支持美股四季度表现强劲。其次美联储货币政策仍会维持在较宽松水平，这将为股市带来有力支撑未来除非出现“严重”通胀迹象，美联储短期进一步收紧政策的可能性基本上已被排除美银美林最新的全球基金经理调查也显示，乐观情绪的升温使得投资者将资金投入美股等股市担心会错过新的高位。
各方投资人士对于中国股市前景也较看好瑞银集团日前发表全球经济与市场展望报告指出，预计2020年全球经济将出现复苏瑞银相对看好日本、中国及英国股市，而对除中国以外的新兴市场股市持谨慎立场瑞银强调，从三季度财报来看中国相关上市公司(包括A股和在海外上市的中资股)业绩符合甚至超出预期，特别是互联网、金融和必需消费品板块的业绩表现靓丽值得投资者进一步关注。富兰克林邓普顿也在最新报告中指出中国的金融市场持续开放，使得外资对于中国市场的青睐度日益提升中国股市将更具投资潜力。"]
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