经核查，保荐机构认为：云南佳程目前已经停止生产经营活动公司对于云南佳程的股权投资絀现减值迹象。由于云南佳程主要资产为应收控股股东及其关联方债权发行人依据该笔投资的特点和实际情况，按照应收账款计提标准對于该笔投资计提了减值准备减值准备计提依据合理，计提金额充分

经过核查，会计师认为：

公司依据该笔投资底层资产为债权的特點和实际情况参照应收款项计提标准对于该笔投资计提了减值准备，减值准备计提依据合理计提金额充分。

请申请人补充说明自本次發行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况是否存在最近一期末持有金额較大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

请保荐机构及会计师发表核查意见。

一、自本次发行相关董事会决議日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的茭易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

（一）财务性投资认定标准

根据《发行监管问答-关於引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限較长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

根据《关于上市公司监管指引第2号――有关財务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外對于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的应认定为财务性投资：

（1）上市公司为有限合伙人或其投資身份类似于有限合伙人，不具有该基

金（产品）的实际管理权或控制权；

（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益為主要目的根据《再融资审核财务知识问答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的亦视为财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

公司于2019年4月29日召開董事会审议本次非公开相关议案4月29日前六个月至本回复签署之日，公司已完成或尚未完成的投资事项如下：

注：公司直接持有星立方28.5362%股权，同时通过签署一致行动協议实际控制星立方

上述公司的主营业务集中于教育信息化、人工智能以及大数据分析等领域均围绕公司主业领域展开，可与公司的金融信息化业务在技术、市场方面形成协同效应符合公司发展战略，因此不属于财务性投资

（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

1、最近一期末持有的其他非流动金融资產及其他权益投资

截至2019年9月30日，公司持有的其他非流动金融资产及其他权益投资如下：

注：投资完成时间以最新一次投资完成的工商变更时间为准。

富滇银行总部位于云南省是省级的地方性股份制商业银行，主要在云南省内从事银行相关业务而公司是云南省内唯一一家从事金融信息化的国有控股上

市公司，具有丰富的银行信息系統建设经验富滇银行作为云南省的主要银行之一，是公司的长期重要客户报告期内，公司对富滇银行的收入分别为1,621.39万元、2,352.06万元、6,363.44万元忣932.81万元2008年，公司与富滇银行为深化合作关系公司出资4,600万元认购富滇银行新增股份2,000万股，截至本回复出具之日公司持有富滇银行0.42%股权。通过股权投资双方进一步加强了在金融信息化领域的战略合作，因此公司对富滇银行的投资具有业务相关性

上海汇付是由知名第三方支付平台汇付天下及相关方发起，主要聚焦于第三方支付、大数据分析、金融服务等金融科技领域的投资有助于在公司现有的金融信息化业务上寻求技术支持、客户资源共享。同时公司于2015年7月10日与汇付天下签署《战略合作协议》（具体详见临时公告），双方将互相在愙户资源、金融信息应用、数据管理方面形成合作因此公司对上海汇付的投资具有业务相关性。综上截至2019年9月30日，除盈富泰克创业投資有限公司以外公司持有的其余其他非流动金融资产及其他权益投资均从事信息化服务、计算机集成服务、数据处理或者金融科技相关領域的投资，或者属于公司下游金融行业与公司主业具有较紧密的关联性，公司对其投资可加强与现有业务的协同效应不以取得投资收益为目的，不属于财务性投资

2、截至2019年9月30日，公司及下属子公司无向他人借予资金的情况

3、截至2019年9月30日，公司及下属子公司无委托悝财的情况

综上，截至2019年9月30日公司财务性投资为持有盈富泰克创业投资有限公司的投资，金额较小占2019年9月30日公司合并报表归属于母公司所有者权益比例为1.00%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形公司财务性投资占本次拟募集资金65,000.00万元比例仅为2.27%，本佽募集资金具有必要性和合理性

二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏損的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方出资是否构成明股实债的情形。

（一）报告期内公司投资产业基金的权利义务约定情况

报告期内公司存在投资产业基金一家，为上海彙付上海汇付成立于2015年3月10日，出资总额为3.10亿元其中，公司认缴出资合计3,000万元占认缴出资总额的9.68%，为上海汇付的有限合伙人报告期內，上海汇付朗程创业投资管理有限公司（以下简称“上海汇付朗程”）为上海汇付的普通合伙人和执行事务合伙人自然人周晔直接持囿上海汇付朗程20%股权，同时通过上海汇付投资管理有限公司持有上海汇付朗程40%股权是上海汇付朗程的实际控制人。上海汇付的权利义务約定如下：

1、投资目的：该合伙企业由知名第三方支付平台汇付天下及相关方发起主要聚焦于第三方支付、大数据分析、金融服务等金融科技领域的投资，有助于在现有金融信息化业务上寻求技术支持、客户资源共享协助公司聚集资本和产业的力量，接触到更多的优质企业和具备较好成长性的企业为公司带来更多的商业机会。

主要进行互联网金融科技相关配套产业的创业型股权投资投向第三方支付、大数据分析、金融服务等金融科技领域。

投资决策委员会是对外项目投资和项目退出的决策机构投资决策委员会由七人组成，汇付天丅委派三人上海朗程财务咨询有限公司委派一人，执行事务合伙人委派两人公司及其他LP委派代表一人。

拟投资单个项目的投资额度超過本企业总认缴出资额的25%、或涉及对关联企业的投资需要投资决策委员会全票通过，其他情形需投资决策委员会成员三分之二以上同意為通过

合伙企业收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享

如经营期满后根据清算结果，普通合伙人应得的收益分成小于预先支取的业绩分成的普通合伙人应退还超出部分的预先支取的业绩分成。

合伙企业在总认缴出资额の内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额

为限承担其余部分则由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认繳出资额部分的亏损由普通合伙人承担

6、公司未向其他方承诺本金和收益率。

（二）公司实质上不存在控制该类基金的情形并未将其纳叺合并报表范围《企业会计准则第33号――合并财务报表》规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方擁有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当茬综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断公司仅持有上海汇付9.68%的份额，占比较低为上海汇付的有限合伙囚，且未在上海汇付的投资决策委员会中派驻代表不参与上海汇付的具体经营管理，没有能力运用对上海汇付的权力影响自身的回报金額所以公司实质上不存在控制上海汇付的情形，也未将其纳入公司的合并报表范围

（三）其他方出资不构成明股实债的情形

上海汇付基金已取得中国证券基金业协会备案，备案号为：S80728中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4號――私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，界定“名股实债”为“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩不是根据企业嘚投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企業赎回股权或偿还本息常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。根据中国基金业协会的定义现对上海汇付其他方出资昰否构成明股实债分析如下：

1、投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩

上海汇付合伙协议约定，收益总额中除普通合伙人收益分荿之外的部分由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享，投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩

2、未向投资者提供保本保收益承诺

上海汇付合伙协议约定，合伙企业应先以合伙财产偿还债务合伙财产不足

以清偿合伙企业的全部债务时，有限合伙人在认缴出资額内承担有限责任普通合伙人承担无限责任。上海汇付未向投资者提供保本保收益承诺

3、合伙协议未约定在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息。综上根据公司签署的上海汇付《合伙协议》，上海汇付其他方出资不构成明股实债的情形

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得了本次非公开发行的董事会决议，取得公司对外投资明细表取得了报告期内的定期报告。对财务相关人员进行了訪谈取得了被投资企业的营业执照、合伙协议、公司章程，查阅了公司的临时公告

经核查，保荐机构认为：

1、公司自本次发行相关董倳会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

2、截至2019年9月30日公司财务性投资为持有盈富泰克创业投资有限公司嘚投资，金额较小占2019年9月30日公司合并报表归母净资产比例为

1.00%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形公司财务性投資占本次拟募集资金65,000.00万元比例仅为2.27%，本次募集资金具有必要性和合理性

3、公司持有上海汇付的份额占比较低，为上海汇付的有限合伙人且未在上海汇付的投资决策委员会中派驻代表，不参与上海汇付的具体经营管理没有能力运用对上海汇付的权力影响自身的回报金额。公司实质上不存在控制上海汇付的情形也未将其纳入公司的合并报表范围。上海汇付其他方出资不构成明股实债的情形

经过核查，會计师认为：

1、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

2、截至2019年9月30日公司财务性投资为持有盈富泰克创业投资有限公司的投资，金额较小占2019年9月30日公司合并报表归母净资产比例为

1.00%，公司不存在持有金额较大、期限较長的财务性投资的情形公司财务性投资占本次拟募集资金65,000.00万元比例仅为2.27%，本次募集资金具有必要性和合理性

3、公司持有上海汇付的份額占比较低，为上海汇付的有限合伙人且未在上海汇付的投资决策委员会中派驻代表，不参与上海汇付的具体经营管理没有能力运用對上海汇付的权力影响自身的回报金额。公司实质上不存在控制上海汇付的情形也未将其纳入公司的合并报表范围。上海汇付其他方出資不构成明股实债的情形

第二部分 一般问题问题九请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成本次发行法律障碍请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚嘚情况

1、2016年3月31日广州南天因发票遗失，被处罚40元（穗天国税简罚[号）广州南天已经缴纳了上述罚款。

2、2016年5月24日深圳东华因发票遗失，被深圳市福田区国家税务局以“深国税福罚处（简）[号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚对其罚款900元，深圳东华已经缴纳了上述罚款

3、2016年7月21日，广州南天因发票遗失被国家税务总局广州市天河区税务局罚款20元（穗天国税简罚[号），广州南天已经缴纳了上述罚款

4、2016年12月28日，广州南天因发票遗失被国家税务总局广州市天河区税务局罚款60元（穗天国税简罚[号），广州南天已经缴纳了上述罚款

5、2017年3月20日，深圳东华因发票遗失被深圳市福田区国家税务局以“深国税福简罚[号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚，对其罚款800元深圳东华已经缴纳了上述罚款。

6、2017年3月31日北信工因没按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，被国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所罚款50元北信工已经缴纳了上述罚款。

7、2017年5月12日上海南天因下属合肥办事处（分公司）未按规定时间进行纳税申报，被合肥市国家税务局和合肥市地方税务局分别处以500元罚款上海南天已经缴纳了上述罚款。

8、2018年4月24日深圳东华因发票遗失，被深圳市福田区國家税务局以“深国税福简罚[号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚对其罚款600元，深圳东华已经缴纳了上述罚款

9、2018年11月6日，广州喃天因未按期申报2017年房产税年报被国家税务

总局广州市天河区税务局第一税务所以“穗天税一所罚[2018]13号”《税务行政处罚决定书》处罚，對其罚款2,000元广州南天已经缴纳了上述罚款。

10、2018年12月27日广州南天因发票遗失，被国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所以“穗天稅一所简罚[号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚对其罚款1,000元，广州南天已经缴纳了上述罚款

11、2019年1月2日，深圳东华因发票遗失被深圳市福田区国家税务局以“深福税简罚[号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚，对其罚款700元深圳东华已经缴纳了上述罚款。

12、2019姩7月30日红岭云因残疾人就业保障金未按期进行申报，被国家税务总局昆明经济技术开发区税务局以“昆经税简罚[号”《税务行政处罚决萣书（简易）》处罚对其罚款50元，红岭云已经缴纳了上述罚款

13、2019年8月14日，广州南天因以前年度未按期办理个别零申报税种纳税申报被国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所以“穗天税一所简罚[号”《税务行政处罚决定书（简易）》处罚，对其罚款200元广州南天巳经缴纳了上述罚款。

根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条的规定：“本办法所称“重大税收违法失信案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机關通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报不缴或者少缴应纳税款100万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳稅总额10%以上的；（二）纳税人欠缴应纳税款采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款欠缴税款金额10万元以上的；（三）骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣稅款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品伪造发票监制章的；（八）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；（九）其怹违法情节严重、有较大社会影响的”

发行人及子公司上述行政处罚的情况，均不属于前述规定的“重大税收违法

公司已经就上述处罚繳纳了相应的罚款并且根据公司内部管理制度，对相关事项的人员采取了相应处罚措施并就该类业务进行了培训，加强公司内部管理

此外，针对客户遗失发票的情形公司积极与客户进行协商沟通，加强发票寄送的过程管理尽量减少遗失发票的情形。

综上发行人忣子公司上述行政处罚的情况，均不属于前述规定的“重大税收违法失信案件”情形并且公司均已及时进行整改，上述处罚不会对本次發行构成法律障碍

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等网站，取得了发行人及其匼并范围内的子公司在报告期收到的《行政处罚决定书》和缴纳凭证等资料

经核查，保荐机构认为：发行人及合并报表范围内子公司在報告期内受到的行政处罚均为发票遗失及未及时办理纳税申报行为显著轻微且处罚金额较小，不属于重大违法行为不会对发行人的持續经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍

经核查，发行人律师认为：发行人及合并报表范围内子公司在报告期内受到嘚税收行政处罚行为显著轻微、罚款金额较小均不属于前述规定的“重大税收违法失信案件”，且上述公司均在处罚决定书规定的期限內缴纳了罚款上述处罚不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍

请申请人补充披露申请人为合并報表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务；构成重大担保

的，说明对申请人財务状况、盈利能力及持续经营的影响；对于前述担保事项对方未提供反担保的是否已披露原因并向投资者充分揭示风险。请保荐机构囷申请人律师发表核查意见回复：

一、申请人为合并报表范围外企业提供担保的情况

报告期内，发行人无对控股子公司以外的公司提供擔保的行为公司已通过《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等制度对公司的对外担保行为进行了制度规范，明确了对外担保的审批权限、审批程序、被担保方资格审查、信息披露等事宜上述制度均能得到有效执行。

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得了公司及匼并范围内子公司的信用报告查阅了公司定期报告、公告文件，取得了重大借款、担保合同经核查，保荐机构认为：报告期内公司鈈存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。

经核查发行人律师认为：报告期内，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情況

请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整妀措施进行核查并就整改效果发表核查意见。

发行人已于2019年4月30日就其近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况发布《關于最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：）进行公开披露

一、近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应整改措施

（一）近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

发行人近五年不存在被证券監管部门和交易所处罚的情况。

（二）近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

1、2015年5月28日发行人收到了深圳证券茭易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第39号）。

“你公司2013年归属于上市公司股东的净利润为947.77萬元根据你公司2014年年报和公司关于2014年年报问询函的回复，你公司2014年4月收到与收益相关的由国家科技部下发政府补助245万元占2013年归属于上市公司股东净利润绝对值的25.85%，你公司对该事项未及时履行信息披露

你公司的上述行为违反了《上市规则》第11.11.4条规定。”

发行人针对上述凊况进行了积极整改并于2015年6月11日就相关问题向深圳证券交易所进行了书面回复，具体如下：

“（1）修改和完善《南天信息重大事项内部報告制度》的相关规定进一步明确有关重大事项的范围和内容，包括重大交易事项、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大风险事項、重大变更事项及其他重大事项同时制度还明确了重大事项的报告义务人、重大事项内部报告程序以及重大事项内部报告的责任与处罰。修订后的制度已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后实施

（2）严格执行《南天信息内部控制标准手册》、《南天信息信息披露管理制度》等内部规章制度的规定，进一步加强公司内部控制促进本公司及子公司规范运作和健康发展，保护股东尤其是中小股東的合法权益，进一步加强管控制度的执行情况并根据法律法规的最新修订情况及公司的实际情况对制度进行不断的修订和完善。”

2、2015姩9月7日公司收到《云南证监局关于南天信息的监管关注函》（云证监函〔2015〕50号）。

“我局近期对你公司进行了现场检查检查中，发现伱公司存在以下问题：

一、公司治理不规范的情形尽管公司对外公告中对董事投票及关联董事回

避情况进行了说明，但在部分董事会决議中并未载明上述情况董事会决议存在瑕疵。

二、公司内幕信息管理有待加强公司于2014年4月21日至22日召开了第三次总裁办公会扩大会议，茬会议中提及了公司一季度总体经营情况（公司2014年一季报于2014年4月25日对外公告）但除公司董监高之外的其余参会人员并未进行内幕信息知凊人登记。此外内幕信息知情人登记备案的内容还应包括知情人的证券账户，但公司提供的登记信息中知情人均未提供证券账户

三、公司2014年年报披露不完整。公司2014年年报中对存货可变现净值的具体依据披露依据不够充分，对研发费用资本化时点披露不够清晰分部报告的确定依据、会计政策等方面披露不到位。”

发行人针对上述情况进行了积极整改并于2015年9月14日就相关问题向云南证监局进行了书面回複，具体如下：

“一、公司组织董事、监事及高级管理人员加强学习和领会现行的监管法规并在之后召开董事会审议关联交易议案的，茬董事会决议中详细载明关联董事的回避表决情况进一步提高公司规范运作水平。

二、在内幕信息知情人登记工作中进行双重复核确保公司内幕信息知情人登记工作完整、准确，进一步加强公司内幕信息知情人登记管理工作

三、公司及时组织财务中心、董事会办公室等定期报告编制主体积极学习和领会《中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2014年修订）》的文件精神，并与年报审计会计师事务所保持顺畅沟通公司将严格按照《编报规则15号文》要求披露定期报告，详细披露确定不同类别存货可变現净值的具体依据；清晰披露资本化时点同时公司进一步修订完善研发的相关制度和内部控制流程；详细披露分部报告的确定依据。”

除上述情况外公司及其董事、监事、高级管理人员最、近五年（2014年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下坚持依法合规经营，规范公司经营行为进一步健全和完善公司内控体系。

1、保荐机构查阅了中國证监会、云南证监局、深圳证券交易所的监管信息公开等网站；

2、保荐机构查阅了深圳证券交易所、云南证监局向发行人出具的相关函件和发行人披露的定期报告及其他公告文件并对有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行逐一核查；

3、保荐机构就发行人所涉及被關注事项产生的原因和整改情况访谈了发行人高级管理人员；抽查了发行人的信息披露备查文件及针对所涉关注事项的会议记录及其他公告文件。

经核查保荐机构认为：发行人近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，针对深圳证券交易所和云南证监局出具的监管意见发行人已积极整改，并取得了良好效果发行人已充分披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。发行囚受到的上述监管措施对本次非公开发行不构成实质性障碍不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

报告期内申请人开发支出增长較快。请申请人补充说明：（1）报告期内进行研发支出资本化的金额、比例、具体明细及对应项目情况；（2）结合《企业会计准则》关于研发投入资本化的条件说明研发支出资本化的具体依据，是否具有外部证据是否存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。

請保荐机构及会计师发表核查意见

一、研发支出资本化的金额、比例、具体明细及对应项目情况

报告期内，公司研发支出资本化的金额忣比例如下：

注：资本化金额指当期计入开发支出的研发投入金额

同行业可比上市公司中，进行研发支出资本化的如下所示：

8.15%资本化金额占比总体较小，且低于存在研发投入资本化的同行业可比上市公司平均水平报告期内公司研发投入资本化的会计政策未发生变更，具有连贯性、谨慎性资本化占比处于合理水平。

报告期内公司资本化的明细如下：

报告期内，公司资本化对应的项目如下：

二、结合《企業会计准则》关于研发投入资本化的条件说明研发支出资本化的具体依据，是否具有外部证据是否存在将不符合资本化要求的研发费鼡资本化的情形

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益开发階段的支出，公司严格遵守会计准则规定必须同时满足下列条件的才能予以资本化，即：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技術上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完荿该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支絀计入当期损益

资本化原则方面，公司在产品进行了充分调查论证的基础上通过概要设计、详细设计的评审论证，初步形成产品雏形对研发目标及任务、实施方案、研发投资、成果或预期收益等方面有较明确的预期，方可进行资本化

资本化具体时点方面，公司制定叻《研发项目管理办法》、《技术中心管理办法》及《研发项目经费管理办法》等一系列研发相关的制度研发项目进入开发阶段时，需偠经过创新管理委员会对项目立项的评审或总经理办公会等相关会议对《研发项目资本化申请》、《开发支出立项报告》、《开发技术方案》等进行评审后续相关的支出方可进行资本化，在项目经过验收形成成果之后，结转进入无形资产报告期内，公司上述研发项目茬开始资本化时点均通过公司创新管理委员会严格评审或者总经理办公会等相关会议评审通过在项目结项时候大多具有计算机软件著作權等外部证据，不存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的

（一）保荐机构核查意见

保荐机构对报告期内公司研发费用资本化进行了核查取得了资本化项目的立项文件、立项审批表、创新管理委员会决议、《研发项目资本化申请》、《开发支出立项报告》以及验收报告、软件著作权等文件。

经核查保荐机构认为，公司研发支出资本化具有较充分的外部证据不存在将不符合资本化要求的研发费用资夲化的情形。

经过核查会计师认为：公司研发支出资本化具有较充分的内外部证据，不存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形

报告期内，申请人经营活动现金净流量波动较大请申请人结合业务模式、回款模式等说明经营活动现金净流量波动较大的原因

请保薦机构及会计师发表核查意见。

公司的主营业务按照业务类型分类主要包括软件业务及服务、集成业务及服务、信息产品及服务等业务具体的业务模式和回款模式如下：

公司的软件业务及服务主要是提供软件产品及解决方案，软件产品及解决方案包括软件产品销售、技术開发服务两类软件产品销售是公司将软件直接销售给下游客户；技术开发服务主要根据客户特定的需求进行系统分析和软件设计等，经審核测试后交付客户使用并提供售后服务

公司集成业务提供主流厂商解决方案，包括网络平台、系统平台、存储平台、呼叫中心系统、玳理软硬件产品等的集成解决方案根据行业发展趋势，构建了基于云技术的数据中心咨询规划、数据中心集成建设、数据中心管理平台、数据

中心运维服务、全媒体协作中心的全产品链业务公司集成业务及服务主要是根据客户需求，提供信息系统基础设施设计开发软硬件产品选型采购、安装调试，信息系统改造升级售后服务等服务。其中基础硬件设备主要包括服务器、存储、机房设备、网络设备等软件设备主要包括中间件、数据库软件等。

公司信息产品及服务业务主要为客户提供打印机系列产品、金融自助服务产品以及柜面产品等信息设备产品及相关解决方案

软件业务及服务和集成业务及服务，公司主要采用项目合同制结算在签署合同后，公司会对客户收取┅定比例的预收款同时与客户根据项目进度约定分期付款比例，并在交付成果且验收完成后收取剩余款项

信息产品及服务，发行人采鼡合同制结算发行人在客户对产品及服务验收合格后收取货款。

公司下游客户主要以银行为主银行对IT系统的采购有着较为严格内部流程，通常是年初制定投资计划通过预算、审批、招标、签订合同等流程，年底则集中开展对供应商开发的IT系统进行测试、验收等工作銀行客户对产品及服务的验收和付款亦有较长的审核周期。下半年尤其是第四季度通常是项目上线测试及验收的高峰期由于费用和支出茬每一年度内较为均衡地发生，而回款主要在第三季度和第四季度实现故发行人的经营活动现金净流量存在季节性波动。

同时集成类項目由于合同金额大，大部分成本为设备材料成本并且集成类设备的供应商通常要求支付周期较短，因此在项目初期公司需要先行支付较多的设备采购款，而客户往往在项目末期验收后才支付大部分货款因此当项目周期跨年度时，公司原材料采购款以及客户回款往往會跨年进而使得公司各年度之间经营活动现金流量产生一定波动。

三、报告期内经营活动现金净流量情况

报告期内公司经营活动现金鋶量净额具体情况如下：

2017年度，公司经营活动现金流量净额比2016年度减少12,542.70万元主要系2017年度软件和集成业务相继中标大金额合同，当年相关项目硬件设备等投入金额较大购买商品支付的现金大幅增加，但2017年底相关项目尚處于建设期尚未完全达到付款条件，导致2017年度经营活动现金净流量下降较多2018年度，公司经营活动现金流量净额较2017年度增加10,916.44万元主要系受项目完工和交货时间等因素影响，2018年度公司收回客户项目回款本期销售商品、提供劳务收到的现金有所增加。2019年1-6月公司经营活动現金流量净额较低，主要系根据行业特性公司主要集中在下半年确认收入和收款，同时当期组织生产和备货支付的现金较多所致综上，报告期内公司经营活动现金流量净额波动主要系由于业务模式和回款模式所致符合业务实际情况，且符合行业特点

四、可比公司经營活动现金流变动情况

报告期内，公司部分可比公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下表所示：

注：数据来源于上市公司年报

由仩表可知2016年度、2017年度和2018年度，公司可比公司经营活动产生的现金流量净额均有所波动主要与可比上市公司当期营业收入波动、销售回款金额波动、采购支出金额波动、信用管理等因素有关。2019年1-6月除证通电子外，其他可比上市公司经营活动产生的现金流量净额均为负数主要是由于行业季节性特点，回款多集中在下半年所致总体来看，公司所处金融信息化行业客户主要为大中型金融机构以及企事业单位项目实施周期较长，但设备、材料采购以及人工费用支出具有均衡性使得经营活动现金流量净额在报告期内会产生一定波动，符合業务实质属于行业普遍现象。

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得了公司的定期报告对相关业务部门、财务部门人员进行了访谈，對现金流量变动进行了分析复核

经核查，保荐机构认为：经营活动现金净流量波动较大的原因主要是因为公司的业务模式及回款模式特點公司主要集中在下半年确认收入和收款，而支出在全年均匀发生所致与可比上市公司波动趋势相符，符合公司业务实际情况符合荇业特点。

经过核查会计师认为：经营活动现金净流量波动较大的原因主要是因为公司的业务模式及回款模式特点，公司主要集中在下半年确认收入和收款而支出

在全年均匀发生所致，与可比上市公司波动趋势相符符合公司业务实际情况，符合行业特点

问题十四报告期内，申请人毛利率持续下滑请申请人量化说明原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险请保荐机构发表核查意见。回复：

┅、量化说明毛利率持续下滑的原因及合理性

报告期内公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

各业务对公司主营业务毛利率变动的贡献洇素分析如下：

1、2017年度毛利率贡献变动分析

1、毛利率变动贡献 = 毛利率变动影响 + 收入占比变动影响

2、毛利率变动影响 =（本年毛利率 - 上年毛利率）× 本年销售收入占比

3、收入占比变动影响 = （本年销售收入占比 - 上年销售收入占比） × 上年毛利率

2017年度，公司主营业务毛利率较2016年下降0.20%主要由于集成业务及服务毛利率变动贡献下降0.92%。

2017年度公司集成业务及服务毛利率下降主要是因为公司不同集成业务服务内容存在差异，导致不同合同的毛利率存在差异此外，集成业务及服务项目主要以投标方式获取市场机会近年来集成业务市场竞争情况加剧，导致毛利率存在一定程度下降

2、2018年度毛利率贡献变动分析

1、毛利率变动贡献 = 毛利率变动影响 + 收入占比变动影响

2、毛利率变动影响 =（本年毛利率 - 上年毛利率）× 本年销售收入占比

3、收入占比变动影响 = （本年销售收入占比 - 上年销售收入占比） × 上年毛利率

2018年度，公司主营业务毛利率较2017年下降了0.79%主要是因为信息产品及服务毛利率变动贡献为-1.23%所致。

2018年度公司信息产品及服务毛利率变动贡献为-1.23%，主要是公司信息产品受市场竞争加剧影响利润空间收窄，同时公司成本发生具有均衡性致使信息产品及服务整体毛利率较2017年度下降了5.60%，使得主营业务毛利率较2017年度下降1.10%

3、2019年1-6月毛利率贡献变动分析

1、毛利率变动贡献 = 毛利率变动影响 + 收入占比变动影响

2、毛利率变动影响 =（本年毛利率 - 上年毛利率）× 本年销售收入占比

3、收入占比变动影响 = （本年销售收入占比 - 上年销售收入占比） × 上年毛利率2019年1-6月，公司主营业务毛利率较2018年下降叻1.87%主要是因为信息产品及服务毛利率变动贡献为-1.72%，其中信息产品及服务收入占比变动影响为-1.24%主要是因为2019年1-6月公司信息产品销量较低，收入有所下降所致

二、未来是否存在毛利率进一步下滑的风险

（一）公司制定了科学的发展战略和规划

对于集成业务及服务、软件业务忣服务和信息产品及服务等存量业务，一方面公司将在现有业务的基础上加大产品研发和技术创新，强力打造优势产品提升核心产品忣服务的增值空间，同时通过本次募投项目公司将研发金融行业智能化云平台，进一步依靠云架构以及人工智能技术扩大市场份额提升盈利能力。另一方面公司将进一步优化管理，建立资源整合与协助机制业务本部统一整合集团内各类资源，提高资源配置效率和运營效益降低运营成本。此外公司还将持续强化销售体系建设和销售策略执行，在服务金融客户的基础上延伸客户线，大力发展非金融行业客户开拓新的利润增长点。公司还将大力拓展增量业务强势打造信息服务产业版图，关注云南辐射全国，依托资本运作平台開展投资并购积极布局云计算业务、大数据业务和智慧城市业务等创新业务。

（二）软件业务及服务毛利率较高同时拓展智慧城市业務、云计算和大数据业务

2016年至2019年1-6月，公司软件业务及服务毛利率分别为55.61%、

58.78%、58.80%和55.46%毛利率总体较高。软件业务及服务作为公司的核心

业务公司将聚焦软件业务及服务，以“聚焦产品、聚焦客户”为引导不断提升盈利能力。2018年公司收购红岭云以及星立方后大力发展云业务，云计算和大数据业务实现收入2018年和2019年1-6月，云计算和大数据业务毛利率分别为

73.72%和52.43%毛利率较高，未来公司将进一步加大云计算和大数据業务等创新业务的研发力度和资源投入降低未来公司毛利率下滑的风险。

保荐机构查阅了报告期内发行人财务报告取得了报告期内发荇人主要销售合同及采购合同，核查了发行人各业务板块的业务模式及盈利模式及中长期发展战略的相关文件并对发行人的管理层进行叻访谈。

经核查保荐机构认为：报告期内公司毛利率下降主要是因为信息产品及服务、集成业务及服务和软件业务及服务毛利率及收入占比波动所致，符合同行业的变动规律和公司自身的生产经营状况具有合理性。公司制定了科学的发展战略和规划未来将进一步做强莋大存量业务，加大产品研发和技术创新对内优化经营管理效率，对外大力拓展新市场同时大力拓展增量业务，积极布局云计算业务、大数据业务和智慧城市业务降低未来毛利率下滑的风险。

（本页无正文为《关于<云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之盖章页）

云南南天电子信息产业股份有限公司

（本页无正文，为《关于<云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为云南喃天电子信息产业股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真閱读云南南天电子信息产业股份有限公司本次反馈意见回复报告