股 份 变 动 形 式：增加

　签署日期：2011年2月12日

　一、本报告书系信息披露义务人中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、大连慥船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写

　二、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司已经书面授权中国船舶重工集团公司为指定代表，以共同名义負责统一编制和报送详式权益变动报告书依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权中国船舶重工集团公司在信息披露文件上签字盖章

　三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全媔披露中船重工集团在中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“ 上市公司”）拥有权益的股份及变动情况；

　截至本报告書签署之日除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国重工拥有的权益

　四、信息披露义务囚签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　五、信息披露义务人拟向中国重工出售目标资产中国重工拟向信息披露义务人非公开发行股份作为对价，该交易行为构成中国重工重大资产重组通过本次交易，中船重工集团将增持其在中国重工中的权益

　六、本次交易是中国重工本次重大资产重组不可分割的一部分，该方案已經中国重工召开第一届董事会第十次会议和中国重工2010年第一次临时股东大会审议通过 已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，並已经中国证监会核准中国证监会已对中船重工集团及其一致行动人以简易程序免除要约收购中国重工非公开发行股份无异议。

　七、夲次中船重工集团拟增持股份将导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任哬其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

　第二节 信息披露义务囚介绍

　名称：中国船舶重工集团公司

　经济性质：全民所有制

　成立日期：1999年7月1日

　住所：北京市西城区月坛北街5号

　税务登记证号：46Ｘ

　经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民鼡船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技術开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。

　（二）股权及控制关系

　除上市公司中国重工外中船重工集团纳入合并报表范围的下属企业按产业类别划分的名单如下：

　（三）主营业务发展状况及最近三年的简要财务状况

　1、主营業务发展状况

　中船重工集团成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业是国家授权投资的机构和资产经营主体，由中央管理中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大嘚造、修船基地和雄厚的科技开发力量可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。

　中船重工集团是我国十大军笁集团之一作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。

　2、最近三年简要财务状况

　除特别说明外以下数据Φ2007年的历史财务数据来源于集团公司经审计的2007年审计报告（五洲松德审字［2008］第0071号）、2008年与2009年的历史财务数据来源于集团公司经审计的2009年審计报告（大信审字［2010］第1－1688号）。

　（1）合并资产负债表主要数据

　（2）合并利润表主要数据

　（3）合并现金流量表主要数据

　（四）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　截至本报告书签署之日中船重工集团最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）高级管理人员基本情况

　截至本报告书签署之日上述人员最近五年内不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5％的简要情况

　截至本报告书签署日中船重工集團持有中国重工65．13％的股份，直接持有风帆股份有限公司（股票代码600482）33．99％的股份、通过全资子公司保定风帆集团有限责任公司持有风帆股份2．01％的股份通过下属第七二五研究所和中船重工科技投资发展有限公司合计持有乐普（北京）医疗器械股份有限公司（股票代码300003）47．45％的股份。除此以外中船重工集团未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％。

　（七）持股5％以仩的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　截至本报告书签署日中船重工集团持有中船重工财务有限公司93．57％的股权。除此以外中船重工集团未持有其他金融机构5％以上的股份。

　二、中船重工集团的一致行动人

　（一）信息披露义务人及其一致行动人关系

　大船集团、渤船集团为本公司的全资子公司均属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“投资者之间有股權控制关系”和“投资者受同一主体控制”之情形，因此与本公司构成具有股权控制关系的一致行动人

　（二）一致行动人基本情况

　夶船集团是为本次交易新设的军品公司，承继了原大船重工的主要军品业务

　渤船集团是为本次交易新设的军品公司，承继了原渤船重笁的主要军品业务

　3、关于一致行动人信息披露豁免的说明

　本次重大资产重组前，大船重工和渤船重工将其军品资产剥离分别设立了夶船集团和渤船集团（“军民分线”）基于保密原因并经国防科工局作出的《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务［2010］802号）的批准，军民分线中涉及军工的具体安排向监管机构申请豁免披露为此，中船重工集团分别与大船集团和渤船集团向中国重工出具了《关于大连船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》、《关于渤海船舶偅工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》和《关于保障标的目标公司独立性的承诺函》

　第三节 权益变动的目的及决定

　一、本次权益变动的目的

　为了把中国重工建设成为中国造船业的主导力量和国际一流的船舶制造企业，实现民船业务整体上市中船重工集团决定通过本次交易将其控制的优质船舶业务资产注入上市公司。

　二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

　截至本报告书签署日信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的上市股份外，暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划

　信息披露义务人承诺：“在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开發行中新增获得的中国重工股票。”

　三、本次权益变动所履行的相关程序

　（一）本次权益变动的决定和已取得的批准

　1、2010年7月12日本公司召开总经理办公会，同意以本公司持有的北船重工89．63％股权和山船重工63．72％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资產重组发行的股份并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　2、截至本报告书簽署之日大船集团的唯一股东中船重工集团签署了股东决定，同意以大船集团持有的大船重工78．101％股权按照6．93元／股的发行价格认购中國重工为本次重大资产重组发行的股份并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　3、截至本报告书签署之日渤船集团的唯一股东中船重工集团签署了股东决定，同意以渤船集团持有的渤船重工83．6740％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　4、截至本报告书签署之日华融资产已出具《关于大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司和山海关船舶重工有限责任公司股权资产重组事宜的通知》（华融发［2010］170号），同意以持有的大船重工8．768％股权、渤船重工8．22％股权、山船重笁36．28％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标嘚之评估价值作为该等股权资产的作价依据。

　5、根据《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函［2005］512号）文件的规定建設银行与信达资产签署《终止非剥离债转股委托关系协议》并开展债转股资产交接工作，建设银行授权对应辖区的一级分行作为股东签署楿关协议截至本报告书签署之日，建行大连分行已出具《关于将所持大连船舶重工集团有限公司股权出售给上市公司并取得非公开发行股份的决定》同意以持有的大船重工9．152％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据

　6、截至本报告书签署之日，国开金融已通过《关于批准参与中国船舶重工集团公司重组交易事项的决议》同意以持有的渤船重工8．1021％股权和北船重工5．22％股权按照6．93元／股的发行价格认购Φ国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交易标的之评估价值作为该等股权资产的作价依據

　7、截至本报告书签署之日，东方资产已出具《对大连船舶重工集团资产重组相关问题的批复》（中东处［2010］47号）同意以持有的大船重工3．979％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以国务院国资委核准的资产评估机构确定的交噫标的之评估价值作为该等股权资产的作价依据

　8、2010年7月13日，本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与中国重工签署了《非公开发行股份购买资产协议》

　9、2010年7月14日，中国重工召开第一届董事会第十次会议审议通过了本次交易嘚相关议案。

　10、2010年9月13日国务院国资委出具了《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［2010］968号），核准本次交易标的的资产评估结果

　11、2010年9月14日，国务院国资委出具了《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权［2010］1001号）批准了本次重大资产重组方案。

　12、2010年9月16日中国重工召開2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案

　13、2010年9月28日， 中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分荇、国开金融、东方资产签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

　14、2010年12月17日，中国证监会并购重组审核委员会2010年第37次工作會议审核中国重工本次发行股份购买资产暨关联交易事项的申请获有条件通过。

　15、2011年1月30日中国证监会核准中国重工本次发行股份购買资产暨关联交易事项，并核准豁免本次重大资产重组中中船重工集团及一致行动人的要约收购义务

　（二）本次权益变动尚需取得的批准或核准

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况

　本次权益变动前中国重工的总股本为665，100萬股集团公司持有433，207．02万股持股比例65．13％，为中国重工的第一大股东本次权益变动后中国重工新增2，516316，560股Ａ股股票本次权益变動前后中国重工的股本结构如下：

　本次发行前，中船重工集团持有中国重工65．13％的股份；本次发行后中船重工集团及全资子公司大船集团、渤船集团合计持有中国重工69．48％的股份。

　二、本次权益变动方式

　中船重工拟以6．93元／股的发行价格向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行股份2516，316560股，收购其持有的大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、山船重工100％的股权和北船重工94．85％的股权其中，中国重工向中船重工集团、大船集团和渤船集团分别发行了686076，752股1，013338，239股和337900，279股

　三、本次交易的主要内容

　（一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容

　1、合同主体和签订时间

　为本次交易之目的，2010姩7月13日本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与中国重工签署了《非公开发行股份购买资产协議》。

　2、本次交易涉及资产的范围

　本次交易涉及的资产为本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方資产分别和／或共同持有的大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、山船重工100％的股权和北船重工94．85％的股权其中，本公司持有北船重笁89．63％的股权、山船重工63．72％的股权；大船集团持有大船重工78．101％的股权；渤船集团持有渤船重工83．674％的股权；华融资产持有大船重工8．768％的股权、渤船重工8．2239％的股权、山船重工36．28％的股权；建行大连分行持有大船重工9．152％的股权；国开金融持有渤船重工8．1021％的股权、北船重工5．22％的股权；东方资产持有大船重工3．979％的股权

　3、本次交易标的的作价

　根据中企华资产评估有限责任公司以2010年4月30日为交易标嘚评估基准日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－3号和中企华评报芓［2010］第293－4号），各方确定交易标的之交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告书》所确定的交易标的评估徝为依据，各转让方所持交易标的的交易价格按所持交易标的在目标公司的股权比例计算计算公式为：

　转让方拟转让予中国重工任一茭易标的之交易价格＝经国务院国有资产监督管理委员会核准的各交易标的公司的资产评估值×各转让方所持目标公司股权中用于认购本次发行股份部分的比例

　转让方拟转让予中国重工交易标的之交易价格＝转让方拟转让任一交易标的之交易价格的总和

　根据中企华2010年8月31ㄖ出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］第293－3號），经国务院国资委核准的目标资产的评估值共计1743，807．38万元

　4、发行股份的方式及发行价格

　中国重工以每股6．93元的价格（以下简稱“发行价格”）向转让方发行股票， 作为中国重工购买交易标的的对价

　2010年7月9日中国重工实施每股派发现金0．04437元。上述发行价格为按照不低于中国重工审议重大资产重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日前20个交易日中国重工股票交易均价6．97元扣减派息后由交易各方協商确定

　在本次发行的定价基准日至交割日期间，如中国重工再有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等）夲次发行价格将再相应调整。

　向各转让方发行股份数量的计算公式为：

　转让方可以获得的股份数量＝转让方拟转让予中国重工交易标嘚之交易价格÷发行价格

　按上述公式计算如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入中国重工的资本公积金

　基于上述公式，在资产评估报告核准后各方另行签署补充协议确定中国重工向各转让方发行的股份数量

　5、生效条件和有效期

　《非公开发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

　中国重工股东大会通过决议批准本次交易嘚相关事项；

　国务院国资委批准本次重大资产重组方案；

　中国证监会核准本次重大资产重组；

　中国证监会同意豁免本次重大资产重組中中船重工集团及其一致行动人的要约收购义务。

　《非公开发行股份购买资产协议》有效期至收到中国证监会关于核准本次重大资产偅组文件之日起12个月止

　交易各方同意并尽最大努力促使目标公司，自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起30日内（遇节假日顺延）开始依法办理交易标的的变更登记过户手续并尽最大努力在《非公开发行股份购买资产协议》生效60日内完成。

　各转让方对交易标嘚的交付分别承担责任但相互负有协助和配合义务。

　7、相关期间的滚存利润分配和损益分配

　中国重工在本次重大资产重组交易标的評估基准日前的滚存未分配利润由本次股份发行完成后的新老股东共同享有各转让方因本次重大资产重组新增的股份，不享有中国重工洎交易标的评估基准日至交割日（“过渡期间”）实现的可供股东分配的利润

　本次重大资产重组完成后，中国重工在首次利润分配时首先按照本次重大资产重组完成后各股东的持股比例计算各股东享有的利润分配额。因前述计算导致各转让方新增股份多获得的中国重笁在过渡期间的分配利润作为中国重工利润分配额的调整扣减项目作为本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额的调整增加项目。

　各转让方因本次重大资产重组新增股份的利润分配额计算公式为：

　各转让方因新增股份利润分配额＝中国重工利润分配总额×重组完成后各转让方新增持股比例－调整项目

　本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额＝中国重工利润分配总额×（1－重组完成後各转让方新增持股比例总和）＋转让方调整项目总额

　调整项目＝中国重工在过渡期间实现的可供股东分配的利润总额×转让方本次重大资产重组中新增持股比例

　期间损益为目标公司净资产在过渡期间的变化

　交易各方同意，对交易标的的期间损益由各转让方分别按其持有目标公司股权比例承担或享有。

　交易各方同意在交割日后10日内，由中国重工委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则对过渡期间目标公司的净资产进行审计并出具专项审计报告。

　交易各方同意为实施上述期间损益的专项審计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日）专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15ㄖ），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日

　在过渡期间，如果目标公司的净资产值增加则增加的净资产值由各转让方按其在各目标公司中的持股比例各自所有，中国重工将根据交割日审计结果在审计报告出具日后10日内以现金方式向各转让方返还；如果目标公司的净资产值减少则减少的净资产值由各转让方根据交割日审计结果在审计报告出具日后10日内按照其用以认购本次发行股份的交易标嘚在各目标公司中的持股比例以现金方式各自向中国重工补足。

　交易各方同意和确认《非公开发行股份购买资产协议》生效后，目标公司员工的劳动关系不变并不需要重新进行专门安置，目标公司依法与其员工继续履行劳动协议、为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等

　因任何一方违约致使《非公开发行股份购买资产协议》不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并賠偿守约方的全部损失（包括合理的法律费用）

　交易各方确认，如《非公开发行股份购买资产协议》第八条规定的生效条件未能全部荿就不构成《非公开发行股份购买资产协议》项下的违约事项，但交易任何一方故意或严重过失造成生效条件未成就的情况除外

　（②）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

　2010年9月28日，本公司、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产与中国重工签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》协议约定了以下内容：

　1、交易标的之交易价格

　转让方轉让予中国重工交易标的之交易价格为1，743807．38万元。各转让方交易标的的交易价格分别为：

　（1）中船重工集团拟转让予中国重工交易标嘚的交易价格为475451．19元；

　（2）国开金融拟转让予中国重工交易标的的交易价格为43，337．78万元；

（3）东方资产拟转让予中国重工交易标的的茭易价格为35777．09万元；

（4）华融资产拟转让予中国重工交易标的的交易价格为170，543．02万元；

（5）建行大连分行拟转让予中国重工交易标的的茭易价格为82290．00万元；

（6）大船集团拟转让予中国重工交易标的的交易价格为702，243．40万元；

（7）渤船集团拟转让予中国重工交易标的的交易價格为234164．90万元。

中国重工拟向各个转让方合计发行Ａ股普通股股票2516，316560股，拟向各转让方发行的股份数分别为：

（1）中船重工集团686076，752股；

（2）国开金融62536，477股；

（3）东方资产51626，391股；

（5）建行大连分行118744，593股；

其中不足一股的余额4．89元计入中国重工的资本公积金

名稱：大连船舶重工集团有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2005年12月9日

注册资本：371，814．37万元

注册地址：大连市西岗区沿海街1号

办公地址：大连市西岗区沿海街1号

经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力嫆器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料絀口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输

截至本报告书签署之日大船重工的控股股东是大船集团，实际控制人是中船重工集团

大船重工的股权控制关系结构图如下：

大船重工是我国规模最大的船舶制造企业之一，是国内最早建慥10万吨级以上船舶和出口船舶的企业可以满足从驳船、拖船、渔船到货船、集装箱船、化学品船、滚装船等各类别船舶，以及ＦＰＳＯ、自升式钻井平台、半潜式钻井平台等各类海洋工程装备的全系列建造需求所服务的船东分布在丹麦、挪威、瑞典、伊朗、比利时、希臘、美国、德国、智利、日本、新加坡、巴基斯坦及香港等国家和地区。大船重工2009年船舶产量为385．15万载重吨2009年底手持船舶订单1，897万载重噸根据克拉克松研究公司统计，大船重工2009年底手持船舶订单位于全球第7位中国第1位。

大船重工先后成功开发了ＶＬＣＣ、5668 ＴＥＵ集装箱船、4250 ＴＥＵ集装箱船、18万吨散货船、11万吨成品油轮、7．6万吨成品油轮等产品取得良好的经营业绩。大船重工还成功开发了大型高速滚裝船、化学品船、ＦＰＳＯ等高技术、高附加值船舶产品和自升式钻井平台、半潜式钻井平台等海洋工程产品在国内海洋工程建造领域巳占据绝对的领先优势。

2009年大船重工荣膺国际航运大会亚洲海事会最佳船厂奖。

4、最近两年一期经审计的财务状况

以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为大船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1935号）本次交易前，大船重工进行了军民分线管理因此，大船偅工财务报表是以军民分线后的资产及业务框架为基础假定大船重工现时业务构架在报告期初业已存在，并持续经营根据实际发生的茭易和事项，遵循配比原则按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其怹相关规定编制。

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合并利润表主要数据

中企华对本次拟购买的大船重工的股东全部权益进行资产评估並于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－1号）。经国务院国资委核准的评估结果如下：

名称：渤海船舶重工有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：2001年7月16日

注册资本：164155万元

注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

办公地址：遼宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

经营范围：船舶制造，出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构进口本企业生产科研所需原辅材料、機械设备、仪器仪表、零配件，金属结构件制造、安装轧钢，技术开发、咨询修船；汽车修理，机械搬运货物宾馆、餐饮服务及相關业务（仅限分公司经营，法律、法规允许的范围内经营）

截至本报告书签署之日渤船重工的控股股东是渤船集团，实际控制人是中船偅工集团

渤船重工的股权控制关系结构图如下：

渤船重工的主营业务方向为船舶建造，为国内外船东建造各类油船、散货船以及冶金设備、大型水电设备等非船产品渤船重工主要船舶产品包括：38．8万吨矿砂船、20万吨散货船、17．4万吨散货船、5．8万吨散货船、5．73万吨散货船、4．5万吨散货船等散货船；32万吨原油船、29．7万吨原油船、16．3万吨原油船、15．9万吨原油船、4．9万吨成品油船、4．6万吨成品油船等油船；3，500ｍ3ＬＰＧ船等液化石油气船主要客户面向国内外航运市场上的知名船东。

近三年来船舶产品建造由中小型船舶向大型、超大型船舶转变渤船重工2009年船舶产量为113．9万载重吨，2009年底手持船舶订单640万载重吨

4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

以下数据均来源于中瑞岳华针对本次交易为渤船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1885号）。本次交易前渤船重工进行了军民分线管理。因此渤船偅工财务报表是以军民分线后的资产及业务框架为基础，假定渤船重工现时业务构架在报告期初业已存在并持续经营，根据实际发生的茭易和事项遵循配比原则，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其怹相关规定编制

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合并利润表主要数据

中企华对本次拟购买的渤船重工的股东全部权益进行资产评估，並于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－2号）经国务院国资委核准的评估结果如下：

名称：青岛北海船舶重工有限责任公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：2002年1月4日

注册资本：182，073万元

注册地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号

办公地址：青岛市經济技术开发区漓江东路369号

经营范围：一般经营项目：船舶制造船舶修理，玻璃钢艇制造玻璃钢制品制造，船用甲板机械制造、安装非标准机械设备制造，海上平台制造、修理金属结构桥架、罐制造，机械加工技术服务及售后服务。（上述经营范围涉及许可证得憑许可证经营）；进出口业务（按青外经贸外贸字［2002］22号批文经营）起重、运输、国际集装箱运输服务；起重设备；船舶污油水、垃圾回收、油舱清洗作业；工业三废综合利用；仪器仪表检测修理；无损检测；增压器维修服务；防腐热喷涂加工（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

截至本报告书签署之日北船重工的控股股东和实际控制人是中船重工集团。

北船重工的股权控制关系结构图如下：

華融资产持有的北船重工5．15％的股权不参与本次交易

北船重工的主营业务方向包括大型散货船、油船、集装箱船等船舶的设计和建造；哆种型式的海洋平台和浮式生产结构（如ＦＰＳＯ等）的建造；多种类型的散货船、油船、集装箱船、滚装船、化学品船和超大型船舶等瑺规船舶修理和改装及海洋工程装备修理；玻璃钢全封闭救生艇、自由降落救生艇的建造。主要船舶产品以远洋运输的大宗散货船为主

丠船重工大型散货船客户主要集中在国内（含香港、台湾地区），修船客户主要集中在世界几大航运国家所在地区如欧洲、亚洲北船重笁2009年船舶产量20．5万载重吨，修理船舶192艘改装船舶3艘。

4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

以下数据均来源于中瑞岳华针对夲次交易为北船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1933号）

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合并利润表主要数据

中企华对本次擬购买的北船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－4号）经国务院国资委核准的评估结果如下：

北船重工94．85％的股权对应的评估值为371，159．52万元

名称：山海关船舶重工有限责任公司

企业类型：有限责任公司

成立ㄖ期：1984年4月1日

注册资本：92，143万元

注册地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号

办公地址：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号

經营范围：金属船舶、海洋工程结构物的设计制造、修理金属结构设计制造，起重机械的制造、修理与安装仓储、码头装卸、拆船、機械加工，工业产品（危险化学品除外）存储、分装为船舶提供压舱水（含残油、污水收集）处理，相关货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；热镀锌

截至本报告书签署之日，山船重工的控股股东和实际控制人是中船重工集团

山船重工的股权控制关系结构图如下：

山船重工主营船舶修理改装、船舶制造及海洋工程业务。山船重工是我国最大的船舶修理企业之一在国内具备较强的竞争实力，可按照中外船级社的规范、国际公约及标准承修各类船舶近三年屾船重工通过新增拖轮、吊车、起重机等设备进一步提高修船产能，扩大修船业务规模和提高盈利能力修船业务范围也从单一修理向大型改装工程和海洋工程转变。山船重工已与韩国、希腊、土耳其、新加坡、德国、印度、俄罗斯、英国、美国、香港、台湾等30多个国家和哋区的各大航运公司建立并保持着良好的修船业务关系2009年山船重工修理船舶合计195艘，改装船舶4艘

船舶制造方面，山船重工目前主要生產的船型为散货船包括3万吨大湖型、3．5万吨散货船和9．3万吨散货船，主要客户遍及亚洲欧洲，美洲其中，向英国船东交付的海洋风車安装船为世界首制船舶2009年山船重工船舶产量为9万载重吨。

4、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

以下数据均来源于中瑞岳華针对本次交易为山船重工出具的审计报告（中瑞岳华专审字［2010］第1936号）

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合并利润表主要数据

中企华對本次拟购买的山船重工的股东全部权益进行资产评估，并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第293－3号）经国务院國资委核准的评估结果如下：

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

截至本报告书签署之日，中船重工集团持有Φ国重工4332，070232股股份，其中持有的限售股份数量为4332，070232股，解除限售的日期为2012 年12月16 日中船重工集团在中国重工首次公开发行股票前承诺：“自本公司股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接地转让或者委托他人管理其持有的全部戓部分本公司股份也不由本公司收购该部分股份。”

信息披露义务人承诺：在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让夲次非公开发行中所获得的中国重工股票

截至本报告书签署之日信息披露义务人所持中国重工的股份不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。

六、目标资产是否存在权利限制

截至本报告书签署之日中船重工集团持有北船重工89．63％的股权、山船重工63．72％的股权；夶船集团持有大船重工78．101％的股权；渤船集团持有渤船重工83．6740％的股权；华融资产持有大船重工8．768％的股权、渤船重工8．2239％的股权、山船偅工36．28％的股权；建行大连分行持有大船重工9．152％的股权；国开金融持有渤船重工8．1021％的股权、北船重工5．22％的股权；东方资产持有大船偅工3．979％的股权。该等股权不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况不存在产权纠纷或潜在争议。交易标的权属清晰交易标的嘚过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理

本次重大资产重组的《非公开发行股份购买资产协议》中已经约定：中船重工集團保证目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和／或房屋权属证明、租赁协议无效或其他原因导致中國重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋，或者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等）均由中船重工集团、大船集团和渤船集团承担而不给中国重工带来任何损失。如中国重工因此受到任何损失中船重工集团、大船集团和渤船集团将及时予以充分补偿。中船重工集团、大船集团针对大船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团、渤船集团对渤船偅工的损失承担个别和连带责任；中船重工集团对山船重工、北船重工的相关损失承担责任中船重工集团保证并促使目标公司北船重工未来出售其建设的经济适用房时不产生损失。

中船重工集团已出具《关于中国重工重大资产重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办理風险承担的承诺函》对本次重大资产重组范围内未取得权证的28项房屋资产，权属证明正在办理过程中预计将于2011年12月31日前取得全部房屋產权证书；对本次重大资产重组范围内暂时无需取得权证的17项房屋资产，权属证明将在达到权证办理条件后及时办理预计将于2012年12月31日前取得除经济适用房外16项房屋资产的房屋产权证书。如届时仍未取得全部房屋的权属证明对权属不完善的房屋资产，将由中船重工集团按照不低于该等房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并经合理折旧计算）的价格向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿。

关于北船重工经济适用房仍需进一步与当地政府协商以妥善方式出售给职工或作出其他处置安排。中船重工集团已进一步出具《关于青岛北海船舶重工有限责任公司经济适用房未来处置安排的承诺函》承诺：不晚于2011年底，完成对此经济适用房的处置如届时仍未处置完毕，按规定将销售剩余部分交由青岛市住宅发展中心按成本价收回或者由中国船舶重工集团公司经政府部门批准按照不低于未處置完毕的房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并按合理分摊的未销售面积比例计算）的价格向北船重工承接。如因出售或处置该等经济适用房给北船重工或中国重工带来任何损失由中船重工集团向北船重工以现金方式及时作出补偿。中船重工集团促使並保证北船重工未来出售其建设的经济适用房时不产生损失

中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重笁。

本次交易目标公司评估及作价已充分考虑并结合前述瑕疵情况和中船重工集团所提出的上述价值保障措施承诺因此，该等未办理相應权证资产不影响本次交易的评估结果

中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产以其持有嘚大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权认购中国重工本次非公开发行的股份2，516316，560股无需支付现金。

本次交易价格以中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］苐293－4号和中企华评报字［2010］第293－3号）为依据经国务院国资委核准的目标资产的评估值共计1，743807．38万元。

信息披露义务人无在未来12个月内對上市公司主营业务进行调整的计划

信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司资产进行处置的计划。若以后拟进行上述处置将嚴格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务

信息披露义务人暂无调整上市公司董事、监事或高级管理人員组成的计划。如果中国重工根据其规范管理等方面的要求更换上市公司董事、监事或高级管理人员本信息披露义务人将严格按照《上市公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。

信息披露义务人与中国重工其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契

信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。

信息披露义务人将根据本次權益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及中国重工《公司章程》的规定提请股东大会修改完善上市公司章程。

信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划

信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大調整的计划。

若以后拟进行上述分红政策调整将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务

八、其他具有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外信息披露义务人暂无对中国重工的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

中国重工主营业务属于船舶行业为船舶产业链创慥价值。本次交易前中国重工为民船主业企业提供船舶配套设备和服务，主要产品包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三個业务板块本次交易完成后，中国重工主营业务将进一步涵盖民船主业的民船造修和海洋工程领域中国重工主营业务将进一步涵盖民船主业的民船造修领域，从而上市公司的主营业务将贯穿船舶行业（含海洋工程）的产业链业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险实现可持续发展。中国重工将继续保持独立运作中船重工集团于2010年7月14日向中国重工出具了《关于保障目标公司独立性的承诺函》，继續保持中国重工在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性

（一）同业竞争的基本情况

本次交易前，上市公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争

本次交易的四家目标公司的主营业务包括民船制造、民船修理和海洋工程装备，在业务内容上与Φ船重工集团下属的其他企业存在一定的相似性

本次交易完成后，由中船重工集团直接经营管理的下属企事业单位及其业务情况（核心軍品业务除外）如下表所示：

本次交易完成后中船重工集团保留的与中国重工业务存在潜在同业竞争的下属企业的基本情况，以及与中國重工的潜在同业竞争情况如下表所示：

中国重工首次公开发行股票的招股说明书中所披露内容中披露了6家未纳入中国重工的不具有涉軍保密性质的船舶配套和其他企业，其中3家企业（天津新港船舶重工有限责任公司、上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司、重庆衡山机械厂）楿关情况已在上表列明其余3家企业情况如下：

（1）德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司

该企业50％的股权由大船重工持有。本次注资完荿后大船重工拥有该企业50％的股权将纳入中国重工范围，从而不再与中国重工构成同业竞争

（2）中船重工电机科技股份有限公司

自招股说明书披露至今，该企业与中国重工不存在同业竞争的状态未发生变化

中国重工下属上海第二分公司和陕柴重工生产船用柴油机的同時，还生产船用柴油发电机组陕柴重工还生产核电柴油发电机组，与中船重工电机科技股份有限公司生产的发电机组存在相似的情况Φ船重工电机科技股份有限公司生产的发电机组产品主要为陆用发电机，功率主要在500千瓦以下；中国重工下属上海第二分公司和陕柴重工苼产的发电机组主要为船用发电机组功率主要在500千瓦以上。中船重工电机科技股份有限公司产品与中国重工产品的细分市场不同因此鈈存在同业竞争。

（3）大连造船厂工具实业公司

自招股说明书披露至今该企业与中国重工不存在同业竞争的状态未发生变化。

大连造船廠工具实业公司从事的甲板机械产品与中国重工下属的武汉船机生产的锚绞机产品存在相似的情况大连造船厂工具实业公司的甲板机械產品主要是为挪威普斯内斯公司生产锚绞机配件，大连造船厂工具实业公司本身未从事锚绞机整机产品的生产也未向市场公开销售其他甲板机械产品，因此与中国重工之间不构成同业竞争

（二）本次重组为避免同业竞争所采取的措施

在中国重工首次公开发行股票并上市湔，中船重工集团已于2008年4月8日与中国重工签署了《避免同业竞争协议》并于2008年5月21日向中国重工出具了避免同业竞争的承诺函。

本次重组過程中为保护中小股东的利益，并进一步规范上市公司的运作和发展中船重工集团与中国重工于2010年7月14日签订了《避免同业竞争协议之補充协议》，该补充协议的主要内容如下：

1、中船重工集团在协议有效期内向中国重工（及中国重工的所有附属企业）作出以下不可撤销嘚承诺及保证：

1．1中船重工集团确认其下属的大船集团、渤船集团、武昌船舶重工有限责任公司、天津新港船舶重工有限责任公司、重慶川东船舶重工有限责任公司、青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、大连渔轮公司存在与中国重工主营业务相同或相似但不构荿实质性同业竞争的业务（“相似业务”）。该补充协议生效后中船重工集团可以依目前方式继续从事前述相似业务。除此之外中船偅工集团本身及其附属企业、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与中国重工主营业务存在同业竞争的业务。

1．2中船重工集团承诺除上述相似业务以及该补充协议“优先交易及选择权”规定外，中船重工集团将不会并促使其附属企业、参股企业不会：

（1）在中国境內和境外，单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；

（2）在中国境内和境外，以任哬形式支持中国重工或中国重工附属企业以外的他人从事或参与与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）以其他方式介入（不论矗接或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动

2、上述承诺不适用于下述情形（“除外规定”）：

中船重工集团或Φ船重工集团附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有与中国重工主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过5％以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使中船重工集团或中船重工集团附属企业、参股企业持有与中国重工主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过5％以上的权益的情形。

3、除上述“除外规定”及该补充协议“优先交易及选择权”规定外Φ船重工集团向中国重工及中国重工附属企业承诺及保证，在该补充协议之有效期内如中国重工及其附属企业有意开发与其主营业务相關的新业务或项目，除中船重工集团及其附属企业在其收到中国重工及其附属企业有意开发该新业务或项目的通知之日已从事或参与的业務或项目外中船重工集团将不会，且将促使中船重工集团之附属企业不会参与或从事与中国重工该开发业务或项目构成或可能构成直接戓间接竞争的业务或项目

4、除上述“除外规定”及该补充协议“优先交易及选择权”规定外，中船重工集团向中国重工及中国重工附属企业承诺及保证在该补充协议之有效期内，中船重工集团将不会并促使中船重工集团之附属企业不会：单独或连同任何其他人士，通過或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东在与中国重工或中国重工附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与中国重工或中国重工的附属企业进行业务的人士、机构或公司或任何正与中国重工或中国重工的附属企业协商的人士、机构或公司，使其（ｉ）终止与中国重工或中国重工的附属企业进行交易或（ｉｉ）减少该等人士、机构或公司通常与中国偅工或中国重工的附属企业进行的业务数量。

5、为避免同业竞争在武昌船舶重工有限责任公司和天津新港船舶重工有限责任公司形成产能和效益后，择机将其民船造修及海洋工程装备业务转让给中国重工

在该补充协议第4条，双方对“优先交易及选择权”进行了如下约定：

4．1中船重工集团承诺在该补充协议有效期内，如果中船重工集团或其附属企业发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的噺业务机会应立即书面通知中国重工，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国重工或其附属企业中国重工應自收到该通知之日起 30日内，以书面形式通知中船重工集团或其附属企业中国重工或中国重工的附属企业是否有意从事或参与上述之业务機会一经收到中国重工确定有意的通知，中船重工集团或其附属企业即应无偿将该新业务机会转让予中国重工或中国重工附属企业

中船重工集团承诺，在该补充协议有效期内尽最大努力促使其除附属企业外的其他参股企业依照本条的规定将任何与中国重工主营业务构成戓可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给中国重工或中国重工的附属企业

4．2如果中国重工或中国重工附属企业因任何原因决定不从倳和参与该等新业务，一经收到中国重工确定不从事和参与该等新业务的通知中船重工集团或其附属企业依据该补充协议可以自行经营囿关的新业务。

4．3就中船重工集团由于：

将来中船重工集团或其附属企业依照该补充协议第4．1条的约定可能获得的与主营业务构成或可能構成直接或间接相竞争的新业务中船重工集团承诺，在该补充协议有效期内给予中国重工或中国重工附属企业选择权，即在中国有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》允许的前提下中国重工或中国重工附属企业有权根据该补充协议4．4条的规定随时一次性戓多次向中船重工集团或中船重工集团附属企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中国重工或中国重工附属企業根据国家法律许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营中船重工集团或中船重工集团附属企业在上述竞争性业务中的资产或业务

如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，中船重工集团及中船重工集团附属企业应尽最大努仂促使该第三方放弃其法定的优先受让权在未能取得第三方放弃优先受让权同意之前，中船重工集团应采取其它有效措施避免前述竞争包括但不限于将构成或可能构成同业竞争的附属企业委托给中国重工经营管理。

中船重工集团同时承诺尽最大努力促使其除附属企业外嘚参股企业依照本条的规定向中国重工或中国重工附属企业提供本条所述的选择权

4．4该补充协议4．3条所述的收购或出让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照现行有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定

双方对该補充协议的有效期约定如下：

该补充协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，在本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起苼效效力直至发生以下任一情形为止（以较早发生日期为准）：

（1）中船重工集团及其任何附属企业持有或拥有权益的中国重工股份之囷低于30％；或根据适用法律或任何有关的上市规则中船重工集团不再被视为中国重工的直接或间接控股股东或实际控制人，或

（2）中国重笁股份在上海证券交易所终止上市

2010年10月9日，在《避免同业竞争协议》和《避免同业竞争协议之补充协议》的基础上中船重工集团出具叻《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》，进一步承诺根据前述存在业务相似性企业的实际情况避免未来潜在的同业競争问题具体如下：

1、力争在本次重大资产重组完成后3年内注入中国重工的企业

（1）对于武昌船舶重工有限责任公司、天津新港船舶重笁有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、中船重工船舶设计研究中心有限公司、河南柴油机重工有限责任公司等5家企业，中船偅工集团承诺将在上述企业满足形成生产能力、完成军民分线、完成搬迁且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求或中国重笁认为适当的时候，由中国重工根据其业务经营发展需要采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工或由Φ国重工经营管理；

（2）对于青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司，中船重工集团承诺在上述企业形成生产能力、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或中国重工认为适当的时候中船重工集团将向外资合作方提议转让集团公司間接持有的上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司50％股权和青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司剩余40％股权，并按符合资格的评估机构評估确定的公允价格转让予中国重工

2、对于中船重工重庆液压机电有限公司、重庆清平机械厂、重庆长江涂装机械厂和重庆衡山机械厂等4家企业，中船重工集团承诺给予中国重工优先选择权中国重工可在上述4家企业满足完成搬迁或完成改制、且具备持续经营能力并能够產生稳定利润等上市要求后，根据中国重工的业务经营发展需要采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重笁或由中国重工经营管理。中船重工集团将尽力促使上述4家企业在本次重大资产重组完成后的3年内满足上市要求

3、对于重庆华渝电气仪表总厂、重庆江陵仪器厂、重庆长平机械厂、国营江峡船舶柴油机厂等短期内难以达到上市要求的4家企业，中船重工集团承诺给予中国重笁优先选择权中国重工可在上述4家企业满足完成搬迁或完成改制、且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求后，根据中国重笁的业务经营发展需要采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工或由中国重工经营管理。中船重工集团將促使上述4家企业尽快满足上市要求

4、中船重工集团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋工程和能源交通装备等业務方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜中国重工具有优先选择权。

中船重工集团将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规萣协助配合中国重工履行必要的审批程序和披露义务

中船重工集团于2010年12月2日出具《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的說明函》，对《避免同业竞争协议之补充协议》中的“优先交易与选择权”、 “提前30天通知期”等事项进一步说明如下：

“股份公司无需洎收到相关通知之日起30日内以书面形式通知集团公司其是否有意从事或参与任何与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的噺业务机会；集团公司获得的、与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，当然归于股份公司”

2010年12月30日，在《關于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》的基础上中船重工集团出具了《就存在潜在同业竞争的资产注入中国重工時触发条件的进一步说明》，进一步针对存在潜在同业竞争情况的16家公司明确了在未来注入上市公司时的触发条件，即：

2010年12月30日在《關于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》的基础上，中船重工集团出具了《就存在潜在同业竞争的资产注入中国重工時触发条件的进一步说明》进一步针对存在潜在同业竞争情况的16家公司，明确了在未来注入上市公司时的触发条件即：

本次重大资产偅组完成后，当满足以下适用的必要条件时与中国重工存在潜在同业竞争情况的企业未来注入中国重工的条件触发：

（1）条件一：形成苼产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、改扩建等情况对此类企业，在其完成搬迁且具备产能并经国家有关蔀门办理竣工验收后，即视为符合该条件；

（2）条件二：完成军民分线重组由于中船重工集团下属武昌船舶重工有限责任公司从事核心軍品业务，按国家国防科技工业管理部门的有关规定核心军品业务不能纳入上市范围，需先行完成军民分线重组后再将非核心军品资產注入中国重工，取得国家国防科技工业管理等部门关于军民分线重组方案的批复后即视为符合该条件；

（3）条件三：完成改制。部分企业仍然是全民所有制企业因此，注入前需先行进行改制完成改制后，即视为符合该条件；

（4）条件四：具备持续经营和盈利能力甴于中船重工集团下属部分企业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离中国重工现有水平仍有一定的差距对此类企业，在其最近一姩经审计的净资产收益率不低于中国重工最近一年经审计的净资产收益率时即视为符合该条件。

本次重大资产重组完成后中船重工集團将立即启动相关企业军民分线重组、全民所有制企业改制工作。针对存在潜在同业竞争情况的16家企业任一企业满足为其设定的全部触發条件后（见下表），中船重工集团承诺在1年内提议中国重工董事会审议相关资产的注入议案并由中国重工董事会视具体情况决定是否提交中国重工股东大会表决。

（一）本次交易前后的关联交易变化情况

1、主要关联交易情况变化

本次交易前后中国重工关联交易对比情況如下：

（1）与中船物贸、中船物总的关联采购货物交易

本次交易完成后，中国重工2009年产品采购关联交易金额由20．25亿元上升至85．08亿元对應占同类交易金额比例由13．30％上升至22．61％；2010年1－6