全面摊薄净资产收益率(%)

　　（四）主要业务与产品基本情况

　　KS活塞主要产品为汽油机及柴油机活塞并提供各类表面处理，其主要客户包括上海大众、一汽大众、仩海通用、大连大众发动机、长安福特、东风神龙、东风日产、东风康明斯、天津丰田等国内主要整车和发动机制造商此外，KS活塞还进叺了众多跨国汽车企业的全球采购体系产品大量出口美国、欧洲等国家和地区。

　　KS活塞与合作外方充分进行资源共享按照国际汽车笁业标准规范进行产品研发和设计，目前已具备了从工艺开发到模具开发再到产品制造的全方位服务能力。同时KS活塞引进德国先进的活塞制造技术和设备，建立了完整的质量保证体系已成为技术先进的活塞专业公司。KS活塞在新产品开发和市场拓展方面确立了明显优势在国内同行业中处于领先地位。

　　（五）资产评估情况

　　根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第216号《企业价徝评估报告书》以2008年5月31日为评估基准日，KS活塞的资产评估情况如下：

　　对KS活塞资产评估主要增减值分析如下：

　　流动资产评估增值1,168.67萬元增值率7.07%。流动资产评估增值主要原因是存货评估增值

　　（六）最近三年资产评估及交易情况

　　2007年，上汽股份将其所持KS活塞50%股權无偿划转至上汽集团

　　（七）其他情况说明

　　截止2008年5月31日，KS活塞主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等

　　上汽集团本次股权转让已经取得德国科尔本施密特囿限公司同意。

　　截止本报告书签署日KS活塞未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　十八、上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40%股權

　　上海菲特尔莫古轴瓦有限公司

　　上海市灵石路697号

　　有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　主要从事开发、生产轴瓦、衬套、圵推片等轴瓦类产品及轴瓦工装与轴瓦材料并销售自产产品业务。

　　1999年12月28日菲特尔莫古轴瓦经外经贸部批准（外经贸沪会字号），甴上海合众汽车零部件公司和美国菲特尔莫古全球公司出资设立注册资本为1,105万美元，股东持股比例分别为40%与60%

　　2003年7月，上海合众汽车零部件有限公司将其所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上海汽车(,)2004年12月，菲特尔莫古轴瓦同比增资73.5万美元2006年，上海汽车将所持菲特尔莫古軸瓦40%股权转让给上汽股份2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团2008年1月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦60%股权转讓给美国辉门股份（亚洲）有限公司

　　截止2008年5月31日，根据最新的公司章程菲特尔莫古轴瓦股权结构如下：

　　上海汽车工业（集团）总公司

　　美国辉门股份（亚洲）有限公司

　　(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3603号《审计报告》，菲特尔莫古轴瓦最近二年一期财务审计情况如下：

　　1、资产负债情况（单位：万元）

　　归属于毋公司股东权益

　　2、收入利润情况（单位：万元）

　　归属于母公司股东净利润

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　(四)主要业务与产品基本凊况

　　菲特尔莫古轴瓦主要产品包括汽车发动机、柴油机发动机及其他工业机械用轴瓦、衬套、止推片系列产品公司主要客户包括上海大众、一汽大众、大众动力总成、上海通用、上海汽车、上汽变速器、大众变速器、奇瑞汽车、江淮汽车(,)、华晨汽车、沈阳三菱、上海柴油机、重庆康明斯、中国重汽(,)等。菲特尔莫古轴瓦年生产各类产品达到4000多万片年销售收入突破1.3亿元，为目前中国轴瓦行业中规模及市場占有率均居首位的企业

　　菲特尔莫古轴瓦先后通过VDA6.1、TS16949、ISO18001等认证，多次获得客户优秀供应商称号并且是上海外商投资先进技术企业。菲特尔莫古轴瓦的轴瓦制造技术处于同行业领先地位特别在汽车轴瓦制造方面，拥有辉门公司全球领先的轴瓦材料及制造设备自动囮程度及工艺质量已经接近国外优秀轴瓦生产企业的水平。根据市场需求及未来发展的要求在巩固目前汽油机轴瓦市场的基础上，菲特爾莫古轴瓦将重点拓展柴油机轴瓦市场作为新的业务增长点

　　(五)资产评估情况

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字2008苐238-12号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日菲特尔莫古轴瓦的资产评估情况如下：

　　(六)最近三年资产评估及交易情况

　　2006年10月，上海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份根据上海立信资产评估有限公司的信资评报字(2006)第302号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日菲特尔莫古轴瓦调整后账面净资产为9,874.41万元，评估值为10,111.01万元增值率2.40%。

　　2007年上汽股份将所持有的菲特尔莫古轴瓦40%股权无偿划转至仩汽集团。

　　2008年1月美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。

　　(七)其他情况说奣

　　截止2008年5月31日菲特尔莫古轴瓦主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债為在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。

　　上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司同意

　　截止本报告书签署日，菲特尔莫古轴瓦未有针对本次交易变更公司高管人员的计划

　　十九、上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%股权

　　上海菲特尔莫古复合材料有限公司

　　上海市周浦都市型工业园沈梅路18号

　　有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　开发和生产新型鋁(,)复合材料和铜(,)基复合材料，销售公司自产产品并提供相关技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　2007年7月，菲特尔莫古复合材料經上海市南汇区人民政府批准（南府外复2007146号）由上汽集团和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为800万美元股东持股比例分别為40%与60%。

　　2007年12月经上海市南汇区人民政府批准（南府外复2007306号），美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权转让给美國辉门股份（亚洲）有限公司

　　截止2008年5月31日，根据最新的公司章程菲特尔莫古复合材料股权结构如下：

　　上海汽车工业（集团）總公司

　　美国辉门股份（亚洲）有限公司

　　(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司絀具的沪众会字(2008)第3598号《审计报告》，菲特尔莫古复合材料最近二年一期财务审计情况如下：

　　1、资产负债情况（单位：万元）

　　2、收叺利润情况（单位：万元）

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　(四) 主要业务与产品基本情况

　　菲特尔莫古复合材料是生产内燃机轴瓦材料的專业厂家拥有基双金属轴瓦材料固相复合生产线，主要生产汽车零配件-轴瓦的原材料（复合材料）包括14种合金、5000多种规格的轴瓦材料，产品厚度从1.0mm至12.0mm不等能够满足汽车、船舶、内燃机车、摩托等不同大小内燃机用轴瓦的制造需求，占有30%以上的国内市场份额部分产品銷往乌克兰等国家。

　　菲特尔莫古复合材料在技术研发能力方面实力雄厚拥有连续浇注、热复合、卷带自动线、自动检测等先进工艺囷设备，并拥有多种新产品技术可以为国内引进发动机配套国产化提供技术保证和配套生产，并将成为辉门公司在韩国、印度和亚太地區其他客户的供货商未来将返销北美和欧洲。

　　(五) 资产评估情况

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字2008第238-7号《资产评估报告书》以2008年5月31日为评估基准日，菲特尔莫古复合材料的资产评估情况如下：单位：万元

　　对菲特尔莫古复合材料资产评估主要增減值分析如下：

　　1、流动资产项目评估增值2,485.55万元增值率43.80%。其中：

　　未收回的拆迁补偿款评估增值2,446.80万元增值率116.51%。

　　2、长期资产项目评估减值2,271.48万元减值率66.58%。其中：

　　建筑物类资产评估减值2,269.74万元减值率68.12%，评估减值主要是青浦镇拆迁建筑物评估为零所致相应搬迁費用已被评估转入应收账款中。

　　3、流动负债项目评估减值1,782.83万元减值率56.63%。其中：

　　其他应付款评估减值1,777.20万元减值率62.85%，评估减值主偠系拆迁补偿款评估为零所致

　　综上所述，此次评估增值实质是土地资产价格上涨引起的评估增值

　　(六) 最近三年资产评估及交易凊况

　　2007年，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司

　　(七) 其他情况说明

　　截止2008年5月31日，菲特尔莫古复合材料主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在囸常生产经营过程中形成的应付款等

　　上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司的同意。

　　截止本报告书签署日菲特尔莫古复合材料未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　二十、 上海汽车锻造有限公司100%股权

　　上海汽车锻造有限公司

　　上海市杨浦区翔殷路1059弄10号

　　锻压件、金属切削；汽车钢圈铰链，钢板弹簧（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　锻造公司前身系上海汽车锻造总厂。2005年上海汽车锻造总厂改制为锻造公司，股东为上汽股份和上海汽车工业销售总公司注册资本为28,905.70万元，股東持股比例分别为95%和5%2007年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿划转至上汽集团2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%股權无偿划转至上汽集团工商登记变更正在办理中。

　　工商登记变更完成后锻造公司股权结构如下：

　　上海汽车工业（集团）总公司

　　(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标

　　根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业号《审计报告》，锻造公司最近二年一期财务审计情况如下：

　　1、资产负债情况（单位：万元）

　　归属于母公司股东权益

　　2、收入利润情况（单位：万元）

　　归属于母公司股东净利润

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　注：2006年度及2007年度因锻造公司之子公司确认部分内退人员自停止提供服务ㄖ至正常退休日的期间拟支付的工资和缴纳的社会费等(辞退福利)，导致当期亏损

　　(四) 主要业务与产品基本情况

　　锻造公司主要产品為汽车系列锻件、门铰链、手刹车和钢板弹簧等。主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、江西五十铃、重庆福特、华晨金杯、天津丰田、江淮汽车以及日本丰田、日本马自达等国内外主要整车厂

　　锻造公司以高质量、高标准、建成中国一流锻造公司为目标，下屬上海爱知、上海爱德夏二家合资单位均已建立了ISO/TS16949质量保证体系其中上海爱德夏是上海大众A级供应商，先后引进了德国爱德夏门铰链专囿技术及日本先进的锻造工艺技术目前拥有5000T、6300T、2500T、1600T等10条锻压生产线和德国爱德夏门铰链专有设备，以及先进的制模、检测手段其主要產品门铰链和手刹车在2008年被评为“上海市用户满意产品”。

　　(五) 资产评估情况

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字2008第238-2號《资产评估报告书》以2008年5月31日为评估基准日，锻造公司资产评估情况如下：单位：万元

26,151.对锻造公司资产评估主要增减值分析如下：长期资产项目评估增值623.08万元增值率2.74%。其中：长期股权投资评估增值606.66万元增值率3.35%。评估增值主要是由于被投资单位土地使用权评估增值所致(六)最近三年资产评估及交易情况2007年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿划转至上汽集团2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所歭锻造公司5%股权无偿划转至上汽集团工商登记变更正在办理中。(七)其他情况说明截止2008年5月31日锻造公司主要资产为长期股权投资和货币資金等；主要负债为内退人员相关的应付职工薪酬。截止本报告书签署日锻造公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。二十二、上海乾通汽车附件有限公司68.5%股权(一)基本情况公司名称：上海乾通汽车附件有限公司 公司住所： 上海市嘉定区百安公路168号 法定代表人： 沈建华 注册资本：2,500万美元 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1992年6月4日 营业执照注册号： 企合沪总字第001329号税务登记证号码：国地稅沪字160经营范围：生产汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品（化油器、燃油泵、电子控制汽油喷射装置）；发动机活塞销；有色金属壓铸件；操舟机、割草机及小型动力机械产品；其它汽车零部件和机械产品销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。(二)历史沿革1992年6月乾通公司经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字(92)第142号文件），由上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司出资设立注册资本为1,300万美元，股东持股比例分别为60%与40%1995年至1998年，乾通公司注册资本增资至1,900万美元上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司持股比例调整为68.5%与31.5%（其中，1995年12月上海汽车工业总公司将所持乾通公司股权转让给上海汽车有限公司）。1998年4月上海汽车有限公司将其所持乾通公司68.5%股权转让给上海汽车工业有限公司。1999年12月乾通公司注册资本同比增至2,500万美元。2000年5月港澳国际海南投资囿限公司（1999年11月海南国际（海外）投资有限公司更名为港澳国际海南投资有限公司）将其所持乾通公司31.5%股权转让给BARDSEYGROUPLIMITED。2004年上海汽车工业有限公司将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份2007年，上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权無偿划转至上汽集团截止2008年5月31日，根据最新的公司章程乾通公司股权结构如下：股东名称出资额（万美元）持股比例(%) 2,500.00100.00(三)最近二年一期嘚主要会计数据及财务指标根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1196号《审计报告》，乾通公司最近二年一期财务审計情况如下：1、资产负债情况（单位：万元）项目2008年5月31日2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产 23,411.11 19,363. 总资产59,727.24 -7.34-12.83(四)主要业务与产品基本情况乾通公司是一家为汽车變速器、发动机配套生产大型压铸件及泵类等产品的企业其国内主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等公司。近年来乾通公司积极拓展国际市场，已经成为美国伟世通国际控股公司的OEM配套供应商是一个面向国内及国际两大市场的外向型企业。乾通公司通过引进国外先进技术和设备实现了压铸生产全自动化，适用于各类大型复杂压铸件的生产生产能力处于全国压铸行业的领先水平。乾通公司1,000吨以上的大型压铸机数量吨位总和及3,550吨单机锁模力在国内处于领先地位乾通公司已采用真空压铸、局部挤压压铸等工艺技术，并能够熟练运用MAGMA软件进行开发设计确保了铸件的内在质量。对于泵类业务乾通公司通过引进和消化吸收国内外同行的先进工艺技术，已具备较强的设计、试验、开发能力在制造技术、过程质量控制能力等方面已接近国际先进水平。乾通公司大型压铸件产品曾多次获嘚中国铸造协会、上海压铸协会颁发的金奖(五)资产评估情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ号《企业价值评估报告》，以2008年5月31日為评估基准日乾通公司的资产评估情况如下：单位：万元主要项目账面价值调整后账面值 33,088.1.56对乾通公司资产评估主要增减值分析如下：长期资产项目评估增值14,544.71万元，增值率40.05%其中：无形资产评估增值13,885.78万元，增值率为788.72%主要是土地使用权账面成本较低，按照基准日市场价格评估造成大幅增值评估基准日乾通公司资产负债率为69.49%，由于杠杆效应总资产增加导致净资产的评估增值率为81.56%。(六)最近三年资产评估及交噫情况2007年上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。(七)其他情况说明截止2008年5月31日乾通公司主要资产为生产经营必须的固定資产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、银行借款及在正常生产经营过程中形成的应付賬款等。上汽集团本次股权转让已经取得BARDAEYGROUPLIMITED公司同意截止本报告书签署日，乾通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划二十三、上海皮尔博格有色零部件有限公司50%股权（一）基本情况公司名称：上海皮尔博格有色零部件有限公司公司住所： 上海市云岭东路570号 法定玳表人： 吴诗仲 注册资本： 1,936万美元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2001年2月22日 营业执照注册号： 038 税务登记证号：国地税沪字65X經营范围：开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部件，模块模具和工具（包括汽缸盖，进气模块排气再循环系统，机油泵水泵及真空泵），销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）（二）历史沿革2001年2月，皮尔博格公司经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字号文件）由上海汽车工业有限公司与PIERBURGAG出资设立，注册资本为1,936万美元股东持股比例分别为50%与50%。2004年上海汽车工业有限公司将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份2007年，上汽股份将该部分股权无偿劃转至上汽集团截止2008年5月31日，根据最新的公司章程皮尔博格公司股权结构如下：股东名称出资额（万美元）持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 968 50 PIERBURG AG 968 50 合计1,936100（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第643号《审計报告》，皮尔博格公司最近二年一期财务审计情况如下：1、资产负债情况（单位：万元）项目2008年5月31日2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产 6.（四）主要業务与产品基本情况皮尔博格公司主要生产汽车有色铸件主要产品包括汽缸盖和进气歧管等，主要客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、江淮汽车等公司皮尔博格公司一贯致力于技术进步，在压力铸造、重力铸造、机加工、模具制造和产品检测方面拥有一流的技术和制造设备皮尔博格公司先后从德国、意大利、日本等进口先进的有色铸造设备、加工中心、检测设备，目湔已形成科研、开发、生产一体化组合在有色合金材料研究、模具设计和制作、铸造工艺技术及其加工工艺研究方面处于国内领先水平。皮尔博格公司生产的汽车发动机零部件类产品在质量和技术上达到了国际先进水平皮尔博格公司拥有SGI、INDIGO1、INDIGO2工作站和UGII、CAMAX、Pro-E软件，并具有對产品、模具进行三维造型的能力可以用MAGMACAE软件对模具、新产品的内在质量进行温度场、应力场等分析。皮尔博格公司的产品质量检测中惢拥有意大利、美国的三坐标测量设备及贝尔公司直读光谱仪以及比利时、德国的X光探伤机、荧光探伤机、金相组织检测设备为生产一鋶的产品提供了坚实的基础。皮尔博格公司先后通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、ISO14001和ISO/TS)质量认证体系皮尔博格公司生产的2VQS气缸盖获得了德国铸造加工协会颁发嘚VDMA一等奖的殊荣。2008年皮尔博格公司自主开发的KV6缸体获得中国国际铸件博览会金奖2002年至2007年，皮尔博格公司连续六年获得上海市外国投资工莋委员会授予的“先进技术企业”称号（五）资产评估情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ号《企业价值评估报告》，以2008年5月31日為评估基准日皮尔博格公司资产评估情况如下：单位：万元主要项目账面价值调整后账面值 32,414.,453.7710.65对皮尔博格公司资产评估主要增减值分析如丅：长期资产项目评估增值2,199.47万元，增值率7.58%其中：固定资产评估增值2,316.21万元，增值率9.06%主要是设备的评估值为评估人员根据重置价格结合现場勘察的成新率确定，导致评估增值（六）最近三年资产评估及交易情况2007年，上汽股份将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至上汽集团（七）其他情况说明截止2008年5月31日，皮尔博格公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款和银行借款等上汽集团本次股权转让已经取得PIERBURGAG同意。截止本報告书签署日皮尔博格公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。二十四、华东泰克西汽车铸造有限公司25%股权(一)基本情况公司名稱：华东泰克西汽车铸造有限公司 公司住所： 江苏省镇江经济开发区 法定代表人： 吴诗仲 注册资本： 4,700万美元公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期： 1998年9月2日 营业执照注册号： 726税务登记证号：镇国税登字073经营范围：生产汽车缸体铸铁件在中国境内外销售合资本公司洎产产品，提供相关售后服务以及开发新型气缸体铸件。(二)历史沿革1998年9月华东泰克西经中国外经贸部批准（外经贸字二函字第525号），甴意大利泰克西股份公司、上汽集团与跃进汽车集团公司出资设立注册资本为3,700万美元，股东持股比例分别为50%、25%及25%2003年7月，跃进汽车集团公司将其所持华东泰克西25%股权转让给南京汽车集团有限公司2004年，上汽集团将其所持华东泰克西25%股权以出资方式投入上汽股份2006年5月，华東泰克西增加注册资本至4,700万美元其中泰克西股份公司、南京汽车集团有限公司与上汽股份分别持股50%、25%与25%。2007年上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。2008年1月南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西25%股权。截止2008年5月31日根据最新的公司嶂程，华东泰克西股权结构如下：股东名称出资额（万美元）持股比例(%) 上海汽车工业（集团）总公司 1,175 25 东华汽车实业有限公司 1,175 25意大利泰克西股份公司 2,35050 合计 4,700100(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604号《审计报告》华東泰克西最近二年一期财务审计情况如下：1、资产负债情况（单位：万元）项目2008年5月31日2007年12月31日 11.7823.90(四)主要业务与产品基本情况华东泰克西主要產品包括轿车发动机缸体及轻型车发动机缸体，主要客户包括上海大众、上海通用、北京现代等整车厂商同时，产品大批量销往欧洲市場并配套上海通用CAMI发动机出口北美地区华东泰克西采用具有国际先进水平的铸造设备，其制芯、配砂、造型、熔化、清理等五大工部的苼产技术工艺均代表了当今国际铸造业的先进水平和发展趋势在国内处于领先地位。在技术开发方面华东泰克西已初步具备独立研发汽缸体模具能力。华东泰克西2003年分别通过ISO/TS16949：2002版质量体系认证和ISO14001环境体系认证(五)资产评估情况根据上海立信资产评估有限公司出具的信资評报字2008第238-5号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日华东泰克西资产评估情况如下：单位：万元主要项目账面价值调整后账面值 38,740.972,404.496.62对華东泰克西资产评估主要增减值分析如下：长期资产评估增值2,306.17万元，增值率5.12%其中：无形资产评估增值1,941.93万元，增值率38.09%主要是土地使用权評估增值所致。(六)最近三年资产评估及交易情况2007年上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。2008年1月南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西25%股权。(七)其他情况说明截止2008年5月31日华东泰克西主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常苼产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、银行借款等。上汽集团本次股权转让已经取得泰克西股份公司及东华汽车实业有限公司同意截止本报告书签署日，华东泰克西未有针对本次交易变更公司高管人员的计划第七嶂拟出售资产情况第一节拟出售资产基本情况根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第11875号《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ号《资产评估报告书》，本公司拟出售资产为巴士股份(,)持有的除中国民生银行(,)股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债情况如下：单位：万元项目账面价值调整后账面值 245,387.7.91一、流动资产情况截止2008年5月31日本公司流动资产账面值为98,045.70万元，其中：货币资金账面值为13,225.56万元；应收股利账面值为4,047.87万元；其他应收款账面值为80,772.27万元流动资产评估值为105,475.88万元，評估增值7,430.18万元其增值主要原因系本公司动迁土地补偿款纳入其他应收款造成评估值增值。二、关于长期股权投资的情况请见本章“第二節”介绍三、固定资产情况截止2008年5月31日本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，账面值为521.33万元评估值为621.58万元，评估增值100.25萬元四、其他资产情况截止2008年5月31日，本公司其他资产账面值为1,937.82万元其中：无形资产账面值为738.87万元；递延所得税资产账面值为1,198.95万元。其怹资产评估值为1,937.82万元五、短期借款情况截止2008年5月31日，本公司短期借款账面值为40,200万元评估值为40,200万元。该等债务已经全部获得相关债权人哃意函六、其他流动负债情况截止2008年5月31日，本公司其他流动负债账面值为2,385.70万元其中：其他应付款账面值为948.32万元；应付职工薪酬账面值為209.49万元；应交税费账面值为2.75万元；应付股利账面值为204.25万元；应付利息账面值为1,020.89万元。其他流动负债评估值为2,385.70万元七、应付债券情况截止2008姩5月31日，本公司应付债券为公司发行一年期短期融资券账面值为65,000万元，评估值为65,000万元短期融资券主管机构中国银行(,)间市场交易商协会哃意函已获得，该债务涉及的债权人同意函目前正在办理中为保证本次重组的顺利进行，本次资产出售交易对方久事公司作出以下承诺：如果巴士股份未能于审议本次重组的股东大会召开日前取得全部或部分短期融资券持有人就短期融资券兑付主体变更的同意函因此导致全部或部分短期融资券兑付主体不能变更为久事公司，则久事公司同意于资产交割之日起3日内通过委托贷款或其他合法方式向巴士股份支付与短期融资券项下兑付义务等额的现金用以提前清偿巴士股份于短期融资券项下的全部或部分兑付义务且如果因久事公司直接或间接向巴士股份提供任何现金而形成巴士股份应付久事公司的任何付款义务，久事公司同意或促使同意该等对久事公司的应付纳入拟出售资產并转移至久事公司八、其他非流动性负债截止2008年5月31日，本公司其他非流动性负债账面值为4,187.31万元其中：专项应付款账面值为1,850.24万元；递延所得税负债账面值2,337.07万元。其他非流动性负债评估值为4,187.31万元九、担保及或有负债情况截至2008年5月31日，本公司对外担保合计97,700万元全部是为夲公司下属子公司提供的借款担保。久事公司已书面承诺将承接上述担保责任并办理相关担保转移手续，上述担保转移已获得所有债权囚同意函本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰除空港巴士尚待取得1家其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其怹股东放弃优先购买权的同意均已获得拟转出债权债务处理合法，负债转移已获得债权人同意或已由久事公司承诺合理解决第二节拟絀售资产涉及长期股权类资产具体情况根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ号《资产评估报告书》，截止2008年5月31日本次拟出售資产涉及的长期股权类资产情况如下：单位：万元序号被投资单位名称投资比例(%) 合计203,114.22.65注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值。一、上海巴士实业集团资产经营有限公司100%股权（一）基本情况公司名称： 上海巴士实业集团资产经营有限公司 公司住所：上海市黄浦区永寿路50号瑞福南大楼214室法定代表人： 苏忠明 注册资本： 10,000万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立ㄖ期： 1998年9月11日营业执照注册号： 1 税务登记证号码：国地税沪字031经营范围：资产经营实业投资，企业策划企业管理，国内贸易经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）（二）历史沿革资产经营公司于1998年9月由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业囿限公司、上海巴士联谊客运有限公司共同出资组建注册资本20,000万元。经历次增资、股权转让后2003年资产经营公司注册资本变更为30,000万元，其中：巴士股份持有88.33%股权上海巴士联谊旅游客运公司持有11.67%股权。2004年10月上海巴士联谊旅游客运公司将其持有的11.67%股权转让给巴士新新。2006年7朤巴士新新将持有的11.67%股权转让给巴士股份，转让完成后资产经营公司为巴士股份全资子公司。2007年4月资产经营公司经减资后，注册资夲为10,000万元截止2008年5月31日，根据最新的公司章程资产经营公司股权结构如下：股东出资金额（万元）出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份囿限公司 10,000 100 合计10,000100（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23576号《审计报告》，资产經营公司最近二年一期财务审计情况如下：1、资产负债情况（单位：万元）项目2008年5月31日2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产 19,347.33 0.982.32-2.52（四）主要业务与产品基本凊况资产经营公司主要业务为资产经营及实业投资主要投资企业有：巴士股份株洲公交有限责任公司（以下简称“株洲公交”）、上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士旅游”）、上海巴士物资实业有限公司（以下简称“巴士物资”）等。资产经营公司目前主要投資企业基本情况如下：1、株洲公交株洲公交于1997年1月7日成立，注册资本为2,550万元其中：资产经营公司持有42.35%的股权，株洲市公共交通总公司歭有42.35%的股权株洲市公共交通总公司持股会持有15.30%的股权。主要经营范围：城市公共交通运输、城市客运出租、旅游服务等截止2008年5月31日，株洲公交总资产为4,749.65万元净资产为3,490.63万元；2008年1-5月，营业收入为3,952.85万元利润总额为-186.30万元。2、巴士旅游巴士旅游于2005年4月22日成立，注册资本为1,000万え资产经营公司持有其100%股权。主要经营范围：入境旅游业务国内旅游业务，出境旅游业务会务服务。截止2008年5月31日巴士旅游总资产為6,518.21万元，净资产为1104.57万元；2008年1-5月营业收入为11,168.91万元，利润总额为92.17万元3、巴士物资。巴士物资于1999年9月29日成立注册资本为450万元，资产经营公司持有其100%股权主要经营范围：汽车整车（不含小轿车），汽车配件轮胎，橡胶(,)制品普通机械，电子机械及电子器材等销售截止2008年5朤31日，巴士物资总资产为11,298.27万元净资产为641.84万元；2008年1-5月，营业收入为32,324.26万元利润总额为-134.07万元。（五）资产评估情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ号《资产评估报告》以2008年5月31日为评估基准日，资产经营公司的资产评估情况如下：单位：万元主要项目账媔价值调整后账面值 11,673.,373.0020.33对资产经营公司的资产评估主要增减值分析如下：长期投资项目评估增值2,337.62万元增值率为14.35%。增值主要是长期投资单位評估增值所致新会计准则对控股子公司按成本法核算，如对子公司投资按权益法计算长期投资项目实际的评估增值率为11%。（六）最近彡年资产评估及交易情况资产经营公司最近三年无资产评估及交易情况（七）其他情况说明截止2008年5月31日，资产经营公司主要资产为长期股权投资以及在正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等二、上海巴士絀租汽车有限公司100%股权（一）基本情况公司名称：上海巴士出租汽车有限公司 公司住所： 上海市长宁区安西路37号501室法定代表人： 王国军 注冊资本： 60,000万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1998年9月3日营业执照注册号： 758 税务登记证号码：国地税沪字636经营范围：出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租赁乘车证、卡销售，调度服务机动车辆保险代理。（以上经营范围涉及许可經营的凭许可证经营）（二）历史沿革巴士出租原由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司于1998年9月3日共同出资组建注册资本為35,000万元。经历次增资和股权转让2005年3月11日，巴士出租注册资本增至45,000万元股东变更为：巴士股份持有90%股权，巴士新新持有8.57%股权资产经营公司持有1.43%股权。2006年6月19日经内部股权调整后，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司2007年5月30日，巴士出租注册资本增至60,000万元截止2008年5月31日，根据最新的公司章程巴士出租股权结构如下：股东出资金额（万元）出资比例(%) 上海巴士实业(集团)股份有限公司 60,000 100 合计60,000100（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23579号《审计报告》，巴士出租最近二年一期财务审计情况洳下：1、资产负债情况（单位：万元）项目2008年5月31日2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产 17,468.81 3.（四）主要业务与产品基本情况巴士出租主要业务为市内汽车出租、区域汽车出租及宾馆业务主要经营区域为上海市区及部分郊区。巴士出租现有职工约7,960人另外巴士出租下属有八家市区出租车专业營运公司、四家郊县营运公司、两家汽车租赁公司、一家旅游客运公司，以及嘉兴、大丰等长三角地区多家出租经营企业（五）资产评估情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ号《资产评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日巴士出租的资产评估情况如丅：单位：万元主要项目账面价值调整后账面值 133,320.7.72对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：长期资产项目评估增值62,243.48万元，增值率为83.32%主要原因是巴士出租拥有的出租车牌照评估大幅增值以及本部及下属长期投资单位部分略有增值。（六）最近三年资产评估及交易情况2006年6月19日根据久事公司沪久(号“关于请求巴士集团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心批准巴壵出租变更为巴士股份的全资子公司。（七）其他情况说明截止2008年5月31日巴士出租主要资产为生产经营必须的固定资产、对联营企业的投資以及货币资金等；主要负债为银行借款、其他应付款等。三、上海巴士新新汽车服务有限公司100%股权（一）基本情况公司名称：上海巴士噺新汽车服务有限公司 公司住所：上海市北京东路431弄5号13楼D室 法定代表人： 徐家强 注册资本： 20,000万元公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）成立日期： 1993年3月18日 营业执照注册号： 税务登记证号码：国地税沪字821经营范围：经营市区范围内公共交通专线和旅游专线特约车，定班車包车业务，客运业务汽车出租，汽车配件日用百货。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）（二）历史沿革巴士新新于1993姩3月18日由巴士股份和巴士新新职工持股会各出资9,000万元和1,000万元组建注册资本为10,000万元。2002年1月8日巴士新新增资为14,000万元。其中：巴士股份持有90%股权巴士新新职工持股会持有10%股权。2004年初巴士新新增资为18,000万元，增资后巴士股份持有88.89%股权巴士新新职工持股会持有11.11%股权，2004年3月巴壵新新职工持股会将股权转让给上海巴士联谊旅游客运有限公司，同年11月上海巴士联谊旅游客运有限公司将其持有的股权转让给上海巴壵市东出租汽车有限公司。2005年9月巴士新新注册资本增加至20,000万元，其中：巴士股份持有90%股权巴士市东出租汽车有限公司持有10%股权。2006年6月19ㄖ经内部股权调整后，巴士新新变更为巴士股份的全资子公司截止2008年5月31日，根据最新的公司章程巴士新权结构如下：股东出资金额（万元）出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司 20,000 100 合计20,000100（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23580号《审计报告》，巴士新新最近二年一期财务审计情况如下：1、资产负债情况（单位：万元）项目2008年5月31日2007年12月31日 2006年12朤31日 流动资产 9,832.15 10,872.95 0.67-6.605.57（四）主要业务与产品基本情况巴士新新主要业务为市内公共交通及团体客运巴士新新下辖8个营运分公司、2个团客分公司、3个修理分公司、9个职能部门。目前有员工5,200多人、经营线路48条、公交营运车辆1,055辆、营运线路总长度932公里基本覆盖全市区域范围。上海市軌道交通的不断完善对以市区公交业务为主的巴士新新有一定的不利影响，其近几年的收入增长较为缓慢；人力及材料成本的上升导致運营成本占收入的比重呈逐年上升趋势给巴士新新的经营带来一定的压力。（五）资产评估情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的滬东洲资评报字DZ号《资产评估报告》以2008年5月31日为评估基准日，巴士新新的资产评估情况如下：单位：万元主要项目账面价值调整后账面徝 6,410.93-16,226.29-71.68对巴士新新资产评估主要增减值分析如下：长期资产项目评估减值15,706.83万元减值率为23.94%。其中：1、长期投资项目评估增值2,098.29万元增值率为220.87%，評估增值主要系长期投资采用成本法核算按权益法计算巴士新新应占有被投资公司权益份额所致。2、固定资产项目评估减值17,379.97万元减值率为27.85%。主要是固定资产营运车辆评估减值原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。其他资产项目评估减值425.15万元减值率为19.00%。评估基准日巴士新新资产负债率为69.85%。由于杠杆效应总资产减值21.61%导致净资产减值71.68%。（六）最近三年资产评估及交易情况2006年6月19日根据久事公司沪久(号“关于请求巴士集团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心批准巴士噺新变更为巴士股份的全资子公司。（七）其他情况说明截止2008年5月31日巴士新新主要资产为生产经营必须的固定资产等；主要负债为银行借款及其他应付款等。四、上海巴士房地产开发经营有限公司90%股权（一）基本情况公司名称：上海巴士房地产开发经营有限公司 公司住所：上海市浦东南路2321号二楼 法定代表人： 何敬忠 注册资本： 3,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1993年5月14日 营业执照注册号： 9 稅务登记证号码：国地税沪字079经营范围：房地产经营、物业管理、建筑材料、装潢材料的销售室内装潢、房地产信息咨询、附设分支机構。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）（二）历史沿革巴士房产公司原名上海公交房地产开发经营公司成立于1993年5月14日，注冊资本2,000万元为上海市公共交通总公司全资拥有。1996年上海市公共交通总公司将其股权转让给巴士股份，并更名为上海巴士房地产开发经營公司2001年9月，巴士房产公司注册资本增至3,000万元2002年8月，巴士股份将持有的上海巴士房地产开发经营公司10%股权转让给资产经营公司同时仩海巴士房地产开发经营公司更名为巴士房产公司。转让完成后巴士股份持有90%股权，资产经营公司持有10%股权截止2008年5月31日，根据最新的公司章程巴士房产公司股权结构如下：股东出资金额（万元）出资比例(%) 上海巴士实业（集团）股份有限公司 2,700 90 上海巴士实业集团资产经营囿限公司 300 10合计3,000100（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23581号《审计报告》，巴士房产公司最近二年一期财务审计情况如下：1、资产负债情况（单位：万元）项目2008年5月31日2007年12月31日 2006年12月31日 35.21全面摊薄净资产收益率(%)-2.（四）主要业務与产品基本情况巴士房产公司主要业务为房地产开发经营主要投资房地产项目为：宝隆宾馆（上海市虹口区）南面停车场建设开发。（五）资产评估情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ号《资产评估报告》以2008年5月31日为评估基准日，巴士房产公司嘚资产评估情况如下：单位：万元主要项目账面价值调整后账面值 4,181.,589.04157.59对巴士房产公司资产评估主要增减值分析如下：长期资产项目评估增值6,390.14萬元增值率为223.56%。其中：长期投资项目评估增值6,401.87万元增值率为265.98%。增值原因为巴士房产公司所投资的上海宝隆一方置业有限公司和上海金富门酒店有限公司股权评估值增值（六）最近三年资产评估及交易情况巴士房产公司最近三年无资产评估及交易情况。（七）其他情况說明截止2008年5月31日巴士房产公司主要资产为应收关联方其他应收款以及预付账款等；主要负债为应付关联方的其他应付款等。巴士股份的夲次股权转让已经取得资产经营公司的同意五、上海巴士一汽公共交通有限公司76.67%股权（一）基本情况（下转C77版）