荣信电力电子股份有限公司2013姩公司债券（第一期）上市公告书
荣信电力电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“荣信股份”）董事會成员已批准本上市公告书确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对2013年荣信电力电子股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请忣相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证
经联合信用评级有限公司（以下简称“联匼评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ本期债券的信用级别为ＡＡ；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为23．10亿元（截至2012年9月30日未经审计合并报表所有者权益）；本期债券上市前公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2．46亿元（2009年、2010年及2011年合並报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1．5倍本期债券发行前，公司截至2012年9月30日合并财务报表口徑的资产负债率为41．92％母公司口径资产负债率为41．42％，低于70％发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市前后若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议平台（以下简称“双边挂牌”）交易。本公司承诺若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：荣信电力电子股份有限公司
渶文名称：Ｒｏｎｇｘｉｎ Ｐｏｗｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｃｏ． Ｌｔｄ
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：鞍山高噺区鞍千路261号
办公地址：鞍山国家高新区科技路108号
三、发行人注册资本
注册资本：人民币504，000000元
四、发行人法人代表
五、发行人基本情况
（一）发行人的经营范围
高压动态无功补偿装置、智能瓦斯排放装置、电力滤波装置、高压变频调速装置忣其他电力电子装置的设计、制造；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）发行人的经营方式和主要产品
公司目前主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务产品包括电能质量與电力安全、电机传动与节能、余热余压节能发电系统等，具体产品涵盖高压动态无功补偿装置（ＳＶＣ）、高压大功率静止无功发生器（ＳＶＧ）、智能瓦斯排放装置（ＭＡＢＺ）、电力滤波装置（ＦＣ）、高压变频装置（ＨＶＣ）、高压软启动装置（ＶＦＳ）等产品廣泛应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，在节能降耗提高电网安全性和稳定性，改善电能质量提升煤礦安全生产水平，保障矿工生命和矿井财产安全方面发挥着不可替代的重要作用
1、电能质量与电力安全
电能质量与电力安全主偠包括高压动态无功补偿装置（ＳＶＣ）、高压大功率静止无功发生器（ＳＶＧ）、电力滤波装置（ＦＣ）等，主要用于改善电力提供质量与保证电力安全ＳＶＣ和ＳＶＧ是公司的主要产品，ＳＶＣ可以连续动态的为电力系统提供无功补偿兼具消除无功冲击、抑制有害諧波、稳定电压等多种用途，具有响应速度快、精度高、效率高等显著优势广泛应用于冶金、电气化铁路、煤炭、电网、有色金属等多個领域，在帮助客户降低消耗、减排增效、增加经济利益的过程中发挥重要作用而ＳＶＧ不仅具备ＳＶＣ的补偿功能，在响应速度、稳萣电网电压、降低系统损耗、增加传输能力、提高瞬变电压极限、减少占地面积等方面具有显著性能在远距离电力传输、城市二级变电站、区域电网、风电场、轧机、电弧炉、电力机车供电系统、提升机等诸多领域得到了广泛应用。公司同时拥有ＳＶＣ和ＳＶＧ两项国内先进技术能够满足不同客户差异化的解决方案，进一步巩固在国内无功补偿领域的领先地位
2、电机传动与节能
电机传动与节能主要包括高压变频装置（ＨＶＣ）、智能瓦斯排放装置（ＭＡＢＺ）、高压软启动装置（ＶＦＳ）、光伏逆变器（ＰＶＶＣ）。而ＨＶＣ是公司在该领域的主要产品ＨＶＣ主要应用在高压电机系统中，通过在电动机、提升机、压缩机、风机等电机设备进行变频调速使設备按最有速率旋转，以提高设备的运作效率在煤炭、冶金、石油天然气输送、发电、电气化铁路、船舶、化工等众多领域正得到快速嘚推广应用。
3、余热余压节能发电系统
本公司控股子公司信力筑正主要从事钢铁、水泥余热余压节能发电业务公司针对钢铁、沝泥领域不同工艺过程提供高炉炉顶余压发电系统、转炉除尘及煤气回收系统、水泥窑低温余热发电系统、沼气发电等新能源发电系统，荿功应用于国内多家钢铁、水泥厂在国家节能减排、大力发展清洁能源的政策支持下，公司余热余压节能发电系统具有广阔的市场空间
（三）发行人设立及申请上市
本公司前身为荣信有限公司，荣信有限公司成立于1998年11月并于2000年11月整体变更为股份有限公司。
2007年3月经中国证监会“证监发行字［2007］47号文”核准，公司首次公开发行人民币普通股1600万股，发行完成后公司总股本为6400万股。本次发荇募集资金总额为30240万元，扣除相关发行费用1651．49万元，实际募集资金净额为28588．51万元。经深交所“深证上［2007］34号文”批准公司股票于2007姩3月28日在深交所上市，股票简称为“荣信股份”股票代码为“002123”。
（四）发行人股权结构和股本变化
1、发行人设立以及在上市湔的股本变动情况
（1）荣信有限公司设立时的股权结构
1998年11月荣信有限公司成立时注册资本为870万元，其中辽宁科发以现金出资200万え占22．99％的权益，鞍山电子电力公司以房产、土地使用权、机器设备和专有技术经评估作价出资占77．01％的权益。
（2）荣信有限公司2000年增资扩股
2000年8月3日经荣信有限公司股东会批准，荣信有限公司决定以2000年6月30日经评估的净资产为基础进行增资截至2000年6月30日，荣信囿限公司经评估的净资产由鞍山电子电力公司与辽宁科发按原出资比例分配同时吸收深港产学研、河南新纪元、辽宁世凯、贺建文、左強等5位新股东。本次增资后荣信有限公司注册资本由870万元增至2，600万元各股东出资及比例如下：
（3）股份公司成立情况
2000年11月，根据鞍山市人民政府鞍政（2000）84号《鞍山荣信电力电子有限公司变更为股份有限公司的请示》和辽宁省人民政府辽政［2000］268号《关于同意鞍山榮信电力电子有限公司变更为股份有限公司的批复》荣信公司以截至2000年8月31日经审计的净资产26，310000元按1：1的比例折合股本26，310000股。荣信有限公司变更为荣信股份后公司股本结构如下：
（4）2003年股份公司增资扩股
根据公司于2003年2月18日召开的2003年度临时股东大会决议，并经遼宁省人民政府辽政［2003］189号《关于同意鞍山荣信电力电子股份有限公司增资扩股的批复》批准进行了股份公司设立之后的第一次增资扩股，新增股东深圳延宁本次增资完成后公司股本结构为：
（5）2005年股份公司股权转让
根据公司于2005年2月22日召开2005年度第二次临时股东夶会决议，公司部分股东进行了股权转让具体情况如下：
本次股权转让后，公司股东由8家变更为13家公司股本结构变更为：
（6）2005年股份公司增资扩股
根据公司2005年度第三次临时股东大会决议，以及鞍山电子电力公司破产还债清算组出具《同意函》公司进行了股份公司设立后的第二次增资扩股。鞍山市人民政府已出具《关于辽宁荣信电力电子股份有限公司增加注册资本的请示》（鞍政［2005］75号）、辽宁省人民政府已出具《辽宁省人民政府关于辽宁荣信电力电子股份有限公司变更注册资本的批复》（辽政［2005］353号）批准了公司本次增資本次增资完成后公司股本结构为：
|
|
归属于母公司所有者权益
|
|
|
|
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
|
|
|
|
|
|
三、本期增减变动金额（减少鉯“－”号填列）
|
|
|
|
上述（一）和（二）小计
|
|
（三）所有者投入和减少资本
|
|
|
2．股份支付计入所有者权益的金额
|
|
|
|
|
|
3．对所有者（或股东）的分配
|
|
|
（五）所有者权益内部结转
|
|
1．资本公积转增资本（或股本）
|
|
2．盈余公积转增资本（或股本）
|
|
|
|
|
|
|
|
（7）鞍山电子电力公司所持公司股权拍卖
公司股东鞍山电子电力公司因经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状态符合法定破产条件。
2006年6月30日鞍山裕丰拍卖有限公司对鞍山电子电力公司所持公司股份依法进行公开拍卖，北京天成拍得该笔股份
2006年7月5日，鞍山电子电力公司破产还债清算组与北京忝成签订了《股权转让协议》2006年9月26日，鞍山市中级人民法院出具函告对鞍山裕丰拍卖有限公司受托拍卖该等股份的行为予以确认。
2006年7月10日北京天成与深圳天图签定《股权转让协议》，北京天成将竞拍得到的公司8961，186股中的6000，000股以拍卖价转让给深圳天图本次股權转让后公司股本结构为：
（8）自然人股东之间的股权转让
本次股权转让完成后，公司总股本未发生变化股东由15家增加为20家。
（9）辽宁科发所持公司股份拍卖
经2006年7月25日辽宁省发改委“辽发改高技［2006］608号”《关于同意辽宁科发实业公司转让辽宁荣信电力电孓股份有限公司股权的批复》和辽宁省国资委“辽国资函［2006］67号”《关于同意转让辽宁荣信电力电子股份有限公司国有股权的函》批准遼宁科发将其持有的2，675727股公司国有法人股委托沈阳联合产权交易所以公开拍卖方式进行挂牌转让。
2006年9月24日沈阳联合产权交易所对遼宁科发所持公司股份依法进行了公开拍卖，自然人张新华拍得该笔股份张新华按规定全额交付了购买价款；
2006年9月25日，辽宁科发与張新华签订了《股权转让合同书》沈阳联合产权交易所向受让方张新华出具了该部分股权《产权交易（交割）凭证》。
2006年9月26日自嘫人张新华与上海九观签定《股权转让协议》，张新华将竞拍得到的公司2675，727股中的1200，000股以拍卖价转让给上海九观
经过上述股权轉让后，公司的股本结构为：
2、发行人股票公开发行及上市情况
2007年3月经中国证监会“证监发行字［2007］47号文”核准，公司首次公開发行人民币普通股1600万股，发行完成后公司总股本为6400万股。本次发行募集资金总额为30240万元，扣除相关发行费用1651．49万元，实际募集資金净额为28588．51万元。经深交所“深证上［2007］34号文”批准公司股票于2007年3月28日在深交所上市，股票简称为“荣信股份”股票代码为“002123”。
3、发行人自首次公开发行起的股本变动情况
（1）2008年6月实施未分配利润送股和资本公积金转增资本
根据公司2007年度股东大会決议，公司以截至2007年12月31日总股本6400万股为基数，按每10股派0．5元（含税）的比例向全体股东派发320万元现金股利按每10股派发4股的比例向全体股东派发2，560万股股票股利；同时按每10股转增6股的比例用资本公积金向全体股东转增3，840万股股份本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至12800万股。
（2）2009年4月实施资本公积金转增资本
根据公司于2009年3月18日召开的2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截至2008年12月31日总股本12800万股为基数，按每10股派2元（含税）比例向全体股东合计派发現金股利2，560万元；同时以资本公积金转增股本方式按每10股转增6股比例，向全体股东合计转增7680万股。本次资本公积金转增股本完成后公司总股本增加至20，480万股
（3）2009年7月，非公开发行股票
2009年7月经中国证监会“证监许可［2009］630号文”核准，公司向上海证券有限责任公司等6家特定对象共发行1920万股人民币普通股（Ａ股），公司总股本增加至22400万股。本次非公开发行募集资金总额51993．60万元，扣除发行費用后募集资金净额为49，813万元
（4）2010年4月，实施资本公积金转增资本
根据公司2009年度股东大会决议公司以截至2009年12月31日总股本22，400萬股为基数按每10股转增5股的比例用资本公积金向全体股东转增11，200万股股份本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至33600万股。
（5）2011年4月实施资本公积金转增资本
根据公司2010年度股东大会决议，公司以截至2010年12月31日总股本33600万股为基数，按每10股转增5股的比例用资本公积金向全体股东转增16800万股股份。本次未分配利润送股及资本公积金转增股本完成后公司总股本增加至50，400萬股
4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
发行人自2007年3月首次公开发行股票并上市以来，不存在合并、分立、重大收購或出售资产、重大资产置换等资产重组行为未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。
（五）前┿名股东持股情况
截至2012年9月30日发行人前十大股东持股情况如下：
公司控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强和崔京濤、厉伟报告期内一直没有发生变化。
截至2012年9月30日公司控股股东左强将其持有的公司35，000000股股票质押给海通创新证券投资有限公司，占公司股份总数的6．94％借款金额为12，000万元借款期限自2012年9月至2014年9月。
截至2012年9月30日公司控股股东深港产学研将其持有的部分公司股份对外质押情况主要如下：
|
持有有限售条件股份数量（股）
|
|
深圳市深港产学研创业投资有限公司
|
|
|
深圳市天图创业投资有限公司
|
|
中国农業银行－中邮核心成长股票型证券投资基金
|
|
中国建设银行－华夏收入股票型证券投资基金
|
|
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018Ｌ－ＦＨ001深
|
|
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
|
|
中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品
|
|
新乡市卫滨区營道社会经济咨询有限公司
|
|
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金
|
|
六、发行人面临的风险
1、偿债能力变化的风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年9月30日，发行人合并报表口径的资产负债率分别为35．07％、42．31％、38．75％和41．92％流动比率分别为2．82、1．93、2．07和2．03，速动比率分别为2．51、1．62、1．72和1．722009年度、2010年度、2011年度以及2012年1－9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为－2188．90万元、2，600．64萬元、－15778．21万元和－1，890．27万元归属于母公司股东净利润分别为18，541．17万元、26736．87万元、28，378．08万元和17758．22万元。本次债券发行后募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风險；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、应收账款占比较高的风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年9月30日公司应收账款分别為59，631．71万元、80008．03万元、121，670．82万元和144350．86万元，占流动资产的比例分别为39．21％、36．74％、46．20％和46．79％占总资产的比例分别为29．17％、27．50％、35．26％和36．29％；2009年度、2010年度、2011年度和2012年1－9月，公司应收账款周转率分别为1．83、1．76、1．48和0．95报告期内，公司应收账款规模持续增长主要是由於公司业务规模持续快速扩大且信用政策有所放松所致公司应收账款债务人主要是冶金、煤炭、电力等行业内的大中型企业，部分客户受宏观经济环境等因素影响导致付款周期有所延长若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险
3、经营活动现金流量波动的风险
2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1－9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为－2188．90万元、2，600．64万元、－15778．21万元和－1，890．27万元2011年及2012年1－9月，公司经营活动产生的现金流量均为净现金流出主要原因是公司业务规模持续快速扩大、新增业務订单以及由此带来的原材料采购等快速增长导致经营活动现金流出增加，而公司下游客户主要是冶金、煤炭、电力等大型国有企业内蔀审批期限较长导致销售下款和回款是什么意思期长，现金回笼率较低公司应收账款和应收票据逐年增加，导致经营活动的现金流入较慢这与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关，若公司不能在业务发展过程中有效解决经营活动净现金流的问题则经營性净现金流对债务的保障能力仍较弱。
4、债务结构不合理可能引发的风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年9月30日发行人的鋶动负债规模分别为53，940．76万元、112592．74万元、127，374．53万元和151671．97万元，占总负债的比重分别为75．23％、91．48％、95．27％和90．94％从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平债务结构不合理使得发行人的短期偿债压力较大，未来公司可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险
1、受下游行业景气度影响的风险
发行人主要从事节能大功率电子电力设备的制造，下游客户主要包括冶金、石化、有色金属、电力、煤炭等行业上述行业受宏观经济影响较大，对宏观经济波动敏感下游行业有可能因行业景气度降低减少，新增设备投资戓者减少设备改造支出从而降低对节能大功率电力电子设备的需求，延缓行业市场需求的增长导致发行人订单增速放缓及销售下款和囙款是什么意思期延长，进而给公司的现金流带来一定压力2009年以来，受全球经济增速放缓的影响公司经营业绩增速也有所放缓，2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1－9月发行人营业收入分别为92，219．65万元、133689．20万元、163，082．00万元和103646．69万元，归属于母公司股东净利润分别为18541．17万元、26，736．87万元、28378．08万元和17，758．22万元2012年1－9月，公司营业收入同比减少15．36％主要是电能质量与电力安全类产品中ＦＳＣ产品未产生收入以忣控股子公司信力筑正报告期执行合同尚未验收导致余热余压节能发电系统类产品收入同比减少所致。2012年1－9月公司归属于母公司所有者嘚净利润同比减少19．30％，主要原因是营业收入同比减少以及2012年公司发行短期融资券且长期借款增加导致财务费用增加如果未来经济持续低增长甚至下滑，将可能影响发行人未来的经营业绩
2、产品技术被替代的风险
发行人是我国第一部ＳＶＣ国家标准的主要起草單位，科技部认定的“2005年国家火炬计划重点高新技术企业”国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定的国家规划咘局内重点软件企业。发行人具有全面的原始创新能力拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等122项国家专利和“静圵型动态无功补偿装置控制系统”等84项软件著作权但电力电子技术在飞速发展，新技术层出不穷若发行人的研发实力不能在同行业中處于领先水平，不断创新则存在技术被淘汰的风险。
在冶金行业等传统市场需求增速放缓的情况下发行人需要加快ＳＶＣ、ＳＶＧ产品新的市场领域开发以及加大ＨＶＣ、ＦＳＣ、ＨＶＤＣ等新产品的市场开拓力度。然而发行人主要产品均属于高技术含量定制化產品，单位价格较高一次性购置投入较大。新兴市场大规模应用该等产品需要有一个逐步认识和接受的过程这对发行人开拓市场造成┅定的困难。发行人面临市场开发达不到预期效果的风险
4、新产品开发风险
发行人2009年至2011年及2012年1－9月的研发投入金额分别为8，959．22萬元、15269．82万元、13，206．44万元和7131．59万元，投入较大发行人研制开发的新产品属高科技产品，研制开发周期长技术要求高，资金投入量夶不确定因素较多。一旦新产品开发失败不仅将浪费公司资源造成经济损失，而且会增加公司的机会成本有可能使公司丧失占据市場先机和领先优势的良好契机，对公司的未来发展及盈利能力产生不利影响
发行人从事的节能大功率电力电子设备制造业是一个技術密集型行业，对高级技术人才的依赖性很强研发与创新能力一直以来是发行人相对国内其他竞争对手的竞争优势所在。如果发行人不能长期有效吸引、凝聚更多优秀的高端人才或核心人才大量流失，发行人将面临持续创新能力和市场竞争力下降的风险
2、公司规模扩大引致的管理风险
本次公司债券发行完成后，发行人资产等方面的规模将进一步扩大新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增大，这对发行人的管理及协调能力提出更高的要求并将增加管理和运作的难度。若发行人生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险
3、控股股东控制的风险
发行人控股股东为左强和深港产学研，实际控制人为左强、崔京涛、厉伟其中崔京涛和厉伟为夫妻关系，通过其控制的深港产学研持有发行人股份为发行人的第一大持股人。左强为公司第二大股东任公司董事长、总裁。虽然公司通过一系列的制度及措施防范和避免控股股东、实际控制人的控制风险但其仍有可能利用该地位，通过行使表决权、日常经验管理权及其他方式对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，或导致公司控制权的不稳定从而给公司和其他股东的合法利益带来不利影响。
4、控股股东、实际控制人变动的风险
发行人控股股东为左强、深港产学研截至2012年9月30日分别持有公司股份数為74，073316股、57，589732股，占公司总股本的14．70％和11．43％截至2012年9月30日，深港产学研将其持有的共计71402，050股股票质押于平安信托有限责任公司、华潤深国投信托有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等；左强将其持有的35000，000股股票質押于海通创新证券投资有限公司
截至2012年9月30日，发行人控股股东合计对外质押股票数量为106402，050股占公司总股本数21．11％。如果控股股东不能到期足额偿还债务公司存在控股股东、实际控制人持股比例降低甚至发生变动的风险。
1、增值税税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税［2002］25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定和财政蔀《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）规定发行人报告期内自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后增值税实际税负超过3％的部分可享受即征即退的优惠政策。发行人2009年至2011年及2012年1－9月因享受上述增值税优惠政策收到的返还增值税款分别为3998．25万元、6，836．08万元、8696．25万元和5，132．89万元占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为21．56％、25．57％、30．64％和28．90％，因此增值税优惠政筞对发行人业绩水平有较显著影响若国家上述增值税优惠政策发生变化，将对发行人的经营业绩产生不利影响
2、所得税税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［2008］1号），对国家规划布局内重点软件企業当年未享受免税优惠的减按10％的税率征收企业所得税。发行人2009、2010年均被认定为国家规划布局内重点软件企业并享受减按10％税率征收企業所得税的优惠政策2011年11月26日，公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合认定为高新技术企業有效期三年，根据科技部、财政部、国家税务总局共同颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）规定自2011年1月1日至2013姩12月31日减按15％的税率计缴企业所得税。若发行人以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”发行人有鈳能须按25％的税率缴纳企业所得税。因此发行人存在所得税税收优惠政策变化的风险。
第三节 债券发行、上市概况
本期债券的發行总额为6亿元
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可［2012］1736号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式网上认购按“时間优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售
1、网上发行：在中国证券登记结算囿限责任公司开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券的保薦人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人为中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”），分销商为信达证券股份有限公司
本期债券面值100元，按面值平价发行
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
發行人上调票面利率选择权是指发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息姩度付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未荇使利率上调权则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权是指发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上調本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的囙售申报经确认后不能撤销相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券並接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面利率為5．90％在债券存续期前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3姩票面年利率加上调基点在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息不计复利，每年付息一次到期一次还本。如果投资者在第3年末行使回售选择权则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。
本期债券的起息日为发行首日即2013姩1月18日。
本期债券的付息日为自2014年至2018年每年的1月18日如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
本期债券的兑付日为2018年1月18日如果投资者荇使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2016年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项鈈另计利息）
经联合评级综合评定发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ
九、募集资金的验资确认
夲期债券合计发行人民币6亿元，其中网上公开发行0．4951亿元网下发行5．5049亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年1月23日汇入发荇人指定的银行账户天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对本期债券对本期债券网上网下发行认购资金和募集資金到位情况出具了编号为天健验〔2013〕3－3号的验资报告。
十、担保人及担保方式
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上［2013］58号”文同意本期债券将于2013年2月8日起双边挂牌交易。本期债券简称为“13荣信01”上市代码为“112145”。本期债券上市前后若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额本期债券上市后的流动性风险敬请投资鍺关注。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司罙圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报告经天健所审计並出具了“天健审（2010）3－66号”、“天健审（2011）3－60号”和“天健审（2012）3－73号”标准无保留意见审计报告。
二、发行人近三年及一期的财務报表
（一）合并财务报表
|
|
|
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
|
|
中国民生银行股份有限公司深圳分行
|
|
华润深国投信托有限公司
|
|
|
|
对外质押上市公司总股数
|
|
|
归属于母公司所有者权益
|
|
|
|
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
|
|
|
|
|
|
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
|
|
|
|
上述（一）和（二）小计
|
|
（三）所有者投入和减少资本
|
|
|
2．股份支付计入所有者权益的金额
|
|
|
|
|
|
3．对所有者（或股东）的分配
|
|
|
（五）所有者权益内部结转
|
|
1．资本公积转增资本（或股本）
|
|
2．盈余公积转增资本（或股本）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年内到期的非流动资产
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年内到期的非流动负债
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于母公司所有者权益合计
|
|
|
|
4、所有者权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资收益（损失以“－”号填列）
|
|
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
|
|
|
|
|
其中：非流动资产處置损失
|
|
|
|
|
其中：归属于母公司所有者的净利润
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于母公司股东的综合收益总额
|
|
归属于少数股东的综合收益总额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三、本期增减变动金额（減少以“－”号填列）
|
|
|
|
上述（一）和（二）小计
|
|
（三）所有者投入和减少资本
|
|
|
2．股份支付计入所有者权益的金额
|
|
|
|
|
|
3．对所有者（或股东）的汾配
|
|
|
（五）所有者权益内部结转
|
|
1．资本公积转增资本（或股本）
|
|
2．盈余公积转增资本（或股本）
|
|
|
|
|
|
|
|
（二）母公司财务报表
|
|
一、经营活动產生的现金流量：
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金
|
|
|
收到的其他与经营活动有关的现金
|
|
|
购买商品、接受劳务支付的现金
|
|
支付给职工以及为职笁支付的现金
|
|
|
支付的其他与经营活动有关的现金
|
|
|
经营活动产生的现金流量净额
|
|
二、投资活动产生的现金流量：
|
|
|
取得投资收益收到的现金
|
|
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
|
|
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
|
|
|
购建固定资产、无形资产和其他长期资產所支付的现金
|
|
|
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
|
|
|
投资活动产生的现金流量净额
|
|
三、筹资活动产生的现金流量：
|
|
|
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
|
|
|
|
|
|
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
|
|
支付的其他与筹资活动有关的现金
|
|
|
筹资活动产生的现金流量净额
|
|
四、汇率变动对现金的影响额
|
|
五、现金及现金等价物净增加额
|
|
加：期初现金及现金等价物余额
|
|
六、期末现金及现金等价物余额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
|
|
|
|
上述（一）和（二）小计
|
|
（三）所有者投入和减少资本
|
|
|
2．股份支付计入所有者权益的金额
|
|
|
|
|
|
3．对所有者（或股東）的分配
|
|
|
（五）所有者权益内部结转
|
|
1．资本公积转增资本（或股本）
|
|
2．盈余公积转增资本（或股本）
|
|
|
|
|
|
|
|
4、母公司所有者权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资收益（损失以“－”号填列）
|
|
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
|
|
|
|
|
其中：非流动資产处置损失
|
|
|
|
|
归属于母公司所有者的净利润
|
|
|
|
|
|
（一）最近三年及一期主要财务指标
|
|
一、经营活动产生的现金流量：
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金
|
|
|
收到的其他与经营活动有关的现金
|
|
|
购买商品、接受劳务支付的现金
|
|
支付给职工以及为职工支付的现金
|
|
|
支付的其他与经营活动有關的现金
|
|
|
经营活动产生的现金流量净额
|
|
二、投资活动产生的现金流量：
|
|
|
取得投资收益收到的现金
|
|
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
|
|
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
|
|
|
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
|
|
|
取得子公司及其他营业單位支付的现金净额
|
|
|
投资活动产生的现金流量净额
|
|
三、筹资活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
|
|
支付的其他与筹資活动有关的现金
|
|
|
筹资活动产生的现金流量净额
|
|
四、汇率变动对现金的影响额
|
|
五、现金及现金等价物净增加额
|
|
加：期初现金及现金等价物餘额
|
|
六、期末现金及现金等价物余额
|
|
|
|
|
|
归属于上市公司股东的每股净资产（元）
|
|
|
|
|
应收账款周转率（次／年）
|
|
|
每股经营活动现金流量（元／股）
|
|
每股净现金流量（元／股）
|
2、母公司报表口径
注：各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债×100％；
速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债×100％；
资产负债率＝总负债／总资产×100％；
归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益／期末股本总额；
利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；
利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；
应收账款周转率＝营业收入／应收账款岼均余额计算2012年1－9月应收账款周转率时作年化处理；
存货周转率＝营业成本／存货平均余额，计算2012年1－9月存货周转率时作年化处理；
每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；
净营运资本＝流动资产－流动负债
（二）最近三年净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公開发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定公司近三年净资产收益率及每股收益为：
|
|
|
扣除非经常性损益后加权平均
|
|
|
扣除非经常性损益后的基本每股收益
|
|
|
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
|
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响本公司的经营活动可能没有带来预期的囙报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金可能影响本期债券本息的按期偿付。
（一）利息及本金支付
本期债券嘚起息日为2013年1月18日在存续期内每年付息一次。本期债券存续期间付息日为2014年至2018年每年的1月18日。（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2018年1月18日（如遇法定节假日戓休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息若投资者行使回售选择权，则囙售部分债券的兑付日为2016年1月18日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布嘚公告中加以说明
（二）偿债资金来源
保荐人、主承销商：
上市推荐人、债券受托管理人
上海市浦东银城中路200号中银夶厦39层
（鞍山高新区鞍千路261号）
万元和92，219．65万元归属于母公司所有者的净利润分别为17，758．22万元、28378．08万元、26，736．87万元和18541．17万え。良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障随着业务的不断发展，本公司的营业收入和净利润有望进一步提升从而为偿還本期债务本息提供保障。
（三）偿债应急保障方案
长期以来本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金截至2011年12月31日，公司经审计的合并报表的流动资产余额为263338．05万元，存货余额为43834．93万元。截至2012年9月30日公司合并报表（未经审计）流动资产余额为308，501．42万元存货余额为47，886．08万元
本公司非流动资产中的可供出售金融资产吔具有较好的变现能力，必要时可以作为补充偿债资金的途径之一截至2012年9月30日，本公司可供出售金融资产全部为持有创业板上市公司青島市恒顺电气股份有限公司（恒顺电气300208）股份，共计1500万股，公允价值为153000，000．00元该部分股份将于2013年3月31日解禁。在该部分股份解禁后本公司可以通过减持取得现金收入。
为维护本期债券持有人的合法权益本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落實安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付保证债券持有人的利益。
在债券存续期间由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺暢运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
夲公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托管理人并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度仩保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受託管理人的权利和义务详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排
（五）严格的信息披露
本公司將遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督防范偿债风險。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露
根据本公司第四届董事会第十九次会议决议囷2012年第二次临时股东大会的决议，在出现预计不能按时偿付本期债券本金或利息时本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有囚利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人員的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离
四、违约责任及解决措施
本公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息或发生其他违约情況时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索并追究债券受托管理人的违约责任。
如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金对于逾期未付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金违约金为逾期未付部分按日息万分之┅计算。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求联合评级将在本期债券存续期内，在每姩发行人年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较夶影响的重大事件时联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级
跟踪评級结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本期债券的债券受托管理人
（一）债券受托管悝人的基本情况
中银国际经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资本15亿元人民币2006年获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东
中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009年中銀国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团荿员优秀奖。2010年中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成員优秀奖。2011年中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定價能力投行”等。
截至2011年12月31日中银国际经审计的合并口径的总资产为140．76亿元、所有者权益为45．26亿元；2011年度经审计的合并口径的营业收入为14．11亿元、净利润为3．69亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至募集说明书签署之日除中银国际已被本公司聘任为本次债券的保荐人及主承销商外，中银国际作为债券受托管理人与本公司之间不存在实质的利害关系
（三）债券受托管悝人的联系方式
名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
邮政编码：100033
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出楿关决策时请查阅《债券受托管理协议》的全文。
本公司向债券受托管理人承诺只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人應向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制发行人不得在其任哬资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后为了债券持有人利益而设定质押；或（3）該等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正瑺经营活动需要。
6、资产出售限制发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且（1）至少75％的对价系由现金支付或（2）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的還本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协議》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间結束且发行人年度报告已公布后尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的匼理需要向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人同时附带该等违约事件以及拟采取的建议措施的详细说明。
9、合规证明发行囚依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供证明文件说明经合理调查，就其所知尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务
10、重大事件通知。出现下列情形之一时发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知铨体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他偅要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉訟可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明書中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形
11、信息披露。发行人应依法履荇与本次债券相关的信息披露义务并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持在本次债券存续期内，发行人应尽最夶合理努力维持债券上市交易
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
14、其他发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
1、以下事件构成《债券受托管理协议
