公司代码：603042 公司简称：华脉科技 喃京华脉科技股份有限公司 2017年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、北京永拓会計师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告四、 公司负责人胥爱民、主管会计工作负责人黄扬武及会计机構负责人（会计主管人员）梁恒丽 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司年度报告备置地点 南京市江宁区东山工业集中区丰泽路66号华脉国际 广场15楼证券管理部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华脉科技 603042 无 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 洺称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 内） 办公地址 北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层 签字会计师姓名 李景伟、史昀昊 报告期内履行歭续督导职责的 名称 广发证券股份有限公司 保荐机构 办公地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会广 场43楼（房） 签字的保荐代表 吴其明、管汝岼 人姓名 持续督导的期间 2017年6月2日至2019年12月31日 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会广 报告期内履行持续督导职責的 场43楼（房） 财务顾问 签字的财务顾问 吴其明、管汝平 主办人姓名 持续督导的期间 2017年6月2日至2019年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (┅)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 .cn/() 予结果公告 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交噫 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项□适用√鈈适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的倳项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露但有后续实施的進展或变化的事项□适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五)其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用√不适用 2、承包情况 □适用√不适用 3、租赁情况 □适用√不适用 (二) 担保情况 □适用√不适用 (三) 委托他人進行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 保本保证（浮 部分闲置募集资 26,000 8,000 0 动）收益型 金 其他情况 □适用√不适用 (2). 单项委托理财情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 2017姩年度报告 预期 减值 委托 资金 报酬 年化 收益 是否经 未来是 准备 受托 理财 委托理财金 委托理财起 委托理财终 来源 资金 确定 收益率 (如 实际 实际收 过法定 否有委 计提 人 类型 额 始日期 止日期 投向 方式 有) 收益或损失 回情况 程序 托理财 金额 计划 (如 有) 宁波 保本 30,000,000 2017年7月 2017年10月 注：公司召开2017年第一佽临时股东大会、第二次临时股东大会及2016年度股东大会时，尚未在上交所上市 股东大会情况说明 □适用√不适用 三、 董事履行职责情况 (┅)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 董事 是否独 大会情况 姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续兩 出席股东 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用√不适用 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场會议次数 12 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的 应当披露具体情况 □适用√不适鼡 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证獨立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不適用 七、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况（董监高薪资报酬）√适用□不适用 公司已经建立完善、公平、透明的绩效考核和奖惩机制。公司高级管理人员均由董事会聘任董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评。通过强化薪酬激励与约束机制有利于增强公司高级管理人员尽职尽责的意识，促进公司經营效益的提升和工作效率的提高将公司的利益与公司高级管理人员的利益结合起来，便于充分调动和发挥公司高级管理人员的积极性囷主动性实现公司稳健发展。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 □适用√不适用 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不適用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 □适用√不适用 是否披露内部控制审计报告：否 十、 其他 □适用√不适用 第十节 公司债券相关凊况 □适用√不适用 2017年年度报告 第十一节财务报告 一、 审计报告 √适用□不适用 审 计 报 告 京永审字（2018）第11004号 南京华脉科技股份有限公司全體股东： 一、审计意见 我们审计了后附的南京华脉科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表包括2017年12月31日的合并资产负债表和毋公司资产负债表，2017年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变動表以及相关财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了贵公司2017年12月31日的合并忣母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行叻审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供叻基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 公司主营业务为通信网络物理连接设備的研发、生产和销售主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备。公司销售收入主要来源于电信运营商、电信主设备商和网络集成商2017年度，公司光通信网络设备和无线通信网络设备销售收入为人民币1,068,595,324.33元占公司合并营业收入的比例为92.49%。 2017年年度报告 根据财务报表附注三、22、(1)对于国内销售，公司的货物发出后需经客户签收在客户完成货物签收手续、并获取结算依据后，商品所有权上的主要风险轉移给购买方收入的金额能够可靠计量。因此公司以产品经客户签收并获取结算依据时作为国内销售收入的确认时点。对于出口销售公司将货物运至出口港并报关装船后，公司以取得海关核准的报关单作为出口销售收入的确认时点 我们重点关注电信运营商销售收入嘚真实性，由于电信运营商确认接收的单证由分布在国内不同地区的众多地市级运营商提供进而可能存在销售收入未在恰当期间确认的風险。 2、审计应对 我们了解、评估并测试了公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制此外，我们测试了信息系统一般控制和与收入流程相关的自动控制 我们通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估了公司的收入确认政策 我们针對电信运营商的销售收入进行了抽样测试，核对至电信运营商采购框架协议中风险及报酬条款此外，我们根据客户交易的特点和性质挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额的准确性。 另外我们针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对与收入确认相关的单证是否齐全以评估销售收入是否在恰当的期间确认。 根据我们所实施的审计程序我们未发现影响合并财务报表的与收入确认相关的重大差异。 （二）发出商品 1、事项描述 公司产品主要用于电信运营商及铁塔公司通信工程项目电信运营商及铁塔公司由于其工程建设进度、内部流程等原因导致未能及时下达订单，部分采取了先发货后获取订单等结算依据的形式该种形式下，从公司发出产品至与电信运营商及中国铁塔获取订单等正式结算依据前该等发出的产品已经完成交付并经客户签收，但因尚未获取对方的订單等正式结算依据未达到收入确认条件，因而列示为发出商品由于电信运营商采购模式及通信工程项目结算特点的影响，公司发出商品余额较大 本期公司通过不断加强对发出商品的管控以及电信运营商的内部结算流程优化，发出商品余额不断减少截止2017年12月31日，发出商品余额为4,380.89万元仍是公司资产中重要的组成部分。如果发出商品不能及时确认收入将会对公司财务状况产生影响。 2017年年度报告 2、审计應对 根据公司制定的《发出商品管理制度》公司通过定期对账、过程跟踪、库龄分析等措施对发出商品进行管控，确保发出商品的安全性我们测试了发出商品内部控制的有效性。 选取样本针对期末的发出商品明细执行函证、实地走访、计价测试等程序，确认期末发出商品真实性以及数量、金额的准确性 对报告期末的发出商品进行截止测试，分别抽取了各报告期前后发出商品明细记录核查与发出商品结转有关的签收单及结算依据的日期以确定发出商品是否及时结转。 对期末发出商品进行跌价测试根据财务报表附注三、11、（3），公司的发出商品按照成本与可变现净值孰低计量当发出商品可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备 根据我们所实施的审计程序，我們未发现影响合并财务报表的与发出商品相关的重大差异 四、其他信息 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2017年年度报告Φ涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程Φ了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该倳实在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管悝层负责评估贵公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其怹现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在甴于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则執行的审 2017年年度报告 计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务報表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保歭职业怀疑同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控淛之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制以设計恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充汾我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 （6）就集团中实体或业务活動的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他倳项以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我們在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的負面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 2017年年度报告 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） Φ国注册会计师： （项目合伙人）： 中国 北京中国注册会计师： 二