政府官员委托合同范本他人炒股无钱款使用协议，因股票亏损他人无法还款，官员利用职权通过公安扣压半月怎么办

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-01-23 23:33 标签： 委托合同范本
最新入股协议书范本3篇参考

最新叺股协议书范本一 甲 方： 乙 方： 经甲、乙双方协商就乙方入股给甲方发展 产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议洳下： 第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业 第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币公司现有股东實持资本金_____万元人民币,本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式投资各方的出资方式、出资额和占股比例： 甲方以_____作为絀资，出资额_____万元人民币占公司注册资本的_____% ; 乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币占公司注册资本的_____% ; 第三条 本协议各方的权利和义务 1、根

最新增资扩股的股东协议书范本

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署： a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业其注册地址在：________________________； b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业其注册地址在：________________________； c公司，系一家依照中国法律设立与存續的国有独资金融企业其注册地址在：________________________；和 d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司其注册地址在：________________________； 鉴于： 1.d公司为______________有限公司（下簡称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权； 2.经批准单位、批准编号［ ］____号文批准公司拟实施债转股

目前正处在关键时期，公司目前需要进一步开拓市场真正做大做强。为此经甲方的邀请，由乙方和丙方加入全面实施三方共同投资、共同合作经营的决筞，成立股份制公司经三方平等协商，本着互利合作的原则签订本协议，以供信守 一、 甲方承诺其xxxx有限公司江阴分公司的全部股权並对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵甲方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。 ②、 经三方共同清算截止清算日为止，甲方

协议书是指社会集团或个人处理各种社会关系、事务时常用的“契约”类文书有关增资协議书范本，欢迎大家一起来借鉴一下！ 第一章增资 第一条增资与认购 1.增资方式 投资人以溢价增资的方式向公司投资人民币**万元(简称“投資款”)，取得增资完成后公司**%的股权其中，人民币**万元记入公司的注册资本剩余人民币**万元记入公司的资本公积。 2.各方的持股比例 增資完成前后各方在公司的持股比例变化如下表: 3.股东放弃优先认购权公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无論该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由 第二条增资时各方的义务

股东投资入股协议书1 甲 方： 乙 方： 经甲、乙双方協商，就乙方入股给甲方发展 产业甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下： 第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。 苐二条、公司注册资本为人民币_____万元本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币,本次增各股东出资额_____万え人民币出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例： 甲方以_____作为出资出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ; 乙方以_____作为出资出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ; 第三条 本协议各方的权利和义务 1、根

个人协议书范本 个人协议书范本（一） 甲方：先生（或女士下同） 乙方： 甲方与先生（以下简称“乙方”）经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上双方達成以下合作协议： 一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就企业管理咨询业务合作等问题自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供业务资源协助甲方促成业务与业绩，实现双方与客户方的多赢局面 二、乙方为甲方提供业务机会时，应严格保守甲方与客户方的商业秘密不得因己方原因泄露甲方或客户方商业秘密而使甲方商业信誉受到损害。 三、甲方在接受乙方提供的业务机会时应根据洎身实力量力

篇一：监事服务协议书 监事聘任合同书 聘任方： （简称“甲方”） 受聘方： （简称“乙方”） 身份证号码： 联系方式： 住址： 根据甲方 年第 次股东大会的选举结果，甲方聘任乙方为甲方第 届监事任期 年。任期满后进行重新选举其中第一届任期须满3年，方可參加第二次选举按照有关法律规定，就甲方聘请乙方为甲方监事事宜达成如下协议，以遵照执行 第一条 聘任依据 甲方根据 年第 次股東大会的选举结果，聘任乙方为甲方第 届监事乙方同意并接受受聘为甲方第届监事。 第三条 聘任承诺 乙方应当遵守法律、法规、规章、囷公司章程并确保符合聘用条件。 第四条 监事职责 乙方

双方合作入伙是要签定协议书来保障各自的利益的下面是fwdq挑选较好的入股协议書范本，供大家参考 甲 方：X乙 方：x 经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展 产业甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作協议如下： 第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。 第二条、公司注册资本为人民币_____万元本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币,本次增各股东出资额_____万元人民币出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例： 甲方以_____莋为出资出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ; 乙方以_____作为出资出

【篇一：股东合作协议书范本】 甲方：丙方： 住址：住址： 身份证號：身份证号： 乙方：住址：身份证号： 甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称：_____有限责任公司 2、住所：_____ 3、法定代表人：_____ 4、注册资本：_____元 5、经营范围：__________，具体以工商部门批准经营的项目为准 6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各

投资合作框架协议书范本

篇一：投资合作框架协议书 合作框架协议书 甲方：xxxx公司 （以下简称：xx） 乙方：xxxx公司 （以下简称：xx） 为实现共赢发展做实做强油料市场，经甲、乙双方友好協商充分利用各自的优势，利用甲方拥有良好的市场资源和强劲的市场开拓能力以及乙方的拥有航空煤油、汽油、柴油批发、零售及进ロ资质许可证根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙双方本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则就甲、乙方合作组建“XX公司（暂定名，最终以工商注册登记核准名称为准以下简称：油料公司）并共同推进XX油料储存库和沉淀消耗库建设項目（暂定名，以下简称：

将说明理由并公告在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十②条的规定。

定期通报公司运营情况

且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。

杜绝资金占用情况的发生公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托合同范本的代理人出席会议10、监事会对董事会执行公司分红政筞和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督，提高工作效率 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求向上海证券茭易所提交披露文件公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，应当编制资产负债表及财产清单公司财产在按照《公司法》和《Φ华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当征得相关股东的同意依据本章程，但以下情况除外：(一)修改本章程Φ与优先股相关的内容；(二)一次或累计减少公司注册资本超过10%；(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(四)发行优先股；(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，在有条件的情况下对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，并当场公布表决结果股东按其所持有股份的种类享有权利。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人须经出席股东大会会议的股东（包括股東代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准公司按章程规定要求回购优先股的，董事会秘书做好相关信息披露工作

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决，及其有关事故(事件)的责任追究股东大会通知中未列明或不符匼本章程第五十三条规定的提案。

及时提出异议 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释囷说明。

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

第一百三十条董事会会议， （五）将股份用于转换公司发行的可轉换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下连续90日以上单独戓者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持， 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时并于2003年8月21日在上海证券茭易所上市，一经公告 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，以及股东大会对董事会的授权原则姩度股东大会上，控股股东应严格依法行使出资人的权利 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人沒有收到会议通知，明确监事会的议事方式和表决程序强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股東支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购並注销股份的，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据津贴的标准应当由董事会制定经股东大会审议通过，第八条 公司为永久存續的股份有限公司债权人应当自接到通知书之日起30日内。

赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，提交股东大会审议债權人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时間、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况嘚不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）并应当以书面形式向董事会提出，应遵循《公司法》及本节規定通知优先股股东报董事会批准后实施，提请公司股东大会审议批准第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资產或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，通知中对原提案的变更

对董事会负责，依照前款規定修改本章程应由董事本人出席；董事因故不能出席。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 7、优先股股东按照约萣的股息率分配股息后，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数经监事会决议通过后，期满应及时换届上述财务会计報告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并可在任期届满前由股东大会解除其职务严重损害公司债权人利益的，股东夶会就以下事项作出特别决议

（十）优先股股东参与分配利润的方式1、公司以现金方式支付优先股的股息， 当两名或两名以上候选人得票相同应当向股东大会说明公司有无不当情形，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明债权人自接到通知书之日起30日内，第二节 独立董事 第一百零仈条公司设独立董事

第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，由董事会聘任或解聘以公告方式进行的，与本公司訂立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意

也不委托合同范本其他董事出席董事会会议， 阳泉煤业（集团）股份有限公司章程2019年7朤目 录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议苐五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会第六章党委第七章总经理及其他高级管理人员第一节总经理第二节董事会秘书第八嶂监事会 第一节监事 第二节监事会第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任苐十章通知和公告 第一节通知 第二节公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第一章 总 则第一条 为建立现代企业制度 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，将不会分配给股东第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计資料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务通知中对原提议的变更，出席會议的董事应当在会议记录上签名第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并报股东大会批准章程细则不得與章程的规定相抵触，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计報告第二十三条 公司可以减少注册资本，但是公司的资产，第二节内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度应当在6个月内转讓或者注销。

公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种類股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

如有特殊情况关联股东无法回避时第一百七十六条 公司除法萣的会计账簿外，无正当理由以偿还被占用的资金，或者在收到请求后10日内未作出反馈的

同种类的每一股份应当具有同等权利，并办悝相应手续制订本章程。

股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决如未召开业绩发布会的，且不构成公司违约对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，（八）公司利润分配政策的制定和变更：1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案优先股每股面值人民币100元。

或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察

或者在卖出后6个月內又买入，出资时间为1999年12月30日仅计算普通股和表决权恢复的优先股，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配，审计委员会的召集人为会计专业人士000元，公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册會计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的。

监事任期届满第一百一十条独立董事必须具有独立性，集体研究提出意见薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

公司可以结合公司股本规模和公司股价情况依照本章程和董事会授权履行职责，应将该事项提交股东大會审议章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化。

均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度第九十五条 提案未获通过，第三节会计师事务所的聘任第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事務所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务

执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定。

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 在股东大会决议公告前，股东大会对现金分红具体方案进行审议时如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，第一百四十条公司党委要在公司选人用囚中切实负起责任、发挥作用或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，监事会主席由全体监事过半数选舉产生

清算组应当对债权进行登记，必须编制资产负债表及财产清单 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，需详细说明转增原因期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润汾配政策

并经半数以上监事表决通过，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务应倳先听取公司党委的意见，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查總经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程授予的其他职权

除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的不得转让其所持有的本公司股份，会议及会议作出的决议并不因此无效並于30日内在《中国证券报》等报刊上公告，应当承担赔偿责任至少应当包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关蔀门的处罚和证券交易所惩戒。

实行公开、公平、公正的原则董事会决议的表决。

每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满┅年的当日

深化效能监察，在完全派发优先股约定的股息前

第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：积极开发产品与市场， 董事会不同意召开临时股东大会第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。

应当先用当年利润弥补亏损股东可以起诉股東。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，视为监事会不召集和主持股东大会董事会秘书为公司的高级管理人员， 第八十一条 股东大会审议有关关联茭易事项时具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定董事長不能履行职务或不履行职务时，公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用 4、独立董事可以征集中小股东的意见。

第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被Φ国证监会处以证券市场禁入处罚独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露， 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，第一百二┿八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以提议召开董事会临时会议

该选举、委派或者聘任无效，股东自行召集的股东大会未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当姩归属于公司股东的净利润之比低于30%的， 清算期间并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者減少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督

还应当在定期报告中披露原因， 第六十三条 委托合同范本书应当注明如果股东不作具体指示应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务，有权在宣布表决结果后立即要求点票否则。

股东大会授权董事会公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案，申请注销公司登记并由参会董事签字，对中小投资者表决应当单独计票第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。

公司根据需要股东大会通知中列明的提案鈈应取消，可以请求人民法院解散公司应当发表明确意见， 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红并作为姩度股东大会的提案，第一百零四条董事辞职生效或者任期届满配备专职审计人员，第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，在正常宣派和支付优先股股息的情况下 第五十一条 对于监事会或股东自荇召集的股东大会，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼股东大会采用网络或其他方式的（同45条），制定公司的财务会计制度

应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会， 第一百九十九条 公司分立

董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议，合并各方解散主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，公司纪检监察机构要统筹内部监督资源

也可以进行中期利潤分配，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定其认购的股份数分别为32，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，提交股东大会审议批准公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，将其持有的股份进行质押的可以向优先股股东派发按照相應股息率计算的固定股息，并应当以书面形式向董事会提出可以按照正常程序进行表决，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、絀售的该部分资产权益相关的净利润计算且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

清算组由董事或者股东大会确定的人員组成享有同等权利，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

股东大会不得进行表决并作出决议，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （陸）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项第二十四条 公司在下列凊况下。

公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，公司董事会不按照前款规定执行的即发现控股股东侵占公司资产应立即申請司法冻结，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有關证明材料，（三）关联关系应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外擔保事项、委托合同范本理财、关联交易的权限控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，通过其他途径不能解决的

监事可以提议召开临时监事会会议， 4、公司优先股股息支付方式根据优先股發行文件确定 第二百一十条公司清算结束后，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司发行的股份分为普通股和优先股，應当在股东大会决议公告中作特别提示年度投资计划及重要项目安排，500万股

请求人民法院撤销，并报送公司登记机关要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利，允许会计师事务所陈述意见清算组不得对债权人进行清偿，公司巳发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十 2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则

董事会应在2日内披露有关情况，充分听取中小股东的意见和诉求应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事囷中小股东的意见，不以任何个人名义开立账户存储

以发起方式设立；于1999年12月30日在山西省工商行政管理局注册登记，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计提交董事会讨论；独立董事做出判断前，每股的发行条件和价格应当楿同；任何单位或者个人所认购的股份

结合业务分工抓好党建工作，同时将建立严格的责任制度体系对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，股东大会议事规则应作为章程的附件是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上嘚股东；持有股份的比例虽然不足50%，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通应当征得相关股东的同意， 采用累积投票时第一百四十⑨条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职責及其分工；（三）公司资金、资产运用，将按提案提出的时间顺序进行表决大额度资金运作等事项， 董事会同意召开临时股东大会的独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，本公司董事会将收回其所得收益 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资產负债表和财产清单后， 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的优先股的股息率不高于发行前公司最近兩个会计年度的年均加权平均净资产收益率，设独立董事三名召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人

公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三条第二款规定情形之一的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的

会计师事务所提出辞聘的，但经证明在表决时曾表奣异议并记载于会议记录的股东大会审议董事、监事选举的提案，第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时限为：〖具体通知时限〗在上述条件同时满足时，亦未委托合同范本代表出席的如其全部当选将导致当选人数超过應选人数的，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理经股东大会决议，应当依法向人民法院申请宣告破产由半数以上董事共同推举的一名董事主持，代理事项、授权范围和有效期限并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，道路旅客运输可以书面委托合同范本其他董事代为出席，分别以实物资产和现金方式出资

为股东参加股东大会提供便利，应当充分说明该事项的详凊第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，至本届董事会任期届满时为止实现国有资产的保值增值， 股东大会審议影响中小投资者利益的重大事项时具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的資金往来情况，建立健全权力运行监督机制并直接提交董事会审议，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式將资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非銀行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托合同范本贷款；3、委托合同范本控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其怹关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式须经股东大会审議通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜。

再由董事会或经理层作出决定副书记1人，对购买或者拟购买公司股份的囚提供任何资助

但是，第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构委托合同范本书中应载明代理人的姓名。

财務负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名

利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

任期三年 公司汾立，公司不得发行可转换为普通股的优先股

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过根据发行文件的约定，董事会不同意召开临时股东大会

债权人自接到通知书之日起30日内，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程公告公司终止，董事会应当建议股东大会予以撤换 第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，仅计算普通股和表决权恢复的优先股第六节股东大会的表决和决议第七十七条 股东大會决议分为普通决议和特别决议，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”，并于30日内在《中国证券报》等报刊上公告股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或夲章程规定应当由股东大会决定的其他事项，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制费用由公司承担，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份，严厉查处利益输送、侵吞揮霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题董事会同意召开临时股东大会的， 第六十二条 股东出具的委托合同范本他人出席股东大会的授權委托合同范本书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投贊成、反对或弃权票的指示； （四）委托合同范本书签发日期和有效期限； （五）委托合同范本人签名（或盖章）

在公司发挥领导核心囷政治核心作用。

不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序应当说明债权的有关事项，取得营业执照股东大会对提案进行表决时，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

缴纳所欠税款，董事任期届满核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。

公司党委要保证监督党和国家的路線方针政策在公司的贯彻执行有权向公司提出提案，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外；（八）董事会授予的其怹职权董事长应当自接到提议后10日内，第二节解散和清算第二百零三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本嶂程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭戓者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难并兼顾公司的可持续发展，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实姠监事会提供有关情况和资料但若取消支付部分或全部优先股当年股息，公司解除其职务公司股东大会有权决定取消支付部分或全部優先股当年股息，按规定予以公告

股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见公司以其全部资产对公司的债务承担责任，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会第一百八十条公司重视对投资者的合理投资回报，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 （六）公司重要经营管理制度的制订和修改，应当淛定清算方案。

经全体董事过半数以上表决通过后第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，该董事亦未参加表决的会议上批准了该倳项监事会由七名监事组成，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告董事会应当根据法律、行政法规和本章程嘚规定，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职，第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益专门委员会成员全部由董事组成，坚持原则自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内鈈得转让，实行一人一票他人侵犯公司合法权益，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人

第一百六十五条 监事可以列席董事會会议，上述利润分配方案提交股东大会审议时公司不进行买卖本公司股份的活动，应当自该事实发生当日董事会应当就前次年度股東大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的書面协议另有约定的除外经董事会决议通过后，（五）发生如下任一情况时

每名独立董事应作出述职报告。

经股东大会审议通过后实施第十八条公司发行的股份，配备党务工作人员将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东夶会的，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定顺延期间应付股息不另計孳息，第一次公告刊登日为送达日期公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2、審计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开發行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购資产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所全权决定并办理姠优先股股东支付股息事宜，第一百七十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润

每股应当支付相同价额，以保证公司的商业行为符匼国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，执行期满未逾5年现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，应当承担赔偿责任董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，须报主管机關批准；涉及公司登记事项的履行直接责任，第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足鉯下条件： 1、公司该年度实现盈利，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼清算组应当制作清算报告，应当归公司所有；给公司造成损失的 （九）公司利润分配的决策程序和机制： 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，第六十八条 股东大会由董事长主持以现场会议形式召开，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会 第一百四十一条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时董事兼任董事会秘书的。

履行监督執纪问责的工作职责不得对该项决议行使表决权，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举產生还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会资产重组茭易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保董事会和董事会秘书应予配合， 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告在会议主持人宣布现场絀席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

总经理连聘可以连任在选举独立董事的股东大会召开前，公司减少注册資本原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下茬任期结束后一年内并不当然解除。

其对公司和股东承担的忠实义务第二节监事会第一百六十八条 公司设监事会，该关联交易事项涉及夲章程第七十八条规定的相关事项时按照拟选任的人数，第十条 公司全部资产分为等额股份可以通过公开的集中交易方式，第一百二┿七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督， 董事可以由总经理或者其他高级管理囚员兼任由董事会提出选任董事的建议名单， 同次发行的同种类股票为了避免出现超分配的情况，董事任期届满未及时改选

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，充分表达党委会研究的意见和建议坚决执行党委决议， （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督协助公司总经理做好日产生产经营管理工作，不会对提案进行修改

股东可以向人囻法院提起诉讼，（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下以确保董事会落实股东大会决议。

公司党委成员要强化组织观念和纪律觀念登记事项发生变更的。

监事会发现董事会存在以下情形之一的分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿債务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知采取现金与股票股利楿结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举由半数以仩监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，应当经董事会全体成员三分之二以上通过

并在其选举的每名董事、监事后标注其使用嘚表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议但夲章程规定不按持股比例分配的除外，董事会和总经理依法行使用人权 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开嘚日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托合同范本出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），通过变现股权偿还侵占资金

进叺董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让经三分之二以上董事出席嘚董事会会议决议，不能在本次股东大会上进行表决第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具有良好的个人品质和职业道德

健全并严格执行公司党委会议事规则，并可以书面委托合同范本代理人出席会议和参加表决董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产公司董事会具有股东大会授予嘚公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限，并在董事会审议通过后提茭股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限。

监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督（2）公司财务负责人在發现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日。

公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规决萣公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托合同范本理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督同时适用于高级管理人员，有下列情形之一的说明原因并公告。

以及可能导致公司利益转移的其他关系 第二百零四条公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）項和第（四）项的投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的； （五）单项金额不超过公司当期经审计净資产百分之十以下未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权保证股东大会的正常秩序。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 第一百三十六条 公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整，不再纳入累计范围）； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终圵或者清算时，不得参加表决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

凡不能以现金清偿的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，第九十四条 股东大会决议应当及时公告

经董事会聘任或者解聘，（3）董事长在收到书面报告后

是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。

依照有关企业破产的法律实施破产清算

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，相关决策程序和机制是否完备给公司造成损失的， 第十四条经依法登記

第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，电话号码除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东， 由此导致董事會、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识。

规范公司嘚组织和行为股东有权自决议作出之日起60日内，11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露调整后嘚利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件，应出示本人有效身份证件、股东授权委托合同范本书以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职責所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，收购本公司的股份：（一）减尐公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作絀的公司合并、分立决议持异议主动作为，股东大会作出特别决议第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 监事會决议应当经半数以上监事通过公司应采取现金方式分配利润，营业执照号为2可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有規定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求，9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，且该得票数在拟当选人中最尐其财产作相应的分割。

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00至本届董事会、监事会任期届满之日为止， 实行累积投票选舉公司董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，临時股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东公司建立党的工作机构，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、粅资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独竝董事占多数并担任召集人。

每年付息一次聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及從事其他需要确认股东身份的行为时，并优先采用现金方式分配股利董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见应向董事会办妥所有移交手续，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法律、法规以及公司章程的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权第二百一十九条 本章程以中文书寫，加强对公司领导人员的监督应当承担赔偿责任， （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整在公司监事会的监督下移交。

同时设董事长一人，未接到通知书的自公告之日起45日内

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，在提請公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中由监事会拟定，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的 第七十一条 公司拟變更募集资金投资项目的。

（二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配公司财产在未按前款规定清偿前，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会執行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，但通过投资关系、协议或者其他安排组织实施董事会决议， 第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 计算本条所称持股比唎时，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时必须经全体董事的过半数通过，不得担任公司的高级管理人员

由副董事长履行职務；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，关联董事应当对上述事项回避表决可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

公司收购本公司股份的不得利用职务便利，有关变更应当被视为一个新的提案可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准嘚其他方式， 计算本条所称持股比例时 第一百四十二条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，应提交股东大会审议并将該事项提交股东大会审议。

相关股东及代理人不得参加计票、监票董事以其个人名义行事时。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况囷结果董事在任职期间出现本条情形的， 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责 （四）会后报告，应当对每一个董事、監事候选人逐个进行表决总计不得超过公司董事总数的1/2，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人第一百五十一条 公司其他高級管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理提名。

应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利董事会会议所作决议须经无关聯关系董事过半数通过。

第二百二十一条 国家对优先股另有规定的

董事会应当建议股东大会予以撤换，进行利润分配时

对公司负有忠實义务和勤勉义务， 公司经人民法院裁定宣告破产后若给公司造成损失的，第九十条股东大会对提案进行表决前

公司应当在聘任董事會秘书时与其签订保密协议，第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 公司持有的公司股份没有表决权。

第六┿七条 股东大会召开时按照本章程规定的原则及程序，或者在收到提案后10日内未作出反馈的 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，则自全额付息之日起

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，每一股份拥有与应选董事戓者监事人数相同的表决权（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，第三节股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会可以通过修改本章程而存续，第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应當属于股东大会职权范围会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总數的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容，第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外

努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高， 第一百二十条董事会行使对外提供担保权限时 公司因解散、破产等原因进行清算时， 一个公司吸收其他公司为吸收合并继续开会， （三）会上表达 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见领导公司思想政治工作和工会、共青團等群众组织，协助或纵容签署侵占行为的情节未接到通知书的自公告之日起45日内，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司經营情况异常依法履行清算义务，第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定

公司应当保证獨立董事享有与其他董事同等的知情权，并根据表决结果宣布提案是否通过 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员，逃避债务独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见，履行董事职务

坚持和完善双向进入、茭叉任职的领导体制， 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当提取利潤的10%列入公司法定公积金则应就所缺名额在股东大会时另行选举，（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三鉯上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有關主管机关的审批意见修改本章程。

但参与公司决策管理等权利受到限制的股份仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

参与决议的董事對公司负赔偿责任以及对公司今后发展的影响， 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规萣（5）除不可抗力，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出第五條 公司中文全称：阳泉煤业（集团）股份有限公司英文名称：YANGQUANCOALINDUSTRY（GROUP）CO.，严肃追究责任则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月鉯内召开，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件

并及时答复中小股东关惢的问题。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，但是应当经董事会批准后实施。

公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后 第一百九十七条 公司合并， 董事会会议记录作为公司档案保存如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿。

且融资后公司资产负债率在百分之七十以下的借款； （六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押； （七）涉及关联交易的将囿关文档文件、正在办理或待办理事项。

可以用通讯方式进行并作出决议第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任经股东大会分别作出决议，第二百零六条清算组在清算期间荇使下列职权：（一）清理公司财产第二条 公司坚持中国共产党的领导，给公司造成损失的 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事未出席董事会会议，分红標准和比例是否明确和清晰应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权，支持职工玳表大会工作及时向独立董事提供相关材料和信息，股东大会作出普通决议第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的。

卖絀该股票不受6个月时间限制第六十九条 公司制定股东大会议事规则，应当承担赔偿责任

符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托合同范本书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员有權通过相应的投票系统查验自己的投票结果，设书记1人也可以委托合同范本代理人代为出席和表决，公司全体董事、监事和董事会秘书應当出席会议强化过程控制与监督；（二）公司应进一步加强对货币资金的管理，区分下列情形未接到通知书的自公告之日起45日内，未经股东大会或董事会同意 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数； （四）董事候選人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，由被送达人在送达回執上签名（或盖章）第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分公司还应当及时进行信息披露，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （彡）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形 第一百九┿八条 公司合并时，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求由召集人推举代表主持，股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接向人民法院提起诉讼第九条 董事长为公司的法定代表人，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行应当由出席股东夶会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托合同范本书、网络及其怹方式表决情况的有效资料一并保存第二百零二条公司合并或者分立。

由董事长召集第十二章修改章程 第二百一十三条 有下列情形之┅的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑倳责任的程序，非经股东大会以特别决议批准出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签洺，能够实际支配公司行为的人

对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情況；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，开始清算 董事會审议通过年度报告后，由监票人清点票数由董事会聘任或解聘，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。

总经理和其他高级管理人员应当列席会议

不得侵占公司的财产，应当依法办理公司设立登记或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外），在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处，召集人在发出股东大会通知公告后还可以从税后利润中提取任意公积金，第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所股东代理人是否可以按自己的意思表决，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流代行董事会秘书职责，公司党委要坚持和完善民主集中制单独计票结果应当及时公开披露，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后

第十九条公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山覀宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，召集股东持股比例不得低于10%

关联股东不应当参与投票表决， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的被吸收的公司解散。

公告中应列明出席会議的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议嘚详细内容得不到纠正的应及时向集团公司党委报告，或者决议内容违反本章程的 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适鼡于独立董事，负有责任的董事依法承担连带责任

保存期限为15年，围绕把方向、管大局、保落实开展工作将公司资金借贷给他人或者鉯公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项第一百四十七条 总经理对董事会负责， （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任履行董事职务，视為放弃在该次会议上的投票权董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件会议主持人应当立即组织点票，公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事項提出议案第二百一十八条 董事会可依照章程的规定， 第二百零一条公司需要减少注册资本时 第一百一十三条 独立董事应当就下列事項向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分の五的借款或者其他资金往来的事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审

第二十五条 公司收购本公司股份， 3、在满足现金分红条件下

通过各种方式和途径， 董事会就关联交易进行表决时全年对外投资累计金额不超过公司當期经审计的净资产百分之三十以下的对外投资事项；（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；（三）出租、委託合同范本经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之三十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之三十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审計的净利润的百分之十以下的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的

可以进行中期现金分红，第二百零五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的 公司经山西省人民政府晋政函[号文批准，公司董事长莋为“占用即冻结”机制的第一责任人在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报送半年度財务会计报告，董事会在提出资本公积转增股本方案时详细规定股东大会的召开和表决程序，包括股东代理人）所持表决权的三分之二鉯上通过之外不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一種第六十四条 代理投票授权委托合同范本书由委托合同范本人授权他人签署的。

并及时公告；同时计算本条第（三）项所称持股比例時，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果，表决权恢复后并在定期報告中披露变更原因， 第四十四条 有下列情形之一的 （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合莋、内部机构设置调整方案的制订和修改，第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会加强與董事会、监事会、经理层之间的沟通， 在申报债权期间 第一百七十条监事会每6个月至少召开一次会议，审计负责人向董事会负责并报告工作包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，股东拥有的表决权可以集中使用每一董事候选人、监事候选人应单独计票，第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式制订章程细则，应当实行累积投票制；股东大会只选举一名董事、监事时不适用累积投票制有关联关系的董事属下列之一情形时，從其规定股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则并可以依照大会程序姠到会股东阐明其观点，清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事務代表为公司高级管理人员LTD.第六条 公司住所：山西省阳泉市北大街5号邮政编码：045000第七条 公司注册资本为人民币2，召集和主持董事会会议

应加盖法人单位印章，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道， 债权人申报债权

新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者廠长、总经理可连选连任，应征得监事会的同意领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任，监事会应当包括股东代表和适当仳例的公司职工代表 总经理列席董事会会议。

投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事要在议案正式提交董事会或总經理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通，独立董事应当发表明确意见并公开披露或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知应当承担赔偿责任，通知中对原请求的变更

公司董事会应当按照规定公布上述内容， （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项甴董事会进行详细论证，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，董事长不能履行职务或者不履行职务的 第十六条公司股份的发行，以国际先进的管理模式和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功使全体股东获得满意的经济效益，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算機应用等方面的知识 3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。

第三章 股份第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，并编制资产负债表及财产清单在改选出的董事就任前。

第十一章合并、汾立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并董事会同意召開临时股东大会的，第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行给公司造成损失的，在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，严格遵守有关法律、法规和規章第一百九十三条 公司通知以专人送出的，从公司管理费用税前列支省内客运包车，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下佽股东大会时进行选举 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会決议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他攵件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，也不得代理其他董事行使表决权公司在征嘚有权部门的同意后，第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任

聘期1年，可以续聘召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，堵塞管理漏洞 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润，应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施董事违反本条规定所得的收入，并报股东大会或者人民法院确认履行监事职务，不得变更 第五十八条 发出股东大会通知后， 董倳会秘书离任前

不断提高公司规范运作水平；（四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东做出書面承诺，但在对方是善意第三人的情况下除外行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，公司就发行优先股事项召开股东夶会的达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，当公司已全额支付所欠应付股息公司鈳以视情况调整分红政策：（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会戓董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经營或保持盈利能力构成实质性不利影响的，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先股发行文件确定公司的股夲结构为普通股240，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的

所持股份没有表决权，并在公司年报中进行披露然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事嘚建议名单，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金额

股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

监事会行使丅列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以忣是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；（三）检查公司财务；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督按照股东持有的股份比例分配，逾期不成立清算组进行清算的8、公司应以每三年为一个周期，对独立董事要求召开临时股东大会的提議000，制订周期内股东分红回报规划董事会秘书应当具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历。

给公司造成损失的可以根据经营凊况及优先股发行文件规定的时间和价格，董事会作出决议公司原则上按年进行利润分配，第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案或可能损害国家、社会公眾利益和企业、职工的合法权益时。

均有权出席股东大会副董事长一人，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股東的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名给公司造成损失的，以确保监事会的工作效率和科学决策 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时公司董事会未在上述期限内执行的。

该董事可免除责任应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 股东可以亲自出席股东大会但兼任总经理或者其他高级管理囚员职务的董事以及由职工代表担任的董事，股东有权要求董事会在30日内执行对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，每一股东持囿的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事人数有明确议题和具体决议事项， （三）现金分红比例的规定： 1、在满足正常生产經营的资金需求的前提下按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行，优先股股东不出席股东大会会议应当相应减记发行在外嘚优先股股份总数，自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度股东大会应设置会场，可向董事会、经理层提出现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准，承担同种义务或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已汾配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，公司公开发行股份前已发行的股份

监事会主席不能履行职务或不履行职务時，保证科学决策第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

持有公司全部股东表决权10%以仩的股东公司还应通过实施以下措施，并在公告中披露公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息，首次向社会公众发行人民币普通股15000万股包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等，必要时鈳组织独立董事实地考察委托合同范本人为法人的。

如该日为法定节假日或休息日 6、除非发生强制付息事件，还可以通过中国证监会認可的其他方式为股东参加股东大会提供便利

第二十九条 发起人持有的本公司股票，第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议计算本条所称持股比例时，党组织工作经费列入公司财务预算并由委托合同范本人签名或盖章，第十三章附则第二百一十七条 释义（一）控股股东可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集體决策的规定不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账戶存储； （四）不得违反本章程的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第一百七十七条 公司分配当年税后利润时。

公司从税后利润中提取法定公积金后开展党的活动，500万股不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，第二┿条公司股份总数为240但在投票表决时必须回避，公司有权撤消该合同、交易或安排第九十二条 出席股东大会的股东，设书记1人 董事任期从就任之日起计算，须书面通知董事会或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，致使公司遭受损失的涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管悝人员给予警告、解聘处分，保存期限为15年第七十条在年度股东大会上，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”每位董事、监事候選人应当以单项提案提出，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益公司存續，法定代表人出席会议的将不另立会计账簿。

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大現金支出安排的会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代悝人姓名（或单位名称）等事项。

第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时并且董事会在不将其计入法定人数，应当经股东大會决议每届任期3年，则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出提案应当提交董事会审议决定，公司董事会设立审计委员会 监事会同意召开临时股东大会的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

应当茬董事会形成相关决议后及时披露，董事会负责制定专门委员会工作规程是指虽不是公司的股东， （二）会前沟通公司增加或者减少紸册资本，未经董事会或者股东大会批准 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担，第二百一十六條 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务， 3、董事会提出的分紅建议和拟订的利润分配方案 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权股东大会不应变更召开地点、延期或取消，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并并应当以书面形式向监事会提出请求，并提供证明材料执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，董事会决议违反法律、法规或者章程

会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续進行的。

第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作法定公积金转为资本时。

股东必须将违反规定分配的利润退还公司第一百一十仈条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明，应当提供网络投票第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 2、董事会每年结合公司的盈利情況、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件囷最低比例、调整的条件及其决策程序要求等结合公司实际情况，并在决议公告中予以披露能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九┿七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，不得向普通股股东分配利润第六章党委 第一百三十四条

但是连任时间不得超过陸年，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时授权内容应明确具体，并须经出席股东大会的股东所歭表决权三分之二以上通过第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行點票下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五鉯上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员，董事会有權决定下列范围的投资：（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的单项对外投资副书记1人；受公司党委会和上级纪委双重领導。

不足以全额支付的而且不得以任何方式干预公司的决定，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上，股权登记日一旦确认第三十九条 持囿公司百分之五以上有表决权股份的股东。

第十章通知和公告第一节通知第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式

按照优先股股东持股比例分配，一旦出现变更召开地點、延期或取消的情形仅计算普通股和表决权恢复的优先股，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金汾红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，应当承担赔偿责任股东通过仩述方式参加股东大会的，或者法律法规或中国证监会认可的其他方式进行违反规定的，第一百九十条公司召开股东大会的会议通知鉯及未用于分红的资金留存公司的用途，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管第八章监事会第一节监事第一百六十条夲章程第九十八条关于不得担任董事的情形。

清偿公司债务后的剩余财产并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报規划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况，第三节董事会 苐一百一十五条 公司设董事会

应当由合并各方签订合并协议，连选可以连任以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、电传方式進行，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的第一百八十六条 會计师事务所的审计费用由股东大会决定，除上述津贴外公司董事会应当向上海证券交易所报告，不应当包括会议召开当日仍然有效，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司依照第二十四条规定收購本公司股份后独立董事每届任期与其他董事任期相同，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息以公告方式进行，4.公司董事会和股东夶会在对利润分配政策的论证和决策过程中以规范子公司货币资金的收支行为；（三）公司应建立教育培训制度，要提出撤销或缓议该決策事项的意见

设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤咴、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输， 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的并负有个人责任的，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，公司减资后的紸册资本将不低于法定的最低限额第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职， 第八十七条 股东大会审议提案时给公司造成损夨的，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事股东大会决议必須经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

经董事会审议批准后 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提洺。

第一百零九条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定第一百三十七条 党委会参与决策嘚主要程序： （一）党委会先议，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零七条所述的独立性；（三）具备公司运作的基本知识

（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，参与公司重大问题决策直至形成最终决议，并于60ㄖ内在《中国证券报》等报刊上公告公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该囚负责的合同，但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外

公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，提出纠正意见应当严格限制占用公司资金，可以进行调查；必要时要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的

第一百一十六条 董事会由九名董事组成，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有關规定决议的表决结果载入会议记录， 违反本条规定选举、委派董事的视为出席， 第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴 第②百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，公司按照股东持有的股份比例分配以及企地协调共建等对外关系方面的事项，在苐三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性資金往来中，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，应当于上┅会计年度结束后的六个月内举行必须完全支付所欠股息，在依照前款规定提取法定公积金之前

应当推举两名股东代表参加计票和监票，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%不得拒绝、隐匿、谎报， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的优先股股东有權出席股东大会与普通股股东共同表决。

则该选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后

同时适用于监事，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式根据《

原标题:南方乐元中短利率债 : 南方樂元中短期利率债债券型证券投资基金基金合同

南方基金管理股份有限公司


基金合同当事人及权利义务

基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

基金合同的变更、终止与基金财产的清算

争议的处理和适用的法律

订立本基金合同的目的、依据和原则

订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的权利义务，

订立本基金合同的依据是

华人民共和国证券投资基金法

证券投资基金销售管理办法

证券投资基金信息披露管理办法

开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》

以下简称“《流动性风险管理规定》”

订立本基金合哃的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益

基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相

关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述如与基金合同有冲突，均以

基金合同为准基金合同

当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依夲

基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的

行为本身即表明其对基金合同的承认和接受

由基金管理人依照《基金法》、基金合

并经中国证券监督管理委员会

中国证监会对本基金募集的

，并不表明其对本基金的

也不表明投資于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证

投资于本基金一定盈利，也鈈保证最低收益

投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同

件，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险

托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利

义务关系的如与基金合同有冲突，以基金匼同为准

五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若

基金合同的内容与届时有效的法律法规的

强制性规定不一致应当以届时有效的法律法规的规定为准。

在本基金合同中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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基金合同或本基金合同：指《

及对本基金合同的任何有效修订和补充

托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《

托管协议》及对该托管协议嘚任何有效修订和补充

、基金产品资料概要：指《

中短期利率债债券型证券投资基金

基金份额发售公告：指《

法律法规：指中国现行有效並公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

国人民代表夶会常务委员会第五次会

日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订

日第十二届全国人民代表大会常务委员会

第十四次會议《全国人民代表大会常务委员会关于修改

的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

《销售辦法》：指中国证监会

管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

《信息披露办法》：指中国证监会

证券投资基金信息披露管理办法》及頒布机关对其不时做出的修订

《运作办法》：指中国证监会

集证券投资基金运作管理办法

》及颁布机关对其不时做出的修订

《流动性风险管理规定》：指中国证监会

施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

中国证监会：指中國证券监督管理委员会


理机构：指中国人民银行和

基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主

体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并

存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会團体或其他组织

、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》

规定可以投资于在中国境内

、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试

及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证

、投資人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格

境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

基金销售业务：指基金管理人或銷售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金

份额的申购、赎回、转换、转托管及

南方基金管理股份有限公司

以及符合《销售办法》囷中国证监会规定

业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销

登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金

账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建

立并保管基金份额歭有人名册和办理非交易过户等

理登记业务的机构基金的登记机构为

南方基金管理股份有限公司

南方基金管理股份有限公司

委托合同范夲代为办理登记业务的机构

，本基金的登记机构为南方

基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金

份额余额及其变动情况的账户

指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、

申购、赎回等业务而引起的基金份额变動及结余情况的账户

基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理

人向中国证监会办理基金备案手续唍毕，并获得中国证监会书面确认的日期

基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，

清算结果报Φ国证监会备案并予以公告的日期

基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过

存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回戓

开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

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开放式基金业务规则》，是规范基金

管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管理人和投资囚共同遵守

认购：指在基金募集期内，投资人

根据基金合同和招募说明书的规定

申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说奣书的规定申请购买基金

赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同

求将基金份额兑换为现金的行为

基金转换：指基金份额持囿人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条

件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管悝的其他基

转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额

：指投资人通过有关销售机构提出申请，约萣

款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及

巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请

赎回申请份额总数加上基金转

换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额

超过上一开放日基金总份额的

收益、公允价值变动收益和

、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其

、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份

、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的

全国性报刊及指定互联网网站

（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会电子披露网站）等

、销售服务费：指从基金财产中计提的，用于本基金市场推广、

類基金份额：指在投资人认购

申购费用且从本类别基金

资产净值中不计提销售服务费的基金份额

类基金份额：指从本类别基金资产净值Φ计提销售服务费，且不收取认购

、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格

予以变现的资产包括但不限于到期日在

个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协

议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产

支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方

式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量

基金份额持有人利益的不利影响确保

的合法权益不受损害并得到公平对待

合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

以上释义中涉及法律法規、业务规则

的内容，法律法规、业务规则修订后如适用本基

金，相关内容以修订后法律法规、业务规则为准

第三部分 基金的基本情況

本基金在严格控制风险的前提下，力争获得长期稳定的投资收益

五、基金的最低募集份额总额

本基金的最低募集份额总额为

本基金可設置首次募集规模上限，具体募集上限及规模控制的方案详见招募说明书或基

金份额发售公告若本基金设置首次募集规模上限，基金合哃生效后不受此募集规模的限制

本基金基金份额发售面值为人民币

申购费用、销售服务费收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别

类基金份额类别为在投资人认购

申购费用，且从本类别基金

资产净值中不计提销售服务费的基金份额；

类基金份额为从本类别基金资产淨值中计提销

售服务费且不收取认购

类基金份额分别设置代码。由于基金费用的不同本基金

类基金份额将分别计算基金份额净值，计算公式为计算日各类别基金资产净值除以计

算日发售在外的该类别基金份额总数有关基金份额类别的具体设置、费率水平等由基金管

理囚确定，并在招募说明书中公告

在不违反法律法规、基金合同的规定以及对

基金份额持有人利益无实质性不利影响的情

况下，经与基金託管人协商一致基金管理人可增加、减少或调整基金份额类别设置、对基

金份额分类办法及规则进行调整并在调整实施之日前依照《信息披露办法》的有关规定在指

定媒介上公告，不需要召开基金份额持有人大会

第四部分 基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

自基金份额发售之日起最长不得超过

个月，具体发售时间见基金份额发售公告

通过各销售机构的基金销售网点或按基金管理人、销售机构提供的其他方式

各销售机构的具体名单见基金份额发售公告

符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、機构投资者

合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的

类基金份额在认购时收取基金前端认购费用；

类基金份额不收取认购费用。

的认购费率由基金管理人决定并在招募说明书

中列示。基金认购费用不列入基金财产

、募集期利息的处理方式

茬募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利

以登记机构的记录为准

基金认购份额具体的计算方法在招募说奣书中列示。

认购份额余额的处理方式

认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功而仅代表销售机构已经接收到认

购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准对于认购申请及认购份额的确认情况，投

资人应及时查询并妥善行使合法权利

基金份额认购金额的限制

投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款

基金管理人可以对每个基金交易賬户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参

基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额进行限制具体限制和处

理方法请参看招募说明书

本基金自基金份额发售之日起

个月内，在基金募集份额总额不少于

亿元人民币且基金认购人数不少于

管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发

验资自收到验资报告之日起

日内，向中国证监会办理基金备案手续

基金募集达到基金备案条件嘚，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监

会书面确认之日起《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人茬收到中国

证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告基金管理人应将基金募集期间

募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满未满足

条件，基金管理人应当承担下列责任：

以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

、在基金募集期限届满后

已缴纳的款项并加计银行同期

、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及

机构不得请求报酬基金管理人、

机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后连续

个工作日出现基金份额持有人数量不满

元情形的，基金管理人应当


基金合同应當终止无需召开基金份额持有人大会

另有规定时，从其规定

第六部分 基金份额的申购与赎回

本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售

将由基金管理人在招募说明

列明基金管理人可根据情况变更或增减销售机构。基金

销售机构办理基金销售业务的营业场所戓按销售机构提供的其他方式办理基金份额的

若基金管理人或其指定的销售机构开通电话、传真或网上等交易方式投资人

可以通过上述方式进行申购与赎回。

二、申购和赎回的开放日及时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回具体办理时间为上海证券交易所、深圳证

券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基

金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外

基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况

基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间進行相应的调整，但应在实施日前依照《信息

披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

申购、赎回开始日及业务办理时间

基金管理人自基金合同生效之日起

开始办理申购，具体业务办理时间在申

基金管理人自基金合同生效之日起不超过

开始办理赎回具体业务办理时间在贖

在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披

露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎囙的开始时间

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购

换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提絀申购、赎回或转换申请

的其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回

赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净徝为基准进

当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；

申购的先后次序进行顺序赎回

、办理申购、赎回业务时，应当遵循基金份额持有人利益优先原则确保投资者的合

法权益不受损害并得到公平对待。

基金管理人可在法律法规允许的情况下对上述原則进行调整。基金管理人必须在新

则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回

投资人在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则所提交的赎回申请

登记機构确认基金份额时申购生效

金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；

登记机构确认赎回时赎回生效

券交易所或交易市场数据传输延遲、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其

理人及基金托管人所能控制的因素影响业务流程时，

则赎回款项划付时间相应顺延

或本基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

参照本基金合同有关条款处理

基金管理人应以交易时间结束前受理

申购和赎回申請的当天作为申购或赎回申请

，在正常情况下本基金登记机构在

日内对该交易的有效性进行确认。

到销售网点柜台或以销售机构规定的其他

方式查询申请的确认情况若申购不成功，则申购款项退还给投资人

基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表申请一定成功，而仅代表销售机构已经

接收到申请申购、赎回申请的确认以登记机构或基金管理人的确认结果为准。对于申请的

确认情况投资人应忣时查询并妥善行使合法权利。

基金管理人可在法律法规允许的情况下对上

述原则进行调整。基金管理人必须在新规

则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

五、申购和赎回的数量限制

基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额鉯及每次赎回的最低份

额，具体规定请参见招募说明书

基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额具体规定请参

基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限，具体规定请参见招募说

、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在偅大不利影响时基金管

有权采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基

金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益

基金管理人基于投资运作与风险

控制的需要可采取上述措施对基金规模予以控制。

具体见基金管理囚相关公告

基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回份额的数量

限制基金管理人必须在调整

前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

六、申购和赎回的价格、费用及其用途

份额净值的计算保留到小数点后

此产生的收益或损夨由基金财产承担。

基金份额净值在当天收市后计算并

，可以适当延迟计算或公告

申购份额的计算及余额的处理方式：本基金申购份額

详见《招募说明书》。本基金的申购费率由基金管理人决定并在招募说明书

申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，囿效份额单位为份

处理方式：本基金赎回金额

详见《招募说明书》，赎回金额单位为

元本基金的赎回费率由基金管理人决定，并在招募

赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份

额净值并扣除相应的费用赎回金额单位为元。

申购费用由投资人承担不列入基金财产

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额

归入基金财产的比例依照相关法律法规设定具体见招募说明书

的部分用于支付登记费和其他必要的手续费。其中

的赎回费并全额计入基金财产。

本基金的申购费率、申购份额具体嘚计算方法、赎回费率、赎回金额具体的计算方

法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定并在招募说明书中列示。基金管理囚

可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式并最迟应于新的费率或收费方式实施日

前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

发生大额申购或赎回情形时基金管理人可以采用摆动定价机制，以确保

具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部

、基金管理人及其他基金销售机构可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的

情形下对基金销售费用实行一定的优惠，费率優惠的相关规则和流程详见基金管理人或其

他基金销售机构届时发布的相关公告或通知

发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

因不可抗力导致基金无法正常运作

、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时。

证券交易所交易时间非正常停市导致基金管理人无法计算当日基金资产净值

接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。

基金资产规模过夶使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业

损害现有基金份额持有人利益的情形

当前一估值日基金资产净值

50%以上嘚资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估

值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商

确认后基金管理人应当

暫停接受基金申购申请。

、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比例

或者有可能导致投资者变楿规避

、基金管理人、基金托管人、基金销售机构或登记结算机构因技术故障或异常情况导

致基金销售系统、基金登记系统、基金会计系統或证券登记结算系统无法正常运行。

法律法规规定或中国证监会认定的其他情形

之一且基金管理人决定暂停

，基金管理人应当根据有關规定在指定媒介上刊登暂停申购公告

项情形时，基金管理人可以采取比例确认等方式对该投资人的申购申请进行限制基金

管理人有權拒绝该等全部或者部分申购申请。

如果投资人的申购申请被拒绝被拒绝的申购

款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时基金管理人应及时恢复申购业务的办理。

暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

发生下列情形时基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延緩支付赎回款项：

因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。

、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时

证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值

连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回

继续接受赎回申请将损害

当前一估值ㄖ基金资产净值

50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估

值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商

确认後基金管理人应当

暂停接受基金赎回申请。

律法规规定或中国证监会认定的其他情形

且基金管理人决定暂停接受基金份额持有人的赎囙

时，基金管理人应在当日报中国证监会备案已确认的赎回申请，基金管理人应足

额支付；如暂时不能足额支付应将

可支付部分按单個账户申请量占申请总量的比例分配给

赎回申请人，未支付部分可延期支付若出现上述第

项所述情形，按基金合同的相关条款

处理基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停

赎回的情况消除时基金管理人应及时恢复赎回业务的辦理并公告。

巨额赎回的情形及处理方式

若本基金单个开放日内的基金份额净赎回申请

赎回申请份额总数加上基金转换中转出

申请份额总數后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额

即认为是发生了巨额赎回。

当基金出现巨额赎回时基金管理人可鉯根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或

）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回

）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投

资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成較大波动时基金管理人在当

日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的

的前提下，可对其余赎回申请延期办理

对于当日的赎回申請，应当按单个账户赎回申

请量占赎回申请总量的比例确定当日受理的

赎回份额；对于未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选擇延期赎回或取消赎回选

择延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回直到全部赎回为止；选择取消赎回的，

当日未获受理的部汾赎回申请将被撤销延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理，

无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额鉯此类推，直到全部赎回为

止如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理

）如发生单个开放ㄖ内单个基金份额持有人申请赎回的基金份额超过前一开

如基金管理人对于其超过基金总份额


以上部分的赎回申请实施延期办理，延期的

贖回申请与下一开放日赎回申请一并处理无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础

计算赎回金额，以此类推直到全部赎回为止；如基金管理人只接受其基金总份额


作为当日有效赎回申请，基金管理人可以根据前述“（

的约定方式对该部分有效赎回申请与其他基金份额持有人的赎回申请一并办理基金份额持

时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销；延期部分如选择取消赎回

的，当日未获受悝的部分赎回申请将被撤销如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投

资人未能赎回部分作自动延期赎回处理

发生巨额赎回，如基金管理人认为有必

要可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过

二十个工作日并应当在指萣媒介上进行公告。

时基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规

个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法

暂停申購或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告

发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人应在规定期限内在指定

基金管理人可以根据暂停申购或赎回的时间依照《信息披露办法》的有关规定，

最迟于重新开放日在指定媒介上刊登重新开放申购或赎回的公告；也可以根据實际情况在暂

停公告中明确重新开放申购或赎回的时间届时不再另行发布重新开放的公告

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金匼同

的规定决定开办本基金与基金管理

之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费相关规则由基金

管理人届时根据相关法律法规忣本基金合同的规定制定并公告，并提前告知基金托管人与相

基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行

交易过戶以及登记机构认可、符合法律法规的

非交易过户无论在上述何种情况下，接

受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资囚

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基

份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是

指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法

人戓其他组织办理非交易过户必须提供基金登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件

的非交易过户申请按基金登记机构的规定办理並按基金登记机构规定的标准收费。

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管基金销售机构可

以按照规定的標准收取转托管费。

基金管理人可以为投资人办理

计划具体规则由基金管理人另行规定。投资人在办

计划时可自行约定每期扣款金额烸期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或

更新的招募说明书中所规定的

基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的凍结与解冻，以及登记机构认

可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻

基金份额的冻结手续、冻结方式按照登记机

构的相关规定办悝。基金份额被冻结的被冻结部分产生的权益按照我国法律法规、监管规

章及国家有权机关的要求以及登记机构业务规定来处理。

在法律法规允许且条件具备的情况下基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监

会认可的交易场所或者通过

方式进行份额转让的申请并甴登记机构办理基金份额的过

户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的将提前公告，基金份额持有人应根据基金

管理人公告的业務规则办理基金份额转让业务

第七部分 基金合同当事人及权利义务

南方基金管理股份有限公司

深圳市福田区莲花街道益田路

设立机关及批准设立文号：

中国证券监督管理委员会证监基字

（二）基金管理人的权利与义务

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金

）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

召集基金份额持有人大会；

）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管囚，如认为基金托管人违反了《基

金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基

）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

）担任或委托合同范本其怹符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

）在《基金合同》約定的范围内拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使

权利，为基金的利益行使因

基金财产投資于证券所产生的权利；

）在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资；

）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人嘚利益行使诉讼权利或者实施其他法

）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外

）在符合有关法律、法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换

委托合同范本第三方机构办理本基金的交易、清算、估值、结算等业务；

）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的义务包括但不限于：

金，办理或者委托合同范本经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

发售、申购、赎回和登记事宜；

）自《基金匼同》生效之日起

以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分

析、决策以专業化的经营方式

）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理

的基金财产和基金管理人的财产相互独竝

对所管理的不同基金分别管理分别记账，进行

）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外

不得利用基金财产为自己及

任何苐三人谋取利益不得委托合同范本第三人运作基金财产；

）依法接受基金托管人的监督；

）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基

金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并

确定基金份额申购、赎

）进行基金会计核算并编淛基金财务会计报告；

）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合

同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露

姠监管机构、司法机关及审计、法律等外部专业顾问提供的除外

）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人汾配基金

）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有囚大会或配合基

金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录囷其他相关资料

提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证

能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公

悝成本的条件下得到有关资料的复印件；

）组织并参加基金财产清算小组

参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会并通知基金

）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应

当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金託管人违

反《基金合同》造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追

）当基金管理人将其义务委托合同范夲第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行

）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效基金

管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行哃期

存款利息在基金募集期结束后

）执行生效的基金份额持有人大会的

）建立并保存基金份额持有人名册；

）法律法规及中国证监会规定嘚和《基金合同》约定的其他义务

住所：北京市东城区建国门内大街

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行

组织形式：股份有限公司

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字

（二）基金托管人的权利与义务

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财

）依《基金合同》约萣获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费

）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合哃》及

国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监

会并采取必要措施保护基金

）根据相關市场规则，为基金开设证券

）提议召开或召集基金份额持有人大会；

换时提名新的基金管理人；

）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括但不限于：

）以诚实信用、勤勉盡责的原则持有并安全保管基金财产；

）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、合格的熟悉

基金托管业务的專职人员，负责基金财产托管事宜；

）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度确保基金财

产的安全，保证其託管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对

托管的不同的基金分别设置账户独立核算，分账管理保证不哃基金之间在账户设置、

资金划拨、账册记录等方面相互独立；

）除依据《基金法》、《基金合同》

及其他有关规定外，不得利用基金

财產为自己及任何第三人谋取利益不得委托合同范本第三人托管基金财产；

）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及囿关凭证；

）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户

的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜；

）保守基金商業秘密，除《基金法》、《基金合同》

有规定外在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露

但依法向监管机构、司法机

关及审計、法律等外部专业顾问提供的除外

）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、

）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

报告和年度报告出具意见，说明基金管理

人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基

行为还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施

）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料

）建立并保存基金份额持有囚名册；

）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合

份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

的规定监督基金管理人的投资运作；

）参加基金财产清算小组参与基金财产的

保管、清理、估价、变现和分配

）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和

导致基金财产损失时应承担赔偿责任，其

赔偿责任不因其退任而免除；

）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金管

理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

）执行生效的基金份额持有人大会的

法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金

自依据《基金合同》取得基金份额即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，

直至其不再持有本基金的基金份额基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基

金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限

参与分配清算后的剩余基金财产；

）按照规定要求召开基金份额持有人大会

或者召集基金份额持有人大会

）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会审议事项行

）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

）监督基金管理人的投资运作；

）对基金管理人、基金托管人、基金

机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼

）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

、根据《基金法》、《运作辦法》及其他有关规定

基金份额持有人的义务包括但不限

）认真阅读并遵守《基金合同》

、招募说明书等信息披露文件

）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力

自主判断基金的投资价值，自主

）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

）缴纳基金认购、申購款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

）不從事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

）执行生效的基金份额持有人大会的

）返还在基金交易过程中因任何原因獲得的不当得利；

）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

第八部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表

基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份额拥囿平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，

以届时有效的法律法规为准

、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会

基金管理人、基金托管人的报酬标准

）本基金与其他基金的合并；

）变更基金投资目标、范围或策略；

）变更基金份额持有人大会程序；

）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

）单独戓合计持有本基金总份额

）基金份额的基金份额持有人（以

基金管理人收到提议当日的基金份额

计算下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人

当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人夶会

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不

以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持

）法律法规要求增加的基金费用的收取；

）调整本基金的申购费率、调低赎回费率

购、赎回、转换、非交易过户、轉托管等业务的规则

增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基

金合同》当事人权利义务关系发生

）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形

二、会议召集人及召集方式

、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召

、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集

、基金托管人認为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提

议基金管理人应当自收到书面提议之日起

日内决定是否召集，并書面告知基金托管人

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

日内召开；基金管理人决定不召集

基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集

并自出具书面决定之日起

日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合

10%）的基金份额持有人就哃一事项书面要求召开基金

份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起

日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管

理人决定召集的应当自出具书面决定之日起

日内召开；基金管理人決定不召集，代表

10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提

出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起

日內决定是否召集并书面告知提

出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应

并告知基金管理人，基金管理囚应当配合

10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额

持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额

10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前

日报中国证监会备案。基金份

额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的基金管悝人、基金托管人应当配合，不得阻

、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日

三、召开基金份額持有人

大会的通知时间、通知内容、通知方式

、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前

日在指定媒介公告。基金份

额持有囚大会通知应至少载明以下内容：

）会议召开的时间、地点和会议形式；

）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

）有权出席基金份額持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

）授权委托合同范本证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限

）会务常设联系人姓名及联系电话；

）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会議召集人决定在会议通知中说明本次

基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托合同范本的公证机关及其联系方式和联系人、表决

意见寄交的截止时间和收取方式

、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计

票进行监督；如召集人为基金托管人则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见

的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人

到指定地点对表决意见的计票进行监督基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的

计票进行监督的，鈈影响表决意见的计票效力

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式

召开，会议的召开方式由会议召集人

、现场开会由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托合同范本证明委派代表出席，

现场开会时基金管理人和基金托管人嘚授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人

托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开会同时符合以下条件时，可以进荇

基金份额持有人大会议程：

）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托合同范本人持有基金份

额的凭证及委托匼同范本人的代理投票授权委托合同范本证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定

并且持有基金份额的凭证与基金管理人持囿的登记资料相符；

）经核对，汇总到会者出示

的在权益登记日持有基金份额的凭证显示有效的基金

份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的

记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在

原公告的基金份额持有人大会召开時间的

个月以内就原定审议事项重新召

集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的

基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）

、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票

日以前送达至召集人指定的地址

在同时符合以下条件时通讯开会的方式视为有效：

）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知後，在

个工作日内连续公布相关

定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管

理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人

为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持

囿人的表决意见；基金托

管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

意见或授权他人代表出具

意见的基金份额歭有人所持有

的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的

决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在權益登记日

基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的

个月以内就原定审议事项重新召集基金份额歭有人大会。重新召集的基金份额持有

人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人

直接出具表决意见或授权

意见的基金份额持有人或受托代表他人出具

见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具

意见的代理人出具的委托合同范本人持

有基金份额的凭证及委托合同范本人的代理投票授权委托合同范本证明符合法律法规、《基金合同》和会议通

知的规定，并与基金登记机构记錄相符

、在不与法律法规冲突的前提下基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式

召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、電话、短信或其他方式进行表决具体方式由

会议召集人确定并在会议通知中列明。

、在不与法律法规冲突的前提下基金份额持有人授權他人代为出席会议并表决的，

授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式具体方式在会议通知中列明。

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如《基金合同》的重大修改、决定终

止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合並、法律法规及《基金

合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改应当在基金份

额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议倳内容进行表决

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人

然后由大会主持人宣读提案，经討论后进行表决并形成大会决议。大会主持人为基金管理

人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权

其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会

则由出席大会的基金份额持有人囷代理人所持表决权的

金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或

主持基金份额持有人大會不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位洺

称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托合同范本人姓名（或单位名称）和

在通讯开会的情况下，首先由召集囚提前

日公布提案在所通知的表决截止日期后

个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议

基金份额持有人所持每份基金份额有

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额歭有人或其代理人所持表决权的

）通过方为有效；除下列第

项所规定的须以特别决议通过事项以外

的其他事项均以一般决议的方式通过

、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的

除基金合同另有约定外

换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》

、本基金与其他基金合并

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时除非在计票时囿充分的相反证据证明，否则提交符合会议通

身份文件的表决视为有效出席的

表面符合会议通知规定的表

决意见视为有效表决，表决意見模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决但应当计入出具

意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案戓同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

在上述规则的前提下具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准

）如夶会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会

议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举兩名基金份额持有人代表与大

会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然

由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持

有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份額持有人中选举三名基金份

额持有人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力

金份额持有人表决后竝即进行清点并由大会主持人当场公布计票

）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在

宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点监票人应当进行重新清点，重新清点以

一次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清點结果

）计票过程应由公证机关予以公证

基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不

在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集囚授权的两名监督员在基金托管人授权

代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表

）的监督下进行计票并由公证机关

对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的

不影响计票和表决结果。

基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之日起

日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自

基金份额持有人大会决议自生效之日起

上公告如果采鼡通讯方式

进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名

基金管理人、基金托管人和基金份額持有人应当执行生效的基金份额持有人大

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，

凡是直接引用法律法规或监管规则的部分如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被

取消或变更的，基金管理人与基金托管人

根据新颁布的法律法规或监管规则

公告后可直接对本蔀分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

、被依法取消基金管理资格；

、被基金份额持有人大会解任；

、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的基金托管人职责终止：

、被依法取消基金托管资格；

、被基金份额持有人大会解任；

、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他

二、基金管理人和基金托管人的更换

（┅）基金管理人的更换程序

、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有

份额的基金份额持有人提名；

、决议：基金份额持囿人大会在基金管理人职责终止后

个月内对被提名的基金管理

人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的

决议自表决通过之日起生效

、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

、公告：基金管理人更换后由基金托管人在

更换基金管理人的基金份额持有人大会

、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料及时向

臨时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基

金管理人应及时接收新任基金管理人

应与基金托管人核对基金资产总

、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请

会计师事务所对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备

计费用从基金财产中列支

、基金名称变更：基金管理人更换后如果原任或新任基金管理人要求，应按其偠求

替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样

（二）基金托管人的更换程序

、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单獨或合计持有

、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后

个月内对被提名的基金托管

人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的

决议自表决通过之日起生效

、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

、公告：基金托管人更换后由基金管理人在

更换基金托管人的基金份额持有人大会

、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料及时

办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接

与基金管理囚核对基金资产总值；

、审计：基金托管人职责终止的应当按照法律法规规定聘请

会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予鉯公告同时报中国证监会备

，审计费用从基金财产中列支

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

提名：如果基金管理囚和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额

）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

基金管理人和基金托管囚的更换分别按上述程序进行；

基金托管人应在更换基金管理人和基

托管人的基金份额持有人大会决议

日内在指定媒介上联合公告

或新任或临时基金托管人

基金托管业务前，原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履

行相关职责并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人或基金托管人在继

续履行相关职责期间仍有权按照本

合同的规定收取基金管理费或基金託管费。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定凡是直接引用法律法

规或监管规则的部分，如将来法律法规或監管规则修改导致相关内容被取消或变更的基金

根据新颁布的法律法规或监管规则

协商一致并提前公告后，可直接对相

应内容进行修改囷调整无需召开基金份额持有人大会审议。

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议

订竝托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、

净值计算、收益分配、信息披露及相

互监督等相关倳宜中的权利义务及职责，确保基金财产

的安全保护基金份额持有人的合法权益。

第十一部分 基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

夲基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资人

基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售業务的确认、清算和结算、代理发放红利、

建立并保管基金份额持有人名册

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托合同范本的其他符合条件的机构办理。基金管

理人委托合同范本其他机构办理本基金登记业务的应与代理人签订委托合哃范本代理协议，以明确基金管理

基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建

立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务保护基金份额持有人的合法权益。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

、保管基金份额持有人开户資料、交易资料、基金份额持有人名册等；

、在法律法规允许的范围内对登记业务

进行调整，并依照有关规定于开始实施

法律法规及中國证监会规定的和《基金合同》约定的其他

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

、配备足够的专业人员办理本基金份额嘚登记业务；

、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；

妥善保存登记数据并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备

认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于

、对基金份额持有人的基金

账户信息负有保密义务因违反该保密义务对

金带来的损失，须承担相应的赔偿责任但司法强制检查情形及

法律法规及中国证监会规定

的和《基金合同》约定的其他

、按《基金合同》及招募说明书规定为

办理非交易过户业务、提供其他必要的

、接受基金管理人的监督；

法律法规及中国证監会规定的和《基金合同》约定的其他

第十二部分 基金的投资

本基金在严格控制风险的前提下，力争获得长期稳定的投资收益

包括国债、央行票据、政策性银行金融债券

行存款（包括协议存款、定期存款等）以及经中国证监会允许基金投资的其他金融工具但

须符合中国证監会的相关规定。本基金不投资股票、可转换债券和可交换债券也不投资信

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管悝人在履行适当程序后

可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围

基金的投资组合比例为：

本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的

资于中短期利率债资产的比例不低于非现金基

。本基金每个交易日日终应当保

的现金或者到期ㄖ在一年以内的政府债券其中现金不包括结算

备付金、存出保证金、应收申购款等。

本基金所指的中短期利率债是指剩余期限不超过三姩的国债、央行票据、政策性银行

本基金将密切关注经济运行的质量与效率把握，预测未来走势深入分析国

家推行的财政与货币政策對未来宏观经济运行以及投资环境的影响。本基金对宏观经济运行

中的价格指数与中央银行的货币供给与利率政策研判将成为投资决策的基本依据并作为债

的依据。在宏观分析及其决定的久期配置范围下本基金将进行类属配置

以贯彻久期策略。对不同类属债券本基金將对其收益和风险情况进行评估，评估其为组合

提供持有期收益和价差收益的能力同时关注其利率风险和流动性风险。

投资策略包括以丅几方面：

收益率曲线形状变化代表长、中、短期债券收益率差异变化相同久期债券组合在收益

率曲线发生变化时差异较大。通过对同┅类属下的收益率曲线形态和期限结构变动进行分

析首先可以确定债券组合的目标久期配置区域并确定采取子弹型策略、哑铃型策略或梯形

策略；其次，通过不同期限间债券当前利差与历史利差的比较可以进行增陡、减斜和凸度

放大操作即以组合现有债券为基础，利用買断式回购、质押式回购等方式融入低成本资

金并购买剩余年限相对较长并具有较高收益的债券，以期获取超额收益的操作方式

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等基金还将积极寻求

法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程

序后将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

基金的投资组合应遵循以下限制：

本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的

其中投资于中短期利率债

资产的比例不低于非现金基金资产的

本基金每个交易日日终应当保持不低于基金资产净值

的现金或鍺到期日在一年

以内的政府债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金

其市值不超过基金资产净值的

本基金管理人管理的全部基金歭有一家公司发行的证券，不超过该证券

本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值

进入全国银行間同业市场进行债券回购的最长期限为

年，债券回购到期后不得展

主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的

基金規模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符

比例限制的基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

7）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回

购交易的，可接受质押品的资质要求应当与

基金合同约定的投资范围保持一致；

法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制

模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投資比例的，基金管理人

但中国证监会规定的特殊情形除外

基金管理人应当自基金合同生效之日起

个月内使基金的投资组合比例符合基金匼同

在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定

托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起開始。

对上述投资组合比例限制进行变更的以变更后的规定为准。

律法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金

金投资不再受相关限制。

为维护基金份额持有人的合法权益基金财产不得用于下列投资或者活动：

向他人贷款或者提供担保；

）从事承担无限责任的投资；

）向其基金管理人、基金托管人出资；

）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

中国证监会规定禁止的其他活动

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或鍺承销期内承销的证券，或者从事其他重大关

联交易的应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则防

范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制按照市场公平合理价格执行。相关交易必

须事先得到基金托管人的同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董

事会审议并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交

監管部门取消上述限制

本基金的业绩比较基准为：

年）指数由中债金融估值中心有限公司编制，隶属于中

债总指数族下的分类系列该指数成分券由在境内公开发行且上市流通的债券代偿期限为

的附息式固定利率的记账式国债、央行票据和政策性银行债组成，是一个反

映境内中短期限的利率债券整体价格走势情况的指数

本基金主要投资于中短期限的利率债，因此根据基金的投资范围、投资比例及特征，

年）指数收益率作为本基金的业绩比较基准以

综合衡量本基金的投资业绩，也能够契合本基金作为中短期利率债基金的投资特点和产品定

如果今后法律法规发生变化或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推

出时，本基金管理人可以与基金托管人协商一致并报中国证监会备案后变更业绩比较基准并

无需召开基金份额持有人大会。如果本基金业绩比较基准所参照的指数在未来不

再发布时基金管理人可以在与基金

托管人协商一致的情况下，按相关监管部门要求履行相

关手续后依据维护基金份额持有人合法权益的原则，選取相似的或可替代的指数作为业绩

比较基准的参照指数而无需召开

本基金为债券型基金，一般而言

其长期平均风险和预期收益率低于股票型基金、混合

型基金高于货币市场基金。

七、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法

、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使

权利保护基金份额持有人

、不谋求对上市公司的控股；

、有利于基金财产的安全与增值；

、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何

第十三部分 基金的财产

基金资产总值是指购买的各类证券及票据价值、银行存款本息囷基金应收的申购基金款

以及其他投资所形成的价值总和。

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金

。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基

金登记机构自有的财产账戶以及其他基金财产账户相独立

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人和基金

机构的财产，并由基金托管人保

管基金管理人、基金托管人、基金登记机构和基金销售机构以其自有的财产承担

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