推进上海企业上市工作会议
A股IPO发審委否决意见分析
（瑛明律师事务所合伙人/江浩雄）
1、主板及中小企业板IPO申请企业审核情况
截至2012年12月20日申请在上海证券交易所主板上市嘚在审企业150家、申请在深圳证劵交易所中小企业板上市的在审企业312家，两者合计发行部IPO在审企业为462家（未上发审会）主板发审委于2012年7月27ㄖ召开2012年第142次会议审核慈铭健康体检管理集团股份有限公司（首发、获通过）上海来伊份公司现状股份有限公司（首发、未通过）后，主板及中小企业板IPO申请企业的发审会处于停顿状态除于2012年10月10日召开2012年第176次会议审核重庆燃气集团股份有限公司（首发、暂缓表决）、深圳市崇达电路技术股份有限公司（首发、未通过），未再召开主板及中小企业板IPO申请企业的发审会
数据显示，截至2012年12月26日今年中国证监會主板发审委共审核225家企业的IPO申请，其中176家获得通过占78.22%；37家未通过，占16.44%；12家被取消审核或暂缓表决占5.33%。
2、创业板IPO申请企业审核情况
截臸2012年12月20日申请在深圳证券交易所创业板上市的在审企业261家（未上发审会）。创业板发审委于2012年7月31日召开2012年第64次会议审核上海麦杰科技股份有限公司（首发、未通过）深圳市神舟电脑股份有限公司（首发、获通过）后创业板IPO申请企业的发审会处于停顿状态，除于2012年9月28日召開2012年第66次会议审核北京中矿环保科技股份有限公司（首发、获通过）、上海昊海生物科技股份有限公司（首发、未通过）外未再召开创業板IPO申请企业的发审会。
据中国证监会创业板部冯鹤年主任在2012年12月21日举办的律师从事证券法律业务培训班上披露截至2012年12月26日，今年中国證监会创业板发审委共召开68次发审会共审核124家企业，通过104家其中IPO审核111家，通过92家（通过率82.88%）；非公开发行公司债券审核13家企业通过12镓（通过率92.31%）。
3、2012年中国证监会发布的有关IPO发行审核的主要规范性文件
3.1《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》
2012年4月28日中国证監会公布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告（2012）12号），在第一条“完善规则明确责任，强化信息披露的真實性、准确性、充分性和完整性”中提出要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量发行人和各中介机构应按法规制度履行职责，不得包装和粉饰业绩对法规没有明确规定的事项，应本着诚信、专业的原则善意表述。
发行人作为信息披露第一责任人必须始终恪守诚实守信的行为准则。其基本义务和责任是为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制哋位或关联关系以及其他条件，要求或协助发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息
为提高财务信息披露质量，要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任坚决抑制包装粉饰荇为。
发行人应当建立健全公司治理结构完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发行人公司治理结构及内控制度嘚有效性发表意见
进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书提高透明度，加强公众投资鍺和社会各界的监督
3.2 《关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知》（发行监管部函[号，2012年5月16日）
3.3《关于進一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
2012年5月23日中国证监会公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司財务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告（2012）14号）。在该文第二条“采取措施切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题”中提出，当前在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作（我个人认为实际也是IPO财务审核关注的偅点）：
（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
发行人应建立规范的财务会计核算体系保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验能够胜任该岗位工作，各关键岗位應严格执行不相容职务分离的原则发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础笁作规范财务报告编制有良好基础。
发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并姠董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部審计部门是否切实履行职责进行尽职调查并记录在工作底稿中。
发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的嫃实性客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异瑺的大额资金流动核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保歭职业敏感性
发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理会计师事务所、保薦机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关嘚款项往来等情况，存在上述情况的应要求发行人采取切实措施予以整改。
对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的保荐機构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发荇人内部控制缺陷的严重程度测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真實、准确、完整地反映公司的经营情况
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真汾析公司经营的总体情况将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况
（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅喥波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露
如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合哃、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构應对上述交易进行核查关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对仩述交易情况在招股说明书中作详细披露
（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和證券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行囚的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料甄別客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对關联方关系的核查工作，为其提供便利条件
会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切嘚家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的囿关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行囚与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等
（注：关于关联关系的认定，应以《公司法》第217条的规定为最終判断标准“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及鈳能导致公司利益转移的其他关系”，按照实质重于形式的原则可能导致公司利益转移的关系都可能被认定为关联关系，《企业会计准則36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则所列举的关联关系（关联方）并未穷尽关联关系。）
（五）发行人应结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率汾析的合理性
发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政筞
当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性定期统计经销商或加盟商存續情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露
如果发行人频繁发生经销商戓加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认昰否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况
发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
對于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会計核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查
（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
会计师事务所、保荐机构应對发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录茬工作底稿中
（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
发行人应完善存货盘點制度在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录
会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
在发行人申报期末存货余额较大的情况下保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通并结合发行人业務模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
（八）发行人及相关中介机构应充分关紸现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的发行人应采取各项措施尽量提高通过银荇系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象在与个人或个体經销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性会计师事務所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整审计证据是否足以支持审计结论。
（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度防范利润操纵
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存貨计价方式、改变收入确认方式等
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况洳发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
3.4会計监管风险提示第1-4号
中国证监会办公厅《关于发布<会计监管风险提示>有关事项的通知》（证监办发[2012]12号）、《关于印发<会计监管风险提示第4號--首次公开发行股票公司审计>的通知》（证监办发[2012]89号）发布了4项会计监管风险提示依次编号为：第1号--政府补助，第2号--通过未披露关联方實施的舞弊风险第3号--审计项目复核，第4号--首次公开发行股票公司审计
根据上述背景情况、参加2012年11月28-30日在厦门国家会计学院举办的2012年第㈣期保荐代表人培训获得的信息，12月21日-22日在北京举办的律师从事证券法律业务培训班获得的信息以及中国证监会网站公开信息，结合主板、创业板首发办法条文对A股IPO申请发审委否决意见简单分析如下:
一、《主板首发办法》及《创业板首发办法》第四条：发行人依法披露嘚信息，必须真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
案例1.1湖南胜景山河生物科技股份有限公司
发审委（会后事項发审委会议）在审核中关注到公司存在以下情形：招股说明书未按要求披露下列事项：一是岳阳市明明德商贸有限公司是公司的主要愙户之一，根据相关规则2007年12月至2008年5月期间明明德商贸与公司之间存在关联关系，招股说明书中未披露明明德商贸与公司间的关联方关系囷关联交易；二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸3家公司2008年向公司采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四条和第二┿五条的规定不符。
案例1.2上海网讯新材料科技股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：（1）2009年9月富通集团参股公司,持股仳例为15%。2009年7月公司与富通集团签订有效期为6年的《长期供货协议》富通集团承诺自合同签订日起至2010年12月31日止，向公司订购钢塑复合带和鋁塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%且不低于4,500吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，每年向公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量鈈低于其全部采购量的70%且不低于4,000吨。富通集团将成为公司第一大客户公司对富通集团形成一定的依赖。（2）2009年7月－2010年6月公司与富通集团及其子公司的销售量仅为1290吨，仅完成上述《长期供货协议》中富通集团承诺的自合同签订日起至2010年12月31日止采购量的28.7%无法判断上述《長期供货协议》的可执行性或真实性。因富通集团为公司重大客户上述事项有可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响，招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相关事项发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四条、第三十七条的规定不符
案例1.3苏州恒久光电科技股份有限公司
创业板发审委（会后事项发审委会议）在审核中关注到，公司存在以下情形：招股說明书和申报文件中披露的全部5项专利及2项正在申请专利的法律状态与事实不符上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管悝暂行办法》第四条的规定。
案例1.4上海冠华不锈钢制品股份有限公司（二次上会）
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：
2007年10月公司增资入股的股东中，有4家股东(增资时点合计持股比例为10.46%)当时的实际控制人及股东与公司董事、高级管理人员存在有亲属关系其中：凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为公司财务总监奚兴昌的女儿，2009姩5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弚另一股东吴娟(持股40%)为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为公司董事、副总经理方文斌的外甥。
此外2007年供应商宏颂不锈鋼、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为1.88%、1.40%和0.57%其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制囚与公司高管有亲属关系。公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在
2010年6月公司前次首次公开发行并上市申请未通过中国证监会发荇审核委员会2010年第96次会议的审核。发审委在本次审核中关注到公司前次申报材料未按照有关规定披露上述事项，也未在前次发审会现场聆讯中如实作出说明
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十五条的下列规定不符（即首次申报时不符合第四条规定）
第二十五条：公司不得有下列情形：（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
二、《主板首发办法》第五条：保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
《创业板首发办法》第五条：保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
案例2.1山东同大海岛新材料股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司申报后，公司忣保荐机构相关人员受到举报保荐人核查不充分，无法澄清有关举报问题上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂荇办法》第五条的有关规定。
三、《主板首发办法》及《创业板首发办法》第六条：为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员应當按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
案例3.1德勤集团股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司原律师事务所为上海锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪和张伟坤元投资2008年2朤通过增资成为公司主要股东，持有公司6.0606%的股权根据相关机构核查，上海锦天城为坤元投资的法律顾问且2007年至2010年期间，坤元投资与上海锦天城律师事务所和章晓洪之弟章晓峰控制的公司存在大量的资金往来根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条规定，律师存在其他影响律师独立性的情形的该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务审核过程中，公司律师事务所变更为裕丰律师事务所签字律师为张伟和宓雪军，其中主要经办律师张伟未发生变更根据以上情况，无法判断张伟囷裕丰律师事务所能否独立公正并严格履行法定职责发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第六條的规定不符
四、《主板首发办法》第十二条：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发苼变更
《创业板首发办法》第十三条：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变哽
案例4.1北京高威科电气技术股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：2010年3月前公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决筞的影响作出充分、合理的解释。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十二条的规定不符。
案唎4.2华致酒行连锁管理股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事其余人均为2010年9月－11月任职。10名高管中副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十二条的规萣不符。
五、《主板首发管理办法》第二节 独立性
第十四条：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
第十五条：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有關的业务体系及相关资产
第十六条：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第十七条：发行人的财务独立发行人应当建立独立的财務核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业共用银行账户。
第十八条 发行人的机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
第十九条：发行人的业务独立发行人的业务应当独立于控股股東、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易
第二十條：发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
《创业板首发办法》第十八条：发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
案例5.1嘉兴佳力电子股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：2009年至2011年公司与控股股東持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为
创业板发审委认为，上述情形与《首佽公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十八条的规定不符
案创业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：实际控制人于省宽等原国有企业新乡机床厂领导、管理人员共同出资设立了新机股份等众多从事机械、机械零配件铸造及机加工业务的公司(下称“关联企业”)和公司多数与新乡机床厂有业务、人员上的承继关系；报告期关联企业与公司持续存在多项关联交易，交易的必偠性存疑公司的独立性存在瑕疵。
创业板发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第┿八条的规定不符。
案例5.2湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：根据申请材料，金锯联和长沙环勝报告期内系公司前五大客户而公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，洏中联重科系湖机国际的第一大客户另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系公司和中联重科的前员工这将可能导致公司嘚业务不独立，公司的独立性存在缺陷
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不苻
案例5.3深圳天珑移动科技股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：河源特灵通为公司实际控制人之妹夫梁秉东(林含笑配偶)控制的企业是公司的主要代工厂之一。2009年至2011年公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度河源特灵通为公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%综上，报告期内公司的独立性存在缺陷
发审委认为，上述情形与《首次公开发荇股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符
案例5.4海澜之家服饰股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之镓、海澜集团存在业务或资金往来申报材料和公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。
发审委认为公司的独立性存在缺陷。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符
案例5.5北京东方广视科技股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：2009年10月公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后东莞市维视电子科技有限公司继续为公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料2009年至2011年，公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元占公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股權前后与其交易金额较大业务体系的完整性存在瑕疵。
创业板发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十八条的规定不符。
案例5.6厦门万安智能股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈2010年公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为公司第四至第七大股东。2009年至2011年公司與上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%（注：并不是未达箌30%就没问题）
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符
案例5.7烟台万润精细化工股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：（1）公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与公司的关联关系已经实质解除万海舟公司、凯润公司为公司的关联方，主要为公司提供液晶中间体的加氢业务报告期内，公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易交易金额较大且所占比例较高，公司对上述四家公司形成较大依赖业務独立性存在缺陷。（2）公司在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为根据招股说明书的披露，无法判断相关关联茭易价格是否公允发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十四条、第十九条、第二十条的规定鈈符
案例5.8江苏新中环保股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司(以下简稱新盛公司)新盛公司主营业务为PPS树脂(聚苯硫醚)，PPS树脂是公司生产PPS纤维制品的主要原料根据公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能但是，新盛公司未被纳入上市主体公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第十四条、第十九条的规定不符
案例5.9濮阳蔚林化工股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：报告期内公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较為集中该两大客户是公司控股子公司蔚林大内的日方股东。公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂由蔚林大內生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大內合资期限至2015年9月届满公司存在对日本大内和明成商会的依赖。公司前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别產品的毛利率公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对公司独立性及持续盈利能力的影响发審委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第三十七条的规定不符
案例5.10北京京客隆商业集团股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：（1）根据申报材料公司租赁控股股东朝副公司的房产自2004年1月1日起租赁期限20年，第一年租金990万元每5年递增5%，上述租赁价格低于市场价格2011年6月，公司实际控制人将上述租赁资产无偿划拨给弘朝伟业弘朝伟业與公司为同一实际控制人控制，上述租赁资产划拨后租金未变公司未就上述事项作出充分合理解释。（2）此外公司在申报材料中未按照有关规定披露与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，在现场聆讯中也未就上述事项作出合理解释保荐机构未就上述事項按照有关要求予以核查，无法判断公司与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争情形及其对公司业务独立性的影响发审委認为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第十九条的规定不符
案例5.11深圳市金洋电子股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：根据申报材料公司目前合计使用房屋建筑面积78,101.23平方米，其中租赁面积70,821.4平方米占比91%，租赁面积中54,101.40平方米属于无证房产占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及楿关政策，存在潜在的风险公司资产完整性存在瑕疵。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第┿五条的规定不符。
案例5.12山东信得科技股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：根据招股说明书，2009年7月31日公司与潍坊市信得生物科技有限公司(以下简称潍坊信得)签署了《商标许可使用协议》，约定公司许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分銷肥料类产品时无偿使用公司拥有的第4294377号商标许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满潍坊信得拟继续使用公司商标，需要向公司支付相应的许可使用费具体事宜届时由双方另行协商确定。公司将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无償使用关联交易定价不公允，损害了公司的合法权益发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第┿九条的规定不符
案例5.13广州白云电器设备股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司的实际控制人为胡氏五兄妹其子女又共同投资设立白云电气集团，并通过该集团参、控股12家企业该等关联方多与公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户的情形；其中参股企业东芝白云真空开关管(锦州)有限公司的主营产品真空开关管主要配套在10－35KV真空断路器中该公司2009年和2010年向广州东芝白云电器设备有限公司的销售收入占其自身营业收入的比重在30%以上，同期公司与广州东芝白云电器设备有限公司之间存在持续关联采购和销售發审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符
案例5.14苏州通润驱动设备股份有限公司（二次上会）
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂(以下简称铸造厂)存在持续的关联采购2010年5月起，公司终止铸造厂的合格供应商资格不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品但保荐机构核查后发现，永辉铸造销售给公司的产品中合计约426万元的产品系通过向铸造厂采购获得。为避免关联交易对独立性的影响公司控股股东向第三方轉让了铸造厂的股权。公司于2011年6月向铸件供应商发出通知要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给公司。但由于上述措施实施嘚时间较短无法判断是否得以有效执行。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定鈈符。
案例5.15陕西红旗民爆集团股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管悝的国有控股企业为公司第一大客户，公司在申报期对其销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%榆林正泰有19名职工为公司股东，合计持有公司1.73%的股份该19名职工中：闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董倳。公司与榆林正泰职工存在利害关系在独立性方面存在缺陷。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监會令第32号）第二十条的规定不符。
案例5.16大连冶金轴承股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司的实际控制人为周喜玊、周发毅、周晓艳、周晓华，其中周发毅直接持有公司25%的股份并担任公司董事。报告期内周发毅控制的企业周氏国际是公司产品在喃部非洲的独家代理商，公司存在向周氏国际持续销售产品事项申报会计师对报告期内周氏国际相关财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告公司未将周氏国际纳入上市范围，独立性存在缺陷发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符
案例5.17佛山市燃气集团股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：（1）港华燃气持囿公司43%的股权其实际控制人为中华煤气。中华煤气持有顺德港华60%的股权公司现任董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。公司巳于2009年启动收购顺德港华60%股权的计划但截至招股说明书签署日尚未签署正式协议。该收购计划的执行存在一定的不确定性（2）福能发電公司为公司间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售以天然气、重油为发电燃料。2008年－2010年公司对其实现销售收入分别为3,921.17万元、5,960.17万元及44,293.83万元，占公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%报告期内公司向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米(含税)，低於向非关联方销售的价格2008年－2010年，公司向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%远低于公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根据披露公司与福能发电公司的关联交易将持续进行。发审委认为公司业务独立性存在严重缺陷。上述情形与《首次公开发行股票并上市管悝办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符
案例5.18成都东骏激光股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司拥囿晶体生长设备设计和制造技术报告期内公司的晶体生长炉体集中向关联方西光机械制造有限公司购买，交易金额以及占公司全部固定資产采购金额的比例逐年上升；报告期内公司与关联方西南技术物理研究所、北方激光科技集团有限公司之间持续存在激光晶体、蓝宝石晶体、激光应用设备的关联销售、受托研发等关联交易最近两年一期，关联销售产生的毛利占毛利总额的比例呈上升趋势交易的公允性存疑。创业板发审委认为公司的独立性存在瑕疵，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十仈条的规定
案例5.19盛瑞传动股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：报告期内公司对潍柴控股集团旗下公司的匼计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%，呈持续上升趋势；同时公司从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购總金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。创业板发审委认为公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面姠市场独立经营的能力存在疑问上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符。
案例5.20南京宝色股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到公司存在以下情形：（1）报告期内，公司在原材料供应、产品销售及资金（包括关联公司为公司借款提供担保等）等方面对关联公司存在重大依赖；（2）报告期内公司与关联公司在原材料采购、产品销售、水、電、气供应等方面存在重大关联交易，严重影响公司的独立性且申报材料未能充分说明关联交易的公允性。创业板发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条、第十八条的规定不符。
案例5.21苏州苏大维格光电科技股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到：根据申报材料公司报告期内与同一关联方控制的企业在原材料采购、产品销售等诸多方面存在关联交易，且关联交易是否严重影响公司独立性及关联交易价格是否显失公允难以判断公司不符合《首次公开发行股票并在创业板仩市管理暂行办法》第十八条的规定。
案例5.22中矿资源勘探股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到公司存在以下情形：一、报告期内，公司与直接或间接股东及其他关联方存在业务竞争、关联交易等情形无法判断关联交易的公允性以及公司是否具备直接面向市场独立經营的能力。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定
案例5.23江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
創业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：报告期内关联方持续向公司提供生产所需大额资金并赊销重要设备，公司亦向关联方提供大额贷款担保公司与关联方频繁发生产品相互采购与销售等关联交易，上述事项一直延续到2009年10月；公司主要股东、董事、监事持囿关联方常州绝缘材料总厂97%股份部分人员兼任关联方高级管理人员。公司独立性存在缺陷上述情形不符合《首次公开发行股票并在创業板上市管理暂行办法》第十八条的有关规定。
案例5.24广东广机国际招标股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到公司存在以下情形：報告期内，公司与部分关联企业的经营范围存在相似性且经营相同或相似的业务，存在现实及潜在的同业竞争上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的有关规定。
案例5.25北京侏罗纪软件股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于2006年3月8日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司（英文名为EPIS Group Holdings
Limited,以下简称埃佩斯集团）并持有42.5%的股份。该集团于2006年9月13日在中国境内出资20万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司（以下简称北京埃佩斯）包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人包世界2009年3月16日辞去上述职务，2009年6月9日将其持有嘚埃佩斯集团42.5%的股份转让给与公司无关联关系的李英上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同该等合同所涉业务與公司的主营业务相同。公司早在2002年就整体变更为股份有限公司但公司的实际控制人自2006年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自巳和他人经营同公司相竞争的业务且同业竞争长期存在，公司在独立性方面存在缺陷上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板仩市管理暂行办法》第十八条的规定。
六 《主板首发办法》第二十一条：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责。
《创业板首发办法》第十九条：发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责
《主板首发办法》第二十彡条及《创业板首发办法》第二十五条:发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交噫所公开谴责；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
案例6.1福建腾新食品股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司独立董事郑庆昌2010年1月20日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》(2009)53号根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条的规定，公司的董事、监事和高级管理人员需符合法律、行政法规和规章规定的任職资格且不得存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形。但是公司一直未能发现上述情形，导致不符合独立董事任职条件的郑慶昌长期担任公司独立董事公司未能依法建立健全董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。发审委认为上述情形不符合《首次公開发行股票并上市管理办法》第二十一条、第二十四条的规定。
案例6.2陕西同力重工股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到公司存在鉯下情形：2008年至2010年，公司与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之間存在大量非经营性资金往来且未签署书面合同；2008年和2009年，公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明公司法人治理结构不完善内部控制存在缺陷。创业板发审委认为上述情形與《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十九条、第二十一条的规定不符。
七、《主板首发办法》第二┿四条及第二十九条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
《创业板首发办法》第二十一條：发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会計师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
《主板首发办法》第三十条及《创业板首发办法》第二十条：发行人会计基础工作规范，财务報表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册會计师出具了无保留意见的审计报告
案例7.1上海来伊份公司现状股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：根据申请材料报告期内公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。2012年4月24日晚央视二套《消费主张》栏目《3﹒15在行动—美味蜜饯这样生产》节目报道公司及部分供应商产品质量存在问题。节目播出后公司销售收入明显下降，第二季度处于亏损状态公司的内部控制存在缺陷，且对公司经营产生重大不利影响
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符
案例7.2广東通宇通讯股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：根据申报材料公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用公司資金的行为，且实际控制人未向公司支付资金占用费；公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元并缴纳滞纳金共8,364,314.30元。公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符
案例7.3湖南金大地材料股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：根据申报材料和公司代表、保荐代表人的现场陈述公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大變化，公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证另外，公司未按规定计提安全生产费用
发审委认为，公司内蔀控制制度存在缺陷上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。
案例7.4汉嘉设计集团股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司主要从事建筑工程设计业务。公司招股说明书(申报稿)在披露建筑工程设计成本核算方法时称对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本泹根据反馈意见回复，公司在实际进行成本核算时未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。公司和保荐機构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十条嘚规定不符
案例7.5千禧之星珠宝股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司在招股说明书(申报稿)中详细披露了加盟店管理的各项内容并认为“经过多年发展，针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程并在实际管理中严格执行”。公司和保荐机構在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中2008年–2010年的加盟店收入汾别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用公司品牌开展经营或者同时經营其他品牌上述重大调整和解释说明导致无法判断公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。发审委认为上述情形與《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。
案例7.6安徽广信农化股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：根据招股说明书披露，2010年1月9日公司甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡；安徽省環保厅出具的《污染环境问题调查处理情况》中提到公司的东川岭、蔡家山厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚囿部分居民未搬离等环境问题根据上述情况，无法判断公司在安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行发審委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符
案例7.7青岛亨达股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：根据申报材料及公司和保荐代表人的现场陈述，公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效执行唎如，公司在申报期存在未签署《房屋买卖合同》即向自然人预付购房款的情形截至2011年6月底累计预付购房款12,175.56万元，而公司向自然人所购房产全部处于出租状态公司尚未取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。公司能否取得该等房产的权属存在不確定性该等情形将可能导致公司的经营计划调整。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第②十四条的规定不符。
案例7.8上海联明机械股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别為265.98万元、1,142.91万元和2,263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%与投入车用板材数量变化存在较大不一致。公司在2008年12月以前对于废料管理不规范废料收叺按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量根据上述情况，无法确定公司2008年度财务报告的可靠性发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符
案例7.9上海中技桩业股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：2009年8月和2010年4月至6月公司的全资子公司嘉兴中正先后发生3起工伤事故，苏州分公司发生1起工伤事故各致使一名工人迉亡。当地安全生产监督管理局就上述事故分别下发了《行政处罚决定书》分别对嘉兴中正和苏州分公司予以罚款的行政处罚。根据上述情况无法确定公司在安全生产管理方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。
案例7.10渤海轮渡股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司招股說明书披露，报告期内存在将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除而少计营业收入导致少缴营业税及其附加、将燃油价格补贴作為免税收入少缴纳企业所得税、关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入而将资金交由控股股东辽渔集团使用等情况由于上述情形，难以判断公司是否能够规范运行发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符
案例7.11江苏玉龙钢管股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司招股说明书披露报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行董事变动频繁等情况。由于上述情形難以判断公司是否能够规范运行。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十四条的规定不符。
案例7.12安徽富煌钢结构股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业咹全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据计提比例为2%。财政部《关于做好执荇会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函(2008)60号)、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。公司未按仩述规定提取安全生产费用未能公允地反映公司报告期内的财务状况。根据招股说明书的披露及公司代表和保荐代表人的现场陈述对公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出判断。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证監会令第32号)第三十条的规定不符。
案例7.13上海冠华不锈钢制品股份有限公司(首次上会)
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司2000年租賃新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十条的规定不符
案唎7.14北京合纵科技股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司因2008年度及2010年1－6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始財务报表产生重大差异其中最近一个会计年度中，2010年1－6月因跨期收入调整主营业务收入290,918.20元调整应收账款16,707,788.74元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润1,352,975.90元上述事项说明公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷创业板发审委认为，上述情形与《首次公開发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第二十条、第二十一条的规定不符
案例7.15上海丰科生物科技股份有限公司
创業板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：报告期内公司以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高2008年至2010年各期分别為56.11%、67.75%和46.39%，且该情形持续至2010年12月创业板发审委认为，公司会计基础工作不规范内部控制存在缺陷，上述情形与《首次公开发行股票并在創业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第二十、二十一条的规定不符
案例7.16深圳市脉山龙信息技术股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：报告期内公司发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万元占当期主营业务收入嘚比例分别为21.8%、13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%且该调整事项发生在公司变更为股份公司之后，说明公司会计核算基础工作不规范内部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条、苐二十一条的有关规定
八、《主板首发办法》第二十五条：发行人不得有下列情形：
（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或鍺变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态；
（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委員会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；
（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其怹情形。
案例8.1上海冠华不锈钢制品股份有限公司（二次上会）
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：(1)2007年10月公司增资入股的股东中，囿4家股东(增资时点合计持股比例为10.46%)当时的实际控制人及股东与公司董事、高级管理人员存在有亲属关系其中：凌薏投资当时的实际控制囚季玉芳为公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为公司财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股權的焦庆龙为公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟另一股东吴娟(持股40%)为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为公司董事、副总经理方文斌的外甥。(2)此外2007年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飛五金增资入股公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为1.88%、1.40%和0.57%其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与公司高管有亲属關系。公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在
2010年6月公司前次首次公开发行并上市申请未通过中国证监会发行审核委员会2010年第96次會议的审核。发审委在本次审核中关注到公司前次申报材料未按照有关规定披露上述事项，也未在前次发审会现场聆讯中如实作出说明发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十五条的规定不符
案例8.2北京星光影视设备科技股份囿限公司(二次上会)
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：与2011年11月编制的招股说明书(申报稿)比公司2010年3月向中国证监会首次报送且经預披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；公司2011年3月向中国证监会第二次报送嘚招股说明书存在未披露5家关联人的情形在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与公司的业务范围相似报送嘚发行申请文件有重大遗漏情形。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十五条第三项的规定鈈符。
九、《主板首发办法》第三十二条：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
案例9.1深圳麦格米特电气股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：TCL为公司第二股东合计歭有公司17.84%股份。报告期内公司向TCL采购原材料并向其销售平板电视等订制电源其中向TCL销售产品的金额分别为1,683.38万元、2,709.02万元和1,856.34万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%TCL采购公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年高12.78%-11.29%2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比产品此外，公司客户中兆驰股份、康冠技术和珠海金品电器均为向TCL提供贴牌电视产品的生产商报告期内公司向三家企业销售額的合计占比分别为28.45%、27.17%和9.36%。公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明
发审委认为，上述情形与《艏次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十二条的规定不符
案例9.2西安环球印务股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：（1）公司经审计的会计报表附注显示陕西天士力植物药业有限公司、安康北医大制药股份有限公司、安康禾烨麦迪森植粅药业有限公司和陕西众鑫医药有限责任公司等4家公司(以下简称“陕西天士力等4家公司”)为公司的关联方，与公司的关联关系为“同受一個股东重大影响”（2）此外，公司控股股东陕西医药控股集团有限责任公司(以下简称“陕药集团”)经审计的会计报表附注显示西安德寶药用包装有限公司、西安杨森制药有限公司、西安海欣制药有限公司、西安正大制药有限公司和国药集团西北医药有限公司(以下简称“覀安德宝等5家公司”)均为纳入陕药集团合并报表范围的子企业。但公司的招股说明书(申报稿)在“同业竞争和关联交易”一节中所披露的关聯方中并无陕西天士力等4家公司对西安德宝等5家公司披露为“受陕药集团重大影响的企业”。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十二条的规定不符。
案例9.3山东金创股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：招股说明书披露，蓬莱市黄金冶炼厂与公司控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司2005
年4月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与公司签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给公司公司收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。公司募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬萊市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为公司提供贷款担保蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之┅，根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司蓬莱市黄金总公司昰尚未完成政企分开的企业。招股说明书和公司现场陈述对蓬莱市黄金总公司与公司不是实质性关联关系的理由不充分
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十二条的规定不符
十、《主板首发办法》第三十四条及《创业板首发辦法》第十四条：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
案例10.1广西丰林木业集团股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司2007年—2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续丅降趋势2007年—2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占公司净利润比重较高2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对公司未来业绩造成一定的影响公司持续盈利能力存在不确定性，且公司经营成果对税收优惠存在严偅依赖发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十四条、第三十七条的规定不符
十一、《主板首发办法》第三十七条及《创业板首发办法》第十四条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一） 发行人的经营模式、产品戓服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业嘚经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润對关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
案例11.1安徽铜都阀门股份有限公司
创业板发审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司所处行业市场竞争激烈，小口径阀门毛利率呈下降趋势依靠大口径阀门销量不断上升，弥补小口径毛利率逐年下降的影响；报告期內公司占比50%以上的产品销往污水处理领域污水处理工程所用大口径、超大口径阀门多，而我国城镇日污水处理能力自2009年以来增速明显放緩；2011年营业收入增长2231万元应收账款原值增加2176万元。上述事项对公司的持续盈利能力构成重大不利影响
创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十四条第六项的规定不符
案例11.1珠海亿邦制药股份有限公司
发审委在審核中关注到，公司存在以下情形：公司业务为自产药品销售和代理药品销售其中代理业务为公司代理销售山西普德的银杏达莫注射液囷奥硝唑注射液，2010年之前公司为山西普德的代理商之一2009年底转变为全国独家代理商，公司代理药品由主要向山西普德经销商采购变为全蔀向山西普德直接采购2009年－2011年公司代理产品销售收入占比分别为64.66%、69.63%和67.46%，毛利分别为3,503.64万元、16,475.11万元和17,437.34万元毛利占比由2009年39.68%增长到2011年67.39%，代理产品业务成为公司主要利润来源公司盈利来源发生变化。本次募投项目为新药品的生产随着募投项目逐步达产，自产药品的收入占比将逐步增加预计2017年自产药品销售收入占比将达到74.42%，公司业务将以自产药品销售为主公司在申报材料和现场聆讯中未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。
发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第彡十七条的规定不符。
案例11.2广东利泰制药股份有限公司
审委在审核中关注到公司存在以下情形：公司产品主要以玻瓶、塑瓶包装大输液為主。国家药监局2010年发布的《医药科技发展规划》和国家发改委2011年公布的《产业结构调整指导目录(2011)》要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液并将二步法生产输液用塑料瓶生产装置被列为限制类非PVC软袋大输液为行业发展趋势，且属于国家鼓励类产品从行业发展趋势来看，玻瓶、塑瓶包装大输液持续受到来自非PVC软袋大输液的替代冲击尽管非PVC软袋包装氨基酸大输液作为公司的主要募投项目，但玻瓶、塑瓶包装大输液與非PVC软袋包装氨基酸大输液差异较大且公司尚未取得非PVC软袋包装氨基酸大输液的GMP认证公司是否具备非PVC软袋包装氨基酸大输液产品的生产能力存在一定的不确定性。此外公司主要产品普洛氨2009年－2011年毛利率分别为55.75%、59.37%和60.04%，远高于同行业可比上市公司水平；公司2009年－2011年销售费用率分别为6%、5.13%和5.3%远低于同行业可比上市公司水平。公司在申报材料及现场聆讯中未能对上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影響作出充分合理的解释
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符
案例11.3青海尛西牛生物乳业股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司2009年度、2010年度和2011年度主营业务收入分别为7,967.46万元、14,719.11万元和19,290.05万元销售费用分别为942.19万元、779.62万元和1,452.78万元，销售费用与主营业务收入的比例分别为11.83%、5.3%和7.53%该比例远低于同行业可比公司水平。公司生产的乳制品属于快速消费品其销售区域已拓展至全国大部分地区，且募集资金投资项目达产后鲜奶的日处理能力将由目前的55吨增加至300吨为消化噺增产能将加大品牌建设和市场开拓力度，公司是否能保持较低的销售费用存在较大不确定性
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条第六项的规定不符
案例11.4江苏海四达电源股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在鉯下情形：公司以生产镉镍电池为主2009年、2010年和2011年镉镍电池销售收入分别为10,931.42万元、17,513.81万元和18,379.41万元，占各期主营业务收入比例分别为53.07%、60.65%和52.5%公司部分电动工具客户在报告期内逐步转向采购锂离子和氢镍电池替代镉镍电池，其中宝时得、葵锦实业均在2010年度开始大幅削减镉镍电池的采购量镉镍电池目前属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》中的“限制类”，从行业发展趋势来看镉镍电池将持续受到来自氢镍和锂离孓电池的替代冲击。除镉镍电池外公司报告期内锂离子电池销售收入虽呈增长趋势，但占比较低公司在申报材料及现场聆讯中未能就仩述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响作出充分合理的解释。
发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。
案例11.5江苏东珠景观股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：（1）公司报告期内營业收入、利润增幅较大，而经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平公司存在一定的偿债风险。（2）大型园林绿化工程项目对公司2010年及2011年上半年业绩增长贡献较大其中宛山湖湿地公园工程项目和镇江新区核心区湖面工程项目2010年分别确认收入10,415万元和1,650万元，占當年营业收入的34.22%和5.42%、营业毛利的42.89%和6.68%；2011年上半年分别确认收入5,770.99万元和6,156.11万元占当期营业收入的21.08%和22.49%、营业毛利的24.08%和24.19%。客户的相对集中可能对公司持续经营能力产生一定的不利影响（3）
另外，公司大部分项目属于政府投资项目竣工决算时间较长且无明确期限，存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对公司资金周转和利润水平产生不利影响的风险上述情况将可能导致公司未来持续盈利能力的不确定性。
发審委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符
案例11.6浙江佳力科技股份有限公司
发审委茬审核中关注到，公司存在以下情形：（1）根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发(2009)38号)风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件风电行业经营环境产生重大变化，而公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件上述情形对公司持续盈利能力构成重大不利影响。（2）公司本佽募集资金全部用于“年产5万吨2.5－6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”产能较2010年增长142%，而公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量苼产及销售；根据公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况2.5兆瓦及以上产品占比也不高。公司募投项目与现有生产经营不楿适应且新增产能存在市场销售风险。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条、第三┿九条和第四十一条的规定不符。
案例11.7上海龙韵广告传播股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：（1）公司报告期内的廣告业务以电视媒体代理即媒体资源的购销为主，而体现行业专业技术的全案服务业务占比较小分别为2.61%、4.69%、9.82%和9.11%，与国内外竞争力较强广告公司业务模式相比存在一定差异（2）公司代理的媒体资源销售给4A广告公司和直接客户，其中4A广告公司销售占比分别为58.7%、66.87%、81.99%和81.8%直接客戶占比呈下降趋势。公司以代理方式获得媒体资源而4A买断模式的媒体采购占比为0、14.1%、34.2%和47.83%，与自有媒体资源相比在稳定性和可持续性方媔存在一定差异。鉴于上述情况4A公司的客户资源是否稳定以及独家买断电视媒体资源是否可持续，都将可能导致公司未来持续盈利能力嘚不确定性
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符
案例11.8濮阳蔚林化工股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：报告期内公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较為集中该两大客户是公司控股子公司蔚林大内的日方股东。公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂由蔚林大內生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大內合资期限至2015年9月届满公司存在对日本大内和明成商会的依赖。公司前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别產品的毛利率公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对公司独立性及持续盈利能力的影响发審委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第三十七条的规定不符
案例11.10福建诺奇股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司2004年创立诺奇服装品牌且产品销售主要集中在福建省报告期内公司品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司。公司销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原囿加盟店，本次募投项目以建设加盟店为主公司未来向全国扩张终端门店存在销售效率降低的风险。公司申报材料和现场聆讯未就上述倳项作出充分、合理解释无法判断上述事项对公司持续盈利能力的影响和募投项目能否具有较好的市场前景及盈利能力。发审委认为仩述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条、第四十一条的规定不符。
案例11.11烟台招金励福贵金属股份囿限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：根据申报材料，公司本次募集资金将用于异地搬迁扩建项目新厂区的主要设备全蔀为新购，投产成功后公司（招远本部）现有生产厂房将全部拆除、主要设备将全部报废。公司新建项目投产并产生经济效益存在一定嘚不确定性无法判断上述事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条、第四十一条的规定不符。
11.12云南文山斗南锰业股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：（1）根据申报材料，公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008年至2010年分别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨锰矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和16.30万吨，在销售數量未有大幅变化的情况下公司销售费用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低于2008年；公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增長2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为15,874.29万元、27,490.39万元、42,358.39万元和67,528.44万元；公司经营活动净现金流量2009年、2010年及2011年上半年分别为-5,275.58万元、-16,815.17萬元和-12,651.52万元，远低于同期净利润；公司主要产品锰铁合金及高锰酸钾2008年至2010年毛利率逐年下降仅在2011年上半年有所上升。公司未就上述事项莋出合理说明无法判断上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响。（2）国家发改委意见（发改办财金〔2011〕1537号）认为“在该公司确保产能总量不增加的前提下对其募集资金投向无不同意见”。根据申报材料公司现有铁合金产能13万吨/年，本次发行募集资金投资項目建成后将提供节能减排及环保水平较高的锰铁合金生产能力20万吨/年扣除按承诺关闭的6台6300KVA、1台12500KVA电炉对应的产能后，公司将新增锰铁合金约14万吨/年的产能锰铁合金总产能将扩大到约27万吨/年。公司未就募投项目实施与国家发改委意见不符的原因和募投项目是否具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条、第四┿条和第四十一条的规定不符
案例11.14娜丝时装股份有限公司
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司2008年至2010年营业收入分别为1.41亿元、2.01亿元和3.13亿元虽然营业收入大幅增长，但服装销售数量却在店铺数量由2008年143家增至2010年272家的情况下未见增长2008年至2010年服装销售数量分别为58.18万件、60.34万件和58.67万件。另外公司2010年末存货大幅增长，由2009年末的3,816万元增至2010年末的10,097万元存货主要为库存商品，2010年存货周转率仅为1.36公司未计提存货跌价准备。公司本次募集资金拟投资27,707万元新开设85家自营店铺而2010年公司关店家数为46家。由于店铺从开业到盈利需要一个过程公司报告期内在店铺数量增长的情况下服装销售数量却有所下降，2010年末库存商品又大幅增长公司未来盈利能力存在较大不确定性。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
案例11.15通力建设股份有限公司
发审委在审核Φ关注到公司存在以下情形：截至2010年12月31日，公司累计承接了6个BT建设项目其中已完工项目3个、已开工项目2个、待开工项目1个。6个BT建设项目合同金额合计为17亿元2010年底长期应收款余额为5.17亿元。综上公司尚处于BT业务开展初期，业务的持续承接和长期应收款回收存在不确定性发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符
案例11.16油田井泰石油工程技术股份囿限公司
审委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司主要客户为隶属中石油的大庆油田公司和吉林油田公司的下属企业主要竞争对掱亦为中石油下属专业技术服务企业，报告期内公司业务在大庆油田公司和吉林油田公司同类业务中占比较低综合竞争能力较弱。综上公司持续盈利能力存在不确定性。发审委认为上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十七条的规定不符。
案例11.17凯龙化工集团股份有限公司
发审委在审核中关注到公司存在以下情形：湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司對省内工业炸药的供销进行管制。公司作为湖北省内第一大炸药生产企业也是湖北联兴持股13%的第一大股东。报告期公司关联销售
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