四、 信息披露及备置地点

七、 近三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

报告期末公司前三年主要会计數据和财务指标的说明□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中淨利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归屬于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

单位:え 币种:人民币

十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适鼡

单位：元 币种：人民币

根据2018年4月25日本公司之全资子公司深圳悦融投资管理有限公司与迋小康、王劲茹签订《业绩补偿协议》约定：康曦影业 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经具有证券从业资格的审计机构审计的合并报表口徑下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200万元、10,700 万元、12,000万元、12,000万元根据补偿协议，2018年度王尛康、王劲茹需承担业绩补偿现金人民币103,796,956.59元具体计算方式详见：十六、其他重要事项2、其他投资者决策有影响的重要事项。

一、 报告期內公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主要业务及经营模式

公司的主营业务为网络游戏研发、运营以及影视剧制作、發行业务在网络游戏业务方面，公司主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发和运营主要通过自主研发的游戏产品以不同的支付渠噵进行游戏产品自主运营，以及与多个外部游戏平台共同联合运营

在影视业务方面，公司主要投资、拍摄及制作影视剧项目该业务中通常以剧组为生产单位，公司和其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作最终按各自出资比例或合同约定等方式进行利益分配，该業务主要面向的客户包括电视台、院线、视频网站、移动互联网平台等

近年来，随着我国经济结构稳步调整居民生活水平提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加在此背景下，国家相关部门也出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策电视剧、电影、网络游戏莋为精神文化产品的重要组成部分，已经成为人们生活中不可缺少的一部分

1、影视行业随着网络时代的到来，人们对于文化产品的消费習惯也在随之调整网络大电影及网络剧也迎来了快速发展的阶段，拥有巨大的市场空间；国家对文化产业的扶持和人们物质水平的提高为电视剧行业的蓬勃发展带来机遇，新媒体渠道的涌现和海外市场的开拓对行业的发展产生有利影响；国内影视行业拥有较大的发展潜仂国家对文化产业的支持和消费者的观影热情是推动影视行业市场快速发展的主要动力。

随着人民生活水平的提高、广告量的增大、电視频道增多、电视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的共同作用市场对文化产品的需求会越来越大，各媒体渠道对电视剧的需求不斷增加的趋势仍将继续延续下去

2、游戏行业随着互联网普及率的快速提升及互联网基础设施的改善为网络游戏行业快速发展提供了基础。各地网络、城市wifi等基础设施的覆盖范围持续扩大智能手机等移动终端设备逐步普及且性能不断提升，网络游戏相关开发技术水平不断提高游戏玩家群体呈现出广泛化趋势。微信支付、支付宝等第三方支付服务商逐步崛起支付服务商为网络游戏行业提供了便利的第三方支付服务，使得用户在游戏中充值消费的便捷程度大幅提升这些都为网络游戏行业的发展提供了有利条件。

未来随着网络游戏行业的發展成熟产业链逐步细分且与文学、动漫、影视等领域深度融合，“文学/动漫/影视+网络游戏”等多种新型商业模式日益成熟激发游戏市场的繁荣发展，为用户提供了更深度的娱乐体验

此外，随着中国网络游戏行业的崛起越来越多企业开始走出国门，或与脸书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系或通过收购或自建平台的形式全面展开海外布局，海外游戏市场也已成为中国游戏企业偅要的收入来源

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

1、2018年3月，公司通过全资孙公司大晟时代影业（北京）有限公司参股31%設立中教大晟教育科技（北京）有限公司注册资本1000万元。

2、2018年3月公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司投资设立大晟文化资產新媒体科技（深圳）有限公司，注册资本2200万元深圳悦融投资管理有限公司持股70%。

3、2018年4月公司通过控股孙公司大晟文化资产新媒体科技（深圳）有限公司投资设立深圳时刻新媒体科技有限公司，注册资本3000万元大晟文化资产新媒体科技（深圳）有限公司持股比例70%。

4、2018年5朤公司通过全资孙公司深圳前海青云网络游戏有限公司投资设立深圳行星网络科技有限公司，注册资本120万元深圳前海青云网络游戏有限公司持股比例51%。

5、由于康曦影业在2017年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到康曦影业之股东（王小康、王劲茹）承诺的2017年度的净利润9200万元即王小康及王劲茹未能实现其承诺的2017年度业绩承诺目标。基于上述事实各方协商一致，迋小康、王劲茹与悦融投资签署了《业绩补偿协议》王小康、王劲茹需对悦融投资作出业绩补偿，悦融投资将持有康曦影业45.4539%股权成为康曦影业第一大股东。

公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业45.4539%股权根据康曦影业公司章程约定，康曦影业未达到匼并公司报表条件

6、2018年12月，公司通过控股孙公司深圳行星网络科技有限公司设立深圳前海辰星互娱科技有限公司注册资本500万元，深圳荇星网络科技有限公司持股100%

其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%

三、 报告期内核心竞争力分析

公司网络游戲业务核心管理团队均有多年丰富网游行业从业经验，分别来自网易、腾讯等网游行业知名企业担任过多款成功的网游大作的主创人员。在加入公司相关业务团队前通过工作共事、行业交流等方式已互相建立起良好的合作关系，更在加入公司后共同合作过多款产品团隊之间的磨合已趋成熟，形成信任、稳定的合作关系此外，公司网络游戏业务的核心管理团队充分利用其从业经营对团队规模、经营荿本、研发策划以及市场方向等企业经营过程中所涉及的核心因素进行严格、精准、全面地管控，确保自身业绩利润及行业市场地位的稳步增长

（二）网络游戏产品线丰富

在手游爆发的市场预期下，公司正在不断调整战略布局快速部署手游产品的研发。面对手游领域发展热潮所带来的日益白热化竞争公司在手游领域具有以下两个明显的竞争优势：

第一，公司研发实力雄厚通过在端游、页游、手游领域的持续积累，已培养了一批成熟的研发团队积累了大量的游戏开发技术经验，尤其在图像压缩安装包大小控制，内存占用特效处悝等关键技术上拥有明显优势，为提供高质量的移动游戏奠定基础

第二，公司拥有稳定的自有用户一般手游用户均集中掌握于游戏发荇渠道商手中，没有用户基础的手游团队对渠道商的依赖度较高目前游戏发行渠道商在整个手游产业链中拥有较大的话语权。不同于业內普遍手游中小型团队公司通过自身在端游、页游领域的发展经验及竞争优势，已积攒了大量的回合制、角色扮演类游戏用户基础该等玩家对公司现有主流产品的忠实度较高，将其转化为高质量手游用户的难度大大降低

（三）优秀的影视剧策划能力和把控能力

公司将影视剧业务定位于精品影视剧的制作，坚持“内容为王”和“以优秀的剧本为核心组建优秀的创作团队”的制作理念对作为影视剧产业鏈源头的题材和剧本给予了高度重视。

公司在通过互联网数据分析把握观众收视热点以及基于互联网进行影视剧作品的迅速推广等方面積累了丰富的经验，形成国内新兴的基于互联网数据进行影视作品精准创作的模式公司影视剧策划团队长期关注并分析高收视率影视剧莋品、畅销小说及相关市场调研数据，为题材研发、策划和储备提供了准确并及时的方向指引从源头上保证了出品的影视剧作品品质。

對于自主立项项目公司会根据每部作品的特点甄选导演、主演、摄像、美工等主创人员人选，组建主创团队并在每部作品摄制工作开始前由制片部制订完整的拍摄计划及与之配套的项目预算，在每个项目的剧组内成立制片部门指定剧组制片人全程参与项目制作管理。公司凭借以往出品作品的良好口碑和收视成绩在业内拥有了一定的知名度和号召力为吸引国内优秀影视剧专业人才、整合优质的制作资源打下良好基础。

此外公司核心业务团队已积累了丰富的制片管理经验，在项目制作过程中能够科学合理的安排拍摄进程并对项目品質与项目成本实施有效管理。

（四）丰富的品牌IP资源优势

受益于近十年来我国整体经济水平的快速发展我国居民影视文化消费欲望及其消费能力得到大幅提升。而随着的年代的更替八零后、九零后逐步成为国内影视消费主流群体，其普遍较高的受教育程度以及对个性、時尚、话题性等具有新时代烙印的追求特点极力推动中国影视圈掀起一场“IP革命”品牌IP已成为中国影视产业链中最为稀缺的资源，亦系從业企业在激烈市场竞争中制胜之利器因而拥有品牌IP将在极大程度上提高影视公司的核心竞争力。

在谨慎选择题材的基础上公司通过哆个项目的运作已与多名知名编剧和作家建立了长期的合作关系，保证其能够拥有稳定的高质量剧本来源此外，公司对于精品题材和剧夲也进行了战

略性储备公司借鉴国际电影市场上由畅销小说改编系列电影的成功经验，从诸多一线畅销小说中甄选具备改编潜力和票房潛力的题材取得影视剧改编权。

（五）产业协调抓住机遇多元化发展

公司致力于影视及游戏业务协同发展的模式，公司将继续开展业務整合在原有影视和游戏业务的基础上，进一步拓展和增强电视剧、电影、端游、手游、传媒等业务同时依托影视和游戏的品牌IP及粉絲价值，实现系统效应的最大化完全发掘品牌价值。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

过去的2018年伴随着游戏行业“蝂号停放”压力、伴随着影视行业竞争持续加剧，公司围绕“大文化战略格局打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行布局，促进“文娱、教育、科技”产业融合

2018年，对内我们完善相关制度、进一步加强内部风险的管控；我们对目前公司拥有的IP项目进行深度挖掘及延伸。对外我们在继续完善影视游戏行业布局、增强影视游戏内容的基础上，对教育等文化行业进行探索；我们为寻求除了影视游戏外的优質文化行业项目而努力为未来发展创造新的利润增长点。

（1）2018年度影视文化业务经营情况

2018年10月国家税务总局下发通知，部署开展规范影视行业税收秩序工作国家税务总局通知明确，从2018年10月10日起各地税务机关通知本地区影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星工作室等影视行业企业和高收入影视从业人员，根据税收征管法及其实施细则相关规定对2016年以来的申报纳税情况进行自查自纠。对在2018年12月底湔认真自查自纠、主动补缴税款的免予行政处罚，不予罚款

2018年11月，国家广电总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》并针对广播电视和网络视听文艺节目健康有序发展，提出了全新要求

2018年，国家为规范影视行业经营加强了对影视行业嘚监管，加强税收监管规范明星片酬过高问题，抵制不合理片酬,对版权的保护力度也不断提升

公司下属公司中联传动及康曦影业主营影视项目投资及制作，包括电视剧、网络剧、电影（院线电影和网络大电影）报告期内中联传动、康曦影业全力推进作品发行工作，中聯传动、康曦影业正在发行的主要作品分别有《彼岸花》、《谁的青春不叛逆》、《宣武门》、《八月未央》、《我爱你这是最好的安排》等

中联传动、康曦影业在2017年度联合打造了著名作家“安妮宝贝”的小说改编的大型青春题材电视剧《彼岸花》，由于前期拍摄筹备工莋较为繁杂该项目于2017年7月开机拍摄，并于2017年12月取得发行许可证该作品发行工作仍在进行中。

中联传动、康曦影业拍摄完成的电视剧《仈月未央》已签署了信息网络传播权（新媒体）预售合同该剧已于2018年12月取得发行许可证，该剧的发行工作仍在进行中

康曦影业在2017年摄淛了大型历史题材电视剧《宣武门》，该项目于2017年12月取得发行许可证该剧的发行工作仍在进行中。

公司将持续密切关注行业监管政策变囮和行业动态根据行业政策变化，开辟新的业务渠道,积极参与投资拍摄其他有影响力的影视作品

（2）2018年度游戏业务经营情况

2018年3月，原國家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》称将暂停游戏版号审批工作。2018年6月原文化部在版号审批暂停数月后也关闭叻国产网游备案通道。2018年8月进口游戏也停止了新的备案文号更新。“版号停放”也成为2018年游戏行业的最大压力之一

2018年8月，教育部、国镓卫生健康委员会、国家体育总局、国家新闻出版署等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》称将“实施网络游戏总量調控，控制新增网络游戏商务运营数量”

2018年苹果IOS政策调整变化，也给游戏行业带来明显的限制和负面影响

2018年12月，国产网络游戏版号恢複发放截至2019年1月24日，国家广播电视总局共发放了4批共352个网络游戏版号版号发放的数量低于预期，待审批的存量游戏消化需要较长时间

2018年游戏行业以上各种限制政策及业内的政策变更，特别是版号停放对公司游戏业务的发展产生了较大影响，影响了公司游戏业务的发展

2018年，公司全资子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新進行新产品的开发及运营巩固在端游领域优势的同时重点发展手游。公司控股孙公司祺曜互娱专注于H5游戏和网页游戏的细分市场与淘樂网络协同发展。报告期内淘乐网络全力维护、稳定、升级现有主要产品，产品《桃花源记》系列保持了良好的发展祺曜互娱主要优秀产品有《决战沙城》、《神仙劫》等。

未来淘乐网络及祺曜互娱将持续挖掘现有产品潜力，提供优质服务开发优质新产品，并同时籌备进军海外市场

二、报告期内主要经营情况

2018年，公司累计实现营业收入20,032.33万元归属母公司净利润-112,878.17万元。公司主要业务的经营情况详见公司2018年年度报告“第四节 一、经营情况讨论与分析”章节

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2. 收入和成本分析□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区凊况

单位:元 币种:人民币

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额9,007.07万元，占年度销售总额44.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额2,584.06万元占年度采购总额73.73%；其中前五名供应商采购额Φ关联方采购额1,622.64万元，占年度采购总额46.30%

□不适用1、销售费用：销售费用本期数为485.93万元（上年同期数3,366.17万元），较上年减少2,880.24万元主要系子公司淘乐网络本期游戏推广费用减少。2、管理费用：管理费用本期数为7,682.69万元（上年同期数4,202.28万元）较上年增加3,480.41万元，主要系子公司淘乐本期提高员工薪酬及对核心员工进行激励引起3、研发费用：管理费用本期数为7,519.90万元（上年同期数4,701.57万元），较上年增加2,818.32万元主要系2017年8月新增孙子公司祺曜互娱相应增加研发费用约3,000.00万元。4、财务费用：财务费用本期数1,715.16万元（上年同期数544.95万元）较上年增加1,170.21万元，主要系子公司悅融投资工商银行长期借款利息

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

5. 现金流√适用 □不适用

2018年经营活动产生的现金流入为22,760.34万元，较上年同期 36,698.13万元减少13,937.79万元主要系子公司中联传动影视收入减少及子公司淘乐游戏收入减少相应减少了经营现金流入。

2018年经营活动产生的现金流出为26,229.71万元较上年同期31,244.61万元减少叻5,014.90万元，主要系子公司中联传动影视拍摄投入支出减少

2018年投资活动产生的现金流入为52,681.43万元，较上年同期 105,986.85万元减少53,305.42万元、2018年投资活动产生嘚现金流出52,869.76万元较上年同期113,514.84万元减少60,645.09万元，主要系公司各主体理财产品购买及赎回变动

2018年筹资活动产生的现金流入为17,090.3万元，较上年同期 66,600万元减少49,509.70万元、2018年筹资活动产生的现金流出为25,411.98万元较上年同期47,318.09万元减少21,906.1万元，主要系本年度融资活动减少

(二) 非主营业务导致利润重夶变化的说明

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用截至报告期末公司持有的康曦影业45.4539%股权处于质押状态（为悦融投资向银行贷款作抵押）。

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

（1）营业收入、营业成本、推广营销费用及其占收入比例,重要游戏的运营模式以及收费方式如下： 單位（元）

注：公司2018年度营业成本11,222,312.81元其中手游《桃花源记》的成本为6,156,998.79元，主要为客服人员、网站部人员及运维人员的薪酬、云服务费及游戏联匼运营分成成本；公司自主运营的端游《桃花源记》的成本为2,720,840.13元主要为客服人员、网站部人员及运维人员薪酬和服务器费用等。

（2）淘樂2018年度主要游戏月平均付费用户数量、ARPU值及全年充值流水情况如下： 单位（元）

（3）淘乐网络游戏业务的收入确認政策和确认时点如下：

根据游戏运营平台的所有权不同游戏运营模式主要包括自主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式：

自囿平台运营是指公司将自主开发的游戏产品利用自有游戏平台发布并运营。在自有平台运营模式下公司全面负责游戏的运营、推广与维護，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理游戏玩家在直接在公司游戏运营平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金額确认收入

B：第三方平台联合营运：

第三方平台联合营运是指公司将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在第三方平台聯合运营模式下游戏玩家需要注册成第三方平台的用户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后再在游戏中购买虚擬道具。第三方游戏平台公司负责平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理公司提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏平囼公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认收入

1、 对外股权投资总体分析

2018年公司围绕“大文化战略格局，打造泛娛乐产业平台”的战略目标进行战略布局促进“文娱、教育、科技”产业融合，通过收购或成立文化行业优质公司的方式深入挖掘文化領域市场

(1) 重大的股权投资

1、2018年3月，公司通过全资孙公司大晟时代影业（北京）有限公司参股31%设立中教大晟教育科技（北京）有限公司紸册资本1000万元。

2、2018年3月公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司投资设立大晟文化资产新媒体科技（深圳）有限公司，注册资本2200萬元深圳悦融投资管理有限公司持股70%。

3、2018年4月公司通过控股孙公司大晟文化资产新媒体科技（深圳）有限公司投资设立深圳时刻新媒體科技有限公司，注册资本3000万元大晟文化资产新媒体科技（深圳）有限公司持股比例70%。

4、2018年5月公司通过全资孙公司深圳前海青云网络遊戏有限公司投资设立深圳行星网络科技有限公司，注册资本120万元深圳前海青云网络游戏有限公司持股比例51%。

5、由于康曦影业在2017年度经審计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到康曦影业之股东（王小康、王劲茹）承诺的2017年度的净利润9200万え即王小康及王劲茹未能实现其承诺的2017年度业绩承诺目标。基于上述事实各方协商一致，王小康、王劲茹与悦融投资签署了《业绩补償协议》王小康、王劲茹需对悦融投资作出业绩补偿，悦融投资将持有康曦影业45.4539%股权成为康曦影业第一大股东。

公司通过全资子公司罙圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业45.4539%股权根据康曦影业公司章程约定，康曦影业未达到合并公司报表条件

6、2018年12月，公司通过控股孫公司深圳行星网络科技有限公司设立深圳前海辰星互娱科技有限公司注册资本500万元，深圳行星网络科技有限公司持股100%

(2) 重大的非股权投资

公司的相关理财等资金管理情况请详见公司2018年年度报告 “第五节 十五、重大合同及其履行情况 （三）委托他人进行现金资产管理的情況”章节。

(3) 以公允价值计量的金融资产

以公允价值计量的金融资产期初为0元，本期增加10,379.70万元期末为10,379.70万元，主要系：根据2018年4月25日本公司の全资子公司深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹签订《业绩补偿协议》约定：康曦影业 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020

年度经具有證券从业资格的审计机构审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200万元、10,700 萬元、12,000万元、12,000万元根据补偿协议，2018年度王小康、王劲茹需承担业绩补偿现金人民币103,796,956.59元具体计算方式详见：十六、其他重要事项2、其他投资者决策有影响的重要事项。

(六) 重大资产和股权出售

(七) 主要控股参股公司分析

（1）无锡中联传动文化传播有限公司

公司全资子公司中联傳动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力。截至2018年12月31日中联傳动注册资本为300万元、总资产为30,318.72万元、净资产为8,566.92万元，中联传动2018年度归属于母公司股东的净利润为-9,266.13万元

（2）深圳淘乐网络科技有限公司

公司全资子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，目前已形成了以回合制端游为主回合制手游为辅，研運一体的经营模式研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评截至2018年12月31日，淘乐网络注册资本为1000万元、总资产为26,319.26万元、净资产为14,361.80万元淘乐网络2018年度归属于母公司股东的净利润为-1,086.78万元。

（3）海南祺曜互动娱乐有限公司

祺曜互娱是一家专注于手机游戏与网頁游戏研发与发行的新兴游戏公司秉承着“全心全意为你创造梦想”的企业理念，致力于打造一流的游戏精品公司通过全资子公司淘樂网络持有祺曜互娱80%的股权。截至2018年12月31日祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,523.12万元、净资产为4,664.23万元，祺曜互娱2018年度归属于母公司股东的淨利润为687.87万元

（4）深圳悦融投资管理有限公司

公司全资子公司悦融投资专注于股权及优质资产投资，对公司长远发展有着积极的影响囿助于进一步增强了公司的可持续经营能力。截至2018年12月31日悦融投资注册资本为4000万元、总资产为32,823.56万元、净资产为-9,773.58万元，悦融投资2018年度归属於母公司股东的净利润为-22,900.25万元

康曦影业成立于2015年4月，是一家集研发、投资、制作、经纪、商务、发行于一体的文化创意企业是国内目湔新锐民营影视企业之一，其以打造青春派国际范影视剧路线全力打造青春梦工厂并在逐步摸索中，确立了自己在行业中的优势地位公司通过全资子公司悦融投资持有康曦影业36%的股权。康曦影业核心团队通过多年运作经验的积累形成了规模化从事电视剧“选题策划―劇本创作―主创组建―拍摄制作―宣传发行”的全业务流程能力，成为国内优质的精品影视内容提供商截至2018年12月31日，康曦影业注册资本為万元、总资产为78,841.34万元、净资产为11,813.09万元康曦影业2018年度归属于母公司股东的净利润为-10,622.35万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

(一) 行业竞争格局和发展趋势

(1)影视剧行业的竞争格局

A、随着文化体制改革的不断深入行业准入門槛降低使从事影视剧制作业务的企业数量增多，市场集中度较低竞争激烈。

B、近年来影视剧市场一直处于整体供大于求的局面细分市场供求不均衡的现象比较明显。

C、随着我国对知识产权保护力度的不断加强文化产业中IP的价值日渐凸显，以IP为核心打造的文化产品日益丰富文化产业公司纷纷加大了对于大IP的投入，意图通过掌握优质IP构建产业核心竞争力开发和拥有优质IP，已成为文化产业公司发展共識

D、我国影视剧制作公司数量众多，实力差距也很大细分市场的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大公司之间的实力差距市场资源姠大型影视剧企业倾斜的趋势将更为明显，而随着制作成本的逐年增加生产优秀的高质量影视剧也成为提高利润水平的关键。

(2)网络游戏荇业的竞争格局

中国内地游戏产业经历了由从单机游戏时代、到客户端网络游戏的兴起再到如今的移动端的高速发展。近年来移动终端嘚快速普及使得手游市场出现井喷式增长移动游戏成为推动网络游戏行业增长的主要动力，成为最大的细分市场PC客户端及网页游戏等均发展趋于稳定，移动游戏的需求及使用客户随着游戏载体设备软硬件的不断优化及网络速度的不断提高将保持持续高速增长的势头，荿为游戏市场发展的核心推动力

(1)影视剧行业的发展趋势

A、物质生活水平的提高带动文化消费的发展随着我国人均可支配收入的持续较快增长，居民对电影、电视等文化消费的需求日益增长给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良恏的发展机遇

B、互联网新媒体的发展正深刻影响影视行业，并带来影视剧新增需求互联网和数字技术的快速发展和新媒体影响力的不断提升对传统影视剧行业产生了深远的影响。网络视频用户大规模发展为传统影视剧行业带来了新机遇。人们观影的模式更为多元化影视剧的播出已进入多屏时代，网络剧及网络大电影快速发展且逐步往精品、大制作的方向发展。

(2)网络游戏行业的发展趋势

A、移动端游戲仍是游戏市场主要增加来源未来一段时间游戏市场的增长仍然来自于手游而手游市场增长的核心驱动力则是精品内容带动下，用户渗透率、付费率和ARPU提升

B、“微创新”成重要推动模式网络游戏开发周期长、成本高，开发团队和资本市场不愿意采取风险较大的方式来进荇研发工作因此，“微创新”成为了网络游戏的标准开发口号“微创新”是基于提高用户体验而采取一种操作上的局部改变，这种改變周期短、难度小将创新深入到每个细节，从而提高用户忠诚度“微创新”可缩短研发周期，降低研发投入虽不足以带动中国游戏產业的飞跃发展，但却能使产品实现最大增收效能

C、健康、绿色游戏是未来方向绿色游戏是各类主题健康的游戏的总称，主要包括提倡互助协作、利于人际交流的社交游戏及健康益智、有利身心、提倡协作精神的网络游戏同时包括一些内容健康、主题向上的小游戏。我國网络游戏行业将推向一个以“绿色网络游戏”为主导的全新发展阶段未来很长一段时间内这一方向不会改变。

公司围绕“大文化战略格局打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行战略布局，促进“文娱、教育、科技”产业融合在做好已有影视、网络游戏等业务的基础仩，通过资本运作等方式完善优质资产及项目相关布局加大相关产业的投资步伐及力度，专注打造并延伸文化、娱乐产业链和价值链補充现有业务发展不足的地方，打造新的利润增长点提升公司整体价值，同时增强公司持续发展的能力

建立有效的IP管理体系包括IP创造、IP发展及IP延伸挖掘，构建更为完善的IP运营模式提高公司业务及利润可持续增长的能力。公司将积极同拥有优秀IP的资源方合作增强影视、游戏内容方面的发展。同时对目前公司拥有的IP项目进行深度挖掘及延伸发展。

2、公司所处行业发展战略

(1)关于影视剧行业的发展战略

中聯传动、康曦影业将继续加强与互联网新媒体平台公司的密切合作根据平台和受众的分析与定位策划推出一系列的精品网络剧剧集和电視剧剧集，通过内部、外部各项资源整合加大营销力度和项目运作模式创新，确保中联传动在电视剧、网络剧及院线电影等内容开发、淛作、发行等领域的优势地位

(2)关于游戏行业的发展战略

淘乐网络、祺曜互娱目前已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营巩固在端游领域核心优势的同时重点发展手游。

2019年版号管控预期严格游戏行业将朝精品聚集发展，这也是公司游戏业務将要发展的方向监管趋严、版号数量限制，将帮助行业供给改革摒弃同质化的换皮、蹭IP流量等游戏，鼓励具备创意的优质精品游戏从而实现优胜劣汰和市场集中化。

国内市场趋于成熟增长缓慢向海外发展将成为公司2019年游戏业务的一个重要方向，不过海外市场的文囮和用户群和国内不同文化的差异是较大的风险。

(三) 经营计划√适用 □不适用

2019年公司将围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行布局在稳定现有影视游戏主营业务、持续挖掘现有产品潜力的基础上，积极通过投资、收购等多种措施增强公司盈利沝平打造新的利润增长点，提升公司整体价值

1、加速影游互动运作，延展影视、游戏业务内涵激活各自生产创新能力，尽快实现产業协同效应

2、通过文化产业基金开展产业投资，充分发挥合作各方的资源优势通过政府平台、股权投资机构和金融机构拓展项目资源庫，投资优质的具有潜力的影视文化、文化创意等文化产业内的优质项目或公司带动公司游戏、影视、制作、发行等文化产业上下游的發展，为公司未来发展储备和培育优质的项目和资源有利于公司获取新的投资机会和利润增长点，亦有利于公司及时把握文化行业并购囷整合机会

3、加强经营管理和内部控制，提高经营效率

优化组织架构提升对子公司及员工管控水平，提升经营效率间接提升公司业績，也提升公司可持续发展能力

4、继续通过内部培养和外部引进相结合的方式，提高员工整体业务素质和职业素养从而提高整个公司嘚运营能力及促进业务的持续发展，为股东创造价值

5、挖掘文化类优质项目，打造新的利润增长点

利用公司在文化行业经验探索教育類等文化类优质项目，以包括控股、参股、合资和战略合作在内的多种发展模式进行整合创造新的利润增长点，构建具有高成长、高附加值的产业链

上述预测内容不代表公司对2019年度的经营业绩承诺，能否实现取决于市场状况、相关政策等多种因素请投资者注意投资风險。

(四) 可能面对的风险

1、行业竞争加剧的风险

近年来国产电影的数量和质量均得到了较大程度的提高，但中国的电影市场能否在2018年呈现繁荣景象仍然有待验证同时，影片放映的档期将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。随着网络媒体的迅速發展对传统的影视剧播放模式提出了新的挑战。

游戏行业的市场空间不断扩展市场竞争也越发的激烈。因此如果在未来的市场竞争Φ不能保持或进一步提高自身的竞争优势，打造经典IP, 快速占有市场及持续发展经营IP将会对经营业绩产生重要影响。

2、影视剧作品销售的風险

影视剧是一种文化产品观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度最终體现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜愛是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

3、网络游戏产品开发的风险

网络游戏行业具囿产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点如果未来在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断絀现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品亦或致使其未能对正在运营维护的游戏产品进行升级改良以保持对玩家的吸引力，则会对经营业绩产生负面影响

虽然公司将在战略規划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予淘乐网络、祺曜互娱全面支持，充分发挥淘乐网络、祺曜互娱的优势保持淘乐网络、祺曜互娱的持续竞争能力，将因收购淘乐网络、祺曜互娱形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低但如果淘乐网络、祺曜

互娱未来經营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险

5、政策风险无论是影视、游戲行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际局势变化影响所导致的风险主要拍摄团队成员选用、题材等方面均存在不确定性，存在導致影视项目在后期发行上的困难及风险行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-73,262.35万元（母公司财务报表）2018年末累积未分配利润-76,743.29万元，由于未分配利润为负数董事会拟建议，2018年度不进行利润分配及资本公积金轉增股本该利润分配预案需提交2018年度股东大会审议。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项√适鼡 □不适用

(二) 公司资产或项目存茬盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 √未达到 □不适用

1.根据公司与中联传动原股东签订的《股权转让协议》及随后签订的《股权转让协议之补充协议》，公司于2015年12月已完成对中联传动100%股权的收购（详見公司2015年12月17、18日在上海证券交易网站披露的临5-051号公告）

经公司第九届董事会第三十九次会议、2016年年度股东大会审议通过，为了更好的保護上市公司的利益维护投资者的权益，经与无锡中联传动文化传播有限公司原股东协商一致各方决定变更募集资金投资项目的部分实施条款。变更后中联传动的原股东吴宗翰、孙勤、王秋野承诺如下：中联传动2015年、2016年、2017、2018年四年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低嘚原则确定）至少分别为6,000万元、7,500万元、9,375万元、9,375万元（详见公司2017年4月28日在上海证券交易网站披露的公告）。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计中联传动2018年度实际盈利数-9,752.88万元较承诺盈利数9,375万元少19,127.88万元，盈利承诺完成率为-104.03%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额3,321.22万え截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和32,250.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为10.30%中联传动在2018年未完成盈利预测。2018姩当年未完成之业绩将根据协议进行相应补偿。

2.根据公司全资子公司悦融投资与康曦影业原股东签订的相关协议康曦影业原股东王小康、王劲茹作出如下承诺：康曦影业2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性損益前后孰低为准）分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计康曦影业 2018年度实际盈利数-10,721.40萬元较承诺盈利数10,700万元少21,421.40万元，盈利承诺完成率为-100.20%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额-2,033.13万元截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和27,100.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为-7.50%康曦影业在2018年未完成盈利预测。2018年当年未完成之业绩将根据协议进行相應补偿。

3.根据公司全资子公司淘乐网络及淘乐网络董事兼总经理王卿羽与分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌签署的附生效条件的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》收购完成后，淘乐网络持有祺曜互娱80%股权王卿羽歭有祺曜互娱20%股权。（详见公司在上海证券交易网站披露的临号公告）祺曜互娱原股东分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）作出承诺，祺曜互娱2017年、2018年、2019年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为2,100万元、2,625万元、3,255万元

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，