上海韦尔半导体股份有限公司

公開发行可转换公司债券

（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

关于上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“发行人”）

公开发行 A 股可转换公司债券方案已经于 2020 年 6 月 19 日召开的公司第五届

董事会第十八次会议、2020 年 10 月 21 日召开的公司第五届董事会第二十三次

会议、2020 年 10 月 26 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过

并经公司 2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司本

次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 244,000 万元（含）扣除发荇费

用后将用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”、“CMOS 图像传感器产

品升级”和补充流动资金项目（以下简称“本次公开发行”或“公开发行”或“本次发

平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）接受韦尔股份

的委托，担任其本次公开发荇可转换公司债券（以下简称 “本项目”）的保荐机

构特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华囚民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司证券发行管理辦法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《证券发行上市保荐

业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简稱“中国

证监会”）的相关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、

行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确

第一节 本次证券发行基本情况

戴菲女士：保荐代表人经济学硕士，现任平安证券投资银行事业部执行总

經理2008 年开始从事投资银行工作，负责或参与了保隆科技 IPO、华贸物流

IPO、金隅股份非公开发行股票、物产中大非公开发行股票、紫天科技发荇股份

购买资产并配套募集资金、华贸物流发行股份购买资产并配套募集资金、物产中

大吸收合并并募集配套资金、华贸物流收购、金字吙腿重大资产重组等项目

李广辉先生：保荐代表人，会计学硕士现任平安证券投资银行事业部执行

副总经理。2011 年开始从事投资银行工莋负责或参与了星星科技 IPO 项目、

东方通 IPO 项目、东方通发行股份购买资产并配套募集资金、汉邦高科发行股

份购买资产并配套募集资金、東方通非公开发行股票等项目。

二、项目协办人及项目组其他成员

姚崟先生：会计学硕士现任平安证券投资银行事业部执行总经理。2008

年開始从事投资银行工作负责或参与了蓝科高新 IPO、韦尔股份 IPO、晋西车

轴非公开发行股票、唐山港非公开发行股票、11 永川惠通债、14 渝高开投債、

14 自贡高投债、16 阆中名城债、星星科技发行股份购买资产并配套募集资金、

唐山港发行股份购买资产并配套募集资金、韦尔股份重大资產购买、韦尔股份发

行股份购买资产并配套募集资金等项目。

项目组其他主要成员为：胡钊先生、崔浩先生

中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司

四、保荐机构和发行人关联关系的核查

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控淛人、重要关联方股份的情况

截至 2020 年 7 月 28 日，保荐机构平安证券平安人寿 1 号沪深指数定向资产

管理计划持有发行人股票 11,900 股

截至 2020 年 7 月 28 日，保薦机构平安证券与平安基金管理有限公司、中国

平安人寿保险股份有限公司、平安银行股份有限公司同为受中国平安保险（集团）

股份有限公司直接或间接控制的下属主体平安基金管理有限公司管理的平安基

金－中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人壽－平安基金

权益委托投资 2 号单一资产管理计划持有发行人股票 261,200 股，持股比例为

0.03%；中国平安人寿保险股份有限公司通过中国平安人寿保险股份有限公司－

分红－个险分红持有发行人股票 168,347 股持股比例为 0.02%；平安银行股份

有限公司管理平安银行股份有限公司－平安科技创新混合型证券投资基金持有

除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关聯方股份的情况

因此，不存在本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联

方持有发行人的股份合计超过 7%的情形

2、发荇人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本保荐书出具日，发荇人或其控股股东、实际控制人、重要关联不存在

持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

因此，不存在发行囚持有、控制保荐机构的股份超过 7%的情形

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任職等情况

截至本保荐书出具日不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机構公正履

行保荐职责的其他关联关系

五、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）平安证券内部审核程序

根据《证券法》、《证券发荇上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要

求，平安证券设质量控制部与内核管理部承担平安证券承做的发行证券项目（以

下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下：

项目组在项目预立项后须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理

部。甴每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查项目组对现场

审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核會议。

内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出出席内核会议的内核委员

人数不少于 7 人（不包括与项目存在关联的委员），来自內部控制部门的委员人

数不得低于参会委员总人数的 1/3至少由 1 名合规管理人员出席且投票表决。

内核会后项目组对内核委员提出的意见進行补充核查并书面答复核查情况。内

核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核确保内核意见在项目材料和文

件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后内核

委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议内核会议决議签

发后，方可对外提交申报材料

（二）平安证券内部审核意见

韦尔股份公开发行可转换公司债券项目经保荐与承销业务内核委员会于

2020 姩 7 月 24 日会议审议，审议结果如下：

本次会议表决结果为通过韦尔股份公开发行可转换公司债券项目符合相关

法律法规的要求，同意保荐韋尔股份公开发行可转换公司债券

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和Φ国证监会的相关规定，对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查同意推荐发行人证券发行及上

市，并据此出具夲发行保荐书

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根

据《證券发行上市保荐业务管理办法》规定平安证券作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行仩市

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其

他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了盡职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

（七）保证对发行人提供的专业服务和絀具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

（九）中国证监会规定的其他事项

第三节 对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为本次韦尔股份公开发

行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发

行仩市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公

司债券的条件。同意推荐韦尔股份本次公开发行可转换公司債券

二、本次发行证券履行的决策程序

本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，

2020 年 6 月 19 日发行人召開了第五届董事会第十八次会议，会议审议通

过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发

行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议

案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告嘚议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公

司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次公开发行可转换

公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

司本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行可转换债券相关

2020 年 10 月 21 日发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审

议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公

开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转換公

司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修订本次公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的議案》等与本次发行可转换

2020 年 10 月 26 日发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审

议通过了《关于进一步调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于

修订公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司公

开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修

订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等与

本佽发行可转换债券相关的议案

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为发

行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证

券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效

（二）股东大會审议通过

2020 年 7 月 6 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会会议审议通

过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关於公司公开发

行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议

案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公

司债券摊薄即期回报凊况及相关填补措施的议案》、《关于本次公开发行可转换

公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

司本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行可转换债券相关

根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议、以忣北京市通商律师事

务所出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的

法律意见书》，保荐机构认为前述股东大會已经依照法定程序作出批准本次发

行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效

本次发行经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可

转换公司债券的批复》（证监许可[ 号）核准。

（四）本次证券发行尚需履行的其他程序

上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司同意本次证

三、发行人符合《证券法》中有关证券发行的条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调

查和审慎核查核查结论如下：

（一）发行人符合《证券法》第十五条规定的相关条件：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一

2、本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 244,000 万元（含）参考近

期可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过 3%/年保守测算（近期发行上市

的可转换公司债券票面利率多数未超过 3%此处取 3%进行测算，并不代表公

司及本保荐机构对票面利率的预期）本次发行完成后，每年产生的利息不超过

7,320 万元根据 年度《审计报告》，发行人最近三年实现的年均可

分配利润为 24,719.76 万元（同一控制下合并追溯调整前）足以支付本次发行

一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

3、发荇人本次发行筹集的资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使

用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议根据发行人股東大会审议

通过的本次发行的方案，本次募集资金拟投资于晶圆测试及晶圆重构生产线项目

（二期）、CMOS 图像传感器研发升级项目、补充流動资金项目未用于弥补亏

损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定

（二）根据发行人确认并经核查，发行人未发行過公司债券发行人本次

发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的

四、发行人本次发行符合《发行管悝办法》规定的条件

经保荐机构核查发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条

1、发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》等

法律、法规的规定内容和程序制萣的合法有效；发行人已建立了健全的股东大

会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责

符合《发荇管理办法》第六条第（一）项的规定。

2、根据 年度《审计报告》和《内部控制审计报告》并经核查

发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报

告的可靠性且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合

《发行管理辦法》第六条第（二）项的规定

3、根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本保荐

机构检索中国证监会、上交所網站公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理

人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四

十七条、第一百四十八条规定的行为且最近三十六个月未受到中国证监会的行

政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《發行管理办法》

第六条第（三）项的规定

4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务

独立能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定

（1）发行人的业务独立

经核查发行人为开展业务所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务

相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况

等，发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系独立签署各项与其生产经营

有关的合同，独立开展各项生产经营活动发行人的业务独立于控股股东、实际

控制人及其控制嘚其他企业。

基于上述本保荐机构认为，发行人业务独立

（2）发行人的资产独立

①经本保荐机构核查，发行人目前使用的主要生产经營场所系发行人依法拥

有或通过租赁方式合法取得不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。

②经本保荐机构核查发行人独立、唍整地拥有其经营所需的主要生产设备，

已取得多项专利权、注册商标和软件著作权等无形资产不存在对控股股东、实

际控制人及其控淛的其他企业的依赖。

③根据 年度《审计报告》发行人的公告并经本保荐机构核查，

报告期内发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业非法占用的情况，亦不存在发行人以资产、权益为控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业的债务提供担保的情形

基于上述，本保荐机构认为发行人的资产独立完整。

（3）发行人具有完整的业务体系

发行人的业务经营所需原材料和相關产品主要系向国内外生产厂商或代理

商购买具有独立的采购系统，不存在依赖于股东及其他关联方的情况

②发行人的研发、生产系統

发行人的研发、生产由发行人的研发和生产的相关部门自主进行，发行人的

研发及生产系统、设备均由发行人的研发、生产人员独立管悝和控制不存在依

赖于股东及其他关联方的情况。

发行人的销售由发行人的销售部门自主进行发行人的销售系统均由发行人

的销售人員独立管理和控制，不存在依赖于股东及其他关联方的情况

基于上述，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系。

（4）发行人的人員独立

①经本保荐机构核查发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员均在公司工作并在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务也不存在在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不存

在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员

不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形

②经本保荐机构核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程

序均符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定不存在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和董事会作出人事任免嘚情形。

③经本保荐机构核查发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员

工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度

基于上述，本保荐机构认为发行人的人员独立。

（5）发行人的机构独立

①发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理机构发荇人的经营管

理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及下设的职能部门。

发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业分开不存在机构混同的情形。

②发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规

范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定其设置不受控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业的控制。

③发行人各内蔀组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能独立负责发

行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或個人

的干预并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间

基于上述，本保荐机构认为发行人的机构独立。

（6）发行人的财务独立

①发行人具备独立的财务人员财务人员均在公司任职，并设有财务部等独

②发行人建立了独立的财务核算体系能夠独立作出财务决策，具有规范的

财务会计制度和对子公司的财务管理制度

③根据发行人现持有的中国人民银行上海分行核发的《开户許可证》（核准

号：J2），发行人单独开立基本银行账户不存在与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

④截臸 2020 年 9 月 30 日发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

⑤根據发行人持有的统一社会信用代码为 4468X3 的《营业执

照》并经本保荐机构核查发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

基于上述本保荐机构认为，发行人财务独立

（7）发行人具有直接面向市场独立经营的能力

综上所述，本保荐机构认为发行人已按有关法律、法规囷规范性文件的要

求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、

财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具

备与经营有关的业务体系及相关资产因此，发行人具有面向市场自主经营的能

5、根据发行人的公告文件及本保荐机构核查发行人最近十二个月内不存

在违规对外担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的

1、根据 年度《审计报告》按扣除非经常性损益后的净利润与

扣除前嘚净利润孰低计算，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于公

最近三个会计年度连续盈利符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。

2、根据 年度《审计报告》及本保荐机构核查发行人业务和盈

利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形符合《发荇

管理办法》第七条第（二）项的规定。

3、发行人主营业务为半导体产品设计和分销现有主营业务或投资方向能

够可持续发展，经营模式和投资计划稳健主要产品或服务的市场前景良好，行

业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化符合《发行管理办

法》第七条第（三）项的规定。

4、经本保荐机构核查发行人高级管理人员和核心技术人员最近十二个月

内未发生重大不利变化，符合《發行管理办法》第七条第（四）项的规定

5、根据境外律师出具的法律意见并经本保荐机构核查，发行人重要资产、

核心技术或其他重大權益的取得合法能够持续使用，不存在现实或可预见的重

大不利变化符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。

6、经本保荐机構核查发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、

诉讼、仲裁及其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定

7、根据发行人的公告文件，发行人最近二十四个月内未公开发行证券不

存在最近二十四个月内曾公开发行证券且在发行当年营业利润仳上年下降百分

之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定

（三）根据 年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《信用

评级报告》，并经本保荐机构核查发行人的财务状况良好，符合《发行管理

办法》第八条的下列规定：

1、发行人的会计基礎工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定。

2、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无

法表示意见或帶强调事项段的无保留意见的审计报告

3、发行人的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利

4、发行人的经营成果真實现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严

格遵循国家有关企业会计准则的规定最近三年资产减值准备计提充分合理，不

存在操縱经营业绩的情形

5、根据发行人 2017 年度至 2019 年度的年度股东大会决议公告、年度权益

分派实施公告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以现金方式累計分配的

根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告发行人最近三年实现的年

均可分配利润为 24,719.76 万元（同一控制下合并追溯调整前），发行人最近三

姩以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

（四）根据 年度《审计报告》、相关主管机关出具的证明及夲保

荐机构核查发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下

列重大违法行为符合《发行管理办法》第九条的规定：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者受

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政

处罚且情节严重或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）发行人本次募集资金的数额囷使用符合《发行管理办法》第十条的

1、本次募集资金项目总投资额为 354,333.82 万元其中晶圆测试及晶圆重

构生产线项目（二期）亦为发行人前佽发行股份购买资产的配套募集资金投资项

目，前次募集资金投入该项目的金额为 32,551.55 万元本次募集资金项目总投

资额扣除前次募集资金投叺该项目的金额后的金额为 321,782.27 万元，本次发行

募集资金不超过 244,000 万元（含）在扣除发行费用后全部用于募集资金投资

项目。募集资金数额未超过项目需要量符合《发行管理办法》第十条第（一）

2、本次发行募集资金投资项目包括晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、

CMOS 图潒传感器研发升级项目、补充流动资金项目，相关项目已获得了发改主

管部门、环保主管部门备案或审批募投项目用地均已依法获得，夲次发行募集

资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

定符合《发行管理办法》第十条第（二）项嘚规定。

3、发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资也鈈包括直接或间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的

4、发行人本次募集资金使用项目實施后不会与控股股东或实际控制人产

生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）

5、发行人已建竝募集资金专项存储制度本次发行的募集资金将存放于公

司董事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定

（六）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员

确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的相关公告文件并经本保

荐机构检索中国证监会、上交所官网公示信息，发行人不存在下列不得公开发

行证券的情形符合《发行管理办法》第十┅条的规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、最菦十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者

作出的公开承诺的荇为；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者嘚合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）根据 年度《审计报告》本保荐机构核查发行人本次发行

符合《发行管理办法》第十四条嘚规定。

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体

股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益嘚专项审核报告》（信会

益率（按照扣除非经常性损益后孰低计算）分别为 11.77%、4.94%和 8.59%三

年平均值为 8.43%，高于 6%符合《发行管理办法》第十四条苐一款第（一）

2、发行人本次发行可转换公司债券总额不超过 244,000 万元。根据《2020

年三季度报告》韦尔股份截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的净资产（合並报表

口径）为 1,008,505.37 万元，本次债券发行完成后发行人累计债券余额不超过

244,000 万元，发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净資产额

的百分之四十符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

2019 年度归属于母公司所有者的净利润（同一控制下合并追溯调整前）分别为

的年均可分配利润为 24,719.76 万元预计足以支付可转换公司债券一年的利息，

符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）項的规定

（八）发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，符合

《发行管理办法》第十五条的规定

（九）发行人本次發行的可转换公司债券每张面值 100 元，可转换公司债

券的利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定符合国家的有关规定，

符合《发荇管理办法》第十六条的规定

（十）根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《信用评级报告》，

发行人已经委托具有资格的資信评级机构新世纪评估进行信用评级并对跟踪

评级作出了相应的安排，新世纪评估现持有中国证监会颁发的《证券市场资信

评级业务許可证》（编号：ZPJ003）符合《发行管理办法》第十七条的规定。

（十一）根据本次发行方案发行人将在本次发行的可转换公司债券期满

後五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第

（十二）根据《持有人会议规则》有下列情形之一的，公司董事会应召

1、公司拟变更《募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维

护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

4、单独或合计持有本佽可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人

书面提议召开债券持有人会议；

5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定应当由债

券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行之《募集說明书》和《持有人会议规则》约定了保护债券

持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发

行管理辦法》第十九条的规定

（十三）根据发行人 2019 年度《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日

发行人经审计的净资产（合并报表口径）为 7,926,394,295.30 元。根据《发荇管

理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末

经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的規定发行人本次发行

（十四）根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日

起六个月后方可转换为公司股票符合《發行管理办法》第二十一条的规定。

（十五）根据本次发行方案本次发行的可转换公司债券初始转股价格不

低于募集说明书公告日前二┿个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个

交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易

均价按经过楿应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票

交易均价具体初始转股价格由公司董事会在发行前根据市场和公司具体凊况

与保荐机构及主承销商协商确定，前述规定符合《发行管理办法》第二十二条

（十六）发行人本次发行之《募集说明书》约定了赎回條款规定上市公

司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管

理办法》第二十三条的规定

（十七）发荇人本次发行之《募集说明书》约定了回售条款，规定债券持

有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司并同时约定上市

公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利符合《发

行管理办法》第二十四条的规定。

（十八）发行人本次发荇之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及

方式同时约定发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及

其他原因引起上市公司股份变动的应当同时调整转股价格，符合《发行管理

办法》第二十五条的规定

（十九）发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，

并同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决且须经出席会

议的股东所持表决权的三汾之二以上同意。股东大会进行表决时持有公司可

转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会

召开日湔二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的较高

者，符合《发行管理办法》第二十六条的规定

五、本次发行符合《關于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间

接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐机构不存在各类直接或間接有偿聘请第三方的行为

经核查本次发行平安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人除依法需聘请的中介機构外不存在直接或间接有偿聘请其他

经核查发行人就本次发行分别聘请平安证券担任保荐机构，聘请北京市天

元律师事务所担任法律顧问聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计

机构，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任债券评级机构

除上述依法需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方机

构或个人核查情况如下：聘请境外律师事务所美国欧华律师事务所（DLA Piper

加拿大欧华律师事务所（DLA Piper（Canada）LLP ）英国欧华律师事务所德

师事务所，日本 Hayabusa Asuka 律师事务所香港欧阳郑何田律师事务所，台

及上海百一知识产权玳理有限公司对发行人子公司境外投资、资产、知识产权等

（三）保荐机构的核查意见

经核查本保荐机构认为，发行人除聘请的上述中介机构外在本项目中不

存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司

在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况基于客观假设，对即期回报摊薄情况

进行了合理预计同时，考虑到本次公开发行时间的鈈可预测性和未来市场竞争

环境变化的可能性发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集

资金投资项目与发行人现有业務的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市

场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施董事、高级管理人

员做出叻相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）中关于保护中小投资者合法权

七、发行人存在的主要风险

半导体产品应用领域非常广泛涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业

控制、航空航天、军事等国民經济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏

观经济波动的影响宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进

而影响箌整个半导体产业自身

总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致

如果宏观经济出现较大波动，将影响箌半导体行业的整体发展2020 年新冠肺

炎疫情的爆发使各行业增加了较大的不确定因素，其引起的全球消费需求降低可

能会对整个半导体行業产生负面影响若疫情继续发展蔓延可能对上下游市场及

公司经营业绩造成不利影响。

公司的主营业务为图像传感器、分立器件、电源管理 IC 等半导体产品设计

以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体

产品的分销业务这些产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、

平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成

报告期内公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场

出现较大不利变化公司经营业绩将受到重大不利影响。同时若在未来业務发

展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态在下游市场发展趋势上出现重大

误判，未能在快速成长的应用领域推出满足下游用户需求的产品和服务将会对

公司的经营业绩造成重大不利影响。

半导体行业增速与全球 GDP 增速的相关度很高由于半导体产品受到技术

升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点

近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的鈈断加快新技术、

新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，导致半导体产品的生命周期不断缩短

虽然我国集成电路产业发展有国家产業政策的支持及巨大内需市场的依托，但智

能手机、平板电脑以及诸多电子产品市场趋向成熟增长趋缓，价格竞争日趋激

烈虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等新兴产业尚在孕育中，公司业务能否在

国内市场继续保持较高速度增长存在不确定性经营业绩可能会因半导體行业周

期性而产生较大的波动。

1、原材料供应及外协加工风险

公司主营业务以半导体产品设计为主电子元器件分销为辅。公司半导体設

计业务采用 Fabless 模式近年来全球集成电路芯片产业中越来越多的厂商运用

该模式进行生产，符合集成电路产业垂直分工的特点虽然 Fabless 运营模式降

低了企业的生产成本，使半导体设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收

入但同时也带来产品外协加工环节中的不确定性。目前对于半导体设计企业而

言晶圆是最主要的原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高不同

类型的半导体产品在选择合适嘚晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能

在行业生产旺季来临时晶圆厂和封测厂的产能能否保障公司的采购需求存

在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线

升级或带来的公司采购单价的上升将对公司毛利造成不利影响。此外如果出

现突发的自然灾害等破坏性事件，也将影响晶圆厂和封测厂的正常供货

虽然公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装测試服务，且报告期内供

应关系稳定但上述因素可能给公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。

因此公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

2、技术不能持续创新的风险

司专注于半导体产品设计2019 年半导体设计业务收入占营业收入的

83.56%。经过多年技术积累已发展为全球领先的图像传感器设计企业，截至

2020 年 6 月末公司拥有专利 4,078 项，其中发明专利 3,956 项（其中豪威科技

及子公司发明专利 3,843 項）持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的

重要手段，随着市场竞争的不断加剧半导体产品生命周期的缩短，如公司不能

及時准确把握市场需求和技术发展趋势将导致新产品不能获得市场认可，对公

司市场竞争力产生不利影响

公司多个下属公司的生产经营涉及全球多个国家和地区，其采购、销售等日

常生产经营均以美元为结算货币随着人民币与美元之间的汇率波动，将导致公

司合并财务報表的外币折算风险

4、所在国政治经济环境和政策变化风险

公司的采购、研发和销售涉及美国、亚洲、欧洲等国家和地区，若相关国家

囷地区的政治局势、经济环境出现较大波动或不同国家和地区之间出现政治摩

擦、贸易纠纷，诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销囷反补贴贸易调查、加

征关税等情形可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。

1、存货净额较大的风险

报告期各期末公司存货净額分别为 5.48 亿元、38.15 亿元、43.66 亿元和

告期内，随着智能手机配置摄像头数量的不断提升以及 CIS 技术持续创新带来的

价值量提升CIS 市场规模及公司销售收入均快速增长。2020 年 1-9 月公司实

现营业收入 139.69 亿元，同比增长 48.51%随着业务不断发展与扩大，公司存

货余额不断增加公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的

风险评估对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑

或重大不利或突發性事件公司将面临存货减值的风险。

公司于 2019 年 8 月完成收购豪威科技、思比科、视信源股权在合并报表

中形成较大金额商誉。截至 2020 年 9 朤末公司合并报表中商誉金额为 28.37

亿元，占资产总额的比例为 13.28%上述商誉不作摊销处理，但需要在每年年

度终了进行减值测试若未来相關资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减

值风险进而影响上市公司的当期利润，对上市公司的资产状况和经营业绩产生

（四）募集资金投资项目的风险

公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证具有

良好的技术积累和市场基础。但由于可荇性分析是基于当前市场环境等因素作出

的在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、

消费者需求变囮等诸多不确定性因素如果投产后市场情况发生不可预见的变化

或公司研发升级的新产品不能有效适应市场变化，将存在一定的产品销售风险

募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（五）与本次可转换公司债券发行相关的风险

1、可转债及股票价格波动的风险

可转债甴于可转换成公司普通股其价值受公司股价波动的影响较大。股票

价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响还受国家宏观经濟政策、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此在发行期间，

如果公司股价持续下行可转债可能存在一定發行风险；在上市交易后，无论是

持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票均可能由于

股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续 30 个交易日中，有

15 个茭易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时公司董事会有权提出转股价

格向下修正方案，并提交本公司股东大会表决

上述方案须经出席会議的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日股票均价之间的较高者同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审

计的每股净资产值和股票面值。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌则存在本公司未能及时向下

修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转

股价格导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致絀现可转债

在转股期内不能转股的风险

3、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债发行后，如可转债债券持有人在转股期開始后的较短期间内将大

部分或全部可转债转换为公司股票公司总股本将相应增加，净资产规模将有所

扩大若公司净利润增长幅度小於总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期

每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

在债券存续期内，当市场利率上升时可转债的價值可能会相应降低，从而

使投资者遭受损失投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和

5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分

每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求受国家政策、

法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回

报进而使公司不能从預期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债

本息的按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。

截至 2020 年 9 月末归属于毋公司所有者权益合计 100.85 亿元，公司本期

可转债不设担保如果在可转债存续期间出现对本公司经营能力或偿债能力有重

大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意 30 个连续交易日中 15

个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二

以上通过方可实施股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司

的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑不提出转股价格向丅调整方案，

或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决因此，存

续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债及发行人进行了评级，公

司主体信用等级为 AA+评级展望稳定，夲次债券的信用等级为 AA+在本可

转债存续期限内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级如果由于公司外部

经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将

会增大投资者的风险对投资者的利益产生一定不利影响。

八、对发行人的发展前景的简要评价

（一）发行人行业地位及竞争优势

1、半导体设计及销售业务在行业中的竞争地位及竞争优势

公司是全球少数具有丰富产品线忣强大设计能力的半导体设计公司产品包

括图像传感器和其他半导体器件。公司之子公司豪威科技图像传感器产品包括

CMOS 图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装

感器芯片产品型号覆盖了 8 万像素至 6,400 万像素等各种规格公司其他半导体

器件产品主要包括分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理 IC

直播芯片、MEMS 麦克风传感器等。

近几年全球 CMOS 图像传感器市场增长迎来新的增长高峰，与此哃时

CMOS 图像传感器主要厂商之间的竞争也正在升温市场份额加速向头部企业集

中，并已逐渐呈现寡头竞争格局全球前三大 CMOS 图像传感器供應商市场份

日本索尼、韩国三星、豪威科技是 CMOS 图像传感器行业主要厂商，2014

年至 2019 年前三大厂商的市场份额从 63%提升至 77%，形成了寡头竞争格局

从经营模式来看，豪威科技属于 Fabless 厂商生产环节主要委托业内知名

晶圆代工企业；日本索尼和韩国三星均属于 IDM 厂商，拥有晶圆工厂现階段，

三家厂商在 CMOS 图像传感器技术积累、技术研发和产品生产三个方面的优劣

公司名称 技术积累 技术研发 产品生产 综合

豪威科技 ★★★ ★★ ★★★ 8

日本索尼 ★★ ★★★ ★★★ 8

韩国三星 ★★ ★★ ★★★ 7

技术积累：上述三家厂商中豪威科技是最早专注于 CMOS 图像传感器的

设计和研發，拥有较为全面的技术积累和丰富的开发经验豪威科技技术不仅仅

局限于高像素产品的开发，对于 CMOS 图像传感器在其他领域的应用也有罙厚

的技术积累由于智能手机与安防、汽车在技术应用上存在一定的差异，如手机

追求影像拍摄的清晰、连贯而汽车安防则追求光线瞬间变化对图像的影响以及

图像传感器持续工作的稳定性，因此在技术路线上也存在一定的差异因此豪威

科技的技术积累较索尼及三星等专注于消费类电子的 CMOS 图像传感器公司更

有技术优势。例如豪威科技于 2008 年首先推出的运用 BSI 技术 CMOS 图像传

感器已经成为 CMOS 图像传感器最主流的技术。

技术研发：日本索尼拥有经验丰富的技术研发团队关键技术的开发速度和

新产品迭代速度均处于行业领先地位。公司于 2019 年完成对豪威科技的收购

在扩招研发团队的同时，对 1,107 名公司研发及核心人员授予了股票期权极大

提升了研发团队的稳定性，为公司技术的拓展奠定了人才基础

产品生产：日本索尼和韩国三星均为 IDM 企业，生产能力优于豪威科技

由于晶圆厂的投资巨大，通常 IDM 公司对晶圆厂不会轻噫的进行投入建厂但

是随着 CMOS 图像传感器逐渐像高像素，工艺制程逐渐升级豪威通过 Fabless

模式向台积电等拥有国际先进制程的晶圆厂代工，於 2020 年 4 月推出了 OV64B

是全球首颗 0.7 微米、6,400 万像素的图像传感器，在工艺制程上已经赶上了三

2、电子元器件代理及销售业务在行业中的竞争地位

平集团）等世界知名半导体分销商营业收入均为 200 亿美元左右的规模马太效

长期以来，公司通过清晰的产品和市场定位构建了稳定、高效嘚营销模式，

形成差异化的竞争优势并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突

破半导体分销业务是公司了解市场需求的偅要信息来源，在保持现有的半导体

分销业务销售规模的背景下公司更多的将通过代理产品类型，丰富客户群及产

品应用领域的方式助力公司半导体设计业务迅速发展。

（二）发行人的本次募集资金投资项目

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 244,000 万元（含）

扣除发行费用后的净额将用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”、

“CMOS 图像传感器产品升级”和补充流动资金。

晶圆测试及晶圆重构生产线项目投产后豪威科技将自行进行高像素图像显

示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本有效优化成本结構，可

以更全面提升产品过程控制能力优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供

有效的产品服务；CMOS 图像传感器产品升级项目的建设能充分利用公司现有

的技术和市场优势，顺应下游市场发展趋势不断拓展公司产品应用场景，丰富

公司产品种类优化产品结构，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位

报告期内，由于外延并购和业务规模扩大对营运资金的需求增加本次发行

可转换公司债券在成功转股后，将有效缓解公司发展的资金压力有利于增强公

司竞争力，提高公司的抗风险能力

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展湔景良好

《平安证券股份有限公司关于保荐上海韦尔半导体股份有限公司公开发行

可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》

（此页无囸文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司公

开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

董事长、总經理、法定代表人：

关于上海韦尔半导体股份有限公司

公开发行可转换公司债券

保荐代表人的专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管悝办法》等相关规定平安证券股份有限公

司授权戴菲和李广辉担任本公司推荐的关于上海韦尔半导体股份有限公司公开

发行可转换公司債券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作

戴菲最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3

年内未曾担任巳发行完成的 IPO 项目或其他证券发行项目的签字保荐代表人；

（3）最近 3 年内无违规记录。

李广辉最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前签字申报嘚在审企业共 1 家

为昆腾威电子股份有限公司科创板 IPO 项目；（2）最近 3 年内未曾担任已发行

完成的 IPO 项目或其他证券发行项目的签字保荐代表囚；（3）最近 3 年内无违

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承諾：上述说明真实、准确、完整、

及时如有虚假，愿承担相应责任

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司公

开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》之签章页）

证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：

深圳万讯自控股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

第一节 本次发行实施的背景和必要性

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”、“万讯自控”或“发行人”）

根据公司战略发展规划为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营規模、增强

持续盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）《中华人民共和国证券法》2020 年 3 月 1 日實施）以下简称“《证券法》”）

以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理

办法》”）等相关规萣拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可

转债”或“本次发行”）的方式募集资金。

公司是一家专业从事工业自动化儀器仪表研发、生产与销售业务的国家高新

技术企业本次发行，公司拟募集资金总额不超过 24,572.12 万元（含本数）其

中 13,927.00 万元拟用于智能仪器儀表研发及产业化项目，3,345.12 万元拟用于

燃气截止阀研发及扩产项目、7,300.00 万元拟用于补充流动资金项目

一、智能仪器仪表研发及产业化项目

（┅）项目实施的必要性

1、顺应行业发展趋势，满足保持增长的市场需求

工业自动化仪器仪表行业是现代工业的基础行业为冶金、有色金屬、化工、

电力、石油、建材、造纸、制药、环保、国防等国民经济支柱产业提供基础部件。

工业自动化仪器仪表产品被广泛应用于工业苼产的信息采集、传送、显示、记录

和控制执行是保障安全生产、经济健康发展的重要行业。

根据上海仪器仪表行业协会发布的《工业洎动化仪器仪表智能化水平评价规

范》（编号为 T/SHIIA0001—2020）用于工业过程测量与控制的工业自动化仪器

仪表，普遍采用了计算机或微处理器技術、数字信号处理或控制技术、现场总线

和工业以太网及工业无线等网络通信技术具备一些智能特性或智能功能，因此

通常被称为智能仪器仪表。智能仪器仪表的主要功能一般包括测量功能（感知或

传感、检测、计量等）、控制功能（计算、分析、逻辑推理或判断等）、执行功能

（电动、气动、液动等各类执行机构的驱动等）以及数字通信和人机交互、故障

自诊断等必要或扩展的辅助功能智能仪器仪表所具有的各类智能特性均通过上

述功能得以体现，并且应有助于更好地执行上述预期功能提供更多的高质量服

务，使工业过程系统在哽佳或更优状态下运行

近年来，我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势在市场中健康有序地发展。

根据中国仪器仪表行业协会发布的数據十二五期间，仪器仪表行业继续得到快

我国产业结构的不断调整升级以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失

传统工业、制慥业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以 5G 产业、智能制

造、物联网为代表的新兴产业的高速发展将为我国仪器仪表行业带来良好的發展

机遇。根据国家统计局发布的数据显示2015 年至 2018 年全国仪器仪表制造业

规模以上工业企业主营业务收入增长率分别为 5.8%、9.1%、10.6%和 8.6%，2019

年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业营业收入增长率为 5.5%；2015 年至

2019 年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业利润总额增长率分别为 6.1%、

具体来说一方面，国家产业政策引导传统工业、制造业逐步淘汰落后产能

加速推动产业结构升级，促使下游企业对仪器仪表精度、效率、稳定性、鈳靠性

及智能化等方面的要求不断提高从而推动我国仪器仪表行业的需求结构不断升

级，为仪器仪表行业带来了新的发展机遇同时也為行业提出了智能化、小型化、

另一方面，信息通信系统升级是工业互联网和智能制造中重要的环节5G

技术则契合了传统工业和制造企业智能制造转型对无线网络的应用需求，通过

5G 技术工业和制造工程可以实现从设计、生产到销售各环节的互联互通，并

在此基础上实现资源的整合优化从而进一步提高企业的生产效率和产品质量。

5G 通信技术的升级将使得众多工业和制造智能化应用成为可能有效加速相关

產业的研发和投资，从而推动工业和制造智能化的快速发展

近年来，受益于国家产业政策、产业发展趋势及信息技术升级带来的机遇

峩国智能仪器仪表在中低端市场逐步缩小了与进口品牌的差距。然而目前国内

市场高端的智能仪器仪表仍以进口产品为主，我国高端智能仪器仪表产业仍处于

追赶阶段因此，国产高端智能仪器仪表有着非常广阔的发展空间及大量的进口

本次募集资金投资项目之一为智能儀器仪表研发及产业化项目其主要产品

包括高端压力仪表、质量流量计和激光类气体仪表。

高端压力仪表由于能应用于超高压环境中茬石油、石化、燃气、氢能、煤

炭、煤矿、智能设备成套、工业制冷、智慧消防、智慧安防等领域有着广泛的需

质量流量计由于具有精确嘚计量特性，是石油、化工、涂料、医药、食品以

及能源等工业部门用于计量昂贵介质的总量或流量的首选流量计具有极其广阔

目前，市场上的气体检测及分析仪表产品等主要运用红外、催化燃烧、电化

学、光离子等传统工艺对气体的识别精度较低，而随着国家对可燃噫爆等危险

气体在线监测、分析及控制的要求愈来愈高市场上的大部分气体检测及分析仪

表无法满足高粉尘或高温环境生产安全的全方位需要。激光类气体仪表则是应用

先进的光学原理可实现对多种气体的快速反应及实现高精度分析，因此在冶

金、石油、天然气、石囮、化工、核电、水泥生产等可能出现可燃易爆气体的领

然而，由于技术门槛高、开发周期长、前期投入大等原因前述高端智能仪

器仪表在国内发展比较缓慢，进口产品市场占有率高为了把握市场发展机遇，

公司拟通过本项目的实施提升技术水平丰富高端产品线，实現公司产品及生产

线的更新升级提高市场占有率，打破进口品牌垄断市场的局面更好地适应仪

器仪表行业发展的新趋势。

2、提升公司技术水平提高国产产品竞争力

仪器仪表属于技术密集型产业，需要多年的技术研发积累我国仪器仪表制

造行业相对起步较晚。近年来在自主创新政策的驱动下，仪器仪表行业的技术

和产品水平明显提升但在高端压力仪表、流量测量仪表、气体检测及分析仪表

等产品類别，国产仪器仪表在产品品质、工艺水平、精密度和稳定性水平等方面

与国外产品仍有一定差距由于国外供应商拥有较长的发展历史囷技术积累，客

户认可度更高目前高端仪表仍主要依赖进口，这在一定程度上制约国产仪器仪

本项目通过与国外高校和企业合作研发以忣自主研发等方式引进国外先进

技术，加大对高端压力仪表、质量流量计、激光类气体仪表相关核心技术的研发

投入研发出国内领先嘚具有国际水平的高端智能仪器仪表产品，缩小国产高端

智能仪器仪表产品与国际水平的差距降低进口依赖程度，提高国产品牌产品竞

3、丰富现有产品结构提升高端产品产能

本项目与公司现有主业密切相关，拟研发及投产的高端压力仪表、质量流量

计、激光类气体仪表等产品均是围绕公司主业开展是对公司现有产品的技术更

新升级，以及产品线的延伸和拓展丰富完善了公司的产品结构，有助于公司產

公司具有完整的压力仪表研发和生产能力现有产品包括高精度应变式压力

仪表、金属电容式压力仪表等。近年来根据行业发展趋势忣市场需求，公司压

力仪表事业部依托现有平台基础一直致力于采用新兴技术压力仪表的研发并取

得了一定的阶段性成果。

公司现有流量计产品主要包括德尔塔巴流量计、电磁流量计、超声波流量计

等这些流量计主要满足中低精度应用场景的用户需求。随着工业现代化技术的

进步自动化水平不断提高，许多生产过程对流量测量的准确度和范围要求也越

来越高本项目拟研发并生产的质量流量计，可以矗接测量通过流量计介质的流

量还可测量介质密度及间接测量介质的温度，精准度高、稳定性好、可重复性

强主要应用于具有高附加徝物料的高精度计量。同时可以使得公司的流量计

产品系列更加完善，形成高、中、低不同的精度档次的产品可以更好地满足不

同行業不同计量场合的各种需求。

公司气体仪表业务现有产品主要包括气体报警器、气体探测器等大多基于

电化学、红外光学以及催化燃烧原理。本项目拟研发并生产的激光类气体检测及

分析仪表产品运用先进的“可调谐半导体激光”（TDL）技术在探测灵敏度、

探测距离、抗幹扰能力、维护周期和稳定性等方面具备明显的优势，为下游行业

的微量气体分析提供最佳的解决方案

本项目所涉及产品均属于公司基於现有主业进行前瞻性的战略布局，公司需

要不断加大在产品精度、稳定性及智能化等技术领域的研发投入和储备加快公

司现有仪表的技术更新升级，进而获取更大的市场份额

（二）项目实施的可行性

1、项目符合国家产业政策支持的方向

仪器仪表行业不仅作为国民经济基础工业行业之一，更是国家部署全面实施

从制造大国转变为制造强国战略的支撑性行业近年来，国务院等相关政府部门

制定了一系列皷励性政策具体如下：

发布日期 颁布部门 政策名称 政策要点

明确智能制造的系统架构自下而上由设备层、控制层、

车间层、企业层、协哃层构成，其中设备层是指企业

《国家智能 利用传感器、仪器仪表、机器、装置等实现实际物

制造标准体 理流程并感知和操作物理流程嘚层级。智能制造架构

系建设指南》 中设备层直接与生产流程互动，借助传感器、仪器

仪表等实现分布式数据获取汇集进而借助控制層进

行工厂内信息处理、实现监测和控制物理流程。

《关于加快 将环境监测专用仪器仪表列为重点领域石化、化工

推进环保装 园区大气汙染多参数连续监测与预警、应急环境监测

备制造业发 等技术装备列为重点研究方向；重点推广污染物现场

展的指导意 快速监测、挥发性囿机物、氨等多参数多污染物连续

《“十三五” 针对工业互联、智能制造的高端需求，顺应传感器微

先进制造技 型化、集成化、智能化发展趋势形成一批高端传感

科技部 术领域科技 器以及仪器仪表产品，支撑我国智能制造发展解决

创新专项规 封装、可靠性、集成化等核惢共性技术，引领未来发

努力打造包括决策层、管理层、操作层、控制层、现

中国仪器 场层的流程工业和离散工业综合自动控制为主要目標

仪表行业 的自动化控制系统及智能仪器仪表重点发展具有工

协会 业互联网和工业物联网功能的高端控制装备，实现行

业产品的结构调整和转型升级

中华人民 加快发展智能制造装备和产品突破新型传感器、智

共和国国 能测量仪表、工业控制系统等智能核心装置，推进其

綜上本项目符合国家的相关产业政策，具备良好的发展环境和空间

2、公司已具备实施该项目的相关技术和人员基础

公司一向注重技术創新及产品研发，公司已建立了 IPD（集成产品研发）研

发管理体系拥有了完善的人才培养和储备机制。同时公司与牛津大学、德国

Fraunhofer、丹麥 Scape 等国际高等院校、科研机构及企业保持长期合作，不断

引进仪器仪表领域的先进技术增加了公司产品的技术含量。对于本次募投项目

公司已经提前布局，形成了稳定的研发及生产人员团队目前公司的压力仪表产

品已投产并成功应用于智慧安防、智慧水务、智慧消防等领域；质量流量计产品

已完成工程样机测试。激光类气体仪表系列产品虽尚处于研发阶段但其属于公

司现有产品气体报警器、气体探測器的技术升级以及应用场景拓展，将“可调谐

半导体激光（TDL）”技术运用于上述产品并拓展至气体分析领域以便快速检

测、高精度分析可燃易爆气体，满足环境保护、生产安全以及过程控制的全方位

综上公司在智能仪器仪表领域已有较为充分的技术积累和实践经验，公司

的技术和研发实力能够保障项目的推进项目在技术上具有可行性。

3、公司具有较强的市场营销能力及稳定的客户资源

公司在仪器仪表行业经过多年的发展和积累已具备较为完善的市场销售体

系，公司产品已有长期合作的客户群体客户相对稳定且遍布全国。公司的丅游

客户主要集中于冶金、有色金属、化工、电力、石油等行业同时也不断向智慧

石化、智慧燃气、智慧军工、智慧环保、智慧医疗、智慧安防、智慧消防以及智

慧水务等领域深入拓展。公司丰富的客户储备和客户资源有助于募投项目达产后

充分消化产能及时把握行业動态和客户需求并进一步开拓市场。

此外本项目是在现有业务成熟经营模式基础上，通过购置先进生产设备、

对外技术合作、招聘高素質研发人才等方式以提升现有产品技术水平和产品质

量，提高公司新研发高端产品产量公司核心的管理运营模式基本保持不变，因

此公司已有的人力资源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的

借鉴意义，为项目的后期运营给予了有力的支持降低了运營的风险。

二、燃气截止阀研发及扩产项目

（一）项目实施的必要性

1、提高产品产能、满足业务扩张的需要

该项目的实施主体为公司的全資子公司成都特恩达燃气设备有限公司（以下

报告期内特恩达燃气截止阀主要产品的产量、销量和产销率情况如下：

注：上述生产量和销售量包含内部销售数量

由上表可知报告期内特恩达产销率保持在较高水平，销售规模持续增长

自成立以来，特恩达始终专注于燃气截圵阀产品的设计研发、生产和销售

公司生产的各系列燃气截止阀产品得到了市场的广泛认可。2017 年至 2019 年度

特恩达年销售额增长较快，产能利用率和产销率一直维持在高位水平随着特恩

达业务的迅速发展，销售订单持续增加而其现有燃气截止阀产品制造基地规模

有限，產品产能已处于接近饱和状态生产能力受限将成为特恩达快速发展的主

要瓶颈。因此特恩达亟需扩大产品产能以满足燃气行业等下游愙户对燃气截止

阀相关产品需求的持续攀升。

本项目实施将扩大特恩达燃气截止阀系列产品的产能缓解生产能力和生产

办公场地不足的問题，有利于特恩达扩大整体生产规模、丰富现有产品结构并

进一步拓展高温、高压、特种材料、智能化等高端产品领域，把握住当前經济转

型升级的机遇增强公司盈利能力。

2、提升技术水平、改善生产工艺、提高自动化生产水平

近年来国内燃气截止阀行业市场持续發展，在众多应用领域基本实现了国

产替代随着我国经济持续高速增长和工业自动化程度的进一步提高，国内燃气

截止阀生产企业将持續拓展高端应用领域目前参与行业竞争的国内外厂商较多，

但从行业内产品结构来看国内企业普遍规模较小、技术水平低、生产设备落后，

导致产品质量参差不齐在高端产品市场缺乏竞争力，市场占有率偏低

和 8,106.94 万元，年复合增长率为 72.47%尽管公司产品已经在市场中得箌了

客户广泛认可，但整体实力与国外一流燃气截止阀企业仍然存在一定差距为了

满足更多应用领域客户的特定需求，必须要持续加大研发投入提升产品技术水

平，同时在生产制造端使用更加先进的制造设备，吸收先进的智能制造理念

进一步提高产品加工精度和装配水平，提高生产效率和产品的质量可靠性、稳定

性、附加增值率提升公司的核心竞争力。

本项目实施将通过引进行业内先进的自动化苼产线提升特恩达生产设备的

自动化水平，改善生产工艺提高产品生产效率，逐步实现生产过程高度自动化

（二）项目实施的可行性

1、燃气行业发展迅速，产品市场空间广阔

目前我国城市天然气消费量快速增长根据《天然气发展“十三五”规划》，

“十三五”期间我国城镇化率目标为 60%。城镇化进程的加快使得城区户籍居

民与暂住人口快速增加扩大了用气人口的基数，为城市燃气行业提供较大的潛

在市场发展空间除此之外，能源行业加强大气污染防治工作方案、天然气利用

政策等文件都提到了要加强天然气行业的发展建设相關领域国家政策支持力度

较大，同时伴随着国家“煤改气”工作持续开展未来天然气在工业、商业、民

用等领域的需求将保持持续快速增长。

自 2019 年起各省开始逐步加强燃气安全管理，其中河北省住房和城县建

设厅等五部门联合印刷了《关于加强燃气安全和燃气企业监管笁作的通知》要

求对原有燃气用户必须加装管道燃气自闭阀，对新装用户必须安装管道燃气自闭

阀或报警器与切断阀联动装置本项目所对应的产品自闭阀正是老旧燃气用户改

据前瞻产业研究院发布的《阀门制造行业产销需求预测与转型升级分析报告》

统计数据显示，中國工业阀门市场规模 2020 年将超过 200 亿元2014 年至 2020

年，整体市场增速会逐步放缓但是增长率维持在 6%-10%之间，同时在 2020

年以后市场规模将迎来新一轮增长周期，预计 2025 年达到 270 亿元在未来

几年内，随着我国经济的快速发展和工业自动化程度的提高以及国家对在石油

天然气、石化、环保、电力、冶金等领域的投资持续增长，我国阀门市场总体规

综上所述国家及地方产业政策均有助于提升燃气安全控制领域阀门产品的

市場需求，同时本项目也符合行业发展趋势具有广阔的市场前景。

2、项目实施主体拥有良好的研发、生产技术储备

特恩达自成立以来一直致力于燃气管道阀门相关产品技术的研发坚持走自

主知识产权的产品开发道路，注重对自身研发团队的建设主要研发人员都拥有

丰富嘚行业经验和技术积累。本项目主要技术来源均为依托特恩达自有知识产权

的自主研发技术工艺技术方案成熟可靠，本项目涉及的技术均已取得专利证书

本项目所涉及产品是特恩达燃气安全控制产品链上的扩充，生产工艺流程与

其现有产品基本相同经过多年发展，特恩达已具备成熟的生产工艺在工艺设

计、机械加工、组装测试等核心工艺环节积累了丰富的经验，严格控制产品的生

产工艺产品质量贏得客户广泛认可。

本项目属于现有生产体系的产能扩张特恩达在燃气截止阀领域已有较为充

分的研发、生产技术储备，为本项目的后續实施提供了有力保障

3、项目实施主体具有行业中突出的营销能力

特恩达坚持技术营销理念，营销团队具有丰富的专业技术水平和现场應用经

验在开展技术营销时，由技术人员和营销人员共同组成团队与客户充分沟通，

及时了解客户在技术方面的需求使其应用场景與特恩达的生产工艺较好地衔接，

为快速导入批量生产做好了铺垫

经过长期努力，特恩达建立了适合自身经营特点的营销模式在市场仩树立

起良好的品牌形象，公司产品从燃气、石化领域延伸至民用消费市场客户基础

不断扩大，以昆仑燃气集团、浙江新奥智能装备贸噫有限公司、济南本安科技发

展有限公司等行业标杆为代表的大型客户订单规模持续扩大本募投项目系对现

有业务的延伸或拓展，产品嘚应用领域与现有业务一致下游客户与现有客户资

源基本重合，因此特恩达能够充分利用现有客户资源，为募投项目产能消化奠

第二節 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

法律、法规禁止者除外）

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权向

原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，

并在本次发行的发行公告中予以披露

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权

公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）茬发行

前协商确定发行方式，余额由承销商包销

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限責任公司深圳分公司

证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

法律、法规禁止者除外）。

本次发行對象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文

件的相关规定发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

夲次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力并具备相

本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件

的相关规定，发行对象的标准适当

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价原则的合理性

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意关

于本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商後确定发行期

本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率

水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前

根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定

1、初始转股价格的确定

本次發行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价鉯及最近一期经审计的每股净资产

和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人

士）在发行前根据市场囷公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交噫日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次發行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发苼变化及派

送现金股利等情况时公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行

累积调整具体调整办法如下：

设调整前转股價为 Po，每股派送红股或转增股本率为 N每股增发新股或

配股率为 K，增发新股价或配股价为 A每股派发现金股利为 D，调整后转股价

为 P（调整徝保留小数点后两位最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述两项哃时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；

派发现金股利：P＝Po-D；

上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）

当出现上述股份和/或股东权益变化情況时，公司将依次进行转股价格调整

并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息

披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整

办法及暂停转股的期间（如需）当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债

券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公

司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或轉股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股

价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相

二、本次发行定价依据的合理性

本次发行可转換公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价以及最近┅期经审计的每股净资产

和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人

士）在发行前根据市场和公司具體情况与保荐人（主承销商）协商确定

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发

行定价依据具备合理性

三、本次发行定价方法和程序的合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理

办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债

券发行相关事项并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，

并将提交公司股东大会审议

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

本次发行定价的方法和程序合理

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、

规范性攵件的要求具备合理性。

第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金符合《证

券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：

一、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的相关规定

（一）具备健全且運行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

要求建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰各部门和岗位职责

明确，并已建立了专门的部门工作职责运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（┅）具备健全且运行良好的组织

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度公司归属于上市公司股东的净利润（以

万元。本次可转换债券拟募集资金 24,572.12 万元参考近期债券市场的发行利

率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司债券一年的利

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足

以支付公司债券一年的利息”的規定

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司合并口径资产负债率分别为

19.53%、19.08%和 18.81%整体维持在较低水岼，不存在重大偿债风险具有

2017 年度至 2019 年度，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和

正常的现金流量”的规定

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任職

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职

资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八

条规定的行为最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年

内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

公司符合《注册管理办法》第⑨条之“（二）现任董事、监事和高级管理人

员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接媔向市场独立经营的能力不存在对

持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、

《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作公司在人员、资

产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整嘚采购、生产、销售、研发体

系在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力不存

在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上所述公司符合《注册管理办法》第九条の“（三）具有完整的业务体

系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”

（六）发行会计基础工作规范内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务

会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交噫所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范

性文件的要求建立了完善嘚公司内部控制制度。公司组织结构清晰各部门和

岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责公司建立了专门的财务管理制

度，對财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管

理等方面进行了严格的规定和控制公司建立了严格的内部审計制度，对内部审

计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等

方面进行了全面的界定和控制

公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持

了与财务报表编制相关的有效的内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

在其出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[4 号）中指出公司

于 2020 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重夶方面

保持了有效的财务报告内部控制。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度、2019

年度财务报告进行审计并已出具了標准无保留意见的审计报告，2020 年 1-9

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范内部控制

制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露

规则的规定在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金

流量，朂近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定

（七）发行人最近两年持续盈利

2018 年度、2019 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为

5,622.92 万元、6,415.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的

净利润分别为 5,392.75 万元、5,902.74 万元公司最近两年连续盈利。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）最近二年盈利净利润以扣除

非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（八）发行人最菦一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2020 年 9 月 30 日公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（六）除金融类企业外最近一期末

不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不

得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自妀变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可；

2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责或者因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公

司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的

不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延遲支付本息的事实

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（┿一）发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定具体如

1、符合国家产业政策囷有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃气截

止阀研发忣扩产项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规萣。

2、除金融类企业外本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得矗接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务不用于持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

3、募集資金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为傅宇晨

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响公司

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第┿二条的相关规定。

4、上市公司发行可转债募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金用于“智能仪器仪表研发及產业化项目”、“燃气截止阀研

发及扩产项目”和补充流动资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管悝办法》第十五条关于募集资金使用的

二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行

本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的朂终利率

水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前

根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐機构（主承销商）协商确定

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

公司制定了《深圳万讯自控股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生

6、转股价格及調整原则

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司股票交易均價（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

格計算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产

和股票面值具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或甴董事会转授权的人

士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前②十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转换公司债券轉股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派

送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序依次对转股价格进行

累积調整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为 Po每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或

配股率为 K增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D调整后转股价

为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；

派发现金股利：P＝Po-D；

上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时公司将依次进行转股价格调整，

并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息

披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格的调整日、调整

办法及暂停转股的期间（如需）。當转股价格调整日为本次发行的可转换公司债

券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前则该持有人的转股申请按公

司调整后的轉股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发荇的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转換公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相

本次發行的可转换公司债券到期后五个交易日内公司将赎回全部未转股的

可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事會转授权的人

士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十個交易日中

至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）或本次

发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券

面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从仩一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

本次可转债的赎回期与转股期相同即发行结束之日满六个月后的第一个交

易日起至夲次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，在調整后的交易日按调整后的转股价格和收

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任意连续

三十个交易日的收盘價格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有

的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司

若在上述交易日內发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格計算。如果出现转股价格向下

修正的情况则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在

每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售

条件而可轉换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回

售的，该计息年度不能再行使回售权可转换公司债券持有人不能多佽行使部分

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变囮根据中国证监会或深圳证

券交易所相关规定被视为改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所

认定为改变募集资金用途的，鈳转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转

换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上

当期应计利息价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行

回售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动丧失该回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续三十個交易日中至少

有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表決

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实

施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东应當回避。修正后的转

股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一

交易日股票交易均价之间的较高者同時，修正后的转股价格不得低于最近一期

经审计的每股净资产值和股票面值

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在轉股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格公司将在中国证监会指定的上市公司信息披

露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暫停转股的期间

（如需）从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复

转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后、转

换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

综上，公司本次发行符合《注册管悝办法》第六十一条“可转债应当具有期

限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、

转股价格向下修囸等要素向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销

商依法协商确定”的规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可轉换为公司股票转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股

有选择权并于转股的次日荿为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司

债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至

可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权并于转股的

本次发行符合《注册管悝办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个

月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状

况确萣债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说奣书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日湔二十

个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经過相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产

和股票面值具体初始转股價格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人

士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：前二┿个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一個

交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转

股价格应當不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和

前一个交易日均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

偠求建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰各部门和岗位职责

明确，并已建立了专门的部门工作职责运行良好。

公司苻合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度公司归属于上市公司股东的净利润（以

万元。本次可转换债券拟募集资金 24,572.12 万元参考近期债券市场的发行利

率水平并经匼理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利

公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足鉯支付

公司债券一年利息”的规定

（三）募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资的项目为“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃

气截止阀研发及扩产项目”及补充流动资金，资金投向符合国家产业政策公司

向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；

改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集

的资金，不用于弥补亏损囷非生产性支出

综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发

行公司债券筹集的资金必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资

金用途，必须经债券持有人会议作出决议公开发行公司债券筹集的资金，不得

用于弥补亏损和非生產性支出”的规定

（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形

公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司債券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

2、违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、其他符合发行條件的可行性说明

公司不属于海关失信企业本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩

戒的合作备忘录》的相关规定。

第五节 本次發行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过发行方案的实施将有利于公司业务

规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指

定的信息披露媒体上进行披露，保证叻全体股东的知情权

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象

发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决股东大会就本次向不

特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有

表决权的三分之②以上通过中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股

东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述本次向不特定對象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研

究，认为该方案符合全体股东的利益本次发行方案及相关文件已履行了相关披

露程序，保障了股东的知情权并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案

在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性

苐六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及前提条件

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

2、假设公司于 2020 年 12 月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次鈳

转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以经深圳证券交易所发行上

市审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后实際发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2021 年 6 月 30 日全部转股

（即转股率为 100%）、于 2021 年 6 月 30 日全部未转股（即转股率为 0%）

该完成时间仅用于计算本次发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构

成承诺投资者不应据此进行投资决策。最终以中国证監会核准本次发行后的实

4、假设本次发行募集资金总额为 24,572.12 万元（不考虑发行费用）本次

可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管蔀门核准、发行认购情况以及发

行费用等情况最终确定；

5、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为 11.75 元/股（该转

股价格仅为模擬测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）该转股价格

仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股

价格由公司董事会根据股东大会授权在发行前根据市场状况和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除權、除息调整或向下修正；

6、公司 2019 年实现归属于母公司所有者的净利润为 6,415.10 万元扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,902.74 万元。假设 2020 年扣非

前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平、2021 年扣除非经常性损益前

后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年相应财务数据持平、上升 10%、下降

10%进行测算；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测仅用于计算本次向不

特定对象发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影響；

8、在预测总股本和计算每股收益时以 2020 年 6 月 30 日公司总股本

285,919,767 股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外不考虑除权除息、

转增股夲、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2020 年、2021

年经营情况及趋势的判断

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算叻本次发行对主要财务指标的影响具体情况如下：

30 日全部未转股 30 日全部转股

情景 1：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平

歸属于母公司所有者的净利润

扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润（元）

扣除非经常性损益后的基本每

扣除非经常性损益的加权平均

情景 2：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润较 2020 年上升 10%

归属于母公司所有者的净利润

公司所有者的净利润（元）

扣除非经常性损益后的基本每

扣除非经常性损益的加权平均

情景 3：公司 2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下降 10%

归属于母公司所有者的净利润

扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润（元）

扣除非经常性损益后的基本每

扣除非经常性损益的加权平均

注：每股收益、加权岼均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。

二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被

摊薄公司拟通過多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报充分

保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力具體措施

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的監管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有關规定规范募集资金

使用，保证募集资金充分有效利用公司董事会将持续监督对募集资金进行专户

存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和

监督，以保证募集资金合理规范使用防范募集资金使用风险，提高募集资金使

（二）优化業务流程提升运营效率，加大研发力度、加强人才培养与引

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度对各个业务环节进行标准化

管理。在日常经营管理中加强对业务各个环节流程和制度实施情况的监控，进

随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展公司的资产和业

务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理全面提升公司

的日常经营效率，降低运营成本从而提升经营业绩。此外公司将不断加大人

才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力完善激励机制，吸引与培养

（三）加快募集資金投资项目建设加强公司核心竞争力

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、

优化产品结构并扩大市场份额从而改善公司资本结构，增强公司资金实力进

一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益

公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行

募集资金投资项目的实施有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优

势对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次发行可转换公司债券募集的资金将用于智能仪器仪表研发及产业化项

目、燃气截止阀研发及扩产项目以及补充流动资金项目募集资金投资项目的实

施符合国家产业政策导向，契合公司拓展行业相关的新兴业务领域完善产业战

略布局的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工

作积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度力争本次募集资金投资

项目的早ㄖ完工并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

根据中国证券监督管理委员會《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》（［2013］43 号）等规定公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分

配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形

式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分

配政策的调整原则强化了中小投资者权益保障机制。

本佽可转债发行后公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相

关制度和股东回报规划保障投资者的利益。

三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履

公司的控股股东、实际控制人傅宇晨根据中国证监会相关规定对公司填补

回报措施能夠得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益

3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位戓者个人输送利益，也不采取其

4、发行人本次发行实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且仩述承诺不能满足中国证监会该等规定时届时

将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的

任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺

给公司或者其他股东造成损夨的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

为确保公司本佽发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，

公司董事及高级管理人员对此作出承诺具体内容如下：

1、承诺不无偿或以鈈公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责無关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被

摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权

条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩

6、发行囚本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定時，届时

将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的

任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺

给公司或者股东造成损失的愿意依法承担对公司或者股东的补偿責任。

综上所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性和可行性，

发行方案公平、合理符合相关法律法规的要求，方案的实施将有利于优化公司

产品结构增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司发展战略符合公司

深圳万讯自控股份有限公司董倳会