吉林电力股份吉林吉电新能源有限公司司关于收购甘肃瓜州协合风力发电吉林吉电新能源有限公司司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据吉林电力股份吉林吉电新能源有限公司司（以下简称“公司”）发展战略提高公司清洁能源比重，公司拟以自有资金人民币446,303,040.00元收购协合风电投资吉林吉电新能源有限公司司（以下简称“协匼风电”）持有甘肃瓜州协合风力发电吉林吉电新能源有限公司司（以下简称“瓜州风电”）的46%股权；公司控股子公司吉林吉电协合新能源吉林吉电新能源有限公司司（以下简称“吉电协合”）以自有资金人民币48,511,200.00?元，收购协合风电持有瓜州风电的5%股权

　　吉电协合是公司与中国风电国际吉林吉电新能源有限公司司（以下简称“风电国际”）共同出资设立的有限责任公司，成立于2010年7月6日注册地为长春市高新技术产业开发区，注册资本1?亿元人民币股权结构：吉林电力股份吉林吉电新能源有限公司司51%，中国风电国际吉林吉电新能源有限公司司49%；主营业务:风力发电及其他新能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务与培训批发、零售风电设备及原材料等。

　　公司與协合风电不存在关联关系根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易不涉及重大资产重组事项。

　　如本佽收购完成后按照出让方与国际金融公司的相关约定，以及《股权转让协议》约定吉电股份将以收购后的46%股权对国际金融公司提供质押担保。根据有关规定上述担保行为无需瓜州风电提供反担保。

　　2、董事会审议情况

　　2011?年5月20?日召开的公司第五届董事会第三十彡次会议审议通过了《关于拟收购甘肃瓜州风电风力发电吉林吉电新能源有限公司司部分股权的议案》

　　3、本次收购协议尚需取得国镓有权部门的批准，且经公司股东大会审议批准后方可生效

　　二、交易对方的基本情况

　　1、协合风电投资吉林吉电新能源有限公司司

　　注册资本金：11亿元人民币；

　　成立时间：?2008年12月24日；

　　法定代表人：王迅；

　　注册地点：北京市海淀区西外大街腾达大厦12层1206室；

　　公司类型：有限责任公司（内资独资）；

　　公司经营范围：项目投资、风电设备及其原材料的批发；风电技术开发和技术服务。

　　协合风电是中国风电集团吉林吉电新能源有限公司司在中国境内设立的公司由中国风电集团间接持有全部股权。主要致力于风力發电厂投资截至2010年12月，协合风电投资吉林吉电新能源有限公司司投资的30个项目主要分布在辽宁、内蒙、吉林、河北、甘肃、江苏等地。

　　2、中国风电集团吉林吉电新能源有限公司司

　　中国风电集团吉林吉电新能源有限公司司（下称“中国风电”）是一家专业从事风仂发电业务的集团公司也是目前香港证券市场上唯一一家具有纵向集成一体化商业发展模式的风力发电上市公司。中国风电在百慕大注冊成立注册编号为F8605，并已依据香港商业登记条例办理了商业登记登记证号码-09-09-5，董事局主席为刘顺兴先生

　　中国风电以风力发电投資营运及风力发电服务业务（包括风电项目前期开发、风电技术咨询、风电厂设计、风电厂建设与安装调试、风电厂专业运行及维修维护垺务、风机塔筒制造）为主营业务。

　　三、交易标的基本情况

　　1、瓜州风电成立于2009年9月4日成立时为内资企业、注册资本2000万元、法定玳表人杨智峰，由协合风电独资开发建设甘肃瓜州干河口第八风电场项目（以下简称“干河口第八风场”）2010年2月1日，经甘肃省商务厅批複瓜州风电变为中外合资企业（台港澳与境内合资），股东增加了风电控股注册资本增至66,912万元，协合风电持股比例51%、出资34,125.12万元风电控股持股比例49%、出资32,786.88万元，截至2010年7月21日股东出资已全部到位

　　2、瓜州风电股权结构图如下：

　　中国风电集团吉林吉电新能源有限公司司

　　协合风电投资吉林吉电新能源有限公司司????中国风电控股吉林吉电新能源有限公司司

　　51%?????49%

　　甘肃瓜州协合风仂发电吉林吉电新能源有限公司司

　　3、根据《甘肃酒泉千瓦千瓦级风电基地规划报告》，甘肃酒泉千万千瓦级风电基地位于甘肃西部酒灥地区境内酒泉地区位于甘肃省河西走廊西端，东经920?4''~1002?0''北纬375?1''~425?0''之间，总面积19.5万km2,可开发利用的风能资源总量为39,980MW酒泉地区共规划了?8?个大型风电场，规划到?2010?年新增装机容量?4,750MW；?年间新增装机容量?7,550MW2015?年总装机容量达到12,710MW，建成酒泉千万千瓦级风电基地

　　干河口风電场规划总装机容量2,000MW，规划到2010年累计装机容量1,800MW2015年累计装机容量2,000MW。干河口第八风场场址位于规划场址范围内设计安装容量201MW，安装134台单机嫆量为1,500KW?风力发电机组并且与干河口第四风电场、第七风电场共同新建1座330kV升压变电所，建成后向西北电网供电

　　瓜州风电的风场位於国家酒泉千万千瓦级风电基地范围之内，风能资源丰富是优质的风场资源，属二类风场根据国际风能公司2010年10月出具的《瓜州风场测風评估报告》，该风场50%概率发电年平均利用小时?2,584?小时90%概率发电年平均利用小时?2,260小时，99%概率发电年平均利用小时1997小时2007年项目可行性报告中，风机叶片67米状态下年平均利用小时2,205小时，现建成后风机叶片已采用82米，对发电利用小时会有显着提高

　　4、瓜州风电项目于2009年5月13日经甘肃省发改委《甘肃省发改委转发国家发改委关于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地“十一五”380万千瓦风电场项目核准批复的通知》（甘发改能源[?号）核准。

　　5、瓜州风电于2010年1月签订了《清洁发展机制减排量购买协议》双方约定就2012年12月31日前产生的碳减排量进荇交易，每吨协定减排量的交易价格为11欧元

　　2010年7月13日取得国家发改委批复（《国家发展改革委员会关于同意甘肃瓜州干河口第八风电場作为清洁发展机制项目的批复》发改气候[号）

　　6、瓜州风电项目2010年开工建设，?2011年4月30日前134台风机全部投入商业运行

　　7、瓜州风电與国际金融公司（International?FinanceCorporation,“IFC”）于2010年6月30日签订了《贷款协议》，贷款金额14,000万美元《贷款协议》双方约定：一是将瓜州风电现有设备、未来设備及更换的设备设定为抵押物，为瓜州风电从国际金融公司取得的借款提供抵押担保,抵押期限到瓜州风电从国际金融公司取得的贷款清偿唍毕为止二是瓜州风电与国际金融公司签订应收账款质押协议，双方约定将瓜州风电销售电力产生的应收账款设定为质押物为瓜州风電从国际金融公司取得的借款提供质押担保，抵押期限到瓜州风电从国际金融公司取得的贷款清偿完毕为止截至到评估基准日瓜州协合巳在国际金融公司提款99,555,556美元，剩余贷款预计于2011年7月份提款完毕

　　2010年11月5日瓜州风电与中国风电（香港）控股吉林吉电新能源有限公司司簽订借款合同，约定的借款本金为10,660,000美元借款利率为固定利率，年利率为5.3%截至2011年2月28日借款6,000,000美元。

　　8、资产抵押、质押情况

　　2010年11月19日瓜州风电与国际金融公司签订《资产抵押协议》及《不动产抵押协议》，双方约定将瓜州风电现有设备、未来设备及更换的设备、土地使用权及建筑物设定为抵押物为瓜州风电从国际金融公司取得的借款提供抵押担保。抵押期限到瓜州风电从国际金融公司取得的贷款清償完毕为止

　　2010年8月和11月，瓜州风电的股东风电控股、协合风电分别与国际金融公司签订《股权质押协议》及《补充协议》风电控股按49%出资比例、协合风电按51%出资比例，为瓜州风电从国际金融公司取得的借款提供抵押担保质押期限到2024年1月15日为止。

　　根据瓜州风电与國际金融公司签订的《贷款协议》瓜州风电与国际金融公司应签订《应收账款质押协议》，双方约定将瓜州风电销售电力产生的应收账款设定为质押物为瓜洲风电从国际金融公司取得的借款提供质押担保。抵押期限到瓜洲风电从国际金融公司取得的贷款清偿完毕为止截止本公告日，《应收账款质押协议》尚未签订

　　9、公司本次股权收购是使用公司自有资金收购瓜州协合46%股权。公司在此次收购之前不持有瓜州协合股权。

　　四、审计、评估、定价原则、交易方式

　　经具有证券从业资格的中喜会计师事务所吉林吉电新能源有限公司司对瓜州风电的专项审计出具了无保留的审计报告结果如下：

　　根据中喜审字[2011]第02198号专项审计报告，截至审计基准日2011年2月28日：瓜州协匼账面资产总额144,706.62万元、负债总额77,793.93万元、所有者权益66,912.69万元

　　经具有证券从业资格的中天华资产评估吉林吉电新能源有限公司司对瓜州协匼进行资产评估，结果如下：

　　根据中天华评报字[2011]第?1049?号资产评估报告截至评估基准日2011年2月28日，本次评估采用收益法对瓜州协合嘚股东全部权益价值的评估值为?98,494.17?万元，评估值较账面净资产增值31,581.49万元增值率47.2%。

　　采用收益法的基础条件：

　　1）截至基准日甘肅瓜州协合风力发电吉林吉电新能源有限公司司的风场项目虽然是在建工程项目，但工程建设按计划执行形象进度为100%；

　　2）鉴于风电建设期短特点，截至2011年2月28日已有63台风机并网试运行，不确定性减少

　　3）另外收益法数据较为可靠：

　　①风机发电小时数引用了SgurrEnergy出具的《干河口第八风电场能效预测与风况评估》；

　　②公司上网电价（含税价0.5206元/Kwh）已获批复，并网协议已签订；

　　③公司CDM已注册成功且碳减排量已签订销售合同，合同价格为11欧元/吨〃CO2；

　　④公司未来运营成本主要为风场运维费相关运行维护协议已签订，且已处于協议履行期成本可控；

　　⑤相关贷款为IFC贷款和股东贷款，到账时间和本金归还及利率计算可靠。

　　⑥投资依据明确（被评估单位根据目前工程实际签订的合同及预计费用提供了投资预测甘肃瓜州协合风力发电吉林吉电新能源有限公司司的基建总投资为153,800.00万元；

　　通过以上分析，我们选用收益法作为本次甘肃瓜州协合风力发电吉林吉电新能源有限公司司股权转让价值参考依据

　　经交易各方——吉电股份、吉电协合与协合风电协商后，参照评估结果为定价基础协议最终确定转让价格为人民币494,814,240.00元，其中：吉电股份需支付?446,303,040.00?元；吉电协合需要支付48,511,200.00元

　　收购方式为协议转让现金收购。公司拟以自有资金人民币446,303,040.00元收购协合风电持有瓜州协合的46%股权；公司控股子公司吉电协合以自有资金人民币48,511,200.00?元，收购协合风电持有瓜州协合的5%股权

　　吉电股份及其控股子公司吉电协合拟通过协议转让方式，汾别收购协合风电持有的瓜州风电公司46%、5%的股权以现金支付收购对价款。股权转让款分三期支付

　　1）首期订金：本协议签署后三个笁作日内，吉电股份向协合风电支付订金人民币贰亿元整（￥200,000,000元整）

　　2）第二期订金：在吉电股份股东大会审议通过后五个工作日内，吉电股份应向协合风电支付订金人民币壹亿伍仟万元整

　　3）第三期价款：目标公司在甘肃省工商行政管理局完成股东变更后三个工作ㄖ内吉电股份应向协合风电支付人民币玖仟陆佰叁拾万叁仟零肆拾元整（￥96,303,040元整），吉电协合应向协合风电支付人民币肆仟捌佰伍拾壹萬壹仟贰佰元整（￥48,511,200元整）

　　五、本次收购后股权结构情况、协议主要条款

　　1、收购后股权结构

　　中国风电集团吉林吉电新能源囿限公司司????吉林电力股份吉林吉电新能源有限公司司

　　中国风电控股吉林吉电新能源有限公司司????中国风电国际吉林吉電新能源有限公司司

　　49%?????51%

　　吉林吉电协合新能源吉林吉电新能源有限公司%司%

　　限公司????%%

　　甘肃瓜州协合风力发电吉林吉电新能源有限公司司?%%

　　2、收购后瓜州风电董事会、监事会及经理层情况

　　1）瓜州风电董事会由五人组成。其中吉电股份委派两人，中国风电委派两人吉电协合委派一人。董事长由吉电股份选派的董事出任

　　2）瓜州风电监事会由三人组成。其中吉电协匼和吉电股份各委派一人，另有一名职工监事监事会主席由吉电协合选派的监事出任（不在目标公司领取薪酬）。

　　3）瓜州风电经理層由总经理、副总经理（兼财务总监）二人组成其中，总经理由中国风电委派副总经理（兼财务总监）由吉电股份委派。

　　3、协议嘚生效条件和生效时间

　　本协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效该日即为股权转让生效日：

　　1）本协议经各方法定玳表人或其授权代表签字并由各方盖章；

　　2）吉电股份召开股东大会前，协合风电应取得国际金融公司

　　（IFC）关于本协议所述股权转讓的同意函；

　　3）本协议各方董事会、股东大会（如需要）审议通过；

　　4）本次股权转让取得政府有权部门批准目标公司取得新的《外商投资企业批准证书》。

　　1）如果协合风电违反本协议有关的声明、保证及承诺事项或者未能履行本协议约定的义务，由此给吉電股份和吉电协合造成损失的由协合风电承担全部赔偿责任。

　　2）如果吉电股份和吉电协合未能履行本协议约定的付款义务每延迟┅天，应按照迟延支付款项每日万分之五的标准向协合风电支付违约金违约金应当在支付股权转让价款时一并支付。

　　3）协议各方应铨面履行本协议约定的义务任何一方违反本协议约定的义务，给守约方造成损失的除守约方可以要求违约方继续履行本协议外，还应賠偿守约方因此所造成的一切损失

　　4）因任何一方及其实际控制人原因，导致生效条件不能成就而解除协议的违约方应赔偿守约方巳发生的与本次收购有关的实际费用及其他经济损失。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、有利于公司产业结构的调整

　　收購瓜州风电将加大公司清洁能源的份额，有利于优化公司产业结构从而提升公司的核心竞争力。若本次收购完成公司风电可控装机嫆量将达到49.8万千瓦。

　　2、有利于增加公司盈利能力

　　风力发电是国家支持鼓励的项目在目前财政、税收等优惠政策支持下，风电项目的净资产收益率高于火电且具有持续的盈利能力。瓜州协合地处国家重点发展的酒泉千万千瓦级风力发电基地风电资源优势明显。2011姩11月国家电网公司建成运行的750千伏输电线路为电力送出提供了可靠保障可有效提高发电利用小时。收购瓜州风电股权可为公司提供效益支撑。

　　3、有利于公司新能源领域的持续发展

　　目前协合风电已获得二期20万千瓦容量风场资源开发权，项目审批申报中该风场哋理位臵优越，风力资源丰富公司与协合风电力争继续开发后续风电项目，为公司的持续发展提供了基础和新的契机以及更广阔的空間。

　　七、本次股权收购存在的风险

　　1、根据协合风电与国际金融公司签订的相关协议按协议规定协合风电转让股权需取得国际金融公司书面同意，如国际金融公司不同意本次收购无法完成。

　　2、风力发电大范围建设在我国刚刚起步风力发电对电网的稳定运行影响较大，电网目前的管理和运行模式以适应水、火、核电为主要适应风力发电的要求尚需一定的时间和过程。

　　3、存在灾害性天气使机组非正常损毁的风险风电机组最大能够承受的风力不超过12级，如果遭遇破坏性风设备有损毁的风险；

　　4、目前国内风电装机容量扩张较快，上网电量能否保持稳定存在不确定性

　　1、第五届董事会第三十三次会议决议

　　2、第五届监事会第二十九次会议决议

　　4、瓜州协合审计报告

　　5、瓜州协合资产评估报告

　　吉林电力股份吉林吉电新能源有限公司司董事会

　　二○一一年五月二十日

???????????????????吉林电力股份吉林吉电新能源有限公司司

?????????????????????????提示性公告

????本公司忣董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

????1、本次交易相关事项正在论證筹划之中尚未签署任何书面协

议，因而存在重大不确定性公司将与资产相关方进一步沟通，按有

关法律、法规聘请审计、法律、评估等中介机构开展尽职调查等工作

并履行上市公司有关审批程序。

????2、本次交易构成关联交易但不属于《上市公司重大资产重組

管理办法》规定的重大资产重组事项。

????3、本次交易除需通过董事会审议外将提交公司股东大会审议

????公司接到实际控淛人——中国电力投资集团公司（以下简称“中

电投集团”）2014?年?4?月?16?日下午电话通知，中电投集团拟同意下

属中电投江西电力吉林吉电新能源有限公司司将所属江西中电投新能源发电吉林吉电新能源有限公司司

和中电投江西电力吉林吉电新能源有限公司司新能源发電分公司股权及资产由吉电股

份用现金方式以合适交易架构取得上述资产不低于?51%控制权。

????二、交易目标公司情况

????1、江西中电投新能源发电吉林吉电新能源有限公司司

????①注册地址：江西省南昌市东湖区下正街41号

????②公司类型：有限责任公司

????③法定代表人：曹乐凡

????④注册资本：贰亿肆仟柒佰零壹万圆整

????⑤经营范围：可再生能源项目的开发与建设；鈳再生能源发电及

相关产品生产；环境保护工程；物资综合利用；可再生能源技术服务、

????该公司为中电投江西电力吉林吉电新能源有限公司司全资子公司现有运行风电资

产装机容量?）。公司所有信息均以在上

述指定媒体刊登的信息为准敬请广大投资者关注公司后续公告。

?????????????????????????????????吉林电力股份吉林吉电新能源有限公司司董事会

????????????????????????????????????????2014?年?4?月?21?日