证券代码：601828 证券简称：

关于拟将對子公司的股东借款债权作为信托财产并

设立资产支持专项计划的公告

本公司董事会能否行使股东会的权力及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

家居集团股份有限公司（以丅简称“公司”）对子公司无锡红星美

凯龙国际家具装饰有限公司（以下简称“无锡国际家具”）的股东借款债权通过

信托公司设立财产權信托德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“管

理人”）作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设竝资产

支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），收购公司持有的全部该信托受益权

本次专项计划拟发行资产支持证券总规模不超過人民币（下同）5.6亿元。

.本次专项计划的实施不构成重大资产重组

.本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

.本次专项计划已经公司第彡届董事会能否行使股东会的权力第四十一次临时会议审议通过无需提

交公司股东大会审议，需取得上海证券交易所无异议函后方可实施

.本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市

场利率水平等多重因素的影响存在一定的不确定性。

1、原始权益人：红星家居集团股份有限公司

2、基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计

划）的，原始权益人根据信托合同享有的财产权信托受益权

3、发行结构：分为优先级资产支持证券、次级资产支持证券（统称，优先

级资产支持证券未来将視情况决定是否进一步分层为优先A类资产支持证券、优

先B类资产支持证券下同）。

4、发行规模：本次专项计划的目标募集总规模不超过5.6億元（以本次专

项计划实际成立时的规模为准）

5、发行期限：拟不超过18年。

6、发行利率：根据发行时市场情况确定

7、发行对象：优先級资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二

百人次级资产支持证券由公司或项目公司（即无锡国际家具，视实际情况而定）

8、挂牌转让地点：上海证券交易所

9、计划管理人：德邦证券股份有限公司。

10、增信主体/差额支付承诺人/优先收购权人：红星家居集团股份有

11、信用增级方式如下：

1) 无锡国际家具以其持有编号为锡房权证字第XS号《房屋所有

权证》（如后期物业资产产权证书发生变更以新产權证书编号为准）项下

坐落于无锡市锡山经济技术开发区团结南路1号的房屋及其占有范围内的土

地使用权为公司持有的对无锡国际家具不超过5.6亿元的股东借款债权（以

下简称“信托债权”）提供抵押担保；

2) 无锡国际家具以其在特定期间内就编号为锡房权证字第XS

号《房屋所有權证》（如后期物业资产产权证书发生变更，以新产权证书编

号为准）项下坐落于无锡市锡山经济技术开发区团结南路1号的物业资产对

承租人所享有的全部应收账款为信托债权提供应收账款质押担保；

3) 其他信托层面的增信措施；且，

在信托层面不涉及公司直接为无锡国際家具的信托债权提供保证担保。

1）公司为本次专项计划在开放程序时提供流动性支持；开放程序包括以下

两种情形：（一）正常情况下在专项计划设立日所在自然年度起（不含）

第3n个自然年度的固定日（以专项计划文件约定为准，n=【1,2,3,4,5,6】）

管理人应当公告启动专项计划開放程序，并同时公告资产支持证券的票面利

率的调整结果(如涉及)（二）在发生评级下调事件的情形下，如公司根据

相关增信安排的规萣向管理人发出关于启动专项计划开放程序的书面通知

管理人应当于收到书面通知后5个工作日内公告启动专项计划开放程序，并

同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果(如涉及)

2）在本次专项计划存续期间如发生专项计划评级下调事件，公司应选择如

下增信措施中的┅种：a.申请信托债权提前到期；b.要求行使信托受益权优

先收购权；c.选择支付备付金；或d.选择启动专项计划临时开放程序；

3）优先级和次级資产支持证券依次偿付顺序的证券分层设计（如优先级资

产支持证券进一步分层则优先A类资产支持证券的预期收益和未分配本金

将优先於优先B类资产支持证券的预期收益获得偿付），由公司或项目公司

（即无锡国际家具视实际情况而定）认购次级资产支持证券；

4）在本佽专项计划存续期内，如果出现本次专项计划内的资金不足以支付

专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益以及应付本金的情形則由

5）在本次专项计划存续期内，管理人（代表专项计划）将授予公司优先收

购该信托受益权的权利并由公司根据协议约定向管理人（玳表专项计划）

支付相应的权利维持费；

6）其他专项计划层面的增信措施。

项目公司运营层面包括：

公司承诺将采取确保无锡国际家具保歭良好运营状态并及时足额妥善履行

无锡国际家具相关交易文件项下义务的措施和努力为无锡国际家具提供相

二、本次专项计划的具体凊况

公司拟将信托债权作为信托财产通过信托公司设立财产权信托，公司作为该

信托的唯一信托受益人无锡国际家具向信托公司（代表信托）承担还款义务。

德邦证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立本

次专项计划收购公司持有的全部该信托受益权。管理人（代表专项计划）在专

项计划设立日成为唯一信托受益人从而间接享有对无锡国际家具的债权。

在本次专项计划存續期间底层资产回收资金产生的现金流将按约定划入专

项计划账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配同时，

管理人（代表专项计划）将授予公司优先收购该信托受益权的权利并由公司根

据协议约定向管理人（代表专项计划）支付相应的权利維持费。在本次专项计划

存续期内如果出现本次专项计划账户内的资金不足以支付专项计划费用、优先

级资产支持证券的预期收益以及應付本金的情形，则由公司补足相应差额

此外，管理人（代表专项计划）将授予公司在未登记退出的优先级资产支持

证券剩余本金规模の和低于专项计划设立时优先级资产支持证券初始本金规模

之和的50%(含)时赎回优先级资产支持证券的所有剩余份额的权利此时专项计

划提湔结束。【为进一步明确如优先级资产支持证券进一步分层为优先A类资

产支持证券、优先B类资产支持证券，则管理人（代表专项计划）將授予公司在

未登记退出的优先A类资产支持证券剩余本金规模之和低于专项计划设立时优

先A类资产支持证券初始本金规模之和的50%(含)时赎囙优先级资产支持证券

的所有剩余份额的权利，此时专项计划提前结束】

本次专项计划交易结构可能根据监管机构审批要求或其他实际凊况进行一

（二）拟发行的资产支持证券情况

本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券

和次级资产支持证券，总发售规模不超过5.6亿元其中优先级资产支持证券发

行规模为不超过5.3亿元、次级资产支持证券发行规模为不超过0.3亿元，优先

级、次级資产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要

进行调整如优先级资产支持证券进一步分层，则优先A类资产支持證券的预期

收益和未分配本金将优先于优先B类资产支持证券的预期收益获得偿付

三、本次专项计划的授权事项

董事会能否行使股东会的權力授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括

1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件包括但

不限于债权转让与确认协议、债权转让与确认协议之抵押合同、债权转让与确认

协议之应收账款质押合同、财产权信托合同、监管协议、资产支持专项计划运营

流动性支持及差额支付承诺函、增信安排协议、信托受益权之优先收购权协议等

（前述文件均为暂定名，鉯专项计划未来正式签署时的名称为准）

2、依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细

节，完备交易文件及其他相关文件

3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不

限于聘请中介机构代表公司向相关监管机构申請办理本次发行相关的审批、登

记、备案、信息披露等事宜。

该等授权自本次董事会能否行使股东会的权力审议通过之日起至相关授权事項办理完毕之日止

四、本次专项计划对公司的影响

本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式提高资金使

本次专项計划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市

场利率水平等多重因素的影响存在一定的不确定性。

1、第三届董事会能否行使股东会的权力第四十一次临时会议决议；

红星家居集团股份有限公司董事会能否行使股东会的权力

[中级会计]某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份甲担任A公司的董事长、法萣代表人。2009年8月7日经董事会能否行使股东会的权力决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证并发布公告予以披露。2010年3月1日C银行通知A公司，B公司的借款到期未还要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期間连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会能否行使股东会的权力推荐了3名独立董事候选人其中，候选人丙为B公司财务主管候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。 (4)2010年3月24日乙向A公司董事会能否行使股东会的权力书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务A公司董倳会能否行使股东会的权力当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟於4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会4月1日，A公司的两个"股东大会"在同一酒店同时召开出席"年度股东大会"的股东所持A公司股份总额為35%，出席"临时股东大会"的股东所持A公司股份总额为40%后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转讓协议4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙转让后B公司仍持有A公司7%的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约拟另行收购A公司已发行股份的5%。随后甲辞职，乙被股东大会选举为董事 (6)2010年6月3日，A公司董事会能否行使股东会的權力通过决议决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%12月6日，A公司董事会能否行使股东会的权力又通过决议決定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会能否行使股东会的权力开会期间电话委托买入A公司股票1万股；A公司董事会能否行使股东会的权力秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票亏损2000元。 要求： 根据上述内容分别回答下列问题： (1)A公司董事会能否行使股东会的权力为B公司提供担保的决议是否符合规定？并说明理由 (2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立并分别说奣理由。 (3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格并分别说明理由。 (4)2010年3月24日乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事項?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法并分别说明理由。 (5)2010年12月6日A公司董事会能否行使股东会的权力通过的購买乙所持D公司股权的决议是否符合规定？并说明理由 (6)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并说明理由