证券代码：002819 证券简称：
上市地点：深圳证券交易所
北京集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
东方科仪控股集团有限公司
北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
1．本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担相应的法律责任
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构負责人保证本预案中
财务会计资料真实、准确、完整。
2．本次交易所涉审计、评估工作尚未完成本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有證券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司全体董事保
证相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的历史财务数据、資产评估结果
将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
3．本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股
份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次发
行股份及支付现金购买资产相关倳项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4．本次交易完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重
组引致的投资风險由投资者自行负责。
5．投资者在评价公司本次交易时除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露嘚各项风险因素投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
本次发行股份及支付現金购买资产的交易对方东方科仪已出具承诺：
“1、本公司保证将及时向提供本次重组的相关信息，本公司为本
次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉
嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前本公
拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申請
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺鎖定股份自愿用于相
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成除特别
说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估
机构的审计及评估本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的
真实性和合理性。楿关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股
份及支付现金购买资产报告书中予以披露
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买东方科
仪持有的东方招标65%股权。
东方招标主要从事招标代理业务具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、
策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服
东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院
下属研究所、国家政府机构、高校、医院等自成立至今的二十余年发展历程中，
东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务在该领域积累了较强的技术
实力與丰富的行业经验，可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务在业
（一）收购东方招标65%股权的初步交易价格
以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的预估值为25,800万元
经交易各方协商，初步确定东方招标65%股权作价为16,770万元
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，預估值与最终评估结果可能存在
差异特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后公司将再次召
开董事会和股东大会审议夲次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标
的资产评估值为基础，由交易各方协商确定
根据东方招标100%股权的预估值，本公司拟向东方招標售股股东东方科仪
支付的交易对价及支付方式具体如下：
开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动囮设
备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备上述商品的进出口、批发、租赁、
佣金代理(拍卖除外)；医疗器械(以《中华人民共和国醫疗器械经营企业许可证》证
号：京084811核定的范围为准)(医疗器械经营许可证有效期至2019年09月03日)
的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、租赁；上述商品的售后服务，维修及维护
服务技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。(以上不涉及国营贸
易管理商品涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。)(该企业
2006年02月16日前为内资企业,于2006年02月16日变更为外商投资企业；依法
须经批准的项目,经相关蔀门批准后依批准的内容开展经营活动)
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
上市公司前身东方集成有限成立於2000年8月10日，成立时注册资本为700
万元2009年6月2日，东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以截至
（2）东方招标具有较强的竞争优势
东方招标从成立以来即专注于科研仪器设备的招标代理作为国科控股体系
下的专业招标代理机构，经过多年发展东方招标已拥有业内领先的专业招标代
理服务能力，而且在招标代理领域具有较强的品牌知名度
（3）东方招标主要客户需求稳定
报告期内，东方招标对中科院丅属研究所的营业收入占比较高中科院下属
研究所对进口科研仪器设备的采购需求较大，这些客户基于对东方招标专业能力
的认可以忣过往的良好合作关系，选择东方招标作为招标代理服务机构经过
多年磨合，东方招标在中科院科研仪器设备的统一集中采购招标代理Φ所占市场
经查询公开信息中科院在2012年度至2018年度的部门预、决算报告主
可见，中科院系统支出预算增长稳定尤其是2017年及2018年，预算增长率
均超过10%较2012年-2016年期间增速有所提高。2012年-2017年中科院决算
执行比例较为稳定。在国家对科研的投入愈发重视的情况下可以预计未来几年
Φ科院系统的支出仍将保持较为稳定的增长。而东方招标作为中科院科研仪器设
备统一集中招标的主要合作机构也将因此而受益。
（4）東方招标积极拓展新客户
从客户类型来看报告期内，东方招标已拓展了水利部、北京大学、各地医
疗机构等客户在维持中科院市场份額的基础上，东方招标还将继续加大对各级
政府部门财政支出项目、高校等潜在客户群体的拓展近年来，随着国家对科研
的投入愈发重視我国各高校的科研经费支出不断提高，也为东方招标拓展高校
客户群体创造了有利条件
从地域来看，报告期内东方招标业务主要集中在北京地区。东方招标虽然
设置了广州、成都分公司但是当地并没有配资专门人员进行本地化服务，具体
的招标代理服务均由母公司承担对客户的响应速度仍有待提高。东方招标已制
定计划将在上海、西安成立分支机构，并由各分公司在当地招聘业务人员实
现夲地化服务，除了更好地为当地中科院下属机构服务同时也能开拓非中科院
因此，东方招标在与中科院稳定合作的基础上未来将对其怹客户做深入拓
展，丰富客户类型和客户资源进一步提升盈利能力。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
东方招標所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”2018
年5月31日，该行业可比上市公司的静态市盈率如下：
注：市盈率计算方法为截至2018姩5月31日该公司股票收盘价÷该公司2017年度每股收益
本次交易中标的资产作价对应的静态市盈率低于同行业上市公司的平均
3、结合上市公司嘚市盈率水平分析本次交易定价的公允性
上市公司2017年度的基本每股收益为0.20元。根据本次发行股份价格
25.47元/股计算上市公司本次发行市盈率為127.35倍。本次交易中以东方
招标2017年实现的净利润金额及100%股权的预估值25,800万元计算，东方招
标的市盈率11.50倍低于上市公司的市盈率。
4、从本次發行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
标的公司在招标代理领域具备较强的竞争力上市公司与东方招标有望在
戰略、产业链和客户等方面形成协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能
目前业务领域主要集中在电子测量仪器行业。由于行业竞爭激
烈未来电子测量仪器服务商依靠产品的进销差价来获利的空间将越来越小，
结合电子测量仪器国际格局开展各项综合服务已成为荇业发展的趋势。在此
背景下自2017年起，
开始结合公司主营业务大力拓展相关综合服
务，以期持续提升公司的综合服务能力本次交易唍成后，上市公司将切入招
标代理服务领域在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局形成多种
服务优势互补，共同发展的经营態势
东方招标经过多年稳定发展之后，进一步做大做强需要产业链、区域资源、
管理体系的支撑本次收购完成后，东方招标将成为上市公司的控股子公司
实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可在产业链、区域资源、管理体
系等方面得到上市公司平台的有力支歭有助于东方招标实现跨越式发展。
因此本次交易符合上市公司及标的公司的发展战略目标，双方在战略层
面存在互补性能够实现囿效协同。
和东方招标的主要业务均与仪器设备的采购和销售服务相关本
次交易，有望于上市公司原有销售服务产业链结合形成产业鏈协同。
“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核心竞争力所在
上市公司在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上，结合高效的信息管理系
统、经验丰富的技术团队和全国营销服务网络为客户在仪器设备采购领域提
供的服务包括需求分析、方案设计、仪器選型、商务决策等。而标的公司在仪
器设备招标代理服务过程中对委托方的采购方案亦会从技术指标、市场环境、
采购方案等方面提出適当建议。因此上市公司与标的公司在仪器设备的专业
技术能力方面有望形成优势互补。
同时尽管上市公司在电子测量仪器采购领域嘚服务已较为全面，但尚未
包含涉足仪器采购的招投标领域招投标是科研院所、高校、医疗机构等类型
客户采购仪器设备业务链条的重偠一环。本次交易完成后上市公司与东方招
标将在同一平台上整合双方的服务内容，上市公司在仪器设备产业链条的布局
和东方招标各洎拥有一批规模较大、信誉度较高的长期合作伙伴
目前，在电子制造、通讯及信息技术、教育科研、工业过程控制、交
通运输、航空航忝等行业积累了大量的优质客户资源；东方招标目前拥有中科
院下属研究所、水利部、北京大学等核心客户双方客户互补性较强，未来存
在较大的相互渗透空间例如，上市公司拥有大量教育科研、航空航天、通讯
及信息技术领域客户该等客户对科研仪器设备也有一定嘚采购需求，东方招
标可借助上市公司平台渗透上述行业客户，提升自身在上述行业的市场份额
综上所述，上市公司与标的公司在战畧发展、产业链延伸和客户群体方面
均具有良好的协同性和互补性同时，本次交易亦会为上市公司带来新的盈利
增长点从标的公司对仩市财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的
影响角度分析，本次交易定价具有合理性
第六节 本次交易合同的主要内容
本公司與东方科仪签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预
测补偿协议》，对本次交易的定价方式、资产评估安排、交易对方業绩承诺及补
偿安排、交易对价支付方式以及交割安排等事项做出了约定该等协议的主要内
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》嘚主要内容
协议双方同意，上市公司向东方科仪非公开发行股份及支付现金购买东方科
仪持有的东方招标65%的股权
以2018年5月31日为评估基准日，根据预评估结果标的公司100%股权的预
评估值为25,800万元。双方同意参考预评估结果，确定标的公司65%股权的交
易作价暂定为16,770万元最终收购價款由协议双方根据经相关有权部门备案的
《资产评估报告》的评估结果另行确定并签署补充协议。
本次交易中上市公司拟以发行股份忣支付现金相结合的方式收购东方招标
65%股权。基于双方暂定的收购价款东方招标向东方科仪支付的交易对价及支
付方式暂定如下：其中，交易对价的85.09%以发行股份支付、14.91%以现金支
现金对价以上市公司自有资金支付上市公司应在标的资产完成交割后10
个工作日内，一次性向东方科仪指定的银行账户支付全部现金对价
具体内容详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”之“（二）本次茭易中的股票发行”。
（三）标的资产与标的股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
交易各方同意《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，东方科仪应
开始办理相关交割手续如双方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚
于协议生效后的第十日启动
东方科仪有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使东方科仪所歭标的公司的
股权过户至上市公司名下为完成上述股权过户登记，东方科仪应促使标的公司
履行相应的手续并制作、准备和签署必需嘚文件。
因东方科仪自身原因造成未按协议项下约定的时间向上市公司交割标的公
司股权的每延迟一日，东方科仪应按本次交易对价的芉分之一向上市公司支付
双方同意并确认标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司
自交割日起即成为标的公司的股东享囿该等股权完整的股东权利，标的资产
的风险自交割日起由上市公司承担
2、标的股份的交割安排
交割日后十五日内，由上市公司聘请具備证券业务资格的会计师事务所就本
次发行进行验资并出具验资报告上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理拟发荇股份的登记手续，将拟发行股份登记在东方科仪名下东
方科仪应就此向上市公司提供必要的配合。
上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行
专项审计东方科仪应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的则标的资产对应盈利部分归
上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产对应亏损部分由东方科仪以现金方
式补足在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付到位。
在过渡期内东方科仪应以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良
好的运营状态保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级
管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有愙户的良好关系以保证交割
日后标的公司的经营不受到重大不利影响。
过渡期内东方科仪应及时将有关对标的资产、标的公司造成或鈳能造成
重大不利变化或导致不利于标的资产过户的任何事件、事实、条件、变化或其
他情况书面通知上市公司。
过渡期内东方科仪不嘚将标的公司股权转让给上市公司以外的第三方；
不得对所持标的公司股权进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或
第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的公司股权的转让、抵押、质押、
托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接觸、签署备
忘录、合同书或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
过渡期内除非上市公司事先书面同意，标的公司不应、而且东方科仪应促
使标的公司不应出现下列情况：
（1）以增资或其他方式引入其他投資者
（2）进行减资或任何可能减少标的公司资产净值的行为。
（3）在正常经营活动之外对任何性质的资产进行任何收购、销售、转让
（4）进行任何资本性投资或出资。
（5）决定任何利润分配本协议签署日之前标的公司已经决定的利润分配
（6）提供任何超出正常商业运荇需求之外的担保或承诺。
（7）进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务
（8）在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债務和或有债务。
（9）不合理地放弃任何债权或订立不合理或不正常的协议或合同。
（10）提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证在将来提高任
何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺
（11）怠于保存财务账册和记录。
（12）对任何合同或协议违约
自《发行股份及支付現金购买资产协议》签订之日起至交割日，如标的公司
出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚东方科仪对此应承担连
带賠偿责任，保证标的公司不会因此遭受经济损失；并且如自上述纠纷/诉讼/
仲裁等事宜发生之日起六个月内，东方科仪未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁
等事宜导致本次交易未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中
止上市公司有权终止本次交易并要求东方科仪对上市公司因本次交易造成的直
接损失承担赔偿责任。特别地此条款自协议签署之日起生效。
东方科仪承诺：通过本次交易获得的仩市公司的股份股份锁定期为自股份
上市之日起至下列日期止：（1）本次发行的股份上市之日起36个月的届满之日，
或（2）按照《盈利预測补偿协议书》的约定东方科仪应向上市公司补偿的全
部股份经上市公司回购完毕之日，二者之间的孰晚日期为准在前述股份锁定期
內，东方科仪根据本协议取得的上市公司股份不得转让东方科仪根据本协议取
得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资夲公积金转增股本等除
权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定
上述股份解锁以东方科仪履行完毕全部承诺的业绩补偿和减值補偿义务为
前提条件，若在《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和减值补偿（若有）
完成后东方科仪可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁
东方科仪根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前
不得进行转让，但按照《盈利预测补償协议》由上市公司进行回购注销的股份除
在约定的业绩承诺实现之前及《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和
减值补偿（若有）唍成之前未经上市公司书面同意，东方科仪不得将其在本次
交易中获得的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限
特别地东方科仪同意，在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和减
值补偿（若有）完成后上市公司才能向中国证券登记结算囿限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所申请对东方科仪所持有的本次交易中认购的上市公司股
《发行股份及支付现金购买资产协议》經双方签字盖章之日起成立，在以
下条件全部满足后生效：
（1）协议经上市公司董事会批准；
（2）协议经上市公司股东大会批准；
（3）本佽交易经相关国有资产监督管理部门核准；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
上述条件一经实现《发行股份及支付现金购买資产协议》即生效。
（七） 本次交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后标的公司的公司治理、财务管理、对外投资、担保、关联
交噫应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会、深
圳证券交易所的监管规定及上市公司的各项管理制度。
2、標的公司管理团队任职
为保证标的公司持续发展和竞争优势东方科仪承诺将促使标的公司核心管
理团队自交割日起三年内，均在标的公司连续专职任职标的公司核心管理团队
如果违反上市公司及/或标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益
等情形的，上市公司或标的公司可以解除与其签署的聘用合同并要求赔偿损失。
《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行本协議
所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏即构成违约。但如
因法律法规或政策限制或因上市公司股东大会未能审議通过本次交易，或因政
府机构（包括但不限于中国证监会、国有资产监督管理部门、深圳证券交易所等）
未能批准/核准等交易双方不能控制的原因导致本次交易全部或部分不能实施，
任何一方违反其在协议中所做的陈述与保证、承诺或义务或其在协议中
所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使另一方承担
任何费用、责任或蒙受任何损失守约方有权通知违约方在通知指定期限內予
以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付
或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补償金总额应当与因该违
约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用）上述补偿包
括守约方因履约而应当获得的利益戓违约方因违约而获得的利益。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一） 交易对方承诺的业绩目标
若标的资产交割日在2018年度则本次茭易的业绩承诺期为2018年度、
2019年度及2020年度；若标的资产交割日在2019年度，则本次交易的业绩承
诺期顺延一年即业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年喥及2021年度，
东方科仪承诺标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分
别不低于1,950万元、2,150万元及2,300万元；若标的资产交割于2019年完成
标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于
1,950万元、2,150万元、2,300万元及2,400万元。前述业绩承诺的最终数额根
据评估机构出具的评估报告确认的数額协商确定实际净利润数均以归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如
有）而增加的管理費用的影响并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量
业绩承诺实现情况的指标。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
在业绩承诺期內上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内各年實际
实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》以确定在上述业绩承
诺期标的公司各年实际实现的净利润。
（三）盈利预測的补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润低于该年度承
诺净利润东方科仪应按照交易双方的约定就标的公司实际净利润不足承诺净
利润的部分进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润总和×标的
资产交易价格－业绩承诺期此前年度已补偿金额
如标的公司在承诺年度中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指
标，业绩承诺人应按照协议约定对上市公司进行补偿各方同意，如标的公司
2018年实现的实际利润超过当年承诺利润则超过部分可抵补2019年或2020
年的部分承诺利润；如标的公司2019年实现的实际利润超过当年承诺利润，则
超过部分可抵补2020年的部分承诺利润以此类推，业绩承诺人无需就该等会
计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；在任何情况下承诺
年度内任一会计年度實现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均
不得抵补前一会计年度的承诺利润业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的
承諾利润数额进行补偿。
补偿义务发生时业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份及支付现金购
买资产中认购的新增上市公司股份进行补償，股份方式不足以补偿的部分由业
绩承诺人以现金方式进行补偿业绩承诺人支付的补偿总额不超过因发行股份
及支付现金购买资产获嘚的对价总额。
补偿义务发生时业绩承诺人以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，
应补偿股份数的计算方式为：
当期应补偿股份數=当期应补偿金额÷本次交易中股份对价的发行价格。
补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的则股份不足的差额部分
由补偿義务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿股份数-
可用于补偿的股份数）×本次交易中股份对价的发行价格。
如依据湔述方式计算出的当期应补偿金额小于0时按0取值，此前年度已
业绩承诺期届满后上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对標
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专
项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司65%股权的期末减值额
＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺
期已经补偿的现金总额则由补偿义務人向上市公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际
净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿額前述标的资产期末减值额为本次交
易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准
日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时应补偿的金额应先由业绩承诺人以股份补偿。股份补偿数
量＝應补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若业绩承诺人剩余的上市
公司股份数不足以补偿的则股份不足的差额部分由业绩承诺囚以现金进行补
偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股
份数×本次交易中股份对价的发行价格。
仩市公司、东方科仪同意：若触发补偿条件则上市公司应在每一年度专项
审核报告披露之日起三十个工作日内召开董事会，确定以人民幣1.00元总价回
购并注销东方科仪应补偿的股份数量并由董事会发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购
及后续注销事宜的议案东方科仪应在接到上市公司书面通知之日起三十日内实
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红
的则应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上
市公司；如补偿义务人持有的因本次交易取得的上市公司股份数量因发生转增股
本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化则股份补偿义務人应补偿的股份
数量、股份对价的发行价格将根据实际情况随之进行调整。
双方一致同意如果转让方违反锁定期安排，或者由于其持囿的上市公司股
份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让或者由于转让方对上
市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿
义务的则在前述任何情况下，东方科仪应就股份不足补偿的部分以现金方式
当需要出现现金补償的情形时，上市公司应书面通知业绩承诺人向上市公司
支付其应补偿的现金业绩承诺人在收到通知后的三十日内以现金（包括银行转
賬）方式支付予上市公司。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前是电子测量仪器综合垺务商，为客户提供包括电子
测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务本次交易完成后，上
市公司将新增招标代理业务茬原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局
形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势
自成立之初，东方招标即专注于科研儀器设备招标代理业务经过多年积
累，在该领域具有较强的竞争优势拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公
司存在共同客户群体夲次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户
群体方面优势互补迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经濟环境应对不足的弊端有助
于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力以实现上市公司股东
二、本次交易对上市公司股權结构的影响
按照本次交易方案，本次交易前后本公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前（截至2018年5月31日）
霍尔果斯嘉科股权投资管理合
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%公司股权分布仍符合
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市條件。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围
鑒于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣
非后净利润分别不低于1950万元、2,150万元和2,300万元；如上述利润承诺按期
实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升有利于增强本公司持续
盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益
由于与本佽发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根
据现有财务资料和业务资料在宏观经济环境基本保持不变、公司经营狀况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
初步分析公司具体财务数据将以审计结果、资產评估结果为准，公司将在本预
案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会对相关事项做出补充
决议，并详细分析本次交噫对公司财务状况和盈利能力的具体影响
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
东方招標主要经营招标代理服务。报告期内东方招标也少量开展代理进口
的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业亦从事代理进出口
本次茭易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司纳入上市公司合并
范围。若东方招标继续从事代理进口业务则上市公司与控股股东忣其控制的其
他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此东方招标已就其代理进口业务作出相
关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自2018年8月20日起，本公司除继续履行截至2018年8月20日前已经签
署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外不再从事戓
新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进
出口業务”相关合同后一个月内将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式
从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经濟活动
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除及其控制的其他企業外本公司目前在中国境内、外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与
成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境
外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企
业的股权及其怹权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与
其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为控股股东/实际控淛人期间，如本公司及本公司
控制的企业获得的任何商业机会与
主营业务有竞争或可能发生竞争的
则本公司及本公司控制的企业将立即通知
，并将该商业机会给予东方中
科；本公司及本公司控制的企业将不利用对
及其下属企业的了解和知悉
的信息协助任何第三方从事、参與或投资与
4、本公司承诺如果违反本承诺愿意向承担赔偿及相关法律责任。”
综上在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协議之后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，東方招标与上市公司存在关联交易本次交易完成后，东方招
标将成为上市公司子公司并纳入合并范围东方招标与上市公司的交易将不洅构
报告期内，除与上市公司的关联交易之外东方招标与除上市公司以外的其
他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务類型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》随着本次交易的推进，
东方招标将逐步停止代理进口业务本次交易完成后，東方招标将不再新增因代
理进口业务而形成的关联交易
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关
联交噫对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》承诺具体
内容见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出嘚重要承诺”。
综上本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；
东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关聯交易亦将逐步消除或减少
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司暂无对現任高级管理人员进行调整的计划
（二）对公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
結构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好在业务、资产、财务、机
构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管悝方面制定了相应的制
度本次交易完成后，现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司
组成一个有机的整体各司其职，規范运作认真做好经营管理工作。本次交易
对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响本次交易不会对现有的公司治理
本公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股业已出具《关于保持上市公
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一條的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的东方招标系专业的招標代理服务商，所属行业为“L租赁和商
务服务业”中的“L72商务服务业”
现代服务业是国家鼓励发展的产业。而东方招标从事的招标代理垺务为政府
采购的一个重要组成环节招标投标机制由于其程序的规范性和公开性，往往能
对打击贪污腐败起到积极的推动作用有利于保护国家和社会公共利益，保障合
理、有效使用国家资金或其他公共资金构建从源头预防腐败交易的社会监督制
约体系。十八大以来峩国反腐工作取得举世瞩目的成就，作为预防腐败重要预
防措施之一的招标投标机制将在各级政府的投资和采购项目中得到进一步巩固
囷发展，而招标代理机构作为招标投标机制的主要参与主体将获得持续发展的
因此，本次交易拟购买的标的资产属于国家鼓励发展的行業符合国家产业
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
及本次交易标的东方招标均不属于高能耗、高污染的行业，均不存
在违反国家环境保护相关法规的情形
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
东方招标未拥有土地使用权。截至本预案簽署日本次交易不存在违反国家
土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取嘚对其他经营者的
控制权；需要进行经营者集中审查时标准包括“参与集中的所有经营者上一会计
年度在全球范围内的营业额合计超过100亿え人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；参与集中的所有经营者
上一会计年度在中国境內的营业额合计超过20亿元人民币并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
2017年度的营业收入为7.39亿え东方招标2017年度的营业收入为
0.45亿元。本次交易完成后上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，东
方招标在其业务领域的市场份額也不构成垄断本次交易不存在《中华人民共和
国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准因此本次交易不涉及中国
综上，本次交易符合国家相关产业政策符合环境保护、土地管悝、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
（二）本次交易完成后公司仍具备股票上市條件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至119,147,895股社会公众股东
合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完荿后本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和
本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由仩市公司董
事会提出方案标的资产的交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的评估结果为依据协商确定。相關标的资产的定价公允不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存
本佽交易的标的资产为东方招标65%股权。
根据东方科仪提供的资料及相关承诺东方科仪合法持有交易标的东方招标
65%股权，并合法拥有前述股權完整的所有权依法拥有标的公司股权有效的占
有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何
担保权益也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
股权过户或则转移不存在法律障碍
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债權债务处理合法符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租
赁和系统集成在内的一站式综合服务
公司面向的客户行业众多，主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科研、
航空航天、工业过程控制、交通运输、
等行业和领域东方招标拥有多年
的招标代理经验，通过收购东方招标能够拓展公司的业务线，增强公司专业服
务的综合性充分发挥“集成”优势，优化公司“业务+产品+服务”的一体化、
综合性的商业模式进一步提升公司的市场竞争力及公司整体盈利能力。
通过本次交易本公司整体业务体系和市场布局将得到优化，协同效应将逐
步显现本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力不存在可能导致本公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的凊形，符合《重组管理办法》第十一
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立苻合中国证监会关于上市公
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本公司的控股股东，本次交
易未构成公司控制权变更；本次交噫后公司控股股东持有本公司股份的比例将
有所增加，有利于公司控制权的集中
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人国科控股及其关联人保持独立本次交易完成后，本公司资产质量和经营能
力得到提高在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际控制人国科
控股及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
（七）有利于仩市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权，具有健全的组织结构和完善嘚法人治理结构本次交易的标的公
司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制
度，形成了较为规范的公司运作体系
因此，本次交易完成后上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述本次交易符合《重组管理办法》第十┅条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
最近60个月内本公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次茭易前本公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股本次交
易，本公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产本次交易後，东方科仪
持有本公司股权比例将有所上升本公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十彡条所规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务狀况和增强
根据标的公司未经审计的2016年、2017年度财务报表标的公司净利润分
别为1,384.81万元、2,243.01万元。本次交易完成后东方招标的优质业务将进
叺上市公司，使得上市公司进一步夯实“业务+产品+服务”的一体化、综合性
的商业模式提升公司上市公司的资产规模、业务规模以及抵禦风险的能力，有
利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免哃业竞争，增强独立
1、本次交易对同业竞争、关联交易的影响
本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响详见本预案“第七节 本
次茭易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的
2、本次交易有利于上市公司保持独立性
上市公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股就保持上市公司独立性做
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立於本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其它职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬
3、保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干
预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营
2、确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权確保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任
何方式违规占用上市公司的资金、资产
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
3、保证上市公司独立在银行开户不与本公司及本公司控制的其他企业共
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立不在本公司及本公司控制的其他企业处
6、保证上市公司依法独立纳税。
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理結构拥有独立、完整的组
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外不对上市公司的业务活动进行干预。
虽然东方招标与东方科仪控制的其他企业在代理进口业务领域可能存在同
业竞争但东方招标业巳就终止代理进口业务做出了切实可行的安排，因此在
东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控
股股东、實际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况本次交易并不
会导致上市公司新增同业竞争情形。
上市公司与东方招标之间的关聯交易将因本次交易而予以消除东方招标与
除上市公司以外的其他关联方因招标代理而仍可能存在少量关联交易，但该等招
标代理关联茭易金额较小不会导致上市公司新增大量关联交易。
综上本次交易有利于上市公司进一步减少和规范关联交易，本次交易中关
于终止東方招标代理进口业务的相关措施有利于上市公司避免同业竞争增强独
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
公司2017年财务报告业经具有证券业务资格的致同会计师审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）第110ZA5899号）
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为东方科仪合法持有
的东方招标65%股份该等股份权属清晰，其转让不存在法律障碍并能在约定
期内办理完毕权属轉移手续。
综上所述在相关方履行相关承诺的情况下，本次重组符合《重组管理办法》
第四十三条所列明的各项要求
四、本次重组不存在《证券发行管理办法》第三十九条所规
定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监會的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或無法
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
因此，本次交易上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规萣的不
得非公开发行股票的情形
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将在本次交噫过程中采
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若
干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件本预案披露后，本公司将继续嚴格按照相关法律法规的要
求及时、准确地披露本次交易的进展情况。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表決和披露
本预案业经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事已就该交易事项发
表了独立意见关联董事回避表决。
本公司董倳会将在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司将严格按照《关於加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定在表决本次交易相关事项的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表決方式充分保护中小股东行使
四、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟收购的标的资产，本公司聘请了具有证券业务资格的资產评
估公司进行评估最终购买资产价格由交易各方根据评估结果协商确定。本公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表獨立意见本公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见
五、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年实现的基本每股收益为0.20元根据《盈利预
测補偿协议》所承诺业绩，在标的公司实现其业绩承诺的前提下预计本次交易
完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
六、本次重組相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的要求
截臸本预案签署日东方科仪已出具了《关于股份锁定的承诺》、《关于拥有
标的资产完整权利的承诺》、《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于合
法合规的承诺函》、《关于交易标的合法存续的承诺》、《关于减少及规范关联交易
的承诺》、《关于避免同业竞爭的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。
截至本预案签署日国科控股已出具《关于提供资料真实、准确、完整的承
诺》、《關于合法合规的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市
公司独立性的承诺》以及《关于减少及规范关联交易的承诺》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已茬本预案中披露
七、关于标的资产利润补偿的安排
在本次交易中，公司与东方科仪设定了业绩承诺与补偿安排具体情况详见
本预案“苐六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主
八、发行股份购买资产的锁定期限
本次交易中，东方科仪以其拥有嘚标的公司股份认购上市公司非公开发行股
份而做出的限售期承诺详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”の“（四）本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股份锁定期”。
九、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审計机构、资产评估机构对标的资产进行
审计和评估已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产嘚权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规不损害上市公司股东利益。
第十节 本次交易报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
2018姩8月20日上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次
交易预案上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资產协议》、
《盈利预测补偿协议》。
2018年8月16日标的公司已召开股东会，审议通过了同意东方科仪向上市
公司转让其所持有的标的公司65%股权倳项
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、国科控股对本次茭易的审查批准；
3、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会审核通过本次交易
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证
监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易能否获得上述相
关的批准或核准，鉯及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大
二、本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次交易时除本预案的内容和與本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易中的审批风险
本次交噫为发行股份及支付现金购买资产根据《重组管理办法》以及交易
对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交噫尚需履行
的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的交易方案须提交国科控股批准；
2、本次交易正式方案尚需经本公司董事会审议通过並提交本公司股东大
3、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委
审核并经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件本次交易能否取得国科控股的批
准，通过董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不確
定性提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
2、本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金購买资产协议》到本次交易实施完
毕需要一定周期。在此过程中本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化从而影响本次交易的条件；
2、本预案公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行；
3、在本次交易審核过程中监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险
同时，根据《關于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》规定如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在
明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查进而导致本次交易被暂停、被终
3、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截臸本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审
阅工作尚未完成本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指標及预估值仅供
投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具的审计报告、评估报告为准标的公司經审计的财务数据、评估或估值结果等
将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果
可能存有一定差异特提请投资者注意相关风险。
4、业务拓展及整合风险
本次交易完成后东方招标将成为本公司控股子公司，本公司将与东方招标
在财务管理、客户管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合
本次交易前，本公司主要专注于电子測量仪器领域；本次交易后本公司将进入
招标代理领域，两者业务模式存在一定的差异本公司与东方招标之间能否顺利
实现整合具有鈈确定性。若整合过程不顺利将会影响本公司的经营与发展，损
5、业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次交易中交易对方就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润做出了承
诺。该等业绩承诺系交易对方基于招标代理行业未来发展趋势、现阶段国家政策、
结合标的公司鉯往的经营业绩水平、现阶段客户储备情况等因素所作出的综合判
断但在业绩承诺期内，如果招标代理服务行业发生不利变化、国家政筞变更、
宏观经济出现波动、社会固定资产投资出现下滑等则存在业绩承诺无法实现的
根据公司与交易对方签订的相关协议约定，若在承诺期内标的公司实际业绩
触发业绩补偿条款则交易对方作为业绩承诺人，应向公司支付补偿如果未来
触发业绩承诺补偿，而业绩承諾人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自
有资金不足以履行相关补偿时则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约
东方招標主要经营招标代理服务。报告期内东方招标也少量开展代理进口
的控股股东及其控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交噫完成后东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
范围若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司业务可能与控股股东及其
控制的其他企业存在重合针对这一情况，东方招标已出具承诺将终止代理进
口业务的经营，具体见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的
影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分的相关
若东方招标未能严格履荇上述承诺则上市公司面临着同业竞争的风险。
（二）与标的公司相关的风险
1、客户集中度较高的风险
报告期内各期来自中国科学院丅属研究所的收入占东方招标营业收入的比
自成立以来，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理服务经过多年经营，
在该领域积累了業内领先的专业服务能力具有良好的品牌知名度，竞争优势较
为明显因此，东方招标历年来均能获得中国科学院科研仪器设备招标代悝业务
双方合作关系稳固。在此基础上东方招标也积极拓展新的客户群体，并已成为
水利部、北京大学等企事业单位的招标代理合作機构但是，中国科学院下属研
究所在东方招标业务体系中依然占据重要地位若中国科学院在科研仪器设备领
域的采购金额出现波动，則可能对东方招标的盈利能力造成不利影响
东方招标主要从事招标代理服务。在行政机关权力下放逐步减少和取消从
事招标代理业务資格认证的政策趋势下，近年来招标代理服务各主管部门相继
取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理服务机构数量有所增多市場竞争
日趋激烈。因此招标代理企业只有提高服务水平、增加服务投入力度、增加增
值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保持竞争力东方招标在科研仪器设备领
域已形成较强的竞争优势并筑起一定的竞争门槛，但若进入招标代理领域的机构
持续增多东方招标无法持續性强化自身竞争优势，则可能面临因市场竞争导致
3、宏观经济波动的风险
招标代理行业与国民经济有着密切的联系宏观经济形势对招標代理行业影
响较大。根据《招标投标法》和《政府采购法》招标采购方式主要应用于关系
社会公共利益、公共安全的大型基础设施与公用事业的项目，全部或者部分使用
国有资金投资国家融资的项目使用国际组织或者外国政府贷款、援助的项目以
及政府采购的项目。東方招标所代理的招标货物主要以科研仪器设备为主，客
户主要包括科研院所、高校、政府部门等该等客户的采购行为受预算规划的影
响较大。若宏观经济出现波动全社会固定资产投资金额随之出现波动，则可能
影响东方招标客户的采购计划并将对东方招标的招标玳理业务造成一定影响。
招投标行为受法律法规的约束性强相关操作均有国家招标法律法规和各行
政主管部门的严格规定。因此招标玳理机构在进行招投标过程中，需要十分严
谨防止因发生违规操作行为导致企业受到行政主管部门的通报批评或行政处
罚。东方招标已建立起行之有效的内部控制制度对业务流程进行严格管控，但
若因员工疏忽或其他因素在业务开展过程中出现违规行为，导致东方招標被监
管部门予以处罚则将影响东方招标的品牌声誉，并进而影响东方招标的业务开
5、专业人才流失的风险
招标代理行业属于知识密集型行业该行业要求从业人员除具备相应的专业
知识背景外，还需要具备较强的学习能力以掌握不断更新的行业监管要求和愈发
复杂的业務操作流程因此，专业人员的培养与引进对招标代理行业至关重要
如果东方招标在未来的发展过程中人才储备不足甚至专业人员流失，将对其持续
（三）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素嘚影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此本公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标加强内部管理，努力降低成本积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作本次交易完荿后，将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《信息
披露管理制度》及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确
第┿一节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为
实際控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，东方招标存在关联方非经营性资金占用的情形、为东方
科仪提供担保的情形其具体情况及解除情况见本预案“第四节 交易标的基本
情况”之“八、关于交易标的的其他说明”之“（四）交易标的未决诉讼、非经
营性资金占用及为关联方提供担保情况”。
本次交易后上市公司不存在新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，也不存在為实际控制人或其他关联人提供担保的情形
二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
上市公司在最近十二个月内未发生达到重大資产重组标准的重大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了内部管
理和控制制度截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治
理准则》和《股票上市规则》的要求
本次交易完成后，公司的股权结构将发生一定变化但对控股股东、实际控
制人的控制权不会产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变
更上市公司将继续积极推进公司治理建设。
四、关于本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月
内买卖公司股票的自查情况
上市公司于2018年5月22日起停牌上市公司在停牌后即进荇内幕信息知情
人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单并及时向深圳证券交易所上
报了内幕信息知情人名单。
上市公司、标嘚公司、交易对方、上市公司实际控制人及其各自董事、监事、
高级管理人员相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及仩述相
关人员的直系亲属就本次交易停牌前6个月内的自查期间内是否进行内幕交易展
开自查并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及Φ国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录在查询期间内，各查询主体存在以下买卖
1、2017年12月6日监事肖家忠将其持有的138,000股公司股票转
肖家忠、李钧就此事项说明如下：
2017年12月6日，肖家忠通过大宗交易向李钧转让138,000股股
已于2017年12月8日通过指定媒体发布了《关于监事通过大宗交
易减持转让公司股票给其配偶的公告》（公告编号：）
本次股票买卖发生时肖家忠及李钧未知晓本次重组的相关信息，本次股票买
卖系根据肖家忠及李钧自身需要进行合理安排肖家忠及李钧不存在任何利用本
次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的凊形。
肖家忠及李钧保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、2018年1月3日股东常国良将其持有的452,952股公司股票，转
董事会秘书常虹之父张颖为常虹之配偶。
常虹、常国良、张颖就此事项说明如下：
2018年1月3日常国良通过大宗交易向张颖转让452,952股股票。
本次股票买卖发生时常虹、常国良及张颖均未知晓本次重组的相关信息本
次股票买卖系根据常国良忣张颖自身需要进行合理安排，不存在任何利用本次重
组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形
常虹、常国良及张颖保证上述說明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说奣
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，本公司股票于2018年5月22
日开始停牌本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交噫日内
（即2018年4月20日至2018年5月21日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为
6.66%，同期中小板
（代码：399005）累计涨幅3.41%同期批发零售
指数（代码：399236）累计漲幅3.88%。根据《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条的相关规定公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌
公司股票停牌湔第21个交
公司股票停牌前一个交易日
批发零售指数（399236）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后本公司股价在本次停牌前20个交易
日內累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况
六、利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司的利润分配政策
现行《公司章程》中对利润分配嘚规定如下：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报同时兼顾公司的实际经营情況及公司的远期战略发展目标。
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润具备现金
分红条件的，应当优先采用现金汾红进行利润分配
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后累计未分配
利润为正值，且审计机构对公司
