:中国国际航空股份有限公司公司嶂程

中国国际航空股份有限公司

四年九月三十日经公司第一次临时股东大会通过

四年十月十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准

六姩三月十四日经国务院国有资产监督管理委员会批准

六年三月二十八日经公司

年第一次临时股东大会通过

六年六月五日经国务院国有资产監督管理委员会批准

六年十二月二十八日经国务院国有资产监督管理委员会批准

六年三月二十八日经公司

年第一次临时股东大会通过

六年┿二月二十八日经公司

年第三次临时股东大会通过

七年六月一日经国务院国有资产监督管理委员会批准

七年八月七日经国务院国有资产监督管理委员会批准

九年三月四日经国务院国有资产监督管理委员会批准

九年十月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准

日经国务院國有资产监督管理委员会批准

日经国务院国有资产监督管理委员会批准

二〇一五年十二月二十二日经公司

年第一次临时股东大会通过

二〇┅六年一月二十六日经公司

年第一次临时股东大会通过

二〇一七年一月二十三日经公司

年第一次临时股东大会通过

二〇一七年三月三十日經公司

年第二次临时股东大会通过

二〇一七年十月二十七日经公司

年第三次临时股东大会通过

二〇一八年十月十九日经公司

年第一次临时股东大会通过

二〇二一年五月二十五日经公司

二〇二一年十二月三十日公司

年第二次临时股东大会通过

购买公司股份的财务资助

类别股东表决的特别程序

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员

财务会计制度、利润分配与审计

中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系

依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务

院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简

稱“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的

公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革〔

号文件批准于二〇〇四姩九月三十日以发起方式设立，

并在中华人民共和国国家工

商行政管理总局注册登记取得

公司的发起人：中国航空集团有限公司

中国航涳（集团）有限公司（在香港特

公司住所：北京市顺义区天柱路

公司的法定代表人是公司董事长。

公司为永久存续的股份有限公司

公司股东对公司的责任以其持有的股份为限，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规嘚

公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上

市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章

程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简

称“《治理准则》”）和国家其他法律、行政法规及部门规章

的有关规定对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修

改，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）

本章程经公司股东大会特别决议通过，并经国務院授权

的公司审批部门批准后生效本公司章程生效后，原公司章

司章程生效之日起公司章程即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利

义务的，具有法律约束力的文件

公司章程对公司及其股东、党委委员、董事、

监事、总裁、副总裁和其怹高级管理人员均有约束力；前述

人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

在不违反本章程第二十三章的情况下：股东鈳以依据公

司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、

监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公

司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董

事、监事、总裁、副总裁和其他高级

前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁機构申

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、

总会计师、总飞行师、总法律顾问及董事会聘任的其他高级

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有

规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有

融資或借款权包括（但不限于）发行公司债券；公司还有

抵押或质押其财产的权利。

根据《中国共产党章程》规定公司设立中

国共产党嘚组织，开展党的活动建立党的工作机构，配齐

配强党务工作人员保障党组织的工作经费。

公司的经营宗旨是：以客户为中心以市場

为导向，以网络和信息化技术为依托提供安全、迅速、准

确、节省、方便、满意的航空旅客运输和货物运输服务，实

公司的经营范围鉯公司登记机关核准的项

公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、

货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务飞機执

，航空公司间业务代理；与主营业务有

关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；

机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；

进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管

理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出

租；机械设备租赁；住宿；餐饮服务；销售工艺品、纪念品；

农、林、牧、渔产品批发食品、饮料及烟草制品批发，纺

织、服装忣家庭用品批发文化、体育用品及器材批发，矿

产品、建材及化工产品批发机械设备、五金产品及电子产

品批发，综合零售食品、飲料及烟草制品专门零售，纺织、

日用品专门零售文化、体育用品及器材专门零售，

汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售家鼡电器及

电子产品专门零售，五金、家具及室内装饰材料专门零售

互联网零售。（餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目

经相关部門批准后依批准的内容开展经营活动。）

公司可根据自身发展能力和业务需要经有

关政府机关批准，依法适时调整经营范围和经营方式并可

在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。

公司在任何时候均设置普通股公司根据需

要，经国务院授权的公司审批部门批准鈳以设置其他种类

公司发行的股票，均为有面值股票每股面

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币

经国务院证券监管机构批准，公司可以向境

内投资人和境外投资人发行股票

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和

香港、澳门、台湾地区的投资囚；境内投资人是指认购公司

发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资

公司向境内投资人发行的以人民币认购的

股份稱为内资股。公司向境外投资人发行的

股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外

资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东享有和承

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用

来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法

在境内证券交易所上市的人民币普通股简

股。在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）

上市的境外上市外资股简称为

股在中國证券登记结算有限责任公司上海分公

司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有

司审批部门批准，公司成

股普通股公司成立时的

元、以其下属公司中与航空客货

运输主业相关的资产、负债出资

普通股，公司的发起人出售

经上段所述发行及出售后公司的股本结构为：公司共

股普通股，其中中国航空集团有限公司

股内资股占公司股本总额约

中国航空（集团）有限公司持有

股份，占公司股夲总额约

股发行完成后经股东大

外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审

公司股东中国航空集团有限公司并根据向中國证券监督管

理委员会（简称“中国证监会”）作出的承诺增持公司股份

股公司经前述增资发行

增持股份后的股本结构为：

；中国航空（集团）有限公司持有

股发行完成后，经国务院授权的审批部门核准

年向公司股东国泰航空有限公司增发了

股完成后，经国务院授权的審批部门核

向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发

授权的审批部门核准公司于

集团有限公司非公开发行

股完成后，经国务院授權的审批部门

公司现时的股本结构为：普通股

经国务院证券监管机构批

股的计划公司董事会可以作出分别发

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、

划，可以自中国证监会批准之日起

公司在发行计划确定的股份总数内分别

股的，应分别一次募足；有特殊情

况不能一佽募足的经中国证监会批准，也可以分次发行

根据经营和发展的需要，公司可以按照公

司章程的有关规定批准增加资本

公司增加资夲可以采取下列方式：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及Φ国证监会批准的其他

公司增加资本，按照公司章程的规定获得批准后根据

国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

除法律、行政法規另有规定外公司股份

可以自由转让，并不附带任何留置权

根据公司章程的规定，公司可以减少其注

公司减少注册资本时必须编制資产负债

减少注册资本决议之日起

日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日内未接到通知书的自公告之日起

要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

在下列情况下公司可以在按公司章程规

定的程序通过后，报国家有关主管机构批准购回其发行在

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工歭股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可及本章程规定的其他情况

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动

公司购回其发行在外的股份时，应按本章程第三十条至

第三十三条的规定办理

公司经國家有关主管机构批准购回股份，可

以按下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公開交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规规定和国务院证券监管机构批准

公司因本章程第二十九條第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的应当通过公

开的集中交易方式进行。

公司在证券交易所外以协议方式购回股

份时，应按公司章程的规定事先经股东大会批准。经股东

大会以同一方式事先批准公司可以解除或改变经前述方式

批准的已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担

购回股份义务和取得购回股份权利的协议

公司不得转让购回其股份的合同，或者合同中规定的

因本章程第二十九条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收購本公司股份的应当经股东大会

决议；因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购公司股份的，鈳以依照公司章程

的规定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董

公司依照第二十九条规定收购公司股份后，属于第一款

第（┅）项情形的应当自收购之日起

第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在

让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的公司合计持有的公司股

份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在

若股票上市地监管机构和证券交易所嘚相关规则对于

股票购回及注销另有规定的从其规定。

被注销股份的票面总值应从公司的注册资本中核减

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其

发行在外的股份应遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应从公司的

可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的

部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发荇的新

股所得中减除；高出面值的部分

、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配

、购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的

可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发

行时所得嘚溢价总额也不得超过购回时公司资本公积金账

户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应从公司的可分

）取得购回股份的购回权；

）变更购回股份的合同；

）解除其在购回股份合同中的义务

被注销股份的票面总值，根据有关规萣从公司的

注册资本中核减后从可分配利润中减除的用于购回股份面

值部分的金额，应计入公司的资本公积金账户中

购买公司股份的財务资助

公司或者其子公司在任何时候均不应以

任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资

助前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或

公司或者其子公司在任何时候均不应以任何方式为减

少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本條规定不适用于本章程第三十六条所述的情形

本章所称财务资助，包括（但不限于）下

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财產以

保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过

错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款，或者订立由公司先于他方履行义务的

合同以及该贷款或者合同的当事方变更，和该贷款或者合

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致

净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安

排（不论该合同或者咹排是否可以强制执行

个人或者与任何其他人共同承担）或者以任何其他方式改

变了其财务状况而承担义务。

下列行为不视为本章程第彡十四条禁止

（一）公司提供的有关财务资助是为了公司利益且该

项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财

务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少紸册资本、购回股份、调整股

（五）公司在其经营范围内就其正常的业务活动提供

贷款（但是不应导致公司的净资产减少，或者即使构荿了减

少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应导致公

司的净资产减少，戓者即使构成了减少但该项财务资助是

从公司的可分配利润中支出的）。

公司股票应载明下列主要事项：

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证

券交易所要求载明的其他事项

公司股票可按有关法律、行政法规和本章

程的规定转让、赠与、继承和抵押。

股票的转让和转移应到公司委托的股票登记机构办理

股票由法定代表人签署。公司股票上市的

证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的还应由其他

有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印嶂（或公司证券

印章）或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上加盖公司

印章或公司证券印章，应有董事会的授权公司董事长或者

其怹有关高级管理人员在股票上的签字，也可以采取印刷形

式在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用上市地法

律和监管机构的另行規定

不接受公司的股票作为质押权的标的。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高

级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有

的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、

或有关上市规则的规定进行

公司的董事、监事、总裁、副总裁、其怹

高级管理人员、持有公司股份

以上的股东，将其所持有的

个月以内卖出或者在卖出之日起

个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有本公司

董事会将收回其所得收益。但是

以上股份的，卖出该股票不受

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事

日内執行。公司董事会未在上述期限内执行的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

公司董事会不按照第一款的规定执荇的，负有责任的董

公司应设立股东名册登记以下事项：

各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或

（二）各股东所持股份的类别忣其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终圵为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有

公司可以依据国务院证券监管机构与境

外证券监管机构达成的谅解、协议将境外上市外资股股东

名册存放在境外，并委托境外代理机构管理

公司应将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司

住所；受委托的境外代理机构，应随时保证境外上市外资股

股东名册正、副本的一致性

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，鉯

公司应保存有完整的股东名册

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（

（二）存放在境外上市的证券交易所所在哋的公司境外

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他

股东名册的各部分应互不重叠。在股东名

册某一部分注册的股份在該股份注册存续期间，其转让不

得注册到股东名册的其他部分

股东名册各部分的更改或更正，应根据股东名册各部分

股转让需以书面形式进行转让文

件应采用通常格式或董事会接受的其他格式。转让文件仅可

加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）

的方式签署洳果出让方或受让方为适用的证券上市规则或

其他证券法律法规所定义的认可结算所（或其“代理人”），

则可以手签或印刷方式签署所有转让文件必须置于公司的

法定地址，或董事会指定的其他地方

股，都可以依据本章程自由转让

但是除非符合下列条件，否则董事會可拒绝承认任何转让文

件并无需说明任何理由：

（一）为完成股份转让文件的登记，或其他与股份所有

权有关的文件的登记已向公司支付二元伍角港币的费用

（以每份转让文件计），或董事会要求的不超过香港联交所

证券上市规则中规定的更高费用；

（三）转让文件巳支付应缴的印花税；

（四）应提供有关的股票以及董事会合理要求的、证

明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让给联名歭有人，则联名持有人的数

（六）有关股份并没有附带任何公司的留置权

如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请

个月内向转让人和承让人发出一份拒绝

登记该股份转让的通知。

法律、行政法规、其他规范性文件及公司

股票上市地相关证券交易所或监管机構对股东大会召开前

股利的基准日前暂停办理股份过户登记

手续期间有规定的，从其规定

公司召开股东大会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股权的行为时，应由董事会或股东大会召集

人决定某一日为股权登记日股权登记日收市后登记在册股

东为公司享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓

名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从

股东名册中删除的均可向有管辖权的法院申请更正股东名

任何登记在股东名册上的股东，或任何要

求将其姓名（名称）登记在股东洺册上的人如果其股票（即

”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股

股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》第一

百四┿三条的规定处理

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的可以依照

境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所

规則或者其他有关规定处理。

股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合

（一）申请人应用公司指定的标准格式提出申请并附

上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应

包括：申请人的申请理由、股票遗失的情形及证据以及无

其他任何人可就有关股份要求登记为股东

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外

的任何人对该股份要求登记为股东的声明

（三）公司决定向申请人补发新股票，应在董事会指定

的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应姠其

挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该

证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，

即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为

如果申请人不是有关股份的登记在册的股东，而补发股

票的申请未得到该登记在册的股东的同意公司应將拟刊登

的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的

日期限届满如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可

以根据申请人的申请补发新股票

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应立即注销原

股票并将此注销和补发事项登記在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均

由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权

公司根据公司章程的规定补发新股票

获得前述新股票的善意购买者，或者其后登记为该股份所有

者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股

公司对于任何由于注销原股票或补发新

股票而受到损害的人，均无赔偿义务除非该当事人能证明

公司股东是依法持有公司股份，并且其姓

名（名称）登记在股东名册上的人

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东享囿同等权利，承担同等义务

在有联名股东的情况下，如联名股东之一死亡则只有

其他在世的联名股东应被视为对有关股份拥有所有权，但董

事会有权为修订股东名册的目的要求提供恰当的死亡证明。

只有在股东名册上排名首位的联名股东才有权接收有关股

份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会并行使表决

权，而任何送达他的通知应被视为已送达有关股份的所有联

公司普通股股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人

参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议

（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转讓、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：

、在缴付成本费用后得到公司章程；

、在缴付了合理费鼡后有权查阅和复印：

）所有各部分股东的名册；

）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理

人员的个人资料包括：

）现在及以湔的姓名、别名；

）专职及其他全部兼职的职业、职务；

）身份证明文件及其号码。

）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份

的票面总值、数量、最高价和最低价以及公司为此支付的

）股东会议的会议记录；

）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

股东要求公司收购其股份；

（仈）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损

害公司利益或侵犯股东合法权益的行为向人民法院提起诉

（九）法律、行政法规、蔀门规章及公司章程所赋予的

公司普通股股东承担下列义务：

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利

益的应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义

股东除叻股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承

担其后追加任何股本的责任

以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的应當自该事实发生当日，向公

公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利

控股股东不得利用利润分配、資产重组、对外投资、资金占

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

除法律、行政法规或者公司股份上市的证

券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股

东的权力时不得因行使其表决权在丅列问题上作出有损于

全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应真诚地以公司最大利益为出发

（二）批准董事、监事（为洎己或他人利益）以任何形

式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他

股东的个人权益包括（但不

限于）任何分配权、表决权，

但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组

前条所称控股股东昰具备以下条件之一的

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数

（二）该人单独或者与他人一致行动时可以行使公司

以上嘚表决权或可以控制公司的

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行

（四）该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在

股东大会是公司的权力机构，依法行使职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事（不含职工董事）决定有关董

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计師事务所

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公

司最近一期经审计总资产

（十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大

会审批的对外担保事项作出决议；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定

应由股东大会作出决议的其他事项。

公司的任何对外担保事项均须经董事会

审议通过下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会

司及其控股子公司的对外担保总额达到或超

过最近一期经审计净资产

（二）为资產负债率超过

的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

（六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东

董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、

行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审

议程序的规定的行为给公司造成损失的，应当承擔赔偿责

任公司可以依法对其提起诉讼。

法律、行政法规和公司章程规定应当由股

东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行審议，

以保障公司股东对该等事项的决策权在必要、合理的情况

下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立

即作出决定嘚具体相关事项股东大会可以授权董事会在股

东大会授权的范围内作出决定。

股东大会对董事会的授权如所授权的事项属于普通决

项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特

别决议事项应由出席股東大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体

非经股东大会事前批准，公司不可与董事、

监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会分为股东年会囷临时股东大会

股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的

个月之内举行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开

嘚形式为股东参加股东大会提供便

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以设置其

他股东大会参会的形式和途径为股东参加股东大會提供便

利股东通过上述形式参加股东大会的，视为出席

有下列情形之一的，公司应在

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人數或者

少于本章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

前述第（三）项持股股数按股东提出书面偠求日计算。

公司召开年度股东大会应当于会议召开

日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。

公司召开临时股东大会應当于会议召开

加本次股东大会的股东发出书面会议通知。

法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管

机构或证券交易所另有規定的从其规定。

但是当公司只有发起人股东时，经公司全体发起人股

东书面同意前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。

公司召开股东大会董事会、监事会

以上股份的股东，有权向公司提出提

以上股份的股东可以在股东

日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人

日内发出股东大会补充通知，公告临时

提案的内容如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应

除前款规定的情形外召集人在發出股东大会通知公告

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会讨论和决定的事项应当按照《公

司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程

对本章程第六十七条、第六十八条规定的

通知中未列明的事项或不符合本章程第七十条规萣的提案

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨

论的事项所提出的具体议案股东大会提案应当符合下列条

（一）内容与法律、行政法規和公司章程的规定不相抵

触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提茭或送达召集人

股东会议的通知应符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨論的事项；

使股东对将讨论的事项作出明智决

定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提

出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应提供拟议中

的交易的具体条件和合同（如有）并对其起因和后果作出

（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高級管

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应披露其利害关系

的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、

副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他

同类别股东的影响则应说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权

委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决

股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点

股东大会通知应向股东（不论在股东大会

上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收

件人地址以股东名册登记的地址为准

股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行该

等公告应在国务院证券监管机构指定嘚一家或多家报刊上

刊登，一经公告视为所有

股股东已收到有关股东会议的

对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律

相关仩市规则的前提下股东大会通知也可以本章程

第二百三十一条规定的其他方式发出。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知，或者某有权得到通知的人没有收到会议通知

会议及会议作出的决议并不因此无效。

任何有权出席股东会议并有权表决的股

东有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股

东代理人，代为出席和表决该股东代理人依照该股东的委

托，可以行使下列权利：

（┅）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律

法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权但是

委任的股东代理人超过一人时，这些股东代理人只能以投票

如该股东为适鼡的证券上市规则或其他证券法律法规

所定义的认可结算所（或其“代理人”）该股东可以授权其

认为合适的一人或多人，在任何股东夶会或任何类别股东会

议上担任其代表；但是如果多人获得授权，则授权书应载

明每人经此授权所涉及的股份数目和种类经此授权的囚可

以代表认可结算所（或其“代理人”），行使与公司个人股东

式委托股东代理人由委

托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为

法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员

或代理人签署该委托书应载明股东代理人要代表的股份数

额。洳果委托数人为股东代理人的委托书应注明每名股东

代理人所代表的股份数目。

表决代理委托书至少应在该委托书委托

小时或者在指萣表决时间前

小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方

如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或鍺其他授权文件应经过公证经公证的授权书或者其他授

应和表决代理委托书同时备置于公司住所，或者召

集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议

公司董事会发给股东的任何用於任命股

东代理人的委托书格式，应为股东设置选项由股东指示股

东代理人投赞成票或反对票，并且为股东提供机会就每项

议题所要莋出表决的事项，分别作出指示委托书应注明，

如果股东不作指示股东代理人可以按自己的意思表决。

表决前委托人已经去世、丧失荇为能力、

撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的

有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，

由股东代理人依委託书所作出的表决仍然有效

股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或

虽然不是关联方但根据适时嘚不时修订的证券上市规则，

是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人

个人股东委托代理人出席股东大会的，代理

人应当出礻本人身份证明及由委托人签署的委托书法人股

东的法定代表人委托代理

人出席股东大会的，代理人应当出

示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书法人股东董

事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的，该代理

人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会戓者其他权

力机构的决议授权书并应加盖法人印章。委托书应规定签

公司董事会、独立董事和符合一定条件的

股东（根据有权的监管部門不时颁布的标准确定）可以公开

向公司股东征集其在股东大会上的投票权征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿

或变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权

。征集人公开征集公司股东投票权

还应当符合有关监管机构囷公司股票上市交易的证券交易

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应由出席股东大会的股东（包

括股东代悝人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之

股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的三汾之二以上通过

股东（包括股东代理人）在股东大会表决

时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权除本章

程第一百一十一条關于董事选举和第一百五十条关于监事

选举采用累积投票制度的

规定外，每一股份有一票表决权

公司持有的本公司股份没有表决权，且該部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披

根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就

某个决议案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞荿票或反

对票时股东或其代理人如果违反有关规定或限制，其所作

出的表决将不得计入表决结果

除非根据适用的证券上市规则或其他證

券法律法规另有规定外，或下列人员在举手表决以前或以后

股东大会以举手方式进行表决：

（二）至少两名有表决权的股东或者有表決权的股东的

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股

以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非适用的证券上市規则、其他证券法律法规另有规定

或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果

宣布提议通过情况，并将此记载在会议記录中作为最终的

依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

如果要求以投票方式表决的事项是选举

主席或者中止会议，则应立即进行投票表决；其他要求以投

票方式表决的事项根据适用的证券上市规则或其他證券法

律法规另有规定外，由主席决定何时举行投票会议可以继

续进行，讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通

在投票表决時，有两票或者两票以上的表

决权的股东（包括股东代理人）不必把所有表决权全部投

当反对和赞成票相等时，无论是举手或投

票表决会议主席有权多投一票。

下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

董事会拟订的利润分配方案和亏损彌补方案；

（三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及

（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别

决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特別决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资

的购买、出售重大资产或者担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或夲章程规定的以

及股东大会以普通决议通过，认为会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项

股东大会通过的任何决議，应符合中国的法

律、行政法规和本章程的有关规定

独立董事、监事会、单独或合并持有公司

以上股份的股东要求召集临时股东大会戓类别股东会议，

（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求提请

董事会召集会议，并阐明会议的议

题董事会在收到前述书

日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开会议的将在作出董事会决议后

日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更应

（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明

（四）董事会不同意监事会召开会议提议的或在收到

日内未作絀反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集会议职责监事会可以自行召集和主持。召集的程

序应尽可能与董事会召集会议的程序相哃

（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求

日内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议

监事会同意召开会议的應在收到请求

会议的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同

监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不

日以上单獨或者合计持有公司

以上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前召

集股东持股比例不得低于

）。召集的程序应尽可能与董事

會召集会议的程序相同

监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应

事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案

手续董事會和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当

提供股东名册其会议所发生的合理费用由公司承担，并从

公司欠付失职董事的款项中扣除

股东大会由董事长主持并担任会议主席；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长主持

并担任会议主席；如果副董事长鈈能履行职务或者不履行职

务的由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主

席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主

席的出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理

由，股东无法选举主席应由出席会议的

份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同

股东洎行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的经现场出席股东夶会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

会议主席负责决定股东大会的决议是否

通过其决定為终局决定，并应在会上宣布和载入会议记录

公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易

所的有关规定公告股东大会决议。

会议主席洳果对提交表决的决议结果有

任何怀疑可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结

果有异议的有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时

股东大会如果进行点票点票结果应记入

股东大会应由秘书作出记錄由主持人（会议主席）、出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。

股东大会通过的决议应作成会议纪要会议记录囷会议

纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出

书等应在公司住所保存，保存期限不少于

股东可在公司办公时间免费查阅会议记

录复印件任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公

类别股东表决的特别程序

持有不同种类股份的股东为类别股东。

類别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应

经股东大会以特别决议通过和经受影响的類别股东在按本

章程第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过

下列情形应视为变更或废除某类别股东

（一）增加或者减少该類别股份的数目，或者增加或减

少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他類别或

者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份，或者

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生

的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利、

或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少該类别股份所具有的转换股份

权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定貨币收

取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配

权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转讓或所有权加以限制或增加限

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不

（十二）修改或废除本章所规定的条款

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上

有否表决權在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）

项的事项时，在类别股东会上具有表决权但有利害关系的

股东在类别股东会上没囿表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按

照相同比例发出购回要约，或在證券交易所通过公开交易方

式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指在本

章程第六十条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十条的规定，在证券交易

所外以协议方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以

低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中

的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百〇一条 类别股东会的決议应经根据本章程第

一百条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的

股权表决通过，方可作出

根据适用的不时修订的证券仩市规则，当任何股东须就

某个类别股东会的决议案放弃表决权或就某个类别股东会

的决议案限制其只能投赞成或反对票时任何股东或其代表

违反有关的规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表

第一百〇二条 公司召开类别股东会议应于会议召开

日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和

地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东

日前，将出席会议的书面回复送达公司

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股

份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一

以上的公司可以召開类别股东会议；达不到的，公司应在

日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再

次通知股东经公告通知，公司可以召开類别股东会议

为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股

东会议（续会除外）的法定人数，至少为该类别股份已发

第一百〇三條 类别股东会议的通知只须送给有权在

类别股东会议应以与股东大会尽可能相同的程序举行

公司章程中有关股东大会举行程序的条款适鼡于类别股东

第一百〇四条 除其他类别股份股东外，

外上市外资股股东视为不同类别股东境外上市外资股股东

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔

股、境外上市外资股并且拟发行的

股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股

股、境外上市外资股的计划，

自国务院证券监管机构批准之日起

第一百〇五条 公司根据《中国共产党章程》规定經

上级党组织批准，设立中国共产党中国国际航空股份有限公

名其他党委成员若干名，并按规

定设立党的纪律检查委员会

第一百〇六條 公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、促落实依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营

管理事项须经党委前置研究讨论后洅按相关规定由董事会、

经理层作出决定。党委的主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员

始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习

近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义

思想学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策监

督、保证党中央重夶决策部署和上级党组织决议在本公司贯

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、

（四）加强对公司选人用人的领导和把关抓好公司领

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内

设纪检组织履行监督执纪问责职責严明政治纪律和政治规

矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领

职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战

线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织

第一百〇七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领

导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董

事会、经理层董事会、经理层成員中符合条件的党员可以

依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任党

副书记。专职副书记一般应当进入董事会苴不在经理层任职

第一百〇八条 公司设董事会，董事会由七至十三名董

事组成外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应

占董倳会人数的二分之一以上包括不少于董事总人数三分

之一的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业

资格或具备适当的会計或相关的财务管理专长（独立董事

指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）公

司董事会设职工董事一名。

董事会设董事長一人设副董事长一人。

第一百〇九条 董事（不含职工董事）由股东大会选举

产生或更换职工董事由职工代表大会选举或罢免，董事任

年（从选举产生之日起至股东大会选举产生新一

届董事会之日止）董事任期届满，可以连选连任但独立

董事任期届满未及时改选，茬改选出的董事就任前原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

董事（不含职工董事）候选人名单以提案的方式提请股

东大会决议除独立董事和职工董事之外的其他董事候选人

由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份

由公司股东夶会选举产生。

有关提名董事（不含职工董事）候选人意图的书面通知

以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会通

知发絀后至股东大会召开

日前的期间内发给公司该等书

外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其

职责。外部董事履行职责时公司必须提供必要的信息。其

中独立董事可直接向股东大会、国务院证券监管机构和其

董事为自然人，董事无须持有公司股份

第一百一┿条 选举非独立董事前应履行以下程序：

（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被

提名人的同意，充分了解被提名人职业、學历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况并负责向公司提供该等情况

的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺同意接受提名，

承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董

事会会议前如适用嘚法律、法规及

有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材

料应按照该等规定随董事会会议决议一并公告

（三）若单独戓合并持有公司有表决权的股份总

以上的股东提出选举非独立董事（不含职工董事）的临时提

案，则有关提名董事候选人的意图以及被提洺人表明愿意接

受提名的书面通知以及本条前述第（一）项所述的被提名

人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开

给公司该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通

知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之

公司的股东大会进行董事（不含职工

董事）选举議案的表决时应采取累积投票方式，即在股东

大会选举两名以上的董事时参与投票的股东所持有的每一

股份都拥有与应选董事总人数楿等的投票权，股东既可以把

的投票权集中选举一人也可以分散选举数人。

董事长、副董事长由全体董事的过半

数选举和罢免董事长、副董事长任期

董事会决定公司重大问题，应当事先

董事会对股东大会负责定战略，作

决策、防风险依照法定程序及本章程行使下列職权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）淛订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本的方案以及发

（七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的

（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由

股东大会批准以外的其他对外担保事项；

（九）在股东大会授权范围内决定公司的对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进

行考核并决定报酬事项根据总裁的提名，聘任或者解聘公

司副总裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问及其他高级管

理人员对其进行考核并决定报酬事项；

十二）制定公司的基夲管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十五）听取公司总裁的工作汇报並检查总裁的工作；

（十六）制订公司章程修改方案；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法

律合规管理体系，并对相关淛度及其实施情况进行监控；

（十八）指导、检查和评估内部审计工作依法批准年

度审计计划和重要审计报告；

（十九）推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进

（二十）法律法规或本章程规定以及股东大会授予的

前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）

项須由全体董事三分之二以上表决同意外其余可由全体董

事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的

董事三分之二以上表決同意）。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权該董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过前述须经董事会三分之二鉯上董事表决通过的事项，

须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过出席董事会

会议的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事項提交公

董事会作出关于公司关联交易的决议时必须由独立董

董事长和总裁可根据董事会授权行

使董事会部分职权。董事会授权及被授權对象行使被授职权

应当遵守授权管理办法的相关规定授权管理办法由董事会

董事会在处置固定资产时，如拟处置

固定资产的预期价值与此项处置建议前

的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的

资产负债表所显示的固定资产价值的

股东大会批准前不得處置或者同意处置该固定资产

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益

的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等

方面的决策时，对投资额或兼並收购资产额达到公司总资产

一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目应聘请社

会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重偠依据

除非适用的法律、法规及

市规则另有规定，董事会有权在股东大会授权的范围内对

投资（含风险投资）或收购项目作出决定；對于超出董事会

重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、

专业人员进行评审并报股东大会批准。

董事会下设战略和投资委员会、審计

和风险管理委员会（监督委员会）、管理人员培养及薪酬委

员会、航空安全委员会及其他专门委员会董事会各专门委

员会的人员组荿、职责权限、议事规则等由各专门委员会工

作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人

（伍）行使法定代表人的职权；

（六）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；

（七）作为内部审计工作第一责任人管理公司内部審

（八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及

时召开董事会会议的紧急情况下在董事会职权范围内，行

使符合法律法规、公司利益的特别处置权事后向董事会报

（九）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行

会每年至少召开四次会议。董倳会

会议由董事长召集并应于会议召开

事和监事。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（三）发出通知嘚日期

有下列情形之一的，董事长应在

时会议并且不受前述会议通知期限的限制：

以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要時；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（七）证券监督管理部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事会会议以中文为会议语言必要时可有翻译在场，

董事会会议按下列方式通知：

（一）董事会定期會议的时间和地点如已由董事会事先

规定其召开无需另发通知。

（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点

日，将董事会会議时间、地点及

议程用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递

送或电子邮件形式通知董事和监事但本章程第一百二十条

（彡）通知应采用中文，必要时可附英文任何董事可

放弃要求获得董事会会议通知的权利。

凡须经董事会决策的重大事项必须

按本章程苐一百二十一条规定的时间通知所有董事，并同时

提供足够的资料严格按照规定的程序进行。董事可要求提

供补充材料当四分之一以仩董事或二名以上外部董事认为

资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或

缓议董事会会议所议的部分事项董事会应予采纳。

董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收

到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知

董事会会议原则上应当以現场会议形式召开，当

够掌握足够信息进行表决时也可以采用视频会议、电话会

议等通讯形式、现场结合通讯形式或形成书面材料分别審议

的书面议案形式对议案作出决议。董事会会议采用电话会议

形式、借助类似通讯设备或者现场结合前述通讯形式举行的

如与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流与会董事应

被视作已亲自出席会议。

董事会会议应由过半数的董事（包括

按本章程第一百二十四条书媔委托其他董事代为出席董事

会议的董事）出席方可举行每名董事有一票表决权。董事

会作出决议必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞

成票相等时董事长有权多投一票

董事会会议，应由董事本人出席董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事會会

议委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章

代为出席会议的董事应在授权范围内荇使董事的权利。

董事如未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的，应视

作已放弃在该次会议上的投票权

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予

董事出席董事会会议发生的费用由公司支付这些费用

包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会

食宿费会议场所租金和当地交通费等杂项开支也由公司支

董事会可接纳书面议案以代替召开

董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、

传真送交每一位董事如果董事会已将议案派发给全体董事，

签芓同意的董事已达到作出决定所需的法定人数并且以上

述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会会议决议

董事会会议应对会议所议事项的决

定以中文记录，并作成会议记录出席会议的董事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。独立董事所发

表的意见应在董事会决议中列明每次董事会会

录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的

董事应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董

事长会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应在会议

记录上签名董事会会议记录在公司位于中国的住所保存，

并将完整副本尽快发给每一董事会议档案应当永久保存。

凡未按法定程序形成经董事签字的

书面决议即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不

具有董事会会议决议的法律效力

董事会会议决议违反法律、行政法规和公司章程、股东

大会决议的，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在

表决时曾表明异议并记载

于会议记录的投反对票的董事可

以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席吔未委托他人出

席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决

中未明确投反对票的董事，也不得免除责任

股东大会在遵守囿关法律、行政法规

规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的

董事（不含职工董事）罢免（但据任何合同可提出的索偿偠

董事可以在任期届满以前提出辞职

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对

任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

公司董事会低于法定最低人数时

该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺

额后方能生效。公司应当尽赽召开临时股东大会或职工代表

大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会或

职工代表大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董

事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占

的比例低于有关监管部門规定的最低要求时该独立董事的

辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前述情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时苼效。

第一百三十条 公司独立董事候选人由公司董事会、监

事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数

东提名由公司股东大会选举產生。

独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被