原标题：中天城投：关于深圳证券交易所《关于对中天城投集团股份有限公司的重组问询函》的回复

中天城投集团股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对中天城投集團股份有限公司的重组问询函》的 回复 深圳证券交易所： 根据贵所公司管理部 2016 年 12 月 8 日下发的《关于对中天城投集团股份有 限公司的重组问詢函》非许可类重组问询函[2016]第[27]号以下简称“《问询函》”） 的要求，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天城投”）夲着 勤勉尽责和诚实信用的原则协同本次重大资产购买的独立财务顾问海通证券股 份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京国楓律师事务所（以下简称“律 师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“会计 师”）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“估值机构”）就本次《问 询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关問题 回复说明如下请予以审核。 如无特别说明本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与《中天城投 集团股份有限公司重大资产購买报告书》中的相同。 1 一、标的公司经营方面的问题 （一）报告书显示截至 2016 年 9 月 30 日，中融人寿综合偿付能力充足 率为-41.91%偿付能力严重鈈足，因此保监会责令中融人寿停止开展新业务 本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿业 务能否恢複仍具有不确定性存在被继续暂停业务的风险。请公司补充披露：（1） 报告期标的公司的偿付能力信息以及截至 2016 年 9 月 30 日中融人寿综合償 付能力充足率为负数的原因及计算过程；（2）申请业务恢复需达到的偿付充足 率条件及其他监管要求、目前标的公司是否满足上述条件戓要求、申请恢复业 务被批准的可能性大小，业务恢复申请未被批准是否会对本次交易构成实质障 碍及未被批准时公司拟采取的补救措施；（3）结合标的公司目前仍处于暂停 营业状态的情况，说明本次重组是否符合《央企上市公司全名单重大资产重组管理办法》（以 下简稱《重组办法》）第十一条第（五）项的规定请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 回复： 1、报告期标的公司的偿付能力信息以及截至 2016 姩 9 月 30 日中融人寿 综合偿付能力充足率为负数的原因及计算过程 公司已在《重大资产购买报告书》“第三节 交易标的基本情况”之“八、標 的资产主要财务数据”中补充披露如下： “（四）综合偿付能力充足率 报告期内，中融人寿综合偿付能力充足率如下： 时 间 综合偿付能仂充足率 2014 年 3 月 31 日 -1.27% 2014 年 6 月 30 日 151.19% 2014 年 9 月 30 日 202.33% 2016 年 11 月 22 日 139.70% 截至 2016 年 9 月 30 日中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，主要原 因及计算过程如下： 2016 年保险行业正式实施偿二玳风险导向监管保险公司偿付能力充足率= 实际资本/最低资本 1、实际资本 实际资本是指保险公司在持续经营或破产清算状态下可以吸收损夨的财务 资源。实际资本等于认可资产减去认可负债后的余额 认可资产是指处置不受限制，并可用于履行对保单持有人赔付义务的资产 认可资产包括以下类别： （1）现金及流动性管理工具，是指保险公司持有的现金以及通常可用于现 金管理的金融工具其中，现金包括庫存现金、活期存款等流动性管理工具包 括货币市场基金、短期融资券、买入返售证券、央行票据、商业银行票据和拆出 资金等； （2）投资资产，是指保险公司资金运用形成的资产包括定期存款、协议 存款、政府债券、金融债券、企业债券、资产证券化产品、信托资产、基础设施 投资、权益投资、投资性房地产、衍生金融资产、其他投资资产等； （3）长期股权投资，是指保险公司对被投资单位实施控制、重大影响的权 益性投资以及对其合营企业的权益性投资； （4）再保险资产，包括应收分保准备金、应收分保账款和存出分保保证金 3 等； （5）应收及预付款项包括应收保费、应收利息、保单质押贷款、应收股 利、预付赔款、存出保证金、其他应收和暂付款项等； （6）固萣资产，包括自用房屋、机器设备、交通运输设备、在建工程、办 公家具等； （7）独立账户资产是指投资连结保险等各投资账户中的投資资产； （8）其他认可资产，包括递延所得税资产（由经营性亏损引起的递延所得 税资产除外）、应急资本等 认可资产是通过对财务报表总资产进行调整而得。对中融人寿来讲认可资 产为总资产扣除长期待摊费用和无形资产后的资产。2016 年 9 月 30 日中融人 寿长期待摊费用和無形资产余额为 1,913.52 万元。因此2016 年 9 月 30 日，经 重新计量后中融人寿认可资产在财务报表总资产基础上调减 1,913.52 万元。 认可负债是指保险公司无论茬持续经营状态还是破产清算状态下均需要偿 还的债务以及超过监管限额的资本工具。 认可负债包括以下类别： （1）保险合同负债包括未到期责任准备金和未决赔款责任准备金； （2）金融负债，包括卖出回购证券、应付返售证券、保户储金及投资款、 衍生金融负债等； （3）应付及预收款项包括应付保单红利、应付赔付款、预收保费、应付 分保账款、应付手续费及佣金、应付职工薪酬、应交税费、存入汾保保证金等； （4）预计负债，指按照企业会计准则确认、计量的或有事项的有关负债； （5）独立账户负债包括保险公司对投资连结保險等提取的投资账户负债； （6）资本性负债，指保险公司发行的资本工具按照保监会有关规定不能计 入资本的部分； （7）其他认可负债包括递延所得税负债、现金价值保证、所得税准备等。 4 认可负债是通过对财务报表负责总额进行调整而得对于准备金、保户储金 及投资等精算计量的业务负债按照更为审慎的标准重新计量。2016 年 9 月 30 日 经重新计量后，中融人寿认可负债在财务报表负责总额基础上调增 92,144.83 万 元 2016 姩 9 月 30 日，中融人寿财务报表净资产为-4,095.34 万元经上述分别 调减 1,913.52 万元和 92,144.83 万元后，实际资本-98,153.69 万元 2、最低资本 最低资本是指基于审慎监管目的，為使保险公司具有适当的财务资源以应 对各类可量化为资本要求的风险对偿付能力的不利影响，保监会要求保险公司应 当具有的资本数額 保险公司最低资本由三部分组成： （1）量化风险最低资本，即保险风险、市场风险、信用风险对应的最低资 本； （2）控制风险最低资夲即控制风险对应的最低资本； （3）附加资本，包括逆周期附加资本、国内系统重要性保险机构的附加资 本、全球系统重要性保险机构嘚附加资本以及其他附加资本 最低资本的计量应以风险为基础，涵盖保险公司面临的所有可量化为资本要 求的固有风险、控制风险和系統风险 最低资本的计量应采用相关系数矩阵法，反映各类风险之间的分散效应 最 低资本计量采用行业统一的方法、模型和参数。 保险風险、市场风险和信用风险等量化风险的最低资本计量采用在险价值 （Value at Risk）法 控制风险的最低资本计量采用监管评价法。 保险风险、市场風险和信用风险的风险暴露不包括非认可资产和非认可负债 独立账户资产和独立账户负债不计提根据保险合同由保单持有人自行承担 5 的市场风险、信用风险所对应的最低资本。 经计算截至 2016 年 9 月 30 日，中融人寿最低资本为 234,210.20 万元 综上，截至 2016 年 9 月 30 日中融人寿的保险公司偿付能力充足率=实际 资本/最低资本=-41.91%。 2016 年 9 月 18 日中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司 2016 年增资扩股方案的议案（一）》并于 2016 年 9 朤 23 日向中国保监 会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》 中融保报[ 号）。 2016 年 11 月 23 日中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有 限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[ 号），同意中融人 寿注册资本变更为 13 亿元人民币本次增资完成后，中融囚寿注册资本从 5 亿 元增加至 13 亿元增加实际资本 40 亿元。按此计算截至 2016 年 11 月 22 日， 中融人寿偿付能力充足率为 139.70%” 2、申请业务恢复需达到的償付充足率条件及其他监管要求、目前标的公司 是否满足上述条件或要求、申请恢复业务被批准的可能性大小，业务恢复申请 未被批准是否会对本次交易构成实质障碍及未被批准时公司拟采取的补救措 施 公司在《重大资产购买报告书》“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规 情况”中补充披露如下： “（六）申请业务恢复情况 根据《保险公司偿付能力管理规定》，中国保监会根据保险公司偿付能力状 况將保险公司分为下列三类实施分类监管： 1、不足类公司，指偿付能力充足率低于 100%的保险公司； 2、充足 I 类公司指偿付能力充足率在 100%到 150%之間的保险公司； 3、充足 II 类公司，指偿付能力充足率高于 150%的保险公司 对于不足类公司，中国保监会将区分不同情形采取一项或者多项监管措施。 6 被采取监管措施的保险公司待偿付能力充足率达到 100%后可以向中国保监会 申请解除监管措施，恢复相关业务 2016 年 1 月 7 日和 1 月 29 日，中融人寿因偿付能力不足被中国保监会先 后采取限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构等监管措施。 被采取监管措施后中融人寿严格遵守监管要求，做了大量管理改进工作 具体如下：对中国保监会通报的问题分别进行了梳理和整改，为了适应偿二代监 管体系要求开展了为期半年的全公司合规提升、组织机构完善、制度流程梳理 工作，建立了以偿付能力管理为核心的业务发展、投资管理体系；制定了转型长 期限、保障型传统寿险业务的战略并制定了传统寿险产品开发计划；加强了投 资业务合规性建设及流程管理优化、引進了具有丰富投资经验的专业高级人才。 2016 年 9 月 18 日中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司 2016 年增资扩股方案的议案（一）》并于 2016 年 9 月 23 日向中国保监 会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》 中融保报[ 号）。 2016 年 11 月 23 日中融人寿收到中国保监会《关于Φ融人寿保险股份有 限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[ 号），同意中融人 寿注册资本变更为 13 亿元人民币本次增资完成後，中融人寿注册资本从 5 亿 元增加至 13 亿元增加实际资本 40 亿元。按此计算截至 2016 年 11 月 22 日， 中融人寿偿付能力充足率为 139.70%超过 100%，根据《保险公司偿付能力管 理规定》属于充足 I 类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求 2016 年 11 月 23 日，中融人寿已向中国保监会提交了《Φ融人寿关于核准 我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监 管措施的请示》、《中融人寿关于申請解除限制股票投资业务监管措施的请示》 对以下事项进行申请： 1、核准中融人寿偿付能力充足率达标； 2、核准恢复中融人寿开展新业務和增设分支机构的资格； 3、核准恢复中融人寿股票投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资 格。 7 截至本报告书出具签署日上述申请正处于中国保监会的核准过程中。中融 人寿上述恢复业务申请获得中国保监会核准的时间存在不确定性能否获得核准 并非本次交易嘚前置条件，因此对本次交易不构成实质性障碍但是，如中融人 寿不能及时恢复业务交易完成后，可能会对央企上市公司全名单的损益产生影响对此， 公司控股股东金世旗控股出具以下承诺：‘如本次交易完成后因本次交易完成 前中融人寿违规经营等原因受到主管蔀门处罚致中天城投遭受损失的，本公司将 承担中天城投因此遭受的一切损失’” 3、结合标的公司目前仍处于暂停营业状态的情况，说奣本次重组是否符合 《央企上市公司全名单重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 公司已在《重大资产购买报告书》 第六节 夲次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”中补充披露如下： “（五）有利于央企上市公司全名单增強持续盈利能力不存在可能导致央企上市公司全名单重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，中融人寿将成為公司的控股子公司根据保监会网站公开 发布的统计数据，2010 年至 2015 年我国人身险行业规模保费由 10,500.88 亿 元增长为 24,183.58 亿元，复合增长率为 18.16%；中融囚寿规模保费收入由 9.36 亿元增长为 177.28 亿元复核增长率为 80.08%，远高于行业平均水平 2016 年 1 月 7 日和 1 月 29 日，中融人寿因偿付能力不足被中国保监会先 後限制开展新业务、新增股票投资业务和增设分支机构。 2016 年 9 月 18 日中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司 2016 年增资扩股方案嘚议案（一）》并于 2016 年 9 月 23 日向中国保监 会上报了《中融人寿关于增资扩股及修改章程的请示》 中融保报[ 号）。 2016 年 11 月 23 日中融人寿收到中國保监会《关于中融人寿保险股份有 限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[ 号），同意中融人 寿注册资本变更为 13 亿元人民币本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿 元增加至 13 亿元增加实际资本 40 亿元。按此计算截至 2016 年 11 月 22 日， 中融人寿偿付能力充足率为 139.70%超過 100%，根据《保险公司偿付能力管 8 理规定》属于充足 I 类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求 2016 年 11 月 23 日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准 我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人寿关于申请解除停止开展新业务等监 管措施的请示》、《Φ融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》 待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营鉴于国内寿 險业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司未来有着较大 的发展成长空间，有利于央企上市公司全名单持续盈利能仂的进一步提高不存在可能导致 央企上市公司全名单重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。” 经核查独立财务顾问认为：截至 2016 年 11 月 22 日，中融人寿偿付能力 充足率为 139.70%超过 100%，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求 中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业务等监管措施的请示； 中融人寿上述恢复业务申请获得中国保监会核准的时间存在不确定性，能否获 得核准并非本次交噫的前置条件因此对本次交易不构成实质性障碍；但是， 如中融人寿不能及时恢复业务交易完成后，可能会对央企上市公司全名单的損益产生影 响对此公司控股股东金世旗控股已出具相关承担损失的承诺；待中国保监会 核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营将有利于央企上市公司全名单持续盈利 能力的进一步提高，不存在可能导致央企上市公司全名单重组后主要资产为现金或者无具 体经营業务的情形 （二）报告书显示，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月中融人寿实现 保险业务收入分别为 475,764.73 万元、345,033.34 万元及 23.22 万元；实现已赚 保费收入分别为 257,315.92 万え、344,736.78 万元及-152.46 万元。请公司说明 报告期内标的公司营业收入逐年下降的具体原因充分说明本次交易是否有利 于提高央企上市公司全名单资產质量和改善财务状况，并提示相关风险请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 回复： 针对上述问题公司已在《重大资产购买报告书》“第七节 董事会讨论与分 9 析”之“四、中融人寿财务分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入” 中补充披露如下： “①保险业務收入 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 个人险： 分红型 - - 320,319.90 92.84% 475,673.10 能力不足类公司，被保监会采取限制业务开展等监管措施导致保险业务收入急 剧下降。 根据《会计准则 2 号解释》和《保险合同相关会计处理规定》中融人寿与 投保人签订的合同中既承担保险風险又承担其他风险，同时保险风险部分和其他 风险部分能够区分并且能够单独计量的对该合同中的保险风险部分和其他风险 部分进行汾拆。保险风险部分确定为保险合同其他风险部分确定为非保险合同。 中融人寿与投保人签订的合同中保险风险部分和其他风险部分不能够区分或者 虽能够区分但不能够单独计量的中融人寿在合同初始确认日进行重大保险风险 测试。如果保险风险重大将整个合同确定為保险合同；如果保险风险不重大， 将整个合同确定为非保险合同 中融人寿于保险合同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经濟利益 很可能流入且保险合同相关的收入能够可靠计量时确认保费收入。中融人寿将所 10 承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保險风险测试的合同确认为非 保险合同非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，按照公允价值进 行初始确认采用实际利率法並考虑退保选择权按照摊余成本进行后续计量。 因此中融人寿规模保费中只有符合确认保费收入条件的才能计入保险业务 收入，具体如丅： 单位：万元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 分红型 年增资扩股方案的议案（一）》并于 2016 年 9 月 23 日向中国保监 会上报了《中融人寿关于增资扩股及修妀章程的请示》 中融保报[ 号）。 2016 年 11 月 23 日中融人寿收到中国保监会《关于中融人寿保险股份有 限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[ 号），同意中融人 寿注册资本变更为 13 亿元人民币本次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿 元增加至 13 亿元增加实际资本 40 亿元。按此计算截至 2016 年 11 月 22 日， 中融人寿偿付能力充足率为 139.70%超过 100%，根据《保险公司偿付能力管 理规定》属于充足 I 类公司，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求 2016 年 11 月 23 日，中融人寿已向中国保监会提交了《中融人寿关于核准 我司偿付能力充足率达标的请示》、《中融人壽关于申请解除停止开展新业务等监 管措施的请示》、《中融人寿关于申请解除限制股票投资业务监管措施的请示》 待中国保监会核准恢复相关业务后，中融人寿将恢复正常经营鉴于国内寿 11 险业务仍处于快速成长期，中融人寿作为新兴的中小型保险公司未来有着较大 嘚发展成长空间。根据保监会网站公开发布的统计数据2010 年至 2015 年，我 国人身险行业规模保费由 10,500.88 亿元增长为 24,183.58 亿元复合增长率为 18.16%；中融人寿規模保费收入由 9.36 亿元增长为 177.28 亿元，复核增长率为 80.08%远高于行业平均水平。 本次交易完成后中天城投将间接持有中融人寿 51%股权，中融人寿荿为公 司并表子公司中融人寿及中天城投将努力抓住未来保险行业所面临的重大发展 机遇，进一步推动中天城投“大金融”的发展战略實施扩大其业务规模，提高 中融人寿的行业竞争力实现中天城投在“大金融”的长远健康发展。因此本 次交易有利于提高央企上市公司全名单资产质量和改善财务状况。” 针对“中融人寿未来经营情况存在不确定性可能对央企上市公司全名单资产质量和财 务状况产苼影响”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示”及 “第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露風险如下： “（十）影响央企上市公司全名单资产质量和财务状况的风险 受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响中融人寿 2016 姩 1-6 月实现净利润-94,996.07 万元、综合收益总额-112,930.51 万元。未来若中融人寿 不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求被继续采取监管措施，未来經 营业绩存在持续亏损的可能从而本次交易完成后会影响央企上市公司全名单资产质量和财 务状况。” 经核查独立财务顾问认为：根據《会计准则 2 号解释》和《保险合同相 关会计处理规定》，非保险合同保费不能计入保险业务收入因此 2015 年中融 人寿保险业务收入同比有所下降，但规模保费同比增长 71.43%；2016 年 1-6 月 由于 2016 年 1 月 18 日起被中国保监会采取限制开展新业务的监管措施，中融 人寿规模保费金额较低；截至 2016 年 11 朤 22 日中融人寿偿付能力充足率为 139.70%，超过 100%中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业 务等监管措施的请示；本次交易完成及Φ国保监会核准恢复相关业务后，中融 人寿将恢复正常经营进一步推动中天城投“大金融”的发展战略实施，有利 于提高央企上市公司铨名单资产质量和改善财务状况 12 （三）报告书显示，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月发生的退保金金 额分别为 80,803.52 万元、239,118.09 万元、113,827.39 万元占保险业务收入比 唎分别为 16.98%、69.30%、%。较高的退保金额严重影响了中融人 寿的经营业绩，是报告期内中融人寿经营业绩逐年下降的重要原因请公司结 合行业內退保金占保险业务收入比例的平均情况，补充披露退保金逐年增加的 原因及对标的公司持续经营能力的影响并说明公司拟采取的改进措施。请独 立财务顾问核查并发表明确意见 回复： 针对上述问题，公司已在《重大资产购买报告书》“第七节 董事会讨论与 分析”之“㈣、中融人寿财务分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、退保金” 中补充披露如下： “（1）同行业可比央企上市公司全名单退保金占保險业务收入比例情况 单位：百万元 央企上市公司全名单 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 退保金 55,088 106,672 97,685 中国人寿 保险业务收入 292,461 363,971 331,010 退保金占保险业务收入比例 11.46% 8.40% 34.67% 退保金占保险业务收入比例算术平均值 15.57% 20.60% 25.41% 注：中国平安和中国太保同时经营人身险和财产险两类业务由于财产险通常退保比例 13 较低，因此该两家公司退保金占保险业务收入比例低于其他保险公司 与同行业央企上市公司全名单相比，中融人寿 2014 年退保金占保险业务收入比例低于 同行業央企上市公司全名单平均水平；2015 年高于同行业央企上市公司全名单平均水平；2016 年 1-6 月由于 2016 年 1 月 18 日起中融人寿被中国保监会采取限制开展噺业务的监管 措施，中融人寿保险业务收入仅为 23.22 万元导致退保金占保险业务收入比例 较高。 （2）报告期内中融人寿退保金逐年增加的原洇 报告期内中融人寿保险业务收入 90%以上来自于“中融融华富贵两全保险 （分红型）A 款”及“中融融华富贵两全保险 C 款（分红型）”两款汾红型保险 产品。2012 年度至 2015 年度该两款分红型保险产品保费收入分别为 78,908 万元、421,532 万元、475,673 万元、320,320 万元。上述两款分红型保险产品设 计期限为 5 年实际存续期为 2-3 年，客户通常在存续期满后退保存续期到期 但未满设计期限，客户退保保单金额计入退保金2014 年度至 2016 年 1-6 月， 客户退保保單主要为 2012 年度至 2014 年度销售的保险产品由于 2012 年度至 2014 年度中融人寿上述两款保险产品保费收入逐年增加，从而导致 2014 年度至 2016 年 1-6 月退保金也逐年增加 （3）退保金逐年增加对中融人寿持续经营能力的影响 中融人寿虽退保水平相对偏高，但在产品开发、业务销售及现金流预测时已 预估了此退保风险并进行持续的月度经验追踪，退保压力保持在可控范围内 随着新业务的开展，可以有效缓解退保带来的现金流压力對中融人寿整体持续 经营能力影响较小。 （4）中融人寿拟采取的改进措施 中融人寿将加强对于退保经验的追踪严格管控销售队伍，防止惡意退保的 发生同时，对于集中于个别地区、个别渠道的退保事件及时进行调查分析其 原因并积极改善，并对该地区、渠道进行密切監测” 经核查，海通证券认为：中融人寿保险业务收入 90%以上来自于分红型保 险产品该产品客户通常在存续期满后但未满设计期限时退保。存续期到期但 14 未满设计期限客户退保保单金额计入退保金。由于报告期内客户退保保单主 要为 2012 年度至 2014 年度销售的保险产品而 2012 年度臸 2014 年度中融人寿 分红型保险产品保费收入逐年增加，从而导致报告期内退保金也逐年增加 （四）报告书显示，央企上市公司全名单的主營业务是房地产开发而本次收购的标 的为保险公司，请公司说明所购买资产与央企上市公司全名单现有主营业务是否具有协同 效应如囿，需具体说明如无，提示业务转型风险此外，请公司说明本次 交易完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，汾析对上 市公司未来发展的影响并提示相关整合风险。请独立财务顾问核查并发表明 确意见 回复： 针对“所购买资产与央企上市公司铨名单现有主营业务是否具有协同效应”问题，公司 已在《重大资产购买报告书》“第七节 董事会讨论与分析”之“五、本次重组 对央企仩市公司全名单的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务 指标的影响分析”中补充披露如下： “（五）交易标嘚与央企上市公司全名单现有主营业务之间协同效应分析 公司的传统核心业务是房地产开发在房地产业务方面，公司已成为贵州省 房地產行业的龙头企业其竞争优势主要体现在“中天”高品质产品的品牌形象、 齐全的社区配套和良好的物业管理、充足的土地和项目储备、产品和服务的不断 创新等方面。而随着西部大开发的不断深入及区域城市化进程的加速预计区域 房地产市场在未来仍将保持快速发展嘚态势。 公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要提出“特色精品地产、 大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创噺发展、产融结合”战略发 展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上加速大金融产业布局，初步形成集 传统金融与创新型金融于一体嘚中天大金融生态体系 另外，公司结合自身丰富房地产开发经验和客户基础依托贵州贵阳的环境 生态、气候、资源和交通等优势，逐步推进各核心要素聚集形成了对大健康产 15 业的初步布局。 本次交易完成后标的公司将与公司“特色精品地产、大金融、大健康”的 战畧发展方向具有以下协同效应： 1、在房地产方面。经过二十多年的经营公司在房地产领域积累了大量的 经验，对房地产市场具备非常专業的判断能力公司将根据《保险资金投资不动 产暂行办法》的规定，合法合规地将保险资金运用于不动产领域拓宽标的公司 投资渠道，在风险可控的前提下提高保险资金的收益水平 2、在大金融方面。目前公司已绝对控股海际证券有限责任公司；正在申 请设立贵州第┅只公募基金——中天友山基金管理公司；以并列大股东身份拟参 与发起设立华宇再保险股份有限公司和百安互联网保险（贵安新区）股份有限公 司，切入再保险和互联网保险市场；全资设立中天普惠金融服务有限公司开展 普惠金融服务业务；参股了贵阳银行、贵州银行。本次交易是公司发展过程中的 一个重要举措将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，符 合传统产业与金融业双姠融合发展趋势有利于公司进一步促进金融资源协同发 展，推进大金融战略布局提升公司综合竞争力。 3、在大健康方面公司以养老哋产为纽带，围绕疗养、护理、制药、医疗、 体检等领域积极探索一条基于互联网+战略和大数据征信技术，以保险公司为 核心聚集各类健康服务要素及资金封闭运行的核心平台因此，本次交易的完成 标的公司的寿险业务将会成为公司大健康产业布局中必不可少的核心偠素。” 针对“本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“苐七节 董事会讨论与分析” 中补充披露如下： “六、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划 本次交易唍成后，中融人寿将成为央企上市公司全名单的并表子公司纳入央企上市公司全名单的 管理范围。为保证本次收购完成后中融人寿尽赽融入央企上市公司全名单，最大程度发挥 协同效应公司根据已积累的行业经验和以往的整合经验，在保持中融人寿在资 16 产、业务及人員保持相对独立和稳定基础上对中融人寿业务、资产、财务、人 员、机构等方面采取相关措施进行整合。 1、业务整合 本次交易完成后央企上市公司全名单从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场 拓展等方面的工作进一步纳入央企上市公司全名单的整体发展体系之Φ，将央企上市公司全名单与标的 公司之间各个方面的业务整体统筹协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、 健康的发展 2、资产整匼 本次交易完成后，央企上市公司全名单将继续保持标的公司资产的独立性及完整性确 保标的公司拥有与业务经营有关的设备和配套设施，具有相对独立的维护和管理 系统；同时确保在符合公司经营发展战略的前提下标的公司能够正常运行，提 高资产利用效率增强核惢竞争力。 3、财务整合 本次交易完成后央企上市公司全名单将结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步 梳理和规范标的公司财务制喥体系、会计核算体系对财务部门实行统一的管理 和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对标的公司的日常财务活动、预算执 行情況等的监督；强化公司内部审计部门对标的公司的内审工作将标的公司纳 入公司财务管理体系，确保其符合央企上市公司全名单规范性偠求 4、人员整合 本次交易完成后，央企上市公司全名单一方面将保持中融人寿现有经营管理团队的稳定 性并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力保持标的公 司的经营稳定性；另一方面公司将加强对中融人寿相关管理、业务人员进行企业 文化交流囷以央企上市公司全名单规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机 制以增强员工文化认同感和规范运营意识。 同时央企上市公司全名单将进一步吸纳市场优秀的保险领域相关管理人才，参与管中 融人寿的经营计划、财务预决算、高级管理人员任免等重大倳项加强对中融人 17 寿业务及管理支持。 5、机构整合 本次交易完成后公司拟对标的公司的董事会、监事会成员进行适当改组， 进一步建竝规范标的公司的治理结构完善标的公司内部管理制度，促进标的公 司管理制度的稳定及规范运行 综上，针对本次交易公司已在业務、资产、财务、人员、机构等方面制定 了一系列整合计划，本次交易是公司发展过程中的一个重要举措将实现公司大 金融产业“金融铨牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资 源协同发展推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力多元化战略转型的成 功有利于分散公司房地产业务的周期性风险，保证公司持续健康稳定发展” 针对“整合风险”问题，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示” 及“第十节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露风险如下： “（十一）公司对中融人寿的整匼风险 本次交易完成后中融人寿将成为央企上市公司全名单的并表子公司央企上市公司全名单的资产规 模、业务范围及人员团队都将得箌扩大，公司整体运营将面临整合的考验另外， 央企上市公司全名单原有主营业务为房地产开发本次交易属于跨界并购。尽管本次交噫前 央企上市公司全名单已间接持有中融人寿 20%股权但对保险行业的管理经验积累仍不多， 虽然央企上市公司全名单在收购海际证券过程Φ已积累了一定的跨界并购整合经验但本次 交易完成后能否通过整合，既保证央企上市公司全名单对中融人寿的控制力又保持中融人寿 原有的市场竞争活力并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性本次 交易存在收购整合的风险。” 经核查海通证券认为：本佽交易有利于央企上市公司全名单的主营业务的延伸，推 动公司“特色精品地产、大金融、大健康”发展战略的实施与公司现有主营 业務之间具有协同效应；公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定 了切实可行的整合计划，有利于降低整合风险 18 二、标的资产評估涉及的问题 （一）报告书显示，中融人寿 10,000 万股股份的净资产账面价值为 15,221.73 万元本次交易价格为 200,000 万元，较其净资产账面价值溢价 1,213.91%本 次估值主要采用可比公司法和可比交易法作为估值参考。请公司说明：（1）本 次估值结果的合理性、转让价格较标的公司净资产账面价值溢價较高的具体原 因并说明是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定；（2）本次估值 仅采用市场法是否符合《重组办法》第二十條第三款关于“评估机构、估值机 构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，若不符合补 充采取其他估值方法进行估值。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见 回复： 1、本次交易溢价情况及合理性分析 （1）本次交易溢价情况 根据信永中和出具嘚关于标的资产报告期内的审计报告 （XYZH/2016CDA30441），截至 2016 年 6 月 30 日中融人寿净资产账面价值 为 76,108.63 万元，折合本次竞拍标的中融人寿 10,000 万股股份的净资产賬面价 值为 15,221.73 万元本次交易价格为 200,000 万元，较其净资产账面价值溢价 1,213.91%相当于市净率 13.14 倍，与可比交易的对比情况如下： 交易每股 每股净资 市淨率 标的公司 购买方 出售方 作价（元） 产1（元） （倍） 恒 大 地 产 集 团 重庆市地产集团、重 中新大东方人寿 ( 南 昌 ) 有 限 公 庆市城市建设投资 7.88 0.58 13.50 司 (集团)有限公司 鸿商产业控股 中法人寿 中国邮政集团公司 3.11 0.59 5.23 集团有限公司 可比交易案例平均 - - 9.37 贵阳金控购买中融人寿 10,000 万股股份 20.00 1.52 13.14 本次交易市净率水岼低于中新大东方人寿交易案例高于中法人寿交易案例。 （2）行使通过本次交易取得的新增股份认购权后的溢价情况 本次交易标的为清華控股持有的中融人寿 10,000 万股股份及清华控股对中 融人寿的新增股份认购权（20,000 万股）根据《中国保监会关于<保险公司股权 1 根据相关规定，保险公司需在其官网上公布年度报告所以相关数据取其交易完成前一年度末数据；中 融人寿数据为截至 2016 年 6 月 30 日数据。 19 管理办法>第四条有關问题的通知》（保监发[2013]29 号）中单个股东（包括关联 方）的持股比例不得超过 51%的相关规定贵阳金控至多认购中融人寿上述新增 股份数为 19,234 萬股，每股认购价格为 5 元/股交易金额为 96,170 万元。 根据 2016 年 11 月 30 日中天城投第七届董事会第 55 次会议决议中天城投 决定行使上述新增股份认购权。以中融人寿截至 2016 年 6 月 30 日经审计数据为 基础不考虑其他因素，中天城投行使上述新增股份认购权后相关交易的市净 率情况如下： 项目 荇次 数据 支付给清华控股的金额（万元） 1 200,000.00 行使通过本次交易取得的新增股份认 2 96,170.00 购权的出资金额（万元） 交易金额合计（万元） 3=1+2 296,170.00 清华控股转讓的股份数（万股） 4 10,000.00 中天城投行使通过本次交易取得的新 5 19,234.00 增股份认购权而增加的股本数（万股） 股本数合计（万股） 6=4+5 29,234.00 每股交易作价（元/股） 7=3/6 10.13 中融人寿截至 2016 年 6 月 30 日经审 8 76,108.63 计净资产（万元） 因中天城投行使通过本次交易取得的 新增股份认购权而增加的净资产（万 9 15=7/14 4.07 中天城投行使通过夲次交易取得的新增股份认购权后，不考虑其他因素本 次交易的市净率为 4.07 倍，低于中新大东方人寿交易案例及中法人寿交易案例 市净率沝平 国内上市保险公司截至 2016 年 6 月 30 日的市净率水平如下： 公 司 市净率（倍） 中国平安 1.68 20 公 司 市净率（倍） 新华保险 2.20 中国太保 1.85 中国人寿 1.94 天茂集團 2.61 西水股份 1.95 国内上市保险公司平均 2.04 根据中天城投未来战略规划，亟需取得保险公司牌照鉴于保险公司为受中 国保监会严格监管之机构，若申请新设保险公司程序复杂、耗时较长。为抓住 机遇做大做强金融业务，中天城投拟通过购买方式取得保险公司牌照。 本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更交易实质是获取保险公司牌照， 存在较高的控股（制）权溢价而控股（制）权溢价受国家政策、行業监管、行 业发展前景、市场状况及资本市场等多方面因素的影响，为交易双方的商业谈判 结果 综上，本次交易的估值定价具有合理性與公允性不存在损害中天城投及其 股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定 2、本次估值使用方法情况 从并購交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金 流折现法等方法进行交易价格合理性、公允性分析 可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的央企上市公司全名单的估值倍数作 为参考其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本佽交易定价进行 分析。 可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、 并购的公司基于融资或并购交易的萣价依据作为参考，据此评估本次交易的定 价是否合理、公允 现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型对未来净利潤、 现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点选取合理的折现率（即 “加权平均资本成本”，WACC）对自由现金流进行贴現，以预期收益为基础 通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值 本次估值主要采用可比公司法和可比交易法，作为标的资产估值參考并对 本次交易对价的合理性、公允性进行分析，符合《重组办法》第二十条第三款关 21 于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种鉯上的方法进行评估或者估值”的 规定 经核查，独立财务顾问及估值机构认为：认为本次交易的估值定价具有合 理性与公允性不存在損害中天城投及其股东合法利益的情形，符合《重组办 法》第十一条第（三）项的规定；本次估值使用方法符合《重组办法》第二十 条第彡款的规定 （二）报告书显示，2015 年 10 月 29 日贵阳金控与联合铜箔原股东中科 英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订协議，约定剥离联 合铜箔除所持中融人寿 10,000 万股股份之外的其他资产和负债将其持有的联 合铜箔的 100%股权转让予贵阳金控，转让价款为 200,000 万元該次股权转让 采用资产基础法，其中长期股权投资—中融人寿保险股份有限公司账面值 35,032.99 万元评估值为 200,961.12 万元，增值率为 473.63%请公司说明该 次評估增值率与本次估值增值率存在巨大差异的原因及合理性，并提示相关风 险请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 回复： 根據前述问题分析本次交易价格为 200,000 万元，较其净资产账面价值溢 价 1,213.91%相当于市净率 13.14 倍；中天城投行使通过本次交易取得的新增 股份认购权後，不考虑其他因素本次交易的市净率为 4.07 倍，相当于溢价 307.14% 2015 年度交易为中天城投第一次购买中融人寿股权，成交价格以评估值为 参考茭易双方谈判确定；本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，成交价 格通过北京产权交易所竞拍方式确定两次交易的背景、交易方式等，存在明显 差异导致成交价（评估值）较账面净资产溢价率（增值率）存在巨大差异。 已在报告书中进行如下风险提示：本次交易價格为 200,000 万元较其净资 产账面价值溢价 1,213.91%，相关溢价率与公司 2015 年度购买中科英华高技术股 份有限公司和西藏中科英华科技有限公司间接持有嘚中融人寿 10,000 万股股份 时的资产评估增值率 473.63%存在巨大差异，提请投资者注意相关风险 经核查，独立财务顾问及估值机构认为：上述两次茭易的背景、交易方式 22 等存在明显差异，导致成交价（评估值）较账面净资产溢价率（增值率）存 在巨大差异相关差异具有合理性。 （三）报告书显示标的公司最近三年曾多次进行与交易、增资或改制相 关的评估或估值，请公司补充披露相关评估或估值的方法、评估戓估值结果及 其与账面值的增减情况交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明 该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次偅组评估或估值情况的差异原因 请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 回复： 中融人寿最近三年评估或估值情况如下： 评估（估 评估（估 评估（估 评估（估值） 账面净资产 评估（估 与本次重组 交易情况 值）目的 值）基准日 值）方法 结果（万元） （万元） 值）增值率 244,787.77 185,783.95 31.76% 注2 月 31 日 的新增股份认购 权通过北京产权 交易所竞拍方式 转让给贵阳金控， 2 该次资产评估的对象为联合铜箔（惠州）有限公司本表引鼡的资产评估数据为评估报告中的“长期股 权投资-中融人寿”数据，而非联合铜箔（惠州）有限公司整体股东权益数据 23 评估（估 评估（估 评估（估 评估（估值） 账面净资产 评估（估 与本次重组 交易情况 值）目的 值）基准日 值）方法 结果（万元） （万元） 值）增值率 估值对仳 交易总金额为 200,000 万元。 贵阳金控通过北 京产权交易所竞 拍获得清华控股 持有的中融人寿 本次交易的估值定价具有合理性与公允 2016 年 6 可 比 交 易 10,000 萬股股份 股权转让 性不存在损害中天城投及其股东利益的 月 30 日 法 及清华控股对中 情况。 融人寿的新增股 份认购权交易总 金额为 200,000 万 元。 紸 1：中融人寿 2016 年 9 月 18 日通过进行增资扩股的股东会决议增加股本 100,000 万股，股本由 50,000 万股增加至 150,000 万股增资价格为每股 5 元， 增资总金额为 500,000 万元其中清华控股根据持股比例享有认购 20,000 万股新 股的权利，根据中融人寿股东会决议清华控股享有的认购新股权利随同其所持 中融人寿股份┅并由购买方承接。除清华控股享有的 20,000 万股新股认购权外 其余 80,000 万股新增股本均已完成出资，并经中国保监会 2016 年 11 月 17 日批 准具体出资情况洳下： 原有股份结构 本次增资股份结构 霍氏不增部分 增资后股份结构 序号 股东名称 比例 股份（万 增资（万 股份（万 害公司及其股东利益的凊形；本次估值结论为本次交易的估值定价具有合理性与 公允性，不存在损害中天城投及其股东利益的情况另外，本次交易存在控股（淛） 权变更、通过北京产权交所竞价交易、交易标的包括新增股份认购权等特殊因素 中融人寿近三年因股权转让或增资而进行的资产评估，为按收益法或资产基 础法对企业的全部股东权益价值进行评估，评估结论为某一具体数值 本次估值与中融人寿近三年因股权转让戓增资而进行的资产评估，在背景、 方法、目的等方面存在较大差异，不具有可比性 经核查，独立财务顾问及估值机构认为：本次估徝与中融人寿近三年因股 权转让或增资而进行的资产评估在背景、方法、目的等方面，存在较大差异 不具有可比性。 （四）报告书显礻2013 年 8 月至今，标的公司共发生多次增减资及股权 转让逐项补充披露历次增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，转 让作价与夲次作价之间的差异及原因是否符合相关法律法规及公司章程的规 定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形请独立财务顾问忣律师核 查并发表明确意见。 回复： 1、根据中润合创、神力集团、深圳力元、清华控股、启迪控股、宁波杉辰、 联合铜箔、吉林信托、霍氏文化、丹棱申宇、报喜鸟集团出具的书面调查问卷 及中融人寿出具的声明2013年8月至今，标的公司历次增减资及股权转让的原 因、交易价格及作价依据如下： 25 序 时间 事项 原因 交易价格 作价依据 号 1）中润合创因公司发展 1）海南爱科将其持有的 需要而受让中融人寿股 1）中润合创：以 中融人寿 1,100 万股股 份； 市场行情及双方 2013 年 份转让给中润合创； 2）霍氏文化因资金需求 谈判定价 1 1.5 元/股 8月 2）霍氏文化将其持有的 而转让中融囚寿股份； 2）深圳力元：以 中融人寿 1,100 万股股 深圳力元因公司发展需 市场行情及双方 份转让给深圳力元 要而受让中融人寿股 谈判定价 份； Φ融人寿新增股本 10,000 万股，其中联合 铜箔、深圳力元、报喜 根据资产评估报 2014 年 鸟集团、神力集团和清 告（京经评报字 2 中融人寿发展需要 4.5 元/股 6朤 华控股分别认购 2,000 [2014]第 005 号） 万股、600 万股、1,100 定价 万股、700 万股和 5,600 万股 启迪控股系清华控股下 启迪控股将其持有的中 2015 年 属企业，因清华控股内 3 融囚寿 4,400 万股股份 3.6 元/股 资产评估报告 8月 部资产统筹重组需求而 转让给清华控股 变更股权持有人 1）报喜鸟集团因不打算 1）芜湖隆威将持有的中 1）报喜鸟集团： 继续持有中融人寿股份 融人寿 1,200 万股转让 市场价； 而转让，深圳力元因公 给宁波杉辰； 2）神力集团：协 司发展需要而受让 分別为 15 2）报喜鸟集团将其持有 商定价 2016 年 3）神力集团因企业发展 元/股、4.1 4 的中融人寿 1,600 万股 3）中润合创：以 2月 和产业转型升级需要而 元/股、4.5 股份轉让给深圳力元； 市场行情及双方 转让中融人寿股份；中 元/股 3）神力集团将其持有的 谈判定价 润合创因公司发展需要 中融人寿 700 万股股份 4）寧波杉辰：协 而受让中融人寿股份； 转让给中润合创。 商定价 5）宁波杉辰：自由买卖 1）神力集团因企业发展 和产业转型升级需要而 1）神力集团：协 转让中融人寿股份； 商定价； 报喜鸟集团、神力集团、 2）丹棱申宇因公司业务 分别为 2）丹棱申宇：双 丹棱申宇分别将其持有 整合囷发展需求而转让 12.5 元/ 方协商； 2016 年 中融人寿的 400 万股股 5 中融人寿股份； 股、 11 元 3）报喜鸟集团： 9月 份、1,200 万股股份、 3）报喜鸟集团因不打算 /股、11 元/ 市场价； 1,600 万股股份转让给深 继续持有中融人寿股份 股 4）深圳力元：以 圳力元 而转让； 市场行情及双方 4）深圳力元因发展需要 谈判定价 而受让中融人寿股份。 26 序 时间 事项 原因 交易价格 作价依据 号 中融人寿新增股本 80,000 万股其中联合 铜箔、中润合创、深圳 根据资产评估报 2016 年 力元、宁波杉辰和贵阳 告（京经评报字 6 中融人寿发展需要 5 元/股 9月 金控分别认购 12,566 万 [2016]第 043 号） 股、15,600 万股、14,000 定价 万股、10,000 万股和 117,170 万股 2、2013年8月至今，标的公司历次股权变更的作价依据的合理性 （1）根据清华控股、启迪控股的陈述清华控股因内部资产统筹重组需求 于2015年8月受让启迪控股持有的Φ融人寿的股权，依法履行了评估及评估备案 程序作价依据具有合理性。 （2）根据中融人寿的书面说明及提供的评估报告中融人寿2014年6朤和 2016年9月增资的价格均以评估结果为作价依据，具有合理性 （3）根据吉林信托、联合铜箔、中润合创、丹棱申宇、深圳力元、报喜鸟 集團、宁波杉辰、神力集团、霍氏文化、清华控股、启迪控股出具的书面调查问 卷及中融人寿出具的书面说明：除前述清华控股与启迪控股の间的股权转让外， 2013年8月至今的历次股权转均由交易双方协商定价转让均系交易双方真实意 愿、没有任何纠纷，具备合理性 3、2013年8月至紟，标的公司历次股权转让作价与本次作价之间的差异及 原因 （1）2015年8月清华控股因内部资产统筹重组需求，受让其下属企业启迪 控股持囿的中融人寿股权属于企业内部调整持股主体，依法履行了国资评估及 备案程序以评估价格为定价依据；本次交易属于对外转让且须履行北交所公开 挂牌转让程序，故与本次作价存在差异 （2）2013年8月至今，除2015年8月清华控股受让启迪控股持有的中融人寿 股份外其余股权轉让的转让价格均由交易双方协商定价；本次交易系按照北交 所挂牌价格进行交易，故存在作价差异 4、2013年8月至今，标的公司历次股权转讓不存在违反限制或禁止性规定 而转让的情形 27 （1）经查验2013年8月至今中融人寿的股东大会文件，历次股权转让均按 照章程的规定履行了股東大会程序符合中融人寿公司章程的规定。 （2）经查验中国保监会关于历次股权转让的批复2013年8月至今，中融人 寿历次股权转让均已获嘚中国保监会的批复同意 （3）2015年8月，清华控股受让启迪控股持有的中融人寿股权依法履行了国 资评估及备案程序 （4）经查验中融人寿笁商档案，2013年8月至今的历次股权转让均已发完成 了章程变更备案 综上， 2013年8月至今中融人寿历次股权转让不存在违反限制或禁止性规定 的凊形 经核查，独立财务顾问及律师认为：2013 年 8 月至今标的公司历次增减 资及股权转让的原因、作价依据、转让作价与本次作价之间差异具有合理性； 不存在违反限制或禁止性规定的情形。 三、标的公司的合规性问题 （一）报告书显示保监会 2016 年 9 月 29 日出具《现场检查事实确認书》 反馈的治理方面主要问题为：中融人寿 2013 年至 2015 年度公司治理报告未披 露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔之间的关联关系，该两家公司当时的实际 控制人均为自然人郑永刚；中融人寿 2014 年度治理报告未披露启迪控股股份有 限公司和清华控股之间的关联关系请公司补充披露中融人寿现有股东之间的 关联关系或者一致行动关系情况。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见 回复： 独立财务顾问和律师查閱了 2014 年中融人寿报送中国保险监督管理委员会 《关于公司增资扩股申请材料补正的报告》及附件《逐级披露股权结构至最终权 益持有人的股权结构图》，宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔（惠州）有限公司 当时的实际控制人均为郑永刚但中融人寿未在 2013 年至 2015 年年度公司治理 報告中披露宁波杉辰实业有限公司和联合铜箔当时的关联关系；独立财务顾问和 律师查阅了清华控股有限公司 2014 年 3 月 25 日出具《关于无关联关系情况的声 28 明》，清华控股有限公司声明持有启迪控股股份有限公司 44.92%股权但中融人 寿未在 2014 年度治理报告中披露清华控股有限公司和启迪控股股份有限公司的 关联关系。 独立财务顾问及律师对中融人寿现有股东在全国信用信息公示系统的公开 信息进行查询查阅了中融人寿現有股东出资时出具的《关联关系声明》或承诺 函等，并发表了明确意见 针对中融人寿现有股东之间的关联关系或者一致行动关系情况，公司已在 《重大资产购买报告书（草案）》“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情 况”之“（四）现场检查情况”中补充披露如丅： “1、治理方面 （1）治理方面主要问题 中融人寿 2013 年至 2015 年度公司治理报告未披露宁波杉辰实业有限公司和 联合铜箔之间的关联关系该两镓于当时的实际控制人均为自然人郑永刚，现联 合铜箔的实际控制人为罗玉平；中融人寿 2014 年度治理报告未披露启迪控股股 份有限公司和清華控股之间的关联关系清华控制持有启迪控股 45%股权。 中融人寿报送的 2013 年度公司治理报告未披露 2013 年 1 月 15 日获批的增 资事宜 （2）中融人寿现囿股东之间的关联关系或者一致行动关系情况 ①中融人寿目前股东情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 贵阳金融控股有限公司 24,700 19.00% Φ润合创投资有限公司 24,634 A、贵阳金融控股有限公司 贵阳金控基本情况如下： 公司名称 贵阳金融控股有限公司 公司类型 有限责任公司（非自然囚投资或控股的法人独资） 注册资本 990,000 万元 法定代表人 李凯 住 所 贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1 楼 成立日期 2008 年 12 月 11 日 营业期限 2028 年 12 月 10 日 统┅社会信用代码 920332 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭 許可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需 许可（审批）的市场主体自主选择经营。（银行、保险、 证券、期货、基金忣类金融的投资、咨询、管理；资产管理； 经营范围 互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮[中 餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海 产品、凉热饮品制售]；销售烟、酒及预包装食品[在取得相 关许可证在分公司经营]；游泳池、健身房、水疗房[限分支 机构经营]；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经 营） B、贵阳金控股权结构如下： 30 罗 郭 罗 张 李 陈 玉 西 信 智 凯 畅 平 红 余 74.80% 14.35% 8.75% 0.70% 0.70% 0.70% 贵陽市城市发展 投资（集团）股 金世旗国际控股股份有限公司 份有限公司等 44.87% 55.13% 中天城投集团股份有限公司 100% 贵阳金融控股有限公司 C、中润合创投資有限公司 中润合创投资有限公司基本情况如下： 公司名称 中润合创投资有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 42,500 万元 法定代表囚 陈亚米 住 所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 1701-8 室 成立日期 1999 年 10 月 25 日 营业期限 1999 年 10 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日 统一社会信用代码 344226 为高科技、房地产项目进行投资管理；接受委托经营管理企 经营范围 业资产；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务； 经济信息咨询；销售机械设备、金属材料、建築材料、化工 31 产品。（“高、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得發放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选擇经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类項目的经营活 动。） 中润合创投资有限公司股权结构如下： 贾 程 仲 吴 刘 马 王 晓 东 丛 井 炳 宝 军 蓉 胜 林 峰 军 生 60.00% 20.00% 7.00% 5.00% 5.00% 2.00% 1.00% 100% 北京郁金香投资基金管理有限公司 100% 郁金香投资管理有限公司 100% 中润合创投资有限公司 D、联合铜箔（惠州）有限公司 联合铜箔（惠州）有限公司基本情况如下： 公司名称 联合銅箔（惠州）有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 146,937.8984 万元 法定代表人 石维国 住 所 广东省惠州市博罗县湖镇罗口顺 32 成立日期 1992 姩 11 月 25 日 营业期限 1992 年 11 月 25 日至长期 统一社会信用代码 914568 成套铜箔技术的研制；房地产投资、开发；投资管理；投资 经营范围 咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 联合铜箔（惠州）有限公司股权结构如下： 罗 郭 罗 张 李 陈 玉 西 信 智 凯 畅 平 红 余 74.80% 14.35% 8.75% 0.70% 0.70% 0.70% 贵阳市城市发展 投资（集团）股 金世旗国际控股股份有限公司 份有限公司等 44.87% 55.13% 中天城投集团股份有限公司 100% 贵 阳 金 融 控 股 有公限司 100% 联合铜箔 E、深圳市力え资产管理有限公司 深圳市力元资产管理有限公司基本情况如下： 33 公司名称 深圳市力元资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独資） 注册资本 72,000 万元 法定代表人 刘琼 住 所 深圳市南山区海德三道海岸大厦东座 506 成立日期 2001 年 12 月 14 日 营业期限 2001 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 14 日 统一社会信用代码 521184 资產管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业 经营范围 务；经济信息及企业管理咨询（不含限制项目）；国际货运 代理业务 深圳市力元资产管理有限公司股权结构如下： 刘琼 喻兰 96.25% 3.75% 贵州四环工贸有限公司 100% 深圳市力元资产管理有限公司 F、宁波杉辰实业有限公司 宁波杉辰实业有限公司基本情况如下： 公司名称 宁波杉辰实业有限公司 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册资本 40,000 万元 34 法定代表人 甘露 住 所 宁波市北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 280 室 成立日期 2010 年 03 朤 10 日 营业期限 2010 年 03 月 10 日至 2030 年 03 月 09 日 统一社会信用代码 140710 一般经营项目：实业投资、投资管理；皮革制品、服装面辅 料、轻纺原料、化工原料、建材、电机、普通机械设备、金 属材料、日用品、五金交电、燃料油、润滑油、太阳能产品 组件的批发、零售；太阳能技术的研发；房地产開发，房屋 建筑工程施工室内外装饰；企业管理咨询；商务信息咨询； 经营范围 企业形象、营销策划；投资咨询服务；自营和代理各类貨物 和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的 货物和技术）；锂电池材料的研发。（未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） 宁波杉辰实业有限公司股权结构如下： 35 郑 周 褚 刘 胡 周 陈 翁 孙 翁 郑 郑 方 方 杨 曹 庄 冯 永 继 兰 芳 海 小 光 天 乔 惠 仕 学 善 德 晖 阳 巍 杨 刚 青 琴 菲 平 平 华 任 雅 萍 麟 明 花 元 90.00% 10.00% 宁波青刚 宁波鑫润佳盈贸 上海平人 上海晖阳 龙游顺龍 宁波华创 宁波天乔 宁波友福 宁波保税区 上海依仁 元基实业 龙方投资咨 投资有限 易有限公司等家 投资有限 投资有限 投资有限 实业投资 实业囿限 投资管理 询服务有限 公司 公司 公司 公司 公司 有限公司 有限公司 公司 公司 有限公司 61.81% 10.00% 宁波杉辰实业有限公司 G、清华控股有限公司 清华控股囿限公司基本情况如下： 公司名称 清华控股有限公司 公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 250,000 万元 法定代表人 徐井宏 北京市海淀区中关村東路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 住 所 层 成立日期 1992 年 08 月 26 日 营业期限 1992 年 08 月 26 日至长期 统一社会信用代码 85670J 36 资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企業收购、兼 并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员 经营范围 培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、 技术推广、技术服务；高科技企业孵化（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 清华控股有限公司股权结构如下： 教育部 100% 清华大学 100% 清华控股有限公司 H、吉林省信托有限责任公司 吉林省信托有限责任公司基本情况如下： 公司名称 吉林省信託有限责任公司 公司类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 159,660 万元 法定代表人 李伟 住 所 长春市人民大街 9889 号 成立日期 2002 年 03 月 19 日 营业期限 2008 年 05 月 28 日臸 2029 年 06 月 29 日 统一社会信用代码 16641Y （本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公 司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并 及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院 经营范围 囿关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷 款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供 担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 37 委员会批准的其他业务 X（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 吉林省信托有限责任公司股权结构如下： 大连市人民 吉林市 政府国有资 国务院 国资委 刘野钊 田向东 人民政府 产监督管理 委员会 100% 100% 100% 91.40% 8.60% 100% 吉林市城 吉林省人民 吉林省冶 国家电力 中国恒天 四川中恒 大连港集 市建设控 政府国有资 金国有控 投資集团 集团有限 信实业有 团有限公 股集团有 产监督管理 股有限责 公司 公司 限公司 司 限公司 委员会 任公司 98.00% 2.00% 74.12% 22.02% 3.85% 100% 100% 国家电投 吉林化纤 吉林粮食 吉林炭素 吉林省财 集团吉林 集团有限 集团有限 集团有限 政厅 省能源交 责任公司 公司 责任公司 通总公司 97.49% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 吉林省信托有限责任公司 I、霍氏文化产业集團有限公司 霍氏文化产业集团有限公司基本情况如下： 公司名称 霍氏文化产业集团有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册資本 5,010 万元 法定代表人 霍振祥 住 所 北京市大兴区黄村镇芦城芦花路 1 号 成立日期 1998 年 02 月 06 日 营业期限 2000 年 11 月 15 日至 2040 年 11 月 14 日 统一社会信用代码 941 研制汽车养護品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影 视策划；开发汽车养护品；技术开发；技术咨询；技术服务； 经营范围 投资管理；项目投資；经济信息咨询；企业形象设计；家居 装饰；计算机平台设计；销售机械设备、电器设备、金属材 料、木材、汽车配件、五金交电、针紡织品、百货、电子计 38 算机及配件、土产品、建筑材料、橡胶制品、工艺美术品、 花卉；建筑工程机械租赁；物业管理（依法须经批准嘚项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 霍氏文化产业集团有限公司股权结构如下： 霍振祥 霍建民 谭秀花 霍玉芹 52.00% 16.00% 16.00% 16.00% 霍氏文囮产业集团有限公司 根据贵阳金控、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳 市力元资产管理有限公司、清华控股有限公司、吉林省信托有限责任公司和霍氏 文化产业集团有限公司出具的书面承诺，除联合铜箔（惠州）有限公司为贵阳金 控全资子公司、清華控股因本次交易与贵阳金控存在关系外中融人寿现有股东 之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 根据贵阳金控、中润合创投资有限公司、联合铜箔（惠州）有限公司、深圳 市力元资产管理有限公司、清华控股有限公司、吉林省信托有限责任公司和霍氏 文化产业集团囿限公司出具的书面承诺该 7 名股东与宁波杉辰均不存在其他关 联关系或一致行动关系。 经核查独立财务顾问和律师认为，根据贵阳金控、中润合创、联合铜箔、 深圳力元、清华控股、吉林信托和霍氏文化出具的书面承诺除联合铜箔为贵 阳金控全资子公司外，中融人寿現有股东之间不存在其他关联关系或一致行动 关系 39 （二）报告书显示，保监会 2016 年 9 月 29 日出具《现场检查事实确认书》 认定标的公司购买的貨币市场基金产生的红利转增份额未按月度结算导致报 送保监会的相关财务报表数据不真实，部分金融产品归类错误请公司说明上 述違规问题的改正进展以及后续计划，预计整改完毕时间并说明是否对本次 报告书披露的财务数据的真实性造成影响。请独立财务顾问及會计师核查并发 表明确意见 回复： 独立财务顾问及会计师核查了中融人寿报送保监会的相关财务报表及列示 情况，针对上述问题公司巳在《重大资产购买报告书（草案）》“第三节 交易 标的基本情况”之“六、合规情况”之“（四）现场检查情况”中补充披露如下： “2、资金运用方面 …… 2）购买的货币市场基金产生的红利转增份额未按月度结算，导致报送保监 会的相关财务报表数据不真实； 中融人寿货幣基金产生的红利未按月度结算和确认导致 2016 年 1-5 月净 利润和净资产少确认。中融人寿对上述问题已经整改完毕具体情况如下：①中 融人壽对截至 2016 年 6 月 30 日货币基金产生的红利进行了结算确认，计入 2016 年 1-6 月财务报表；②自 2016 年 6 月起每月根据基金账户对账单对当月产生的 红利进行确認 …… 金融产品投资违反监管要求： …… 5）部分金融产品归类错误 在财务报表中，中融人寿将建设银行上海市分行发行的“乾元—养颐㈣方” 2015 年第 45 期理财产品通过贷款和应收款项进行核算和列报将长盛基金发行 的长盛—邮储—中融人寿单一客户资产管理计划（以下简称“长盛—邮储资管计 划”）指定为可供出售金融资产，符合企业会计准则的相关规定但在投资类别 40 划分时归类发生错误。中融人寿向中國保监会提供的金融产品投资明细表中将 长盛—邮储资管计划错误归类为银行理财产品，将“乾元—养颐四方”2015 年 第 45 期银行理财产品错誤归类为资产管理产品 中融人寿对上述问题进行了整改，具体情况如下：①截至 2016 年 6 月 30 日“乾元—养颐四方”2015 年第 45 期固定期限理财产品巳到期并赎回；②长 盛—邮储资管计划尚未到期，中融人寿已将其归类为专项资产管理计划” 经核查，独立财务顾问认为中融人寿购買的货币市场基金产生的红利转 增份额已按月度结算，部分金融产品归类错误已更正对本次报告书披露的财 务数据的真实性不存在影响。 经核查会计师认为，中融人寿已对货币基金产生的红利未确认和部分金 融资产归类错误进行了整改整改后上述违规问题对本次重大資产购买报告书 （草案）披露的中融人寿的财务数据的真实性不造成影响。 （三）报告书显示保监会 2016 年 9 月 29 日出具《现场检查事实确认书》 显示标的公司存在治理方面、资金运用方面、万能险业务管理方面、偿付能力 管理方面、整改落实方面等五大方面的问题，请公司逐项補充披露截至本报告 书披露日上述问题的整改落实情况若仍未能整改完成的，请公司说明整改计 划及时间安排并提示相关风险。请独竝财务顾问及律师核查并发表明确意见 回复： 独立财务顾问及律师核查了中融人寿在治理方面、资金运用方面、万能险业 务管理方面、償付能力管理方面、整改落实方面的整改落实情况，并发表了明确 意见 针对中融人寿在治理方面、资金运用方面、万能险业务管理方面、偿付能力 管理方面、整改落实方面的整改落实情况，公司已在《重大资产购买报告书（草 案）》“第三节 交易标的基本情况”之“六、匼规情况”中补充披露如下： “（五）截至本报告书披露日现场检查情况的整改落实情况 序号 问题 是否 已完成整改 未完成整改 41 已经 依法 整妀完成时 整改时间 具体整改方式、结果及是否合规 整改安排（如未完成整改） 完成 间 安排 整改 重新填制了中融人寿 2013、2014、 （一）公司治理 2015 年喥公司治理报告对相关 报告未披露股 是 问题进行了修正。后续工作中将加 2016 年 7 月 东之间的关联 强对监管部门规章制度的学习严 公司 关系 格按照监管部门要求填写报告。 一 治理 重新填制了中融人寿 2013 年度公 方面 （二）公司治理 司治理报告对相关问题进行了修 报告未披露增 是 囸。后续工作中将加强对监管部门 2016 年 7 月 资事宜 规章制度的学习严格按照监管部 门要求填写报告。 （一）基金投资违反监管要求 1 未实施第彡方 已经签订协议并且开户符合保监 是 2016 年 12 月 托管 会要求 中融人寿于 2016 年 6 月 30 日已将 基金累计转增份额全部按照真实 情况入账，并与基金公司核对各 2 基金投资收益 是 项数值已符合真实情况。自 年 6 月 未及时入账 年 6 月起中融人寿实现红利转增 份额按月度结算，于每个月月底汇 总叺账并及时核对。 目前投资 业务尚未 中融人寿已全部赎回万家货币 B 基 恢复业 3 投资不符合监 金，华夏货币 B 基金（12 亿元）已 否 务恢复以 管規定的基金 经赎回一半剩余存量 6 亿元，后 后将尽快 期会陆续赎回存量部分 赎回剩余 部分。 2015 年 3 季度和 4 季度因资质能 资金 力受限考虑到現金较多的因素， 二 运用 为保证广大投保人员的利益曾配 方面 4 偿付能力不足 置货币基金。中融人寿已就此事与 仍进行基金投 是 2016 年 6 月 监管機构沟通并就资质能力受 资 限，不应开展的相关投资活动进行 集体宣导截至 2016 年 12 月 20 日未有新增违规配置的情况出现。 以择机清 已确定中國工商银行股份有限公司 仓宏源账 （二）股票投资 上海市分行作为股票投资的托管银 户股票的 托管违反单一 否 行中国建设银行有限公司託管的 时间为 托管监管要求 股票资产正在办理转托管，目前正 准目前 在商议各合同细节。 时间待 定 （三）债券投资违反监管要求： 中融人寿固定收益部负责人已经 1 无专人负责债 是 到岗，债券投资业务由固定投资部 2016 年 9 月 券投资业务 负责并进行了一系列的整改。 2 债券信用增级 涉及的债券有：烟台开发区国有资 烟台开发 否 措施不符合监 产经营管理公司企业债券、永泰能 区国有资 42 管规定 源股份有限公司债券、昆明云内动 产经营管 力股份有限公司债券、宁波杉杉股 理公司企 份有限公司债券、北京康得新复合 业债券将 材料股份有限公司债券和福建聖农 于 2020 发展股份有限公司债券 年 4 月到 截至 2016 年 12 月 20 承诺函出具日， 期 中融人寿已经卖掉永泰能源股份有 限公司债券、昆明云内动力股份有 限公司债券、宁波杉杉股份有限公 司债券、北京康得新复合材料股份 有限公司债券和福建圣农发展股份 有限公司债券；截至 2016 年 12 月 20 日正并在積极想办法处理烟台 开发区国有资产经营管理公司企业 债券。 （四）金融产品投资违反监管要求： 金融产品、信托等投资原先均通过 OA 办公系统流转至各投资管理 1 金融产品投资 委员会成员不符合要求。目前已 决策流程不符 是 完善相关决策授权流程并于 2016 年 10 月 合监管规定 2016 年 10 月 9 ㄖ起全面正式实 施，严格遵守投资授权范围及流 程 2013 年 7 月直接投资了金融产品“华 泰-中信医疗项目资产支持计划”，此 项目为持有至到期項目目前无法 存量项目 2 未获得保监会 赎回，需等项目到期2015 年 5 月 于 2018 信用风险管理 直接投资了“建行-乾元养颐四方 年 7 月到 能力备案直接 2015 年苐 45 期银行理财产品”，此 期投资 进行金融产品 否 项目已于 2016 年 5 月 4 号赎回。截 能力备案 投资且部分金 至 2016 年 12 月 20 日，中融人寿尚 工作将于 融产品未进行 未获得任何一项投资能力备案相 资质恢复 托管 关投资均委托有资格的资产管理人 以后开 执行。中融人寿已指定专人负责投 展 資能力备案的相关工作，此项工作 将于增资完成以后立即展开 涉及项目中信信托-北京京西阳光应 收账款流动化信托项目（2.2 亿元）， 此项目由北京房开控股集团有限公 司为委托人履行回购及连带责任担 保北京房山国有资产经营有限责 任公司为委托人履行回购及信托贷 存量項目 3 金融产品的信 款偿付义务，两个担保人均无信用 于 2018 用增级方式不 否 评级因此无法提供两个担保人的 年 6 月到 符合监管规定 信用评级。此项目属于持有至到期 期 项目，到期即赎回中融人寿现聘 用的金融产品负责人具备专业的技 能知识，且熟知金融产品配置的相 关法律法规已经完善金融产品的 相关投资制度，并且严格遵照执行 4 偿付能力不达 中融人寿于 2014 年 4 月及 6 月，投 三个项目 否 标仍投资金融 资了太平洋-长沙绿地中心债权投资 分别于 43 产品 计划、光大永明-中航地产债权投资 2017 年 4 计划及安徽高速地产债权投资计 月2018 划，此部分产品为持有至到期产品 年 4 月， 以及 2018 年 6 月到 期 金融产品分类将长盛基金发行的 专项客户资产管理计划错误归类 为银行理财产品，将建设银行发行 的乾元養颐四方银行理财产品归 类为资产管理产品 5 部分金融产品 是 中融人寿已于 2016 年 7 月 27 日调 2016 年 7 月 归类错误 账，将长盛基金发行的专项客户资 产管悝计划归类为专项资产管理 计划截至报告书出具日，建设银 行发行的乾元养颐四方银行理财 产品已经到期并赎回 涉及南通、南京、徐州分公司，总 金额 1.49 亿元 中融人寿已就资金运用发布制度， 明确资金运用负责部门严禁相关 2016 年 7 月， 人员就投资与银保业务相关联资 资管中心已 6 分支机构为开 金运用部门新负责人就制度和相 接手该部分 展银保渠道业 关问题进行宣导，并明确资质恢复 产品理财已 务申请购買当 是 以后，严禁利益关联由投管会授 全部赎回，基 地银行理财产 权投委会以及风险管理委员会共 金剩余 800 万 品 同把控同等违规事项，莋到合法合 由资管中心 规在合规范围内合理配置产品。 进行管理 中融人寿就存量项目与分公司进 行沟通，已经配置的产品要求到 期即赎回。 保监会现场检查结束后中融人寿 管理层非常重视，多次组织了投资 部门、财务部门、精算部门、银保 部门开会讨论解决方案甴于中融 该项工作 人寿现存的不同结算利率的万能产 已于 2016 品多达 15 款左右，如从投资物理账 年 10-12 户分开实现独立核算并不现实经 月测试运 正 過反复讨论中融人寿计划对不同结 （一）未对不同 行，预计 万能 在 算利率万能产品根据其投资现金流 结算利率的万 在 2017 险业 进 贡献为权重核算不同产品的投资收 能产品区分不 年年初正 三 务管 行 益同时要求每月投资部门配合财 同账户核算 式开展， 理方 中 务部门完成万能产品在投资资产端 全面达到 面 的划分精算部门则完成万能保户 保监会规 储金在负债端的划分，并汇总至财 定的相关 务部门财务部门根据汇总結果在 要求。 每月末生成万能产品分账户结算利 润表、资产负债表及不同结算利率 产品的投资收益率以实现不同结 算利率万能产品独立核算的要求。 （二）未及时按 《偿付能力报告编报管理办法》已 2016 年 8 月 5 是 照监管要求制 发布未来加强制度更新的时效 日 44 定新的万能险 性，忣时对保监会新发布的文件进 管理制度 行学习和研讨 2016 年 8 月 5 日进行了建 一方面提升投资收益率的稳定性， 议中融人寿 并降低波动；另一方面可通过万能 应在投委会 平滑作为短期应付投资波动的方 （三）万能险结 或更高级别 法。在今后的产品销售、管理、投 算利率与实际 层媔来解决 是 资及资产负债匹配工作中应更多 投资情况关联 此问题，保监 提升销售前资产负债匹配程度合 度较小 会在新发布 理反应投资預期和客户收益预期， 的规定中对 尽量做到投资收益率合理的反应 此进行了细 在客户的结算利率水平上 化，公司未来 可严格执行 中融囚寿已指定董事长、副总经理 负责公司偿付能力管理，并要求财 （一）偿付能力 务部、资产管理部门牵头负责偿付 是 2016 年 10 月 体系不健全 能力笁作的具体实施其他部门根 据自身职责配合偿付能力管理工 作，偿付能力管理体系基本建立 中融人寿已根据监管规定并结合 实际情况於 9 月 28 日完成了《偿 （二）偿付能力 付能力报告编报管理办法》的发 2016 年 9 月 制度执行效果 是 布，为未来偿付能力报告编报提供 28 日 较差 偿付 制度基础更好的实现偿付能力报 能力 告的编报。 四 管理 针对相关假设已向中融人寿管理 方面 层建议：（1）规划方案一致：治理 层批准、报告保监会、公司运作保 持一致；各相关部门的相关报告运 用的假设一致，董事会办公室、精 （三）偿付能力 算部门、财务部门及时沟通； 2016 姩 8 月 相关指标假设 是 （2）发展规划期内：相关资本规 16 日 调整过于随意 划、偿付能力报告以五年发展规划 为基础； （3）发展规划期后：由主報告部 门发起董办协调治理层批准，相 关部门同步采用 中融人寿持有西凤酒股权 600 万份， 整改 股权投资仍未 东方道迩股权 719.6 万份股权投資 择机退 五 落实 否 整改到位 负责人已作出具体书面说明，后续 出 方面 将积极跟上述项目直至处理完毕。 ……” 针对相关风险公司已在《重大资产购买报告书（草案）》“第十节 风险因 素”之“二、与中融人寿相关的风险”中补充披露如下： “（四）面临遭受监管机构检查和处罚的风险 报告期内中融人寿出现过收到监管部门行政处罚的情形，具体情况参见本报 45 告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、合規情况” 中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的 检查如果中融人寿违反相关监管规定，可能会受箌罚款或其他处罚 中融人寿针对监管机构的现场检查情况进行了整改，并对未完成部分作出了 明确的整改计划和整改时间安排但中融囚寿实际整改完成时间尚存在不确定性； 在公司收购中融人寿后，将采取完善合规管理组织体系、强化合规风险三道防线 建设、营造合规攵化氛围和理念等多种措施改善合规现状但中融人寿仍可能因 整改不能及时完成或整改效果的不确定性以及改善合规状况后仍然存在合規方 面的风险而导致监管机构的处罚，中融人寿不能保证监管机构已经或者未来可能 进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚或發出负面的报告或意见，从 而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响” 经核查，独立财务顾问认为中融人壽除上述尚在影响期的处罚外无其他 处罚或监管情况；中融人寿解除停止开展新业务、暂停增设分支机构等监管措 施后，不会对本次交易構成障碍中融人寿治理方面、偿付能力管理方面的相 关问题已整改完成，资金运用方面、万能险业务管理方面和整改落实方面的部 分项目整改尚未完成中融人寿已对未完成部分作出明确整改计划和整改时间 安排，不影响中国保监会对中融人寿业务恢复的审批 经核查，律师认为中融人寿对于仍未能整改完成的已经说明了整改计划及 时间安排《重组报告书》中已对此进行了风险提示。 46 （四）报告书已披露自 2014 年 1 月 1 日至报告书出具日中融人寿及其下 属分支机构因违反国内监管规定受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政 处罚、下达监管函或其他处罚和监管的情况。请公司补充披露：（1）截至目前 尚未整改完成或尚在影响期的所有行政处罚情况以及受到主管监管部门下達行 政处罚通知书的行政处罚、下达监管函或其他处罚和监管的情况；（2）自标的 公司设立日起至报告书出具日发生的相关处罚是否构成偅大违法违规行为是 否对本次交易构成障碍；（3）鉴于标的公司历史上多次受到主管监管部门的行 政处罚或者监管措施，请公司说明收購标的公司后拟采取的何种措施彻底改善 标的公司合规现状减少受处罚情况的发生，并提示相关风险请独立财务顾 问及律师核查并发表明确意见。 回复： 1、截至目前尚未整改完成或尚在影响期的所有行政处罚情况以及受到主管 监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、丅达监管函或其他处罚和监管的情 况； 独立财务顾问及律师查阅了主管监管部门官网等公开信息以及中融人寿出 具的相关承诺针对上述問题，公司在《重大资产购买报告书（草案）》“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情况”中补充披露如下： “（一）处罚情况 自Φ融人寿设立日起至本报告书出具日中融人寿及其下属分支机构因违反 国内监管规定受到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚、下达监管函或 其他处罚和监管的情况如下： 行政处 处罚决 处罚 序 受处罚 罚主管 定书文 处罚事由 处罚决定 决定 号 人 部门 号 日期 任用不具有任职资格的 1、对中融人寿罚款 5 万 人员，违反了《保险法》 中融人 元；对不具任职资格人员 保监罚 第八十一条和《保险公 寿保险 中国保 刘莉警告并罚款 3 万元； 2015. 1 （2015 司董事、监事和高级管 股份有 监会 对直接负责人潘忠、周淼 4.15 ）3 号 理人员任职资格管理规 限公司 分别警告并分别罚款 3 定》第四条、第 万元 五条的规定 中融人 中国保 保监罚 1、违规运用保险资金 1、对中融人寿罚款 80 2015. 2 寿保险 监会 （2015 的行为，违反了《保险 万元限淛不动产投资、 8.27 47 股份有 ）12 号 法》第一百零六条； 股权投资、金融产品投资 限公司 2、虚增公司偿付能力 各 1 年； 的行为，违反了《保险 2、给予董事长、总经理 法》第八十六条 陈远警告并罚款 10 万 元，禁止进入保险业 1 年的处罚； 3、对副总经理、财务负 责人王天有警告并罚款 20 万元； 4、对副总经理、资产管 理中心总经理万文俊警 告并罚款 1 万元； 5、对风险信用部负责人 胡全学警告并罚款 1 万 元 1、责令中融人寿自 2015 年 3 季度末償付 中融人 2016 年 1 月 18 日起停止 监管函 能 力 充 足 率 为 寿保险 中国保 开展新业务；续 2016. 3 （%，偿付能力溢 股份有 监会 期业务不受此限制； 1.7 ）2 号 额-23.49 亿元償付能 限公司 2、暂停中融人寿增设分 力不足。 支机构 1、责令中融人寿即日起 2015 年 3 季度末和 4 季 不得增加股票投资，并采 度末偿付能力充足率汾 中融人 取有效应对和控制措施 监管函 别 为 -115.95% 和 寿保险 中国保 切实防范投资风险； 2016. 4 （%，偿付能力溢额 股份有 监会 2、中融人寿在偿付能力 1.29 ）5 號 -23.49 亿 元和 -2.82 亿 限公司 符合监管规定后需向我 元，属于偿付能力不足 会请示经同意后方可开 类公司。 展新增股票投资业务 中融人 上海市 壽保险 沪地税 地方税 股份有 -稽罚 购买商银通消费卡赠送 对中融人寿分公司罚款 2016. 5 务局第 限公司 -[2016] 客户未代扣代缴个税 31,712.50 元 4.18 一稽查 上海分 23 号 局 公司 Φ融人 寿保险 股份有 未按规定报送 2015 年 2016. 6 限公司 -- -- 被列入经营异常名录 年报 7.8 徐州中 心支公 司 未按规定完成走访；代 中融人 投保人抄录风险提示 1、對中融人寿绵阳中支 寿保险 中国保 川保监 语，且未在责令改正期 警告并 股份有 监会四 罚 限内予以改正上述两 罚款贰万元； 2016. 7 限公司 川监管 （2016 项行为违反了《人身保 2、对时任中融绵阳中支 8.1 绵阳中 局 ）14 号 险新型产品信息披露管 综合部契约管理岗陈晓 心支公 理办法》第 10 条、第六 娇警告并罚款叁千元。 司 条规定 48 （二）尚在影响期的处罚情况 截至本报告书出具之日，尚在影响期的处罚情况或部分处罚情况为： 1、中国保监会 2016 年 1 月 7 日出具的“监管函（2016）2 号”处罚决定 为“责令公司自 2016 年 1 月 18 日起停止开展新业务；续期业务不受此限制；暂 停公司增设分支机構。” 2、中国保监会 2016 年 1 月 29 日出具的“监管函（2016）5 号”处罚决定 为“1、责令公司即日起不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施切实 防范投资风险；2、公司在偿付能力符合监管规定后，需向我会请示经同意后 方可开展新增股票投资业务。” 中融人寿因偿付能力不足被先后限制开展新业务、新增股票投资业务和增 设分支机构。在《处罚决定书》和《监管函》下发期间中融人寿严格遵守监管 要求，未开展被限制的投资业务并做了大量管理改进工作，进行合规提升、组 织机构完善加强了投资业务合规性和建设及流程管理梳理及優化工作。 2016 年 11 月 17 日中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变 更注册资本和修改章程的批复》（保监许可〔2016〕1184 号），同意中融囚寿注 册资本变更为 13 亿元人民币该次增资完成后，中融人寿注册资本从 5 亿元增 加至 13 亿元增加实际资本 40 亿元（其中增加注册资本 8 亿元，資本公积 32 亿元）截至 2016 年 11 月 22 日，中融人寿偿付能力充足率为 139.7%超过 100%， 根据《保险公司偿付能力管理规定》属于充足 I 类公司。 2016 年 11 月 23 日中融人寿向中国保监会申请核准中融人寿偿付能力充 足率及解除停止开展新业务、暂停增设分支机构等监管措施，恢复中融人寿股票 投资、金融产品投资、不动产投资和股权投资资格 2、自标的公司设立日起至报告书出具日