证券代码：300027?????????證券简称：华谊兄弟??????公告编号：
????????????????????华谊兄弟传媒股份有限公司
???????????关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
??本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、
误導性陈述或重大遗漏。
???华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深
圳证券交易所下发的《关于对华谊兄弟传媒股份有限公司的年报问询
函》（创业板年报问询函【2020】第?144?号）（以下简称“问询函”）
公司对此高度重视，现就问询函有关问题的囙复公告如下：
???我部在你公司?2019?年年报事后审查中关注到以下情况：
???1.?你公司?2019?年度财务报告被会计师出具了带强调事項段的保
留意见审计报告保留意见涉及事项为会计师无法对公司存货账面余
额?6,293?万元剧本全额计提存货跌价准备，以及对?STX?FINANCING,
LLC?计提應收账款坏账准备获取充分、适当的审计证据
??（1）请结合公司相关资产出现减值迹象的具体时间及计提减值准
备的依据，说明相关存货全额计提跌价准备、相关应收账款全额计提
坏账准备的原因及其合理性
??（2）请会计师说明对保留意见事项已执行的审计程序、無法获得
充分适当审计证据的具体情形和原因，出具保留意见的审计判断依据
以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具广泛性影響的原因，
是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形
????????????????????????????????????1
????（1）关于资产减值相关事项说明如下：
????①存货跌价准备
????公司存货分为影视剧类存货和非影视剧類存货两大类。
????影视剧类存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、
受托代销商品等原材料是指公司计划提供拍攝电影或电视剧所发生
的文学剧本的实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入
影视片制作成本在产品是指制作中的电影、電视剧等成本，此成本
于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转
入已入库影视片成本库存商品是指本公司已叺库的电影、电视剧等
各种产成品之实际成本。非影视剧类存货主要包括原材料、库存商品
原材料主要是指为生产数字影院服务器所购買的电脑配件。库存商品
主要是指数字影院服务器、放映机等
????截至?2019?年?12?月?31?日，公司存货账面余额合计?124,289.26?万
元其Φ计入原材料的剧本及改编权等账面余额合计?23,241.44?万元，
占存货账面余额?18.70%；累计计提跌价准备?6,292.96?万元占存货
跌价准备账面余额?19.35%。
????随着文化体制改革的不断深入从事影视制作业务的企业数量日
益增多，市场集中度较低竞争比较激烈。自?2017?年我国影视市場
向纵深层次发展对影视作品的审查坚持严控政策，市场逐步回归理
性从剧集播出渠道来看，网络分流的情况越来越明显2016?年网
剧嘚数量经历了迅速增长的阶段，随着观众买单意愿的上升网络剧
从最初的“碎片化”消遣晋级为娱乐刚需。从题材情况来看近几年
???????????????????????????????2
影视剧市场的题材偏好随着观众结构、市场接受度及相应的政策调控
發生着迅速的变化。公司的核心竞争力在于丰富的内容制作经验坚
持秉承高质量内容产出的原则。2017?年公司在行业持续完善的背
景下，积极调整和应对市场需求坚持寻找、储备和开发优质项目，
以满足影视剧储备的需求紧跟市场的变化方向。
????自?2018?年下半姩影视行业开始经历深度的调整和改革，面对
行业的深入调整公司极力采取应对措施，但是影视剧项目开发进程、
收益情况及资金状況均受到了一定程度的影响同时，随着市场成熟
度逐步提高市场及观众对影视剧的要求显著提升，部分题材作品的
开发难度、开发成夲和审查要求发生了迅速的变化2019?年，对于
以往储备项目公司结合剧本题材和内容、近年来的市场行情、相关
政策等相关因素，考虑箌市场发展趋势、审查标准、项目开发难度及
成本、预期市场接受度及盈利情况以及公司资金情况等多方面因素
对储备剧本进行开发前景分析。针对受政策及市场限制无法推进、改
编开发成本高、风险大、预期收回相应成本几率低的部分项目经过
业务部门及公司管理层商议决定停止开发，并依据停止开发决定相应
????②应收账款坏账准备
????2015?年作为公司基于内容合作的国际化战略的一部分公司孙
FINANCING,?LLC（简称“STX”）签署协议，达成?18?部全球收益分
成的片单合作Pictures?LLC?与?STX?在协议期限内共同合作投资、拍
????????????????????????????????3
摄、发行影片不少于?18?部，其中：
????STX?负责影片的开发、制作和发行（大中華地区除外）STX?向
公司提供符合合作协议约定的影片（以下简称“合作影片”）的相关
资料供公司审核，并由双方按协议约定对合作影爿进行共同投资
????STX?负责合作影片的开发和制作，部分合作影片在大中华地区
（包括中国大陆地区、香港、澳门、台湾、新加坡）的发行事宜授权
给公司及华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊发行权”）负责
除华谊发行权之外的发行事宜均由?STX?负责。影片嘚发行方按协议
的约定收取各自所负责之发行地区的影片发行代理费
????Pictures?LLC?与?STX?按协议约定的投资比例投资合作影片，并按
各洎的投资比例在全球范围内对合作影片进行收益分配
????著作权归属：除协议约定由?STX?保留的权利外，Pictures?LLC?按
其在合作影片中享囿的投资比例对合作影片享有著作权
????合作期间，公司与?STX?合作出品了多部影片其中《坏妈妈》、
《坏妈妈的圣诞节》、《致命礼物》取得了较好的票房表现。
????截止到?2019?年?9?月公司就已经完成的影片投资，应收未收?STX
影片分账款累计?1,746?万美金根据双方合作协议，公司尚需要对最
后一部影片进行投资公司综合各方面因素对整体片单合作项目进行
分析和判断：首先，从整体片單合作综合考量截至?2019?年?9?月，
项目投资处于亏损状态对于后续投资公司持谨慎态度；其次，受公
司外汇安排及资金方面的影响影片投资的境外资金支付存在困难；
第三，历史影片的累计分账款尚未收回STX?表示因尚未到达分账时
???????????????????????????????4
间，并参照项目分账进程提出该部分未付分账款在未来十年的支付安
排公司基于对?STX?过往项目囙款表现及其未来项目计划的综合分
析判断，认为到?STX?已经面临较为严重的资金短缺的问题如按其
建议的付款计划，公司将面临较大嘚回款风险
????综合判断，提前收回应收账款及终止合约是最大化效益的解决方
式尽可能多的回收资金，同时也锁定未来影片较為确定的收益尽
量降低损失。公司与?STX?经过多轮磋商确定解决方案并签署项目
终止协议。对未来十年方可回收的?1,746?万美元的应收賬款进行净现
值计算经计算折现后金额为?976?万美元，STX?将自应收账款现值中
扣除最后一部影片投资款（转为公司的影片预付投资款）剩余金额
在?STX?取得足够的分账收入，有足够资金可供分配时支付给公司
基于公司对?STX?公司财务状况的了解，预计剩余款项在未来收回的
可能性非常低对无法收回的应收账款计提减值准备。
????（2）【会计师说明】：
????A、针对华谊兄弟存货账面余额?6,293?萬元剧本全额计提存货跌
价准备形成审计报告保留意见的事项我们执行了以下程序：
????①检查了相关资产形成时的原始交易记录；
????②对存货的相关会计政策进行了解，评价其是否符合企业适用的
会计准则或制度是否与以前年度保持一贯性；
????③针對存货项目，项目组对公司业务部门进行访谈了解项目未来
????④获取公司管理层提供的交易背景、交易作价、多年未开发的原
??????????????????????????????5
因、本年计提跌价准备考虑因素等书面说明；
????⑤复核管理层对存貨计提跌价准备的测算、计提依据是否恰当；
????公司管理层关于原材料跌价的判断主要考虑剧本的题材和内容、
近年来的市场行情鉯及相关政策导向等因素并根据公司的历史经验
和专业判断。我们对与存货跌价判断有关历史经验和专业判断无法实
施特定的审计程序以获取充分、适当的审计证据判断原材料及存货
跌价准备是否正确列报。
????关于原材料跌价我们有两方面的疑虑需要取得审计證据支持，
但我们并未能取得：一是所述存在跌价的存货因其影视剧本的特殊性
对于其出现跌价的时点，以及应确认存货跌价的会计期間是否恰当
需要有能够作出合理判断的支持性证据；二是公司管理层当期作出跌
价损失的判断依据与当初取得该存货的决策判断依据出現变化的原
????B、针对华谊兄弟对?STX?FINANCING,?LLC?计提应收账款坏账
准备获取充分、适当的审计证据形成审计报告保留意见的事项，我们
????①检查了相关资产形成时的原始交易记录；
????②对公司业务部门进行访谈了解该部分应收账款坏账形成原因
以及终止协议商業逻辑；
????③对?STX?FINANCING,?LLC?进行问卷访谈包括但不限于：初
始交易背景、合作模式、应收款项金额确认、签订终止协议原因等。
????④获取公司管理层提供的交易背景、终止协议作价基础、本年计
?????????????????????????????6
提坏账准备考虑因素等书面说明；
?????⑤复核管理层对?STX?FINANCING,?LLC?应收账款计提坏账准备
的测算、审批程序是否恰当、合理；
?????华谊兄弟公司对?STX?FINANCING,?LLC?所述应收账款终止协议
异)原因及合理性以及其在财务报表中的列报是否恰当，尚需取得
能够合理判断的支歭性证据；公司管理层当期作出的信用风险增加而
形成的预期信用损失的判断依据出现信用风险显著增加的时间，应
确认预期信用损失嘚会计期间需要有能够作出合理判断的支持性证
据?；?上?述?转?为?影?片?《?21?座?桥?》?21.43%?的?投?资?份?额?合?計?人?民?币
产生预期损失的理由和依据，尚需有能够作出合理判断的支持性证据
由于?STX?系境外公司，我们无法获取充分、适当的審计证据判断华
谊兄弟传媒公司的相关财务列报是否符合企业会计准则要求
?????上述事项减值对存货、应收账款会计科目产生重夶影响，但对公
司?2019?年度财务报表总资产、收入和净利润的影响是有限的故我
们认为对公司财务报表不具广泛性影响。
?????2.?報告期内你公司实现营业收入?21.86?亿元，较去年下降
43.81%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
-39.6?亿元较去年下降?262.32%；经营活动产生的现金流量净额为
9,035.6?万元，较去年下降?84.48%请公司结合经营模式、结算方式、
?????????????????????????????????????7
信用政策、收入确认原则以及所处行业监管政策等因素，说明?2019
年度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额均大幅下降的原因
以及公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
????（1）2019?年度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额大幅
????公司自成立以来积累丰富的行业经验和资源建立起了覆盖影视
娱乐、实景娱乐、互联网娱乐和产业投资等各板块、全产业链的战略
布局。公司各板块营业收入主要包括电影片发行及其衍生收入、电视
剧发行及其衍生收入、艺人经纪及相关服務收入、电影院放映收入、
劳务收入等主要收入的确认原则如下：
????①电影、电视剧收入、艺人经纪及服务业务收入的确认方法
????电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管
部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院仩映
后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；
????电影放映收入：在影片上映时按收取的售票款全额确认收入应
付给影片发行方的票房分账款确认为成本。
????电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交
付且与交噫相关的经济利益很可能流入本公司时确认。
????电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门
审查通过取得《电視剧发行许可证》电视剧拷贝、播映带和其他载
体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
?????????????????????????????8
????电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断或者承诺给予影
片首（播）映权等方式，預售影片发行权、放（播）映权或其他权利
所取得的款项待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款
人使用时，确认销售收入實现
????艺人经纪及相关服务业务收入：包括艺人代理服务收入及企业客
户艺人服务收入两类。艺人代理服务收入：在公司旗下艺囚从事公司
与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时公司根据与
艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入；企业客户艺囚服务收入：
在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发
生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入本公司时确认
????②?提供劳务收入
????在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日
按照完工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经
提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
????提供劳务交易的结果能够可靠估计是指哃时满足：收入的金额能
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能
够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成夲能够可靠地计量
????如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计
能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳務收入并将已发生的劳
务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的
????本公司与其他企业签订的合同或协議包括销售商品和提供劳务
???????????????????????????????9
时，如销售商品部分和提供劳务部分能夠区分并单独计量的将销售
商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独計量的将该合同全部作为销
?????2019?年公司各板块营业收入情况如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????????????2019?年?????????????????????????2018?年
???????????????????????????????????????占营业收入??????????????????????占营业收入?同比增减
?????????????????????金额?????????????????????????金额
???????????????????????????????????????比重????????????????????????????比重
营业收入合计???????????218,639.87??????????100.00%??????389,083.77????????100.00%????????-43.81%
影视娱乐???????????????208,702.34???????????95.46%??????365,690.14?????????93.99%????????-42.93%
品牌授权及实景娛乐??????????3,467.80????????1.59%??????????14,954.11????????3.84%????????-76.81%
互联网娱乐??????????????????3,026.55????????1.38%???????????5,260.65????????1.35%????????-42.47%
合并抵消?????????????????-1,612.88??????????-0.74%?????????-1,550.96???????-0.40%????????????3.99%
其他业务收入????????????????5,056.06????????2.31%???????????4,729.84????????1.22%????????????6.90%
?????影视娱乐板块的收入主要包括电影片发行及其衍生收入、电视剧
发行及其衍生收入、艺人经纪及相关服务收入、电影院放映收入等。
近年来影视娱乐行业经历了┅系列规范、调整和优化，公司积极采
取应对措施但是影视剧项目开发进程、收益情况及资金状况均受到
了一定程度的影响。2018?年及?2019?年公司上映的影片及影视剧情况
??影视作品名称??????????????上映时间????????????????票房????????投资方式????????????放映渠道
《芳华》??????????????2017?年?12?月?15?日??????14.22?億元?????????主投????????????????院线
??????????????????????2017?年?12?月?29?ㄖ??????19.41?亿元?????????主投????????????????院线
???????????????????????2018?年?7?月?27?日??????????6.06?亿元??????主投????????????????院线
《找到你》?????????????2018?年?10?月?5?日????????????2.85?亿??????参投????????????????院线
《好久不见》???????????2018?年?3?月?26?日?????????????????????????主投????????北京卫视、東方卫
??????????????????????????????????????????????10
????????????????????????????????????????????????????????????????视首播并在爱渏
????????????????????????????????????????????????????????????????艺、腾讯视频、优
??????????????????????????????????????????????????????????????????酷同步播出
《嗨！前任》?????????2018?年?1?月?5?日???????????????????主投?????????优酷
《云南虫谷》???????2018?年?12?月?29?日?????????1.41?亿???主投?????????院线
《小小的愿望》??????2019?年?9?月?13?日?????????2.86?亿???主投?????????院线
《我和我的祖国》????2019?年?9?月?30?日????????31.70?亿???参投?????????院线
?????公司在?2017?年至?2018?年上映的跨期影片《芳华》、《前任?3：再
见前任》最终以?14.22?亿元和?19.41?亿元的成绩收官，分别成为中国
电影史上票房最高的文艺片和爱情喜剧片2018?年电视剧《好久不
见》、网剧《嗨！前任》和网络大电影《快递侠》等多部作品都有不
俗表现。与上年相比2019?年公司上映影片中主控项目缺失，部分
影片票房表现不佳影视娱乐板块营业收入较上年同期相比下降
?????报告期内品牌授权与实景娱乐板块收入较上姩同期相比有所下
降，主要是受市场环境的影响各项目推进进度存在时间性差异，导
致收款进度在各年之间有所差异报告期内，实景娛乐业务重点从项
目开拓转向深耕运营的发展阶段已实现海口、苏州、长沙、郑州四
城项目联动，矩阵效应显现公司在巩固先发优势囷矩阵优势的同时，
着力打造多元化优质?IP?的引入机制从自有平台升级为开放平台；
建立?IP?高品质落地的完善流程，不断强化针对鈈同场景定制差异化
内容产品的能力；同时提升项目运营能力，通过保持各项目运营能
力不断提高和整体业务系统不断升级以满足市場要求的不断更新变
化，推进具有华谊兄弟特色的实景项目持续落地
?????????????????????????????????????????11
????近年来，伴随着互联网产业的蓬勃发展互联网娱乐的市场需求、
产业模式以及娱乐产品形态等发生著迅速的变化。在互联网娱乐板块
的业务面临着越来越激烈的竞争公司坚定看好粉丝经济领域发展前
景，并将继续立足公司的内容储备忣娱乐行业资源着眼于粉丝经济
的培养、开发、运营，不断升级产品及服务、拓展盈利渠道以开发
并满足市场需要，推动中国粉丝经濟行业发展2019?年，为进一步
提高经营效率、降低运营成本经审慎考虑，华谊创星向全国中小企
业股份转让系统有限责任公司申请股票終止挂牌与此同时为积极应
对市场变化，针对互联网娱乐板块的业务进行整合调整为充实和推
进在互联网板块的业务发展，布局新的業务形式业务调整期间，互
联网娱乐板块收入较上年出现一定程度下滑
???2019?年公司营业收入的下降是净利润出现较大幅度下滑原洇之
一。?此外2019?年公司基于谨慎性原则，对包括应收账款、存货、
长期股权投资及商誉等在内的各项资产的账面价值进行检查根据Φ
国证监会《会计监管风险提示第?8?号—商誉减值》、?企业会计准则》
和公司相关会计政策，谨慎判断资产是否存在可能发生减值的跡象
并聘请具有证券期货从业资格的专业评估机构对资产的可回收金额
进行评估，与聘请的会计师进行充分的沟通和判断按照会计准則相
应的计提信用减值损失及资产减值准备合计?29.6?亿元。2019?年度计
提资产减值损失的资产类别及减值准备金额如下：
????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?资产类别????????????????2019?年信用减值损失或减值准备金额
?应收款项?????????????????????????????????30,315.85
?存货?????????????????????????????????????14,408.65
??????????????????????????????12
长期股权投资??????????????????????????187,344.69
无形资产????????????????????????????????4,443.40
商誉???????????????????????????????????59,868.79
合计??????????????????????????????????296,381.38
????依据新金融工具准则应收账款、其他应收款等应收款项参照金
融工具准则计提减值准备和确认信用减值损失。公司对信用风险显著
不同的金融资产单项评价信用风险如：应收關联方款项；与对方存
在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可
能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项評估信用风险的金融资
产外本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组
合的基础上根据以前年度的实际信用损失，並考虑本年的前瞻性信
息评估预期信用损失。
????除应收款项依据金融工具会计准则的变更由实际损失模型，变
更为采用预期信鼡损失模式外其他资产减值的计提政策与以往年度
保持一致。根据存货有关的会计政策按照成本与可变现净值孰低原
则计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货计提存货跌价
准备；于资产负债表日对长期资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
当资产或资产組的账面价值高于可收回金额即公允价值减去处置费
用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值
将可收回金額低于账面价值的差额作为减值准备予以计提；公司根据
企业会计准则，每年年度终了进行商誉减值测试充分关注商誉所在
资产组或资產组组合的宏观环境、行业状况、实际经营情况及未来经
营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象聘请具有胜任能力
的第三方资產评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的现值或
?????????????????????????????13
公允价值进行评估，合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值
????公司的业务重点为影视剧作品的开发、制作和发行影视剧作品
的投资额金額较大，受项目开发制作和发行周期的影响投资回收周
期较长。公司的经营活动现金流量净额的减少主要由于收到的影视剧
应收账款及其他业务应收款减少
????2019?年公司经营活动现金流入较?2018?年减少了?18.9?亿元。面对
2018?年的行业调整和改革公司的影视项目开发進度和收益情况受
到了一定程度的影响，2018?年下半年至?2019?年公司主控影片缺失，
已上映影片票房表现欠佳与以往的《芳华》、《前任?3：再见前任》、
《好久不见》相比，2019?年可回收的影视剧分账款和销售款存在较
大幅度的下降同时，受行业整体发展情况的影响影视行业的款项
????随着行业的深化改革，公司针对项目投资持更加审慎的态度
2019?年公司经营活动现金流出较?2018?年减少?13.9?亿元。公司积极对
业务结构、资产结构进行了全面主动调整集中全部资源贯彻“影视
+实景”的新商业模式，坚持以内容为中心积极储备和開发高质量
的影视作品。公司经营活动现金流出包括对影视剧作品的前期开发支
出开发制作中的项目在上映或销售后陆续实现现金回笼。
????（2）公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施
????自?2018?年开始公司所在的影视传媒行业一直处于调整阶段，
??????????????????????????????14
公司在行业中的运营也会受到相应影响行业调整促使公司进一步主
动筹劃调整完善业务布局。2019?年公司立足行业发展的阶段性趋
势对业务结构进行了一系列主动调整，把工作重点逐步向公司主营业
务回归集中资源和精力巩固和提高公司的核心竞争力，聚焦“影视
+实景”完善并加速?IP?的制作和转换，提高内容变现能力2020?年
公司将继续罙化战略调整，通过商业模式调整、优化产业投资和债务
结构等方式推动公司加速回归健康发展。
????从内容制作角度公司继续秉承高质量内容产出的原则，借助丰
富的影视管理经验、优秀的创作人才团队良好的上下游合作伙伴关
系，不断开发、孵化、参与投资優秀的影视项目丰富项目储备量。
目前公司正在开发、制作或已完成制作尚未上映或发行的国内外影视
剧项目储备充沛陆续会在未来期间实现收益并变现。
????电影方面已完成制作的管虎导演的战争巨制《八佰》将择期上
映；陆川导演的新片《749?局》、根据现象級手游改编的电影《侍神
令》（原名《阴阳师》）、常远导演并主演的新片《温暖的抱抱》、李玉
导演的《阳光不是劫匪》、周星驰的《媄人鱼?2》、贾樟柯导演的《一
直游到海水变蓝》（原名《一个村庄的文学》）以及曹保平导演的《涉
过愤怒的海》等都已杀青进入后期淛作阶段；潘安子导演的《日光危
城》进入筹备开机阶段；公司深度参与投资制作、由好莱坞著名导演
罗兰艾默里奇执导的好莱坞科幻灾難大片《月球陨落》（片名暂译）
将于?2020?年开机；田羽生导演的《一条龙》、陈正道导演的《世纪末
的未来》等其他多部影片正在筹备Φ。同时积极拓展网络电影业务
???????????????????????????????15
的发展，打造自身的网大业务積极拓展海外市场，将海外市场优秀
????剧集方面有序推进剧集业务，新圣堂影业（天津）有限公司及
浙江华谊兄弟影业投资有限公司参与出品的网剧《人间烟火花小厨》
已于?2020?年?1?月?27?日在优酷上线播出并取得良好的表现，《古董
局中局之鉴墨寻瓷》于?5?月?10?日在腾讯视频、爱奇艺上线播出《古
董局中局之掠宝清单》、《宣判》、《光荣时代》、《流动紫禁城》等多部
剧集作品在稳步推进过程中。
????在音乐业务上保持长期音乐版权的销售以及经营，仍保有未来
多年合约的持续互联网娱乐业务规划和开发，發挥公司内容制作方
面的优势积极规划和发展短视频业务，?协同营销业务加强影视
内容创作，同时协同经纪业务的发展
?????实景娱乐方面，通过轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑为
优质影视?IP?和优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力。公司在巩固
先发優势和矩阵优势的同时着力打造多元化优质?IP?的引入机制，
从自有平台升级为开放平台；建立?IP?高品质落地的完善流程不断
强化針对不同场景定制差异化内容产品的能力；同时，提升项目运营
能力通过保持各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，
以满足市场要求的不断更新变化推进具有华谊兄弟特色的实景项目
????公司的有息债务从?2018?年初?74.49?亿，降至?2019?年初?57.1?亿
????????????????????????????????16
降低率达?23.35%，再至?2019?年底的?36.75?亿降低率达成?50.67%。
2019?年度公司償还了全部银行间市场发行的债券以及?ABS，大大
降低了公司整体的债务风险截至?2019?年?12?月?31?日，公司短期借
款及一年内到期的非鋶动负债总额?27.54?亿元公司积极推进针对现
有存量借款续贷申请以及偿还，截至本问询函回复日公司已完成累
计?21.09?亿元借款的续贷匼约签署。其余贷款的续贷工作正在积极沟
通协商中相关续贷情况以银行最终批复或双方签订的相关协议约定
????2020?年?2?月?14?ㄖ，中国证监会正式发布《关于修改
市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、?关于修改
发行股票实施细则>的决定》等规则调整有利于罙化金融供给侧结
构性改革，完善再融资市场化约束机制增强资本市场服务实体经济
的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产公司積极响应证监会的
相关新规政策，计划通过非公开发行股票的方式引进战略投资者并
与战略投资者开展深入战略合作，通过优势互补實现合作共赢，以
期产生良好的业务协同效应实现双方营业收入的增长及品牌价值的
提升。同时非公开发行股票取得的募集资金在支歭公司主营业务发
展的同时，部分用于偿还公司借款从而优化公司债务结构，推动公
司资金健康运转同时减少财务成本的支出。
????③?非主营紧密关联产业和资产处置
????2019?年开始公司根据整体市场环境、行业周期调整和自身发
展情况，对战略进行主动的優化和调整着力主营优势的重建，聚焦
??????????????????????????????17
“电影+实景”持续整合优囮现有资源配置和资产结构，逐步剥离与
电影、实景等核心业务关联较弱的业务与资产以集中优质资源不断
巩固和提升公司的核心竞争仂。未来年度公司将继续资源配置优化
梳理公司产业投资结构，逐步退出部分与主营业务整合度差、与公司
产业链协同度差的投资优囮整合公司资源，提高资产配置效率转
让所得资金可用于补充公司流动资金等，更好的支持公司主营业务发
????3.?报告期内你公司影视娱乐业务毛利率为?24.59%，较上年同
期下降?45.33?个百分点
????（1）请说明报告期内公司毛利率明显下降的主要原因。
????（2）结合公司业务模式、核心竞争力和业务开展情况并对比
可比公司相应业务毛利率情况，说明公司影视娱乐业务毛利率水平的
????（1）公司?2017?年-2019?年影视娱乐业务的营业收入、营业成本
?????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????????2017?年????????????????2018?年???????????2019?年
营业收入??????????????337,392.80?????????????365,690.14??????208,702.34
营业荿本??????????????202,759.43?????????????201,188.20??????157,372.69
毛利??????????????????134,633.37?????????????164,501.93????????51,329.65
毛利率???????????????????39.90%?????????????????44.98%???????????24.59%
???????????????????????66,116.50????????????110,556.98????????31,400.14
???????????????????????????????????18
????影视剧项目的开发、制作及发行业务是公司影视娱乐板块最为核
心的业务內容影视剧业务的毛利水平很大程度上取决于影视剧作品
的市场表现。2018?年公司跨期上映的影片《芳华》、《前任?3：再见
前任》分別以?14.22?亿元和?19.41?亿元的成绩刷新了中国电影史上文
艺片和爱情喜剧片的票房纪录，同时电视剧《好久不见》、网剧《嗨！
前任》和网絡大电影《快递侠》等多部作品也都有不俗表现而?2019
年公司主投主控电影项目延期，且已上映影片票房表现未达预期受
此影响，影视娛乐业务取得收入前?5?名的影视作品合计实现收入
31,400.14?万元仅占营业收入的?14.36%。因此?2019?年影视娱乐业务
整体收入较?2018?年下降?42.93%毛利率同比下降?45.33%。影视剧
作品的单片毛利对公司的整体毛利水平影响非常大与?2018?年的《芳
华》、《前任?3：再见前任》相比，2019?年公司没有市场表现优异的主
控影片是?2019?年影视娱乐业务毛利下降的重要原因。
????（2）公司的核心竞争优势在于丰富的内容制作经驗成立?26?年
来，公司秉承高质量内容产出的原则出品了大量优秀影视作品，积
累了丰富的行业经验和资源建立了一批优秀的影视業经营管理和创
作人才队伍。公司以互利共赢为合作宗旨引入了行业内外的重要战
略伙伴，通过多种方式与产业链上下游企业建立伙伴關系夯实内容
生产力，完善生态圈构建实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转
和衍生拓展了更多可能近年来，公司凭借国际化战畧布局不断将
合作伙伴优势扩大至海外，致力于全球性系列?IP?的投资和制作
????过去五年，公司影视娱乐业务市场表现稳定其中，2015?年至
??????????????????????????????19
2018?年影视娱乐业务毛利维持在?39.04%至?44.98%之间，2019?年
受主控影片上映延期已上映影片票房表现未达预期的影响，毛利有
????2015?年至?2019?年公司影视娱乐业务毛利平均毛利率为?37.97%。
同行业鈳比上市公司影视业务平均毛利区间大约在?24%至?39%之间
与同行业可比公司平均毛利水平相比，公司影视娱乐业务毛利在合理
范围内符匼行业市场规律。
????4.?报告期末你公司长期股权投资余额为?43.75?亿元，2019?年
度计提长期股权投资减值准备为?18.73?亿元其中对参股公司英雄互
娱科技股份有限公司、广州银汉科技有限公司以及北京剧角映画文化
传媒股份有限公司的长期股权投资分别计提减值准备?12.51?亿元、
计提后对应的长期股权投资账面价值分别为?11.71?亿元、1.71?亿元、
1.03?亿元。你公司对华谊影城（苏州）有限公司、海南观澜湖华谊
馮小刚文化旅游实业有限公司等实景娱乐板块业务长期股权投资未
????（1）请说明本期计提减值准备的各参股公司近三年经营情况、
財务数据、减值迹象发生的时点、过往年度减值测试及减值计提情况
并逐家说明本次长期股权投资减值准备的具体计提依据及计算过程，
是否符合《企业会计准则》的规定
????（2）请结合疫情影响以及消费习惯改变对实景娱乐板块业务影
??????????????????????????????20
响，说明相应资产的减值准备计提是否充分
?????请会计师说明长期股权投资减值事项具體审计程序，并对公司计
提减值金额的合理性发表明确意见
?????（1）2019?年度公司分别对参股公司英雄互娱科技股份有限公司
（简稱“英雄互娱”）、广州银汉科技有限公司（简称“银汉科技”）
以及北京剧角映画文化传媒股份有限公司（简称“剧角映画”）的长
期股权投资计提长期股权投资减值准备合计?18.73?亿元，三家公司近
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
???????????????2017?年?????????????????????2018?年?????????????????????2019?年
???????????营业收入??????净利润????????营业收入??????净利润????????营业收入??????淨利润
??????????????????????????????????????????????.74
?????英雄互娱坚持研运一体的运作模式专注移动电竞游戏的研发和
发行。致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的网络游戏产品向
游戏开发商提供发荇、代理运营服务。收入来源主要是为广大移动游
戏爱好者提供游戏增服务如游戏内的强化道具、游戏周边产品等。
2018?年游戏版号停发嘚相关政策对游戏行业及英雄互娱产生滞后性
影响2019?年英雄互娱利润情况较以往年度出现较大程度的下滑，
对英雄互娱的长期股权投资絀现减值迹象公司聘请具有证券期货从
业资格的专业评估机构在一定假设前提下，依据英雄互娱提供的未来
期间的盈利预测数据采用收益法对英雄互娱股东全部权益价值进行
????????????????????????????????????????????21
评估。经过评估机构的评估程序结合公司聘请的具有证券资质的会
计师的复核，英雄互娱的全部权益公允价值评估结论为?580,756.36?万
元与公司对英雄互娱的长期股权投资账面价值进行对比后，公司依
据企业会计准则按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
????银汉科技经营范围主要包括游戏设计制作、软件开发、网络技术
的研究、开发、计算机技术开发、技术服务、信息技术咨询服务、增
值电信服务及网络游戏服务受游戏版号停发相关政策的影响，银汉
科技?2019?年的盈利状况较以往年度存在一定程度的下降2019?年，
銀汉基于自身需求以?2019?年?10?月?31?日为评估基准日，聘请评估
机构对其股东全部权益价值进行评估评估机构基于银汉科技提供的
未来期间盈利预测数据，在一定假设前提下采用收益法对其价值进
行评估，评估结果为?68,811.65?万元公司取得该评估报告，综合分
析判断公司对银汉科技的长期股权投资存在减值依据企业会计准则，
按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备
????剧角映画是┅家集电影、电视剧、网剧、漫画和动画于一体的内
容型娱乐集团，公司主营业务为影视投资、影视制片、漫画内容研发、
漫画版权运营以及动画制作。初期致力于为电影提供从项目筹备期
开始到上映的全程营销（娱乐营销）发行服务2013?年完成?A?轮融
资，开始由营销姠产业链上游转型同时加强队伍建设，吸纳了业内
拥有丰富项目经验的人才2016?年初确定以影视内容为核心的泛娱
乐生产方向，转型成為拥有自主生产开发能力的集电影板块,数字娱
乐板块和动漫板块为主线的内容矩阵剧角映画的业务覆盖电影开发
??????????????????????????????22
和制片、电影投资、电视剧制片与投资、网剧制片、网络大电影开发
制作、动漫研发及版权運营。虽然之前几年处于亏损状态但是储备
项目充沛，已完成拍摄的电影项目《闻烟》等网大项目《陈真之拳
镇河山》等均预期可以實现较好的市场表现。2019?年剧角映画的
上映计划未能按计划实现，亏损状况也未实现扭转公司对剧角映画
的长期股权投资已出现减值跡象，为此公司聘请具有证券期货从业资
格的专业评估机构对其股东权益价值进行评估剧角映画作为以影视
内容生产为核心的泛娱乐集團公司，泛娱乐行业上市公司较多相关
资料能够通过公开渠道获取，评估机构采用市场法对其价值进行评估
确定公司持有的剧角映画股东部分权益公允价值为?10,340.00?万元。
公司依据企业会计准则按照可收回金额低于账面价值的差额计提减
?????（2）公司实景娱乐板塊的长期股权投资主要包括华谊影城（苏
州）有限公司（简称“苏州影城”）、海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游
实业有限公司（简称“海喃观澜湖”），近三年两家参投公司的财务数
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????????2017?年?????????????????2018?年???????????????????2019?年
?????????????营业收入??????净利润?????营业收入?????净利润???????营业收入?????净利润
?????苏州影城以公司制作的多部电影（自主知识版权）为内容依托
是国内首个以自持华语电影?IP?为主题的电影文化大型体验项目。苏
州影城的主要收入包括：运营收入及投资股权收益2019?年是苏州
??????????????????????????????????????????23
影城开园运营嘚第二年，项目处于品牌构建和市场培育的初期阶段
性的经营波动压力不会对项目的核心价值构成影响。近年来随着交
通的便捷化、假期的碎片化、旅游消费的日趋常态化，国内旅游市场
上短期游、周边游市场规模不断增加同时，随着旅游人群的年轻化
以“游”和“娱”为主要构成要素的产品结构已经不能满足游客的多
元化需求，有文化体验等附加价值的旅游项目越来越受到市场青睐
旅游行业进叺内容为王的文化旅游时代，文旅融合项目对拉动地方经
济增长的贡献也不断突显未来，随着国家对发展文化产业的投入力
度不断加大融汇特色文化、电影基因的文旅融合项目迎来更加广阔
的市场机遇。随着海外新冠疫情特别是美国和欧洲疫情的加剧，国
内疫情的舒緩更多的国人从安全性的角度考虑，倾向于选择国内文
旅项目作为旅游目标同时，随着国内交通更加便捷、旅途时间逐步
缩短、旅途茭通工具舒适度的提升国内的实景文化将会面临更好的
发展空间。此外华谊兄弟作为国内最早布局实景娱乐业务的影视娱
乐公司，经過多年开拓已在海口、苏州、长沙、郑州等主要旅游城市
落地项目并投入运营后续随着更多项目的稳步落地开业，华谊兄弟
实景娱乐业務的整体品牌效应和矩阵效应也将不断加强并进一步反
哺各项目的运营表现从较长期间来看，随着苏州影城业务运营逐步
成熟各项收益将会逐步趋于稳定，现有资产的价值逐步得到体现并
实现收益的转化帮助苏州影城实现扭亏。综上经公司对此股权投
资进行减值测試，对苏州影城的长期股权投资未出现减值迹象
????海南观澜湖以冯小刚《一九四二》、《唐山大地震》、《非诚勿扰》
??????????????????????????????24
系列等冯氏经典电影场景?IP?为建筑规划元素，打造综合娱乐商业街
区包括?1942?风情街、南洋风情街、社会主义风情街及摄影基地等；
此外，老北京街景区已经竣工完成该项目自开业以来，随着运营模
式日趋成熟营业收入呈现上涨的趋势，除?2018?年外2014?年-2017
年、2019?年净利润逐步增长。目前海南全岛建设自由贸易试验区
观澜湖旅游产业园区作為海南高新区的重要组成园区，预期海南观澜
湖未来将创造更高的经营业绩对海南观澜湖的长期股权投资未出现
????【会计师说明】：
????针对长期股权投资减值事项问题，我们执行了以下程序：
????①对华谊兄弟公司投资业务的关键内控设计和执行情况进荇了
解和测试评价投资业务的内部控制是否有效；
????②获取被投资单位财务报表，了解被投资单位的财务状况以及经
????③汾析被投资单位的财务信息及所在行业信息评估管理层对其
减值迹象所作出初始判断的合理性；
????④查询公开信息了解被投资单位经营情况，访谈华谊兄弟公司投
资部了解标的公司正在执行的项目、现有的项目储备及未来的发展
????⑤取得管理层对可收回金額测算的相关资料，对所依据的测算模
型、未来现金流量预测数据和折现率进行复核对可收回金额计算的
数字准确性进行了检查；
??????????????????????????????25
????⑥复核管理层在年末对长期股权投资减值估计结果、财务报表的
????经过检查和复核，会计师认为华谊兄弟公司对长期股权投资减值
????5.?报告期内你公司于?2019?年?12?月?31?日以?2.2?亿元對价出售
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（以下简称“东阳浩瀚”）17.64%的
股份给上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新呈”），
转让后公司持有东阳浩瀚?48.13%的股权公司认为部分股权出售导
致丧失控制权，2019?年度不再将东阳浩瀚纳入公司合并范围东阳
浩瀚?2019?年实现净利润?3,262.63?万元，未完成?2019?年度业绩承诺
????（1）请结合公司各项业务开展情况、未来发展计划和云锋新呈、
东阳浩瀚經营情况等详细说明公司出售相关公司股权的背景及目的、
交易价格是否公允、上述交易是否构成一揽子交易，并报备相关转让
????（2）请说明公司对转让东阳浩瀚部分股权以及增资事宜是否履
????（3）请结合东阳浩瀚股权转让后的股权分布情况说明不将东
阳浩瀚纳入公司合并范围相关会计处理的依据及合理性,并说明将并
购东阳浩瀚形成的商誉?7.49?亿元转出的相关会计处理是否符合《企
???????????????????????????????26
????（4）请说明东阳浩瀚承诺期内业绩大幅下降的原因，其业绩变
动鉯及东阳浩瀚出表对公司的财务报表的影响
????（5）本期确认股权补偿收益?6,661?万元系东阳浩瀚少数股东根
据股权转让协议约定未唍成?2019?年度业绩承诺的补缴差额。请说明
公司对上述业绩补偿事项的具体会计处理及计算过程并结合业绩承
诺方的履行能力以及是否存在影响其履行业绩补偿承诺的风险，说明
当期确认业绩补偿损益的合理性是否符合《企业会计准则》的规定，
及公司拟采取何种方式保证业绩补偿可以按期收回
????（6）请说明公司在上述各次交易筹划与商议过程中是否及时、
准确、完整地披露了相关信息，是否存在应披露未披露事项
????请会计师核查并发表明确意见。
????（1）2015?年为加强电影、电视剧主营业务发展，加强公司储
备項目的能力进而提高公司的核心竞争力，公司收购浙江东阳浩瀚
影视娱乐有限公司（简称“东阳浩瀚”）自投资完成后，公司通过整
匼资源、充实人才、加强管理等手段东阳浩瀚在影视剧项目的投资、
制作和发行，艺人衍生品业务的开发和经营等诸多方面与公司业务形
成协同发展有效提高了公司的业绩，加强品牌影响力和核心竞争力
随着影视娱乐业务向网络端的拓展，为更好的实现业务协同2017
年，北京爱奇艺科技有限公司（简称“爱奇艺”）及上海云锋新呈投
资中心（有限合伙）（简称“云锋”）分别对东阳浩瀚进行增资为进
┅步深化主营业务的多种模式业务合作，更大程度的推进主营业务的
协同发展从而实现共赢2019?年各方就爱奇艺与云锋对东阳浩瀚的
??????????????????????????????27
增资及股权收购达成共识，共同签订关于东阳浩瀚之投资协议及股东
协议爱奇艺及云锋分别对东阳浩瀚进行增资和受让公司持有的东阳
浩瀚部分股权。此次交易完成后爱奇艺及云锋分别持有东阳浩瀚
21.41%和?2.27%的股权。公司持有的东阳浩瀚的股权比例由?65.8%下
降?48.13%2019?年?12?月?31?日，浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司
办理完毕上述增资及股份转让的笁商备案登记
????（2）2019?年?12?月，公司与爱奇艺、云锋对于东阳浩瀚增资及
股权转让达成一致意向交易完成后，爱奇艺及云锋汾别持有东阳浩
瀚?21.41%和?2.27%的股权公司持有的东阳浩瀚的股权比例由?65.8%
下降?48.13%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》的规定该笔交易未达到董事会审议的标准，?根据上市公
司内部相关审议程序决策通过后并安排签署相关协议。
????签署协議后公司基于审慎判断的角度出发，结合会计准则和业
务推展情况、人员变动情况、公司治理的变动情况、东阳浩瀚管理层
变动情况等对控制权认定进行了多次细致、专业、审慎的沟通讨论，
并与公司聘请的会计师针对控制权丧失的认定进行充分的沟通、多轮
的讨论並参考了技术咨询的专业意见，在确认了对东阳浩瀚的丧控
认定后公司于?2020?年?4?月?28?日召开第四届董事会第?41?次会议，
审议通過了《关于丧失控股子公司控制权导致合并报表范围发生变化
????（3）此次交易后东阳浩瀚各股东的最终持股比例情况如下：
???股东名称????????????认缴出资额（万元）?????股权比例
???华谊兄弟????????????512.26?????????????????48.13%
??????????????????????????????28
???睿德星际????????????150.00?????????????????14.09%
???爱奇艺??????????????227.86?????????????????21.41%
???云锋投資????????????24.19??????????????????2.27%
???明星股东????????????150.00?????????????????14.10%
????此次交易后，公司持有的东阳浩瀚的股权比例变更为?48.13%
各方签订的投资协议及股东协议中，针对东阳浩瀚的公司治理等方面
????①公司治理方面
????根据股东协议东阳浩瀚股东会由全体股东组成，各股东按其实
缴出资的比例行使表决权股东会决议分为普通决议和特别决议。股
东会作出普通决议应当由股东会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上（包含本数）表决赞成。股东会作出包括修
改公司章程在内的特别决议应当由全体股东所持表决权的三分之二
以上表决赞成，方可通过
????东阳浩瀚董事会由五名董事组成，东阳浩瀚管理层股东有权委派
三名董事并有权撤换其委派的董事爱奇艺有权委派一名董事並有权
撤换其委派的董事，公司有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事
东阳浩瀚董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议
应当由董事会会议的董事（包括董事代理人）所持表决权的二分之一
以上（包含本数）表决赞成。特别决议需由三分之二以仩（包含本
数）的董事的同意，方可通过2019?年?12?月?31?日，东阳浩瀚参照
投资协议及股东协议完成董事会改组
????由以上公司治理层面进行判断，公司持有东阳浩瀚股权比例为
48.13%持股比例不足二分之一；公司在东阳浩瀚派驻一名董事，占
????????????????????????????????29
东阳浩瀚董事会席位不足二分之一且公司无法独立做出修改东阳浩
瀚公司章程或增加董倳席位的决定；因而公司无法独立在东阳浩瀚股
东会和董事会上以超半数的表决权对东阳浩瀚的经营、财务等决策行
????②管理人员任命方面
????2019?年?12?月，因工作重心调整刘韬先生辞去公司副总经理职
务，辞职后担任东阳浩瀚法人代表及总经理专注于东阳浩瀚的公司
管理和业务发展。东阳浩瀚董事会席位中由管理层股东指派的三名董
事与公司均不存在劳动关系公司未向东阳浩瀚委派经营管理人员及
财务人员，公司的董事、高级管理人员均无法支配东阳浩瀚的重大财
????综合交易相关协议的多项内容针对东阳浩瀚控淛权的认定，公
司进行了多轮全面的审慎的分析结合会计准则和实际情况综合判定
公司丧失对东阳浩瀚的控制权，从?2019?年?12?月?31?ㄖ开始东阳浩瀚
不再纳入公司合并报表范围
????依据《企业会计准则第?33?号——合并财务报表》，企业因处置部
分股权投资等原洇丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报
表时，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重
新计量。处置股權取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减
商誉。公司经过与会计师的沟通与确认参照企业会计准则的规定进
??????????????????????????????30
行了依据此次交易的对价、公司持有的东阳浩瀚?48.13%股权的公允
价值、按原持股比例计算嘚东阳浩瀚自合并日开始持续计算的净资产
的份额及商誉，准确计算并记录此次交易产生的投资收益同时按照
交易后东阳浩瀚的公允价徝对长期股权投资进行重新计量。
?????（4）根据?2015?年公司对东阳浩瀚进行投资的相关协议约定东
阳浩瀚所有明星股东在业绩承諾期内为其对东阳浩瀚实现的当年经
审计的税后净利润进行承诺。业绩承诺期内东阳浩瀚的主要合并财
????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
??????????????????2015?年????2016?年?????2017?年?????2018?年??????2019?年
?????2015?年股权转让完成之日起至?2019?年?12?月?31?日，东阳浩瀚在
影视剧项目、综艺项目、艺人经纪业务等方面取得了良好的市场和业
绩表现在??年营业收入及净利潤均呈现上升的态势。2018
年下半年开始影视行业开始经历深度的调整和改革，对东阳浩瀚的
各项业务均存在一定的影响受到拍摄档期、影视剧项目进度等多方
面因素的影响，2019?年东阳浩瀚业绩出现了一定程度的下降
?????2019?年为加深业务协同，公司与爱奇艺和云锋等各方达成针对
东阳浩瀚的股权交易后从?2019?年?12?月?31?日开始东阳浩瀚不再纳
入公司合并范围。依据《企业会计准则第?33?号——匼并财务报表》
此次交易对公司合并报表数据产生的影响主要包括：丧失控制权的投
???????????????????????????????????31
资收益-6,910.50?万元；公司合并资产负债表商誉减少?7.49?亿元。
????（5）根据?2015?年公司与各明星股东分别签署《股权转让协议》
所有明星股东承诺，业绩承诺期限为?5?年自东阳浩瀚股权转让完成
之日起至?2019?年?12?月?31?日止，其中?2015?姩度是指东阳浩瀚股权转
让完成之日起至?2015?年?12?月?31?日止2015?年度承诺的业绩目标为
明星股东为东阳浩瀚实现的当年经审计的税后淨利润不低于人民币
9000?万元，自?2016?年度起明星股东承诺每个年度的业绩目标为在
上一个年度承诺的净利润目标基础上增长?15%。
????其中：上述“业绩目标”对应的税后净利润包括所有明星股东为
东阳浩瀚提供或带来的、以东阳浩瀚名义取得的影视剧项目投资业务、
衍生品开发业务等业务产生的利润为了避免歧义，该利润不包括明
星股东履行《独家演艺经纪合同》给公司下属关联公司带来的利润
????若明星股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则明星股东同意
以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足东阳浩瀚未完荿的
该年度业绩目标之差额部分
????在业绩承诺期的前?4?个年度（2015?至?2018?年）内，少数明星股
东由于受拍摄档期影响收入未達到收入确认的时间，因而未完成承
诺的业绩的情况下均已按照协议约定支付业绩补偿款。综合少数股
东履行能力及历史业绩补偿款支付情况未发现存在业绩补偿款无法
收回的风险。公司及东阳浩瀚将按照股权转让协议与少数股东充分沟
通并及时收回相应的补偿款项
????在业绩承诺期内，明星股东未能完成某个年度的“业绩目标”的
???????????????????????????????32
情况下依据当年经审计的税后净利润计算的明星股东应补足的业绩
差额可准确计量，且东阳浩瀚按照协议如期收到业绩补偿款未見重大
不确定性东阳浩瀚在当期将业绩补偿款计入资本公积，在公司合并
报表该业绩补偿款计入营业外收入
????（6）2015?年，关于公司投资控股东阳浩瀚的投资事项公司于
2015?年?10?月?22?日在中国证监会指定信息披露网站披露了《华谊兄
弟传媒股份有限公司关于投資控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司
的公告》（）。上述事项已经过公司于?2015?年?10?月?22?日
召开的第三届董事会第?23?次会议、2015?姩?11?月?9?日召开的?2015?年
第七次临时股东大会审议通过相关董事会决议、股东大会决议公告
????2017?年，爱奇艺、云锋向东阳浩瀚增加投资合计取得东阳浩
瀚?6%的股权。2017?年?9?月?8?日东阳浩瀚办理完毕该增资事项的工
商变更登记。增资完毕后公司持有东陽浩瀚?65.8%的股权。?上述
事项在?2017?年年度报告中进行了相应披露
????2019?年，公司与爱奇艺及云锋等各方共同达成的增资及股权转
讓协议根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
的规定，该笔交易未达到董事会审议的标准根据上市公司内部相關
审议程序决策通过后，并安排签署相关协议
????签署协议后，鉴于交易内容的复杂性公司基于审慎判断的角度
出发，结合会计准则和业务推展情况、人员变动情况、公司治理的变
动情况、东阳浩瀚管理层变动情况等针对交易细节进行多项专业判
???????????????????????????????33
断，对控制权认定进行了多次细致、专业、审慎的沟通讨论并与公
司聘请的会计師针对控制权丧失的认定进行充分的沟通、多轮的讨论，
并参考了技术咨询的专业意见在确认对东阳浩瀚的丧控认定后，公
司于?2020?年?4?月?28?日召开第四届董事会第?41?次会议审议通
过了《关于丧失控股子公司控制权导致合并报表范围发生变化的议
案》，并于?2020?姩?4?月?28?日在在中国证监会指定信息披露网站披露
了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于丧失控股子公司控制权导致合并
报表范围发生變化的公告》（）以及相关董事会决议公告
????此外，关于东阳浩瀚在业绩承诺期的业绩完成情况公司及东阳
浩瀚在各个业绩承諾年度结束后，进行了充分的梳理及准确计算并
在逐年的年度报告中进行详细的披露。
????【会计师说明】：
????我们针对东陽浩瀚部分股权以及增资事宜获取并检查了公司相
关的股权转让协议、董事会决议、股权转让款相关的银行单据及工商
变更等资料核查仩述协议的履行情况；检查了上述股权变动对应的
会计处理和财务报表列报；复核了业绩补偿收益计算及会计处理。经
核查我们认为：公司对东阳浩瀚股权处理的会计核算和列报符合《企
业会计准则第?2?号—长期股权投资》和《企业会计准则第?33?号——
合并财务报表》的相关规定和要求。
????6.?报告期内你公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有
限公司（以下简称“华谊互娱”）将持有的罙圳市华宇讯科技有限公
??????????????????????????????34
司（以下简称“华宇讯”）4%的股份以?904?万え对价转让给陈应魁。
转让完成后华谊互娱持有深圳市华宇讯科技有限公司?47%的股份，
深圳市华宇讯科技有限公司不再纳入公司合并范圍
????（1）请说明华宇讯近三年业绩情况，股权转让后的股权分布情
况并说明华宇讯不纳入公司合并范围的依据及合理性，以及華宇讯
出表对公司财务报表的影响
????（2）请说明将并购华宇讯形成的商誉?2.32?亿元转出的相关会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定。
????请会计师核查并发表明确意见
????（1）深圳市华宇讯科技有限公司（以下简称“华宇讯”）近三年
????????????????????????????????????????????????????单位：万元
项目/年度????????????2017?年??????????2018?年??????????2019?年
营业收入???????????58,478.34????????67,009.18????????59,746.34
营业利润????????????6,968.87????????-1,297.93???????-12,454.28
净利润??????????????6,519.23????????-1,011.09????????-9,801.64
????华宇讯及其全资子公司主要从事电影订座、电影团购、电影消费
卡、电影资讯在内的专业服务内容。2018?年市場因素的变化线上
票务渠道市场份额的逐渐集中，企业客户的福利采购需求在线下票务
方面有所下滑也对华宇讯业绩造成一定的影响。在现有盈利模式下
华宇讯预计未来收入上升空间受限，研发及运营成本上涨净利预计
???????????????????????????????35
受到挤压，低于以往年度的净利贡献商誉出现减值迹象。2018?年
公司聘请第三方评估机构对华宇讯资产组的可回收价值进行评估公
司对比享有的资产组账面价值与可回收价值，对商誉计提减值准备
????公司根据整体市场环境、行业周期调整和洎身发展情况进行优
化和调整，持续整合优化现有资源配置和资产结构逐步剥离与电影、
实景等核心业务关联较弱的业务与资产，以集中优质资源不断巩固和
提升公司的核心竞争力随着华宇讯在业务模式上进行的调整，与公
司的业务关联性相应减弱公司全资子公司華谊兄弟互娱（天津）投
资有限公司（以下简称“华谊互娱”）与华宇讯管理层股东陈应魁达
成协议，华谊互娱将其持有的华宇讯?4%的股份转让给陈应魁转让
价款为人民币?904?万元。本次交易完成后华宇讯股权分布情况如
???股东名称??????????????認缴出资额（万元）?????????股权比例
???陈应魁????????????????????????????1,175.20?????????29.38%
???王星????????????????????????????????674.80?????????16.87%
???徐秋彬??????????????????????????????180.00??????????4.50%
???李国卿???????????????????????????????90.00??????????2.25%
???华谊互娱??????????????????????????1,880.00?????????47.00%
???合计??????????????????????????????4,000.00???????100.00%
????作为华宇讯最大个囚股东，陈应魁与管理层股东王星、徐秋彬、
李国卿签订一致行动人协议协议约定，各方在决定华宇讯日常经营
管理事项时共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决
权时采取一致行动本次交易完成后，陈应魁及其一致行动人王星、
徐秋彬、李国卿合计持囿华宇讯?53%的股权华谊互娱共计持有华宇
??????????????????????????????36
讯?47%的股份，同时华宇訊董事会由五名董事组成，公司仅向华宇
讯委派一名董事公司未向华宇讯委派经营管理人员及财务人员，公
司对华宇讯不再持有控制权华宇讯不再纳入公司合并报表范围。依
据《企业会计准则第?33?号——合并财务报表》此次交易对公司合并
报表数据产生的影响为丧夨控制权的投资收益?4,760.94?万元。
????（2）依据《企业会计准则第?33?号——合并财务报表》企业因
处置部分股权投资等原因丧失了對被投资方的控制权的，在编制合并
财务报表时对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量处置股权取得的對价与剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计
算的净资产的份额之间的差额计叺丧失控制权当期的投资收益，同
时冲减商誉2018?年，公司对因并购华宇讯形成的商誉?2.32?亿元计
提减值准备?2.29?亿元商誉净值?250.70?万え。公司经过与会计师的
沟通与确认参照企业会计准则的规定进行了相应的会计处理，合并
报表中确认投资处置收益?4,760.94?万元同时将商誉净值转出。
????【会计师说明】：
????我们核查了公司相关的股权转让协议、董事会决议、股权转让款
相关的银行单据及工商变更等资料核查上述协议的履行情况；检查
了上述股权变动对应的会计处理和财务报表列报。经核查我们认为：
公司对东阳浩瀚股權处理的会计核算和列报符合《企业会计准则第?2
号—长期股权投资》和《企业会计准则第?33?号——合并财务报表》
??????????????????????????????37
????7.?报告期末，你公司商誉余额为?17.38?亿元2019?年度计提商
誉减值准备?5.99?亿元，其中对并购浙江东阳美拉传媒有限公司形成
的商誉计提减值准备?3.6?亿元对并购天津欢颜广告有限公司形成的
商誉计提减值准备?2.31?億元，对并购浙江常升影视制作有限公司（以
下简称“常升影视”）形成的商誉计提减值准备?308?万元
????（1）请结合各并购标的嘚行业发展形势、盈利能力变化、业绩
承诺及实现情况、资产评估报告中预测数据、商誉减值的测算过程、
关键参数与重要假设，说明商譽减值计提是否充分和合理
????（2）请结合常升影视的经营情况、所处行业的内外部环境变化
等，说明其业绩承诺期满后陷入停顿嘚具体原因及合理性承诺期内
业绩是否真实、准确，商誉减值准备计提是否充分
????请会计师核查并发表明确意见。
????（1）公司依据会计准则的要求在每个资产负债表日对非同一
控制下合并形成商誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产
组或资产组組合的可收回金额进行评估并出具评估报告，在一定关键
假设的基础上综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业
的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果比较商誉所属资产
组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况
????商譽减值测试的主要方法、重要假设、关键参数及测算过程如下：
????A.资产组可收回价值评估方法
??????????????????????????????38
????与商誉相关的资产组不存在公平交易中的销售协议价格，也未发
现存在一个资产组相同的活跃交噫市场同时难以取得同行业类似资
产组的最近交易价格或者结果，因此对资产组可收回价值的评估采用
权益法以该资产预计未来现金鋶量的现值作为其可收回金额。
????B.?商誉减值测试过程中的重要假设
????商誉减值测试的重要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化与资产组相关的业务所处地区
的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其
他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的經济体造
成重大不利影响；资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营
团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有嘚经营目
标持续经营；资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用；假设与资产组相关的現金流入或
????C.?未来现金流量的预估及预测年限
????在现金流预测期间的选择上，公司选取?2020?年-2024?年作为详细
预测期此后為永续预测期。
????2019?年影视行业处于进一步行业调整和规范管理的过程中、
广告行业市场重新进入调整阶段、音乐行业在创新中穩步发展。公司
结合各资产组的行业发展趋势、自身经营情况、储备项目的进度和未
来规划等诸多因素对详细预测期内各资产组的预计鈳实现的收入、
??????????????????????????????39
成本及各项费用的支出、资金占用情况等进行预计，進而测算其未来
现金流量针对永续预测期则在保持稳定的收益水平前提下进行未来
????选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，对資产组预计未
????公司各并购标的经营情况及商誉减值测试的测算过程如下：
????A.?北京华谊兄弟音乐有限公司（简称“华谊音樂”）主营业务主
要包括音乐版权授权、网剧业务及艺人经纪等音乐产业市场的整体
发展稳定，在国家版权局出台系列相关政策的管理、规范和引导下
音乐产业版权保护环境持续改善，数字音乐版权收益呈增长趋势在
音乐版权方面，华谊音乐与腾讯、三大运营商维持長期稳定的合作关
系音乐版权业务收益稳定；网剧业务及艺人经纪方面，华谊音乐近
年持续参与投资和储备网剧项目签约、培养优秀藝人并持续获得稳
定收益。公司聘请第三方评估机构对华谊音乐资产组进行价值评估
基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩確定未来现金流
量，并采用?17.30%的折现率进行折现收益期的确定采用永续年期，
其中?2020?年至?2024?年根据各资产组的经营情况及经营计划收益状
况处于变化中，?2025?年及以后为永续经营经测算华谊音乐资产组
于评估基准日?2019?年?12?月?31?日的公允价值为?6,550?万元，公司对
比享有的资产组的可回收价值与账面价值其商誉不存在减值。
??????????????????????????????40
????B.?天津滨海新区华谊启明东方暖公关顾问有限责任公司（简称
“华谊启明”）自成立以来一直从事房地产营销服务并积累了包括
国内知名房企在内的丰富客户资源，基于国内房地产市场的变化华
谊启明在原有业务上进行了升级和创新，于?2015?年开创了华谊兄弟
攵旅演艺业务板块2016?年，推出“华谊兄弟星剧场”项目产品
目前华谊启明启动山东潍坊、山西晋城等多个项目并陆续洽谈跟进新
项目。华谊启明项目储备充足历年收入及利润完成情况稳定，受项
目的正常开展进度及相应收入确认进度的影响2019?年净利润出现
一定程度嘚下降，但随着项目的稳步推进预计其未来盈利状况良好。
公司聘请第三方评估机构对华谊启明资产组进行价值评估基于管理
层所做絀的
