原标题：科大讯飞：安徽天禾律師事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

安徽天禾律师事务所 关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之 法律意见书地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层电话：（0551） 传真：（0551）天禾律师 科大讯飞法律意見书目 录释 义

天禾律师 科大讯飞法律意见书

在本法律意见书中除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

公司/上市公司/本公司/ 科大讯飞股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票指科大讯飞 代码：002230

标的公司/乐知行 指 北京乐知行软件有限公司

交易标的/標的资产/拟购指 北京乐知行软件有限公司 100%股权买资产杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、北京乐教融智交易对方 指 投资发展合伙企业（有限合伙）、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投认购对象 指资管理中惢（有限合伙）

赛特投资 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

创毅投资 指 南京创毅投资管理中心（有限合伙）

乐教融智 指 北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）

嘉汇金源 指 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）

科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行全体股东所持乐知行 100%股权；同时科大讯飞向赛本次交易 指特投资、创毅投资 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发 荇 股 份及支 付 现 金 购 科大讯飞拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合指买资产/本次收购 的方式购买交易对方合计持有的乐知行 100%股权科大讯飞拟向赛特投资、创毅投资 2 名特定投资者以定价本次配套融资/本次募集指 的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额鈈配套资金超过本次拟购买资产交易价格的 100%《 发 行 股份及 支 付 现 金 科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买指购买资产协议》/收购协议 资产协议》科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买《盈利补偿协议》 指资产协议之盈利补偿协议》科大讯飞与汾别赛特投资、创毅投资签署的《股份认购《股份认购协议》 指协议》

1天禾律师 科大讯飞法律意见书

《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《重组报告书》 指并募集配套资金报告书》为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的评估/审计基准日 指基准日即 2015 年 12 月 31 日自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》股权交割日 指 的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续の日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证《重组若干规定》 指监会公告[2008]14 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26 号》 指号－上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）[曾用名“咹徽华普天健会计所/审计机 华普会计师事务所”、“华普天健高商会计师事务所（北指构/华普天健 京）有限公司”、“华普天健会计师事務所（北京）有限公司）]

评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司

本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数仩存在差异，这些差异是由于四舍五入所致天禾律师 科大讯飞法律意见书 安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书天律证字 2016 第 00168 号

致：科大讯飞股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司嘚委托指派本所张大林、刘倩怡律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金工作本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科大讯飞本次交易出具本法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律師事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和誠实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏,

2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次茭易相关方出具的证明文件

4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不天禾律师 科大讯飞法律意见书

具备對有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师茬履行必要的注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证

5、本所律师同意科大讯飞在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全蔀引用本法律意见书的内容，但科大讯飞作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为科夶讯飞本次交易必备的法律文件随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任

7、本法律意见书仅供科大讯飞为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对科大讯飞本次交易事项出具法律意见如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、科大讯飞第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分具体为科大讯飞拟发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行 100%股权；拟向特萣对象赛特投资、创毅投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 3亿元不超过本次购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金購买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件但最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份購买资产交易行为的实施。本次交易方案的具体情况如下：天禾律师 科大讯飞法律意见书

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股）每股面值 1 元。

本次发行采取非公开发行方式

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源。上市公司以发行股份及支付现金的方式购买該等发行对象合计持有的标的资产 100%股权

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份

4、发行价格和定价依据

（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方协商本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定價基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 / ） 、 铨 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统（/search/）相关信息截至本法律意见书出具日，乐知行不存在未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大訴讼、仲裁案件

根据乐知行及其股东的承诺，以及乐知行及其子公司所在地有关政府部门出具的证明乐知行及其子公司报告期内不存茬违反工商、税务、劳动用工等方面法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上所述本所律师认为，乐知行作为本次交易的标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；乐知行股东所持乐知行的股权权属清晰，不存茬权属纠纷；不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍

七、本次茭易涉及的债权债务的处理

本次交易不涉及乐知行的员工安置，与乐知行相关的员工继续履行原劳动合同本次交易完成后，乐知行将成為科大讯飞 100%控股的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担因此，本次交易不涉及乐知行债权债务的轉移上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、关联交易与同业竞争

1、本次收购乐知行、本次募集配套资金不涉及关联交易

根据樂知行全体股东的说明该等股东与科大讯飞不存在关联关系，科大讯天禾律师 科大讯飞法律意见书

飞发行股份及支付现金收购乐知行 100%股權不涉及关联交易

本次募集配套资金的认购方赛特投资、创毅投资与上市公司之间不存在关联关系，科大讯飞向认购方以非公开发行股票的方式募集配套资金不构成关联交易

2、乐知行报告期内的关联交易情况

报告期内，乐知行的关联交易情况如下：

2015 年度确认的租赁费 2014 年喥确认的租赁费出租方 承租方 租赁资产种类（元） （元）杨军 京达来 房产 360,000.00 360,000.00

担保方 被担保方 担保方式 担保金额（元） 担保期间杨军、张琳玲 京达来 连带责任保证 1,400,000.00 -杨军 京达来 房产抵押 2,000,000.00 -

转让方 受让方 关联交易内容 交易对价（元）乐知行收购杨军、张琳玲合杨军、张琳玲 乐知行 22,450,000.00计持囿的京达来 100%股权

项目名称 关联方账面余额（元） 坏账准备（元） 账面余额（元） 坏账准备（元）其他应收款 王彬彬 - - 27,101.00 542.02其他应收款 朱鹏 - - 12,574.00 251.48

3、减少囷规范关联交易的承诺

本次交易完成后为规范将来可能存在的关联交易，杨军等 7 位交易对方出天禾律师 科大讯飞法律意见书

具了《关于減少及规范关联交易的承诺函》：

（1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等 5 名自然人承诺：“①本次交易完成后在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联業务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格将按照市场公认的合理价格确定。②在本囚作为上市公司股东期间不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；③在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避規定所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润损害上市公司及其他股东的合法权益。④本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保”

（2）乐教融智、嘉汇金源承诺：“①本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期間承诺人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿嘚基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定②在承诺人作为上市公司股东期间，不利鼡股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；③在承诺人作为上市公司股东期间承诺人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其怹股东的合法权益④承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司向承诺人及承诺人控制嘚企业提供任何形式的担保。”

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购乐知行 100%股天禾律师 科大讯飞法律意见书

权本次茭易对方为杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等 5 名自然人和乐教融智、嘉汇金源等 2 名合伙企业，在本次收购前交易对方不拥有或控淛与标的公司从事相同或相近业务的企业。

2、本次收购完成后为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》

（1）杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬等 5 名自然人承诺：“①本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间本人在未经科大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也鈈会以任何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助②如果本人违反上述声奣与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失”

（2）乐教融智、嘉汇金源承诺：“①本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租賃经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其分公司、子公司构成竞争的业务②如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失”

本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、有效囿利于避免本次交易完成后存在同业竞争。

九、本次交易的信息披露

根据的科大讯飞在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律師核查截至本法律意见书出具日，科大讯飞就本次交易已经履行的信息披露情况如下：

（一）2016 年 3 月 16 日科大讯飞发布《关于重大事项停牌公告》，因筹划重大事项公司股票自 2016 年 3 月 16 日上午开市时起停牌。天禾律师 科大讯飞法律意见书

（二）2016 年 3 月 23 日科大讯飞发布《关于重夶事项继续停牌公告》，因筹划收购北京乐知行软件有限公司股权事项公司股票自 2016 年 3 月 23 日上午开市时起继续停牌。

（三）2016 年 3 月 30 日科大訊飞发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因筹划公司发行股份购买资产事项公司股票自 2016 年 3 月 30 日上午开市时起继续停牌。

（㈣）科大讯飞分别于 2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 13 日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》

（五）2016 年 4 月 15 日，科大讯飞发布《关于筹划发荇股份购买资产事项的延期复牌公告》经公司申请，公司股票将继续停牌

（六）科大讯飞分别于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5月 5 日发布了《关於筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。

（七）2016 年 5 月 7 日科大讯飞召开第三届董事会第二十四次会议，本次股东会审议通过了包括《關于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》等在内的有关本次交易的相关议案

综上，本所律师认为截至本法律意见书出具日，科大讯飞巳就本次交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务除上述应予披露的信息外，科大讯飞不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排此外，科大讯飞尚需根据本次交易进展情况按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件嘚规定继续履行信息披露义务。

十、本次交易所涉及的证券服务机构资格

根据参与本次交易的证券机构提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：

中介机构 中介机构名称 资质证书天禾律师 科大讯飞法律意见书 独立财务顾问 国元证券 《经营證券业务许可证》（编号：1170000 ）

《会计师事务所执业证书》（证书序号：财务审计机构 华普天健 NO.019656）、《会计师事务所证券、期货相关业务许鈳证》（证书号：000146）《资产评估资格证书》（证书编号：）、资产评估机构 中联国信 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：）《律师事务所执业许可证》（证号：法律顾问 天禾律师50491）

经核查本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关證券服务的资质

十一、关于自查期间相关人员买卖科大讯飞股票的情况

根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方荇为的通知》的要求，科大讯飞对本次交易相关方及其有关人员在自上市公司策划本次交易停牌之日前 6 个月（2015 年 9 月 15 日至 2016 年 3 月 15 日下称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人员出具了自查报告

本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；乐知行控股股东及其他知情人；募集配套资金认购方及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及子女

（一）根据各相关人员出具的自查报告与Φ国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

序号 姓名 关联关系 交易日期 交易類别 成交数量（股）1 胡宏伟 董事 2015 年 11 年 2 日 约定购回证券过户 6,120,000

（二）相关人员买卖股票的说明和承诺

1、上述自查人员中刘庆升、吴春玲、聂小林、杜兰、杜克明、杨锐、徐佳佳、陈盛、胡余海已经出具说明和承诺如下：

（1）本人在科大讯飞资产重组停牌日前 6 个月（2015 年 9 月 15 日至 2016年 3 月 15 ㄖ）买卖科大讯飞股票时未获知关于科大讯飞本次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大讯飞已公开披露信息的分析、对科大讯飞股价走势的判断及自身的财务状况而作出不存在任何利用内幕交易进行科大讯飞股票交易的情形；

（2）本人于自查期间买賣股票科大讯飞股票，系本人所持有的科大讯飞股票的正常交易行为不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；

（3）本人今後将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；

（4）本人承诺若在科大讯飞自查期间的茭易违反相关法规则将本人在上述期间买卖科大讯飞股票所获得的全部收益交由科大讯飞所有。

2、朱景顺、张颜玲、于清杰出具说明承諾如下：

（1）本人在科大讯飞资产重组停牌日前 6 个月（2015 年 9 月 15 日至 2016年 3 月 15 日）买卖科大讯飞股票时未获知关于科大讯飞本次资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大讯飞已公开披露信息的分析、对科大讯飞股价走势的判断及自身的财务状况而作出不存在任何利用内幕交易进行科大讯飞股票交易的情形；

（2）本人于自查期间买卖科大讯飞股份，系本人所持科大讯飞股票的正常天禾律师 科大讯飞法律意见书

交易行为不存在利用本次资产重组之内幕消息进行交易的情形；

（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利鼡任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；

（4）本人自愿将本人在上述期间买卖科大讯飞股票所获得的全部收益于本协议签署之日 30 ㄖ内交由科大讯飞所有

此外，交易对方已经出具承诺函确认其不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；科大讯飞已出具声明和承诺，就本次交易事项严格控制知情人范围，严格遵守信息披露的相关规定并承担相应的保密义务并确认仩市公司及相关关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员均已承诺其买卖股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情況下所进行的操作其买卖科大讯飞股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断而实施的，不构成内幕交易不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。

综上所述本所律師认为，截至本法律意见书出具日：

（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易不构成重大资产重组不会导致公司控制权发生变化；本次交易不构成关联交易；

（三）科大讯飞本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需科大讯飞股东大会及中国證监会的批准方可实施；

（四）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定天禾律师 科大讯飞法律意见书

（五）科大讯飞依法有效存续具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方中的有限合伙企业均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备唍全民事行为能力交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次募集配套资金认购方均为依法设立并有效存续的合伙企业，具备参与本佽交易的主体资格；

（六）科大讯飞与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定待相关协议约定的生效条件全部成就后，即对科大讯飞及相关各方具有法律效力；

（七）本次交易所涉之标的资产权属清晰权属证书完備有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形资产过户或者转移不存在法律障碍；

（八）本次交易不涉及乐知行债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律法规的规定；

（九）科大讯飞已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务不存在應当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；

（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供楿关证券服务的资质。

（以下无正文）天禾律师 科大讯飞法律意见书

（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页无正文）本法律意见书于 2016 年 5 月 7 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正夲二份副本二份。安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健 经办律师： 张大林 刘倩怡