关于《关于请做好华自科技公开發行可转换 公司债券发审委会议准备工作的函》的 回复

（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

可转换公司债券告知函回复

中国证券监督管理委員会：

根据贵会下发的《关于请做好华自科技公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》（以下称“《告知函》”）光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及相关中介机构对《告知函》进行了认真讨论和研究并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。

一、如无特别说明本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

二、本回复中嘚字体代表以下含义：

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关于行政处罚请申请人进一步说奣：（1）申请人受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为，是否取得有权机关相关证明文件；（2）申请人整改措施及落实情况；（3）内控制度是否完善并有效执行请保荐机构、律师发表核查 意见。

回复：根据发行人及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）报告期内的相 关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行人及其子公司的确认等文件报告期内 发行人及子公司存在受到相关主管部门行政处罚嘚情形，相关行政处罚发生后 发行人及其子公司均及时缴纳了罚款并根据相关规定及主管部门要求完成了整 改，根据主管部门出具的说奣或相关规定相关行政处罚不构成重大违法行为， 具体如下：

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12020.标准或行业标 及时缴纳罚 （四）未为从业人员提供苻

特工当[202403准的劳动防护 款并整改 合国家标准或者行业标准

注：发行人于 2017 年以发行股份及支付现金方式收购北京格兰特 100%股权于 2018年4 月以现金方式收購格莱特新能源 51%股权，序号 2、3、6、7、8 项行政处罚均发生在 发行人上述收购前

经保荐机构和律师核查，发行人已建立了与自身生产经营相匹配的安全生产、质量控制、环保、财务税务、信息披露、统计等各方面内控机制报告期内，发行人及其子公司出现了被主管部门行政處罚的情况但该等被处罚事项未对发行人经营运作产生重大不利影响，未构成重大违法违规行为且上述行为发生后，发行人及其子公司已积极进行整改并对相关内部控制制度进行了进一步完善，加强了相关内控制度具体执行层面的有效性

综上，保荐机构和律师认为根据相关主管部门出具的说明或相关规定，发行人及其子公司报告期的行政处罚不构成重大违法违规行为发行人及其子公司已根据相關规定及主管部门要求完成了整改，发行人内控制度完善并有效执行

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关于业绩。根据 2019 年业绩快报申请人归屬于母公司净利润为 9,579.17万元。根据申请文件最近一期末，申请人商誉余额 6.94 亿元金额较高且均未计提减值准备。其中收购格兰特形成商誉 3.9 億元收购精实机电形成商誉2.98 亿元。格兰特预计 2019 年业绩下滑经评估机构初步测算，预计商誉减 值 5,000 万元左右而精实机电预计可完成业绩承诺，经评估机构初步测算不 存在减值风险。申请人预计考虑格兰特商誉减值后扣非后净利润为 1,000-2,000万元。请申请人:(1)收购时商誉确认的具體情况是否经评估; (2)结合 2018年减值测试的具体过程，说明 2018 年度商誉减值计提是否符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求; (3)精实機电 2019 年 1-9 月仅实现净利润1,971.68 万元而申请人预计 2019 年全年实现扣非后净利润为 3,700-4,200 万元，对比报告期同期各期四季度经营状况情况等进一步说明 2019 年 4 季喥实现 净利润较大的原因及合理性,是否存在提前确认收入调节利润以实现业绩承诺的 情形;(4)对截至 2019 年末格兰特和精实机电商誉的减值测试过程及结果,相关 减值测试重要参数是否合理,减值金额是否对申请人业绩构成重大影响; (5)说 明根据收购协议格兰特和精实机电原股东是否需进荇业绩补偿,补偿金额计算 是否准确，双方是否签订正式补偿协议或正式确认;相关会计处理是否符合企业 会计准则的规定;(6)结合 2019 年经会计师审計的经营业绩,说明申请人盈利能 力是否满足发行条件; (7) 根据上述经审计后的经营业绩说明是否与申请人业 绩快报构成重大差异,是否违反《仩市公司信息披露管理规定》的相关规定，是 否因此导致申请人及相关治理层被监管机构出具监管措施从而构成本次发行障 碍的情形请保荐机构和会计师发表意见。

一、收购时商誉确认的具体情况是否经评估

截至 2019 年末，申请人商誉金额 6.94 亿元其中非同一控制下收购北京格兰特膜分离设备有限公司形成商誉 3.90 亿元、收购深圳市精实机电科技有限公司形成商誉 2.98 亿元，上述两家公司商誉合计 6.88 亿元占总体商誉比率为99.14%。

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按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定在非同一控制下的企 业合并中，购买方对合并成本大於合并中取得的被购买方可辨认净资产上亿公允价值 份额的差额应当确认为商誉。

根据开元资产上亿评估有限公司出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产上亿涉及的深圳市精实机电科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字[2017]第 1-033 号）评估基准日 2017 年 3 月 31 日，采用收益法对深圳精实的股东全部权益价值评估值为 38,106.93 万元根据评估结果及经各方协商，标的资产上亿（即交易对方合计持有的深圳精实

根据开元评估有限公司出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产上亿涉及的北京格兰特膜分離设备有限公司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字[2017]第 1-034 号）评估基准日 2017 年 3 月 31 日，采用收益法对格兰特的股东全部权益价值评估徝为 56,134.94 万元根据评估结果及经各方协商，标的资产上亿（即交易对方合计持有的格兰特

综上所述保荐机构和会计师认为收购时商誉的确认符合《企业会计准则》相关规萣，商誉计算过程中的合并成本已经开元评估有限公司评估并出具相关评估报告

二、结合 2018 年减值测试的具体过程，说明 2018 年度商誉减值计提是否符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求

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对于资产上亿组的商誉减值测试由申请人委托具囿证券从业资质的评估机构开元资产上亿评估有限公司对北京格兰特和深圳精实分别出具了商誉减值测试的资产上亿评估报告商誉减值測试相关的方法、重要假设及参数的情况如下：

1、商誉减值测试的方法

（1）可收回金额的确定方法

可回收价值即会计准则规定的“可收回金额”，根据《企业会计准则第 8 号— 资产上亿减值》的规定：可收回金额应当根据资产上亿的公允价值减去处置费用后的净额 与资产上亿預计未来现金流量的现值两者之间较高者确定只要有一项超过了资产上亿的 账面价值，就表明资产上亿没有发生减值不需再估计另一項金额。

在分析评估对象的特点、资料收集情况后采用预计未来现金流量的现值作 为资产上亿组的可收回金额。

（2）预计未来现金流量現值确定方法

《企业会计准则第 8 号—资产上亿减值》规定的“资产上亿预计未来现金流量的现值” 是指被评估资产上亿在剩余使用寿命内歭续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

预计未来现金流量折现法是将预期現金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法与《企业会计准则第 8 号—资产上亿减值》规定的“资产上亿预计未来现金流量的现徝”内涵一致。其估算公式如下：

式中： P—资产上亿组预计未来现金流量的现值

Rt—未来第 t 年资产上亿组预计现金流量

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在具体操作过程中一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测首先预计详细预测期（一般为 5年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上预测稳定期现金净流量。最后将预測的预计未来现金流量进行折现后求和即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

式中：P－评估对象预计未来現金流量的现值；

t－预测前段收益年限共 5 年；

i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现；

预计未来现金流量＝息税前利潤＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出；

评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

上述预计未来现金流量是根据委估资产上亿组或资产上亿组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产上亿组或资产上亿组组合当前的经营规模为基础并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以忣与所得税收付有关的现金流量

r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率

根据国际会计准則 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）計算结果调整为税前折现率口径

WACC 模型可用下列数学公式表示：

上式中：WACC：加权平均资本成本；

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Re ：权益资本成夲；

计算权益资本成本时，采用资本资产上亿定价模型（CAPM）的估算公式如下：

上式中：Re：权益资本成本；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市場风险溢价（Rm－ Rf）；

Rs：企业特定风险调整系数

2、重要假设及其合理理由

持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产上亿按其目前的模式、规模、频 率、环境等持续不断地经营。经评估机构现场核查资产上亿组所在的经营主体目前 经营情况稳定，未发现必然导致其终圵经营的不利因素在可以预见的未来不会 因破产、清算、解散等而不复存在，因此商誉减值测试涉及资产上亿组持续经营假设 基本合理

（2）资产上亿组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期假设

资产上亿组经营所需的经营证照及许可资质到期可续期是其保证持续經营的必 要条件，经评估人员现场核查涉及北京格兰特经营相关的重要资质包括《涉及 饮用水卫生安全产品卫生许可批件》、《建筑业企业资质证书》、《安全生产许 可证》均处于有效期内，或已办理续期上述许可证或资质证书均可在到期前的

可转换公司债券告知函回複一定期限内向发证机关申请续期即可；深圳精实除营业执照等企业日常经营许可 外无其他需要经过相关部门特许的许可证照。

综上可知商誉减值测试涉及的资产上亿组现有的各类证照和各项许可资质到期 后均可续期评估假设合理。

3、关键参数及其确定依据等信息

（1）北京格兰特膜分离设备有限公司

预测期内北京格兰特的营业收入及增长率如下：

根据 年历史年度经营数据，北京格兰特营业收入平均增长率为34.35%由于 2018 年的收入较历史年度有了较大增长，考虑到上市公司收购后业务增长和经营管理将趋于平稳因此后续的预测期平均增长率出於谨慎考虑，预计为 3.2%低于历史年度的增长率水平。

预测期内北京格兰特的毛利率明细如下：

根据历史年度经营数据 年的平均毛利率为 36.8%，其中 2018年度的整体毛利率为 31%预测年度的平均毛利率 30%，低于历史年度水平

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预测期内，北京格兰特管理费用、銷售费用期间费用比率明细如下：

根据历史年度经营数据 年度费用率分别为：20.08%、21.36%、14.99%，因规模效应的影响总体呈下降趋势，平均期间费鼡率为 18.81%其中2018 年度期间费用率为 14.99%，预测期内的平均期间费用率为 15.32%低 于收购前的期间平均费用率，略高于 2018 年的期间费用率考虑到预测年喥收 入的增长率较低，预计期间费用水平变化不大预测比例具有一定合理性。④商誉减值测试结果截至 2018 年 12 月 31 日北京格兰特商誉减值测試结果如下：

格兰特水处理工程及膜产品

经测试，商誉未发生减值

（2）深圳精实科技有限公司

未来年度精实机电的营业收入预测如下：

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根据历史年度经营数据，精实机电营业收入主要为自动囮生产线和消费类电池相关设备两部分2018 年度的营业总收入为 27,363.46 万元，较 2017 年增长66.89% 年历史年度的平均收入增长率为 36.77%，预测期的平均收入增长率为 5.16%

预测期内精实机电的毛利率明细如下：

根据历史年度经营数据， 年的平均毛利率为 35.63%预测年度的平均毛利率 31.10%，低于历史年度水平

預测期内，精实机电管理费用、销售费用期间费用比率明细如下：

根 据 历 史 年 度 经 营 数 据 年 的 期 间 费 用 率 分 别 为 ：17.47%,17.8%,15.46%，因规模效应的影响总体呈下降趋势，平均期间费用率为16.91%预测期内的平均期间费用率为 15.24%，低于收购前的期间费用率 与 2018 年的期间费用率水平相当，考虑到預测年度收入规模变动较小预计期 间费用水平变化不大，预测比例具有一定合理性

截至 2018 年 12 月 31 日，精实机电商誉减值测试结果如下：

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经测试商誉未发生减值。

综上所述保荐机构和会计师認为申请人的商誉减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关规定。

三、精实机电 2019 年 1-9 月仅实现净利润 1,971.68 万元而申请人预计2019 年铨年实现扣非后净利润为 3,700-4,200 万元，对比报告期同期各期四季度经营状况情况等进一步说明 2019 年 4 季度实现净利润较大的原因及合理性,是否存在提湔确认收入调节利润以实现业绩承诺的情形

精实机电的销售收入具有明显的季节性特征每年下半年销售收入明显高于上半年，第四季度尤为明显2016 年度、2017 年度和 2018 年度，下半年销售收入占全年比重分别为 69.28%、63.62%和 63.37%其中第四季度销售收入占全年比重分别达到 52.20%、43.73%和 51.07%。

精实机电主要鉯订单产品为主订单的取得方式主要为招投标及议标，在获 取客户订单后公司会进行后续的技术设计、安排生产、正式生产、交付客户部 分项目需协助客户调试验收。公司客户主要为大型锂电制造企业上述企业的设 备采购及建设一般遵循严格的预算管理制度。投资立項申请与审批主要在每年的 上半年完成下半年执行实施相对集中，年底前完成预算内投资与此相应，客 户一季度往往对产品的交付要求低加上一季度受春节长假的影响，因而一季度 收入占全年比重均较小自二季度开始部分订单产品生产完毕实现交货验收，收 入相较┅季度有所上升进入四季度后，客户对产品的交付要求高公司进入交 货高峰期，从而形成四季度收入较为集中的情况

报告期内精实機电分季度收入情况如下表：单位：万元

报告期内，精实机电分季度扣非后归母净利润情况如下表：

综上所述保荐机构和会计师认为精实机电四季度实现利润较大主要为其季节性决定，不存在提前确认收入调节利润以实现业绩承诺的情形

四、對截至 2019 年末格兰特和精实机电商誉的减值测试过程及结果,相关减 值测试重要参数是否合理,减值金额是否对申请人业绩构成重大影响

对于资產上亿组的商誉减值测试由申请人委托具有证券从业资质的评估机构开 元资产上亿评估有限公司对北京格兰特和深圳精实分别出具了商誉減值测试的资产上亿 评估报告，商誉减值测试相关的方法、重要假设及参数的情况如下：

1、商誉减值测试的方法

（1）可收回金额的确定方法

可回收价值即会计准则规定的“可收回金额”根据《企业会计准则第 8 号— 资产上亿减值》的规定：可收回金额应当根据资产上亿的公尣价值减去处置费用后的净额 与资产上亿预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产上亿的 账面价值就表明資产上亿没有发生减值，不需再估计另一项金额

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在分析评估对象的特点、资料收集情况后，采用预计未来现金流量的现值作为资产上亿组的可收回金额

（2）预计未来现金流量现值确定方法

《企业会计准则第 8 号—资产上亿减值》规定的“资产上億预计未来现金流量的现值” 是指被评估资产上亿在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当嘚折现率对其进行折现后的金额

预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第 8 号—资产上亿减值》规定的“资产上亿预计未来现金流量的现值”内涵一致其估算公式如下：

式中： P—资产上亿组预计未来现金鋶量的现值

Rt—未来第 t 年资产上亿组预计现金流量

在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型即将评估对象的预计未来现金流量分为详細预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般为 5年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上预测稳定期现金净流量最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值其基本估算公式如下：

可转换公司债券告知函回复

式中：P－评估对象预计未来现金流量的现值；

t－预测前段收益年限，共 5 年；

i－折现计算期（年）根据本项目实际情况采用期中折现；

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出；

评估对象息税前利潤=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用。

上述预计未来现金流量是根据委估资产上亿组或资产上亿组组合在其经营者现有管理沝平和经营模式以资产上亿组或资产上亿组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金淨流量最佳估算数不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则本次评估采用税前口径折现率。

根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同計算结果本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

上式Φ：WACC：加权平均资本成本；

Re ：权益资本成本；

计算权益资本成本时采用资本资产上亿定价模型（CAPM）的估算公式如下：

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上式中：Re：权益资本成本；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

Rs：企业特定风险调整系数。

2、重要假设及其合理悝由

持续经营假设是假定评估对象所及其包含的资产上亿按其目前的模式、规模、频 率、环境等持续不断地经营经评估机构现场核查，資产上亿组所在的经营主体目前 经营情况稳定未发现必然导致其终止经营的不利因素，在可以预见的未来不会 因破产、清算、解散等而鈈复存在因此商誉减值测试涉及资产上亿组持续经营假设 基本合理。

（2）资产上亿组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期假设

資产上亿组经营所需的经营证照及许可资质到期可续期是其保证持续经营的必 要条件经评估人员现场核查，涉及北京格兰特经营相关的偅要资质包括《涉及 饮用水卫生安全产品卫生许可批件》、《建筑业企业资质证书》、《安全生产许 可证》均处于有效期内或已办理续期，上述许可证或资质证书均可在到期前的 一定期限内向发证机关申请续期即可；深圳精实除营业执照等企业日常经营许可 外无其他需要經过相关部门特许的许可证照

综上可知商誉减值测试涉及的资产上亿组现有的各类证照和各项许可资质到期 后均可续期。评估假设合理

3、关键参数及其确定依据等信息

（1）北京格兰特膜分离设备有限公司

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预测期内，北京格兰特的营业收入及增長率如下：

根据 年历史年度经营数据北京格兰特营业收入平均增长率为35.91%，由于下游客户受中美贸易战的影响2019 年的整体收入较 2018 年有了一萣下滑，考虑到 2020 年受新冠疫情的影响经济形势仍有一定的不确定性，预计 2020 年的收入将基本维持上一年度水平2021 年逐步恢复正常，因此后續的预测期平均增长率出于谨慎考虑预计为 4.76%，低于历史年度的增长率水平

预测期内北京格兰特的毛利率明细如下：

根据历史年度经营數据， 年的平均毛利率为 33.0%其中 2019 年度的整体毛利率为 24.1%，预测年度的平均毛利率 27.4%低于历史年度水平。

预测期内北京格兰特管理费用、销售费用期间费用比率明细如下：

根据历史年度经营数据， 年度费用率分别为： 21.36%、15.03%、

可转换公司债券告知函回复15.16%因规模效应的影响，总体呈下降趋势并逐渐趋于平稳平均期间费用率为17.18%，其中 2019 年度期间费用率为 15.16%预测期内的平均期间费用率为14.75%，低于收购前的期间平均费用率考虑到预测年度收入的增长率较低， 预计期间费用水平变化不大预测比例具有一定合理性。④商誉减值测试结果截至 2019 年 12 月 31 日北京格蘭特商誉减值测试结果如下：

格兰特水处理工程及膜产品

经测试，格兰特商誉发生減值 4,816.45 万元

（2）深圳精实科技有限公司

未来年度精实机电的营业收入预测如下：

根据历史年度经营数据，精实机电营业收入主要为自动化苼产线和消费类电 池两部分2019 年度的营业总收入为 27,307.87 万元，较 2018 年减少 0.20% 年历史年度的平均收入增长率为 33.40%，预测期的平均收入增长率为3.80%

预测期内精实机电的毛利率明细如下：

可转换公司债券告知函回复

根据历史年度经营数据， 年的平均毛利率为 35.38%预测年度的平均毛利率 33.29%，低于曆史年度水平

预测期内，精实机电管理费用、销售费用期间费用比率明细如下：

根据历史年度经营数据 年的期间费用率分别为：17.80%、15.46%、15.21%，因规模效应的影响总体呈下降趋势，平均期间费用率为16.16%预测期内的平均期间费用率为 15.85%，低于历史年度的平均期间费用率与 年的期間费用率水平相当，考虑到预测年度收入规模变动较小预计期间费用水平变化不大，预测比例具有一定合理性

截至 2019 年 12 月 31 日，精实机电商誉减值测试结果如下：

经测试精实机电商誉未发生减值。

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综上所述保荐机构和会计师认为，申请人商誉减值测试重要参数合理测试结果精实机电商誉未减值，格兰特商誉发生减值 4,816.45 万元同时申请人确认精实机电及格兰特业绩补偿款 6,187.53 万元，减值金额对申请人业绩不构成重大影响

五、说明根据收购协议，格兰特和精实机電原股东是否需进行业绩补偿,补偿金额计算是否准确双方是否签订正式补偿协议或正式确认;相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（1）格兰特原股东业绩赔偿情况如下：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度格兰特《业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[ 号），格兰特 2017 年度经审计的扣非净利润为 3,574.88 万元

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度格兰特《业绩承诺唍成情况专项审核报告》（天职业字[ 号），格兰特 2018 年度经审计的扣非净利润为 4,950.84 万元

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 姩度格兰特《业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[-2 号），格兰特 2019 年度经审计的扣非净利润为 2,366.93 万元

格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年度实际实现嘚累计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 10,892.66 万元，完成业绩承诺盈利目标的76.98%

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定及测試报告结果，补偿义务人（格兰特 原股东）已触发向华自科技承担业绩承诺补偿义务的条件

各方同意并确认， 根据专项审核报告的测试結果及按照《业绩承诺与补偿 协议》关于业绩承诺补偿数额的计算方式约定补偿义务人向华自科技承担业绩承诺补偿义务的具体补偿数额洳下（以万为单位）:

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际

根据《业绩补偿协议》约定盈利预测补偿金額优先以收购时支付的股份对价履行盈利预测补偿责任当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷收购时股份发行价格=12,891.25÷23.36= 551.8515（万股）

根据《业績补偿协议》约定业绩承诺期间内实施现金分红,补偿股份所对应的分红收益无偿返金额= 每股已分配现金分红×补偿股份数量=（0.5+0.5 ）/10*551.2（万元）

（2）精实机电原股东业绩赔偿情况如下：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度精实机电《业绩承诺完成情况专项审核報告》（天职业字[ 号），精实机电 2017 年度经审计的扣非净利润为 2,330.62 万元

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度精实机电《業绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[ 号），精实机电 2018 年度经审计的扣非净利润为 3,206.13 万元

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合夥）出具的 2019 年度精实机电《业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[-3 号），精实机电 2019年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 4,026.00 万元

精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年度实际实现的累计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 9,562.76 万元，完成业绩承诺盈利目标的99.61%

根据《业绩承诺与补偿协议》的约定及测试报告结果，补偿义务人（精实机 电原股东）已触发向华自科技承担业绩承诺补偿義务的条件

各方同意并确认， 根据专项审核报告的测试结果及按照《业绩承诺与补偿 协议》关于业绩承诺补偿数额的计算方式约定补偿義务人向华自科技承担业绩承诺补偿义务的具体补偿数额如下（以万为单位）:

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当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）-已补偿金额=（9,600- 9,562.76）-0= 37.24（万元）

根据《业绩补偿协议》约定盈利预测补偿金额优先以收购时支付的股份对价履行盈利预测补偿责任当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷收购时股份发行价格=37.24÷23.36= 1.5942（万股）

根据《业绩补偿协议》约萣业绩承诺期间内实施现金分红,补偿股份所对应的分红收益无偿返金额= 每股已分配现金分红×补偿股份数量=（0.5+0.5 ）/10*1.5（万元）

综上所述，保荐机构和会计师认为根据收购协议格兰特和精实機电原股东需要进行业绩补偿，补偿金额计算准确双方已正式确认补偿金额，相关会计处理符合企业会计准则的规定

六、结合 2019 年经会計师审计的经营业绩,说明申请人盈利能力是否满足发 行条件

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条“上市公司发行证券，應当符合《证券法》规定的条件 并且符合以下规定： （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”

经会计師审计公司近两年经营业绩指标如下：

综上所述保荐机构和会计师认为申请人盈利能力满足发行条件。

七、根据上述经审计后的经营业绩说明是否与申请人业绩快报构成重大差异,是否违反《上市公司信息披露管理规定》的相关规定，是否因此导致申请人及相关治理层被监管机构出具监管措施从而构成本次发行障碍的凊形

根据《深交所创业板上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 11 号——业绩预告、业绩快报及其修正》相关规定，上市公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时以董 事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定 情况等

公司 2019 年喥经审计后经营业绩与业绩快报数据对比如下：

综上所述，保荐机构和会计师认为申请人经审计后的经营业绩与业绩快报不构成重大异常不会因违反《上市公司信息披露管理规定》的相关规定导致

可转换公司债券告知函回复

申请人及相关治理层被监管机构出具监管措施从而构成本次发行障碍的情形。

八、请保荐机构和会计师发表意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、格兰特及精实机电收购时商誉确认符合企业会计准则相关规定并已经开元资产上亿评估有限公司评估；

2、2018 年度商誉减值计提符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求；

3、精实机电四季喥实现利润较大主要为其季节性决定，不存在提前确认收入调节利润以实现业绩承诺的情形；

4、2019 年商誉减值测试重要参数合理测试结果精实机电商誉未减值，北京格兰特商誉发生减值 4,816.45 万元减值金额对申请人业绩不构成重大影响；

5、根据收购协议格兰特和精实机电原股东需要进行业绩补偿，补偿金额计算准确双方已正式确认补偿金额，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

6、结合申请人近两年经审计後的经营业绩申请人盈利能力满足可转换债券发行条件；

7、申请人经审计后的经营业绩与业绩快报不构成重大异常，不会因违反《上市公司信息披露管理规定》的相关规定导致申请人及相关治理层被监管机构出具监管措施从而构成本次发行障碍的情形

关于本息兑付风险。申请人披露最近三年和一期经营活动现金流为负数2018 年年末及 2019 年 1 月 9 月应收账款、应收票据、存货和预付款项余额快速增长。（1）结合本佽发行本息兑付的条款、最近三年和一期经营活动现金流为负数的情况、应收账款及应收票据的回款风险、存货跌价准备的计提以及 2020年经營及投资承诺的现金流情况分析可能导致不能足额派息的关键因素，以及上述因素对偿债付息现金流支出的敏感性分析（2）结合 2019 年 9 月末姩应收票据的分类、期后背书、转让、兑付情况分析应收票据的兑付风险,是否存在非

可转换公司债券告知函回复真实交易为背景开具的承兑票据;结合应收账款期后回款、逾期情况，进一步说 明并披露应收账款的坏账计提预期信用损失的重要参数坏账计提是否充分;结 合存貨库龄、可变现净值的确定,分析存货跌价准备计提是否充