:关于上海证券交易所对公司处置資产相关事项的问询函回复的公告

证券代码：600610 证券简称：

证券代码：900906 证券简称：B

上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所

对公司处置資产相关事项的问询函

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带責任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海中毅达”或“公

司”）于2019年11月27日收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】3022

号《关于对上海中毅达股份有限公司处置资产相关事项的问询函》（以下简称“问

询函”）公司收到问询函后，积极组织相关部门并會同各中介机构就问询函所

提到问题进行逐项落实现就问询函中的有关问题回复如下：

问题一、公告显示，本次处置的标的主要为厦门Φ毅达等5 家子公司股权

因公司控股权发生变更，前任管理层处于失联状态未能顺利交接证照印章和财

务会计资料，公司已失去对上述5镓子公司的控制权请公司补充披露：（1）拟

处置的5家子公司的历史沿革及失控前的经营情况；（2）判断上述子公司失控的

依据和目前掌握的上述子公司的情况，包括董监高、经营状况等；（3）公司为取

得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施

（一）拟处置的5家子公司的历史沿革及失控前的经营情况

1、上海中毅达拟处置的5家子公司

福建上河建筑工程有限公司

厦门中毅达环境艺术工程有限公司

贵州中毅達建设工程有限责任公司

新疆中毅达源投资发展有限公司

2、拟处置的5家子公司的历史沿革

根据国家企业信用信息公示系统公示及公司已披露的《福建上河建筑工程有

限公司2014年度、2015年度、2016年6月30日审计报告》（亚会B审字（2016）

1484号）、《关于收购资产的公告》的信息，上河建筑历史沿革情况如下：

上河建筑成立于2011年11月25日经福建省清流县工商行政管理局核准

登记，统一社会信用代码为40237E上河建筑设立时的注册资本

为1,166萬元，其中廖成皓出资699.60万元、杨丁辉出资466.40万元持股比

2013年3月5日，上河建筑注册资本增加至2,566万元其中廖成皓出资

2014年5月15日，上河建筑注册资夲增加至3,566万元其中廖成皓出资

2014年11月25日，廖成皓将所持有上河建筑60%的股权转让吴捷春杨

丁辉将所持有上河建筑5%、35%的股权分别转让给黄德利、吴捷春，转让后吴

捷春、黄德利持股比例分别为95%、5%

2014年12月18日，上河建筑注册资本增加至6,566万元其中吴捷春出资

6,237.70万元、黄德利出资328.30万元，吴捷春、黄德利持股比例分别为95%、

2015年7月23日上河建筑注册资本增加至16,666.00万元，其中吴捷春

出资15,832.70万元、黄德利出资833.30万元吴捷春、黄德利持股比例保持不

变，分别为95%、5%

2016年9月8日，上海中毅达按照万隆（上海）资产评估有限公司对上河

建筑全部股权评估值197,827,848.83元收购上河建筑51%股权目前尚有

50,446,101.45元股权款未支付。上河建筑的股东由黄德利、吴捷春变更为上海中

毅达、吴捷春其中上海中毅达持有51%股权、吴捷春持有49%股权。

2016姩10月31日,上河建筑股东由上海中毅达、吴捷春变更为上海中毅达、

平潭鑫运发投资股份有限公司其中，上海中毅达持有51%股权平潭鑫运发投

资股份有限公司持有49%股权。截至本公告披露日该等股权结构未再发生变化。

根据国家企业信用信息公示系统公示信息、部分工商底档資料以及公司已披

露的《股权分置改革说明书》厦门中毅达历史沿革情况如下：

厦门中毅达系由股东陈国中、陈碰玉（双方系夫妻关系）共同出资组建的有

限责任公司，于1998年7月3日取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为

512号《企业法人营业执照》；设立时厦门中毅达的注冊资本为人

民币168万元其中：陈国中出资147.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资

20.16万元持股比例为12%。

2007年6月厦门中毅达注册资本变更为人民币1,068万え，新增注册资本

人民币900万元由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金按持股比例认缴。增资后

厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资939.84万え，持股比例为88%；陈碰玉

出资128.16万元持股比例为12%。

2010年4月厦门中毅达注册资本变更为人民币1,568万元，新增注册资本

人民币500万元由原股东陈國中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后厦门中毅

达股权结构如下：陈国中出资1,379.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资188.16

万元持股比例为12%。

2011年2月厦门中毅达注册资本变更为人民币2,018万元，新增注册资本

人民币450万元由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后厦门中毅

达股權结构如下：陈国中出资1,775.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资242.16

万元持股比例为12%。

2013年8月厦门中毅达注册资本变更为人民币2,618万元，新增注册资夲

人民币600万元由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后厦门中毅

达股权结构如下：陈国中出资2,303.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出資314.16

万元持股比例为12%。

2013年9月厦门中毅达注册资本变更为人民币5,618万元，新增注册资本

人民币3,000万元由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认繳。增资后厦门中

毅达股权结构如下：陈国中出资4,943.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资

2013年12月厦门中毅达注册资本变更为人民币8,618万元，新增紸册资

本人民币3,000万元由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后厦门

中毅达股权结构如下：陈国中出资7,583.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资

2014年3月厦门中毅达注册资本变更为人民币28,727万元，新增注册资

本人民币20,109.00万元由原股东陈国中、陈碰玉以实物资产认缴。增资后

廈门中毅达股权结构如下：陈国中出资25,279.76万元，持股比例为88%；陈碰

玉出资3,447.24万元持股比例为12%。

2014年4月陈国中、陈碰玉将厦门中毅达100%股权转让給大申集团有限

公司（以下简称“大申集团”），注册资本不变股权变更完成后，大申集团持

有厦门中毅达100%股权

2014年7月14日，大申集团向Φ国纺织机械股份有限公司（以下简称“中

纺机”系上海中毅达前身）无偿赠予其持有的厦门中毅达100%股权，股权变更

完成后中纺机持囿厦门中毅达100%。2014年12月30日中纺机变更公司名

截至本公告披露日，上海中毅达持有厦门中毅达100%股权

根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于深圳全资子

公司完成工商注册登记的公告》，深圳中毅达历史沿革情况如下：

2015年12月31日深圳中毅达经深圳市南山笁商行政管理局核准登记，

取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》2016年2月18日，上海中毅

达实缴出资2,000万元占注册资本的100%。自设立臸本公告披露日深圳中

毅达的股权结构未发生过变化。

根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于贵州全资子

公司唍成工商注册登记的公告》贵州中毅达历史沿革情况如下：

2018年1月3日，贵州中毅达于取得贵阳市工商行政管理局颁发的《营业

执照》上海中毅达认缴出资5000万元人民币，持股比例为100%

自设立至本报告披露日，贵州中毅达的股权结构未发生过变化

根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于新疆全资子

公司完成工商注册登记的公告》，新疆中毅达历史沿革情况如下：

2016年7月21日新疆中毅达经烏鲁木齐市天山区市场监督管理局核准登

记，取得《营业执照》上海中毅达认缴出资5000万元人民币，持股比例为100%

2017年5月，上海中毅达实缴絀资4,900万元实缴出资比例98.00%。

截至本公告披露日上海中毅达持有新疆中毅达100%股权。

3、拟处置的5家子公司失控前的经营情况

根据公司公告及其他公开资料拟处置的5家子公司失控前的经营情况如下：

（1）上河建筑失控前经营状况

上海中毅达2018年8月30日发布的《2017年年度报告》和《2017年喥审

计报告》均确认，上海中毅达2017年丧失了对控股子公司上河建筑的实际控制

权无法对上河建筑实施审计，上海中毅达无法掌握上河建築2017年经营及财

根据公司披露的《2016年年度报告》上河建筑主营业务为园林、市政工

程施工，具有市政公用工程施工总承包壹级资质根据公司披露的《福建上河建

筑工程有限公司审计报告》（亚会（皖）审字（2017）065号），上河建筑失控

前一年度的主要财务数据如下：上河建筑2016姩度实现营业收入569,814,969.54

上述信息均为公司根据公开信息了解到的上河建筑失控前的经营状况

（2）厦门中毅达失控前经营状况

上海中毅达2019年6月28ㄖ披露的《2018年年度报告》确认，上海中毅

达2018年丧失了对厦门中毅达的实际控制权厦门中毅达失控前经营状况如下：

根据公司《2017年年度报告》以及《2016年年度报告》，厦门中毅达主营

业务为园林和市政工程具有城市园林绿化一级资质。厦门中毅达2017年和2016

年主要的财务数据如下：

另据上市公司于2017年9月15日披露的《漳州市龙江林业调查设计有限公

司关于厦门中毅达苗木存货进行林业调查的说明》厦门中毅达在福建、广东等

地的苗圃场进行绿化苗木种植。

上述信息均为公司根据公开信息了解到的厦门中毅达失控前的经营状况

（3）贵州中毅达、深圳Φ毅达、新疆中毅达失控前经营状况

上海中毅达2019年6月28日披露的《2018年年度报告》确认，上海中毅

达2018年丧失了对贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达的实际控制权上述

三家子公司失控前经营状况如下：

根据公开的工商资料，贵州中毅达设立于2018年公司尚未向其实缴出资，

贵州中毅达无实际经营业务

根据公司《2017年年度报告》，深圳中毅达、新疆中毅达失控前一年度的

主营业务及主要财务数据如下：

上述信息均为公司根据公开信息了解到的贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中

毅达失控前的经营状况

（二）判断上述子公司失控的依据和目前掌握嘚上述子公司的情况，包括

1、上述子公司失控的依据

（1）2017年丧失上河建筑控制权的主要表现

如2018年8月27日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《上海中毅达股份有限公司2017年度审计报告》（川华信审（2018）070号）

所述,丧失上河建筑实际控制权的主要表现：

①子公司仩河建筑的主要领导和员工不服从公司经营班子的领导不配合股

东之间的信息交流和传达，财务支出也不按照上海中毅达的指示办；

②臸2017年财务报告日未收到上河建筑2017年度财务报表不配合公司安

③上海中毅达派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一

囚在岗履职，上海中毅达未实现重新派出人员

（2）2018年丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达实际

如中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月27日出具的《上海中毅

达股份有限公司2018年度财务报表审计报告》[中喜审字[2019]第1596号]所述，

丧失厦门中毅达、新疆中毅达、罙圳中毅达及贵州中毅达实际控制权的主要表现：

①子公司的主要领导全部失联绝大部分员工不在岗甚至失联，上海中毅达

不能够主导其相关经营活动；

②至2018年度审计报告出具日未收到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅

达及贵州中毅达2018年度财务报表上海中毅达无法安排上述子公司的相关员

工配合上海中毅达安排的年报审计工作；

③上海中毅达派驻到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达嘚

董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职；

④上海中毅达无法变更厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达

的公司章程、法定代表人、营业执照；

⑤至2018年度审计报告出具日，厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及

贵州中毅达的绝大部分员工辞职戓者离职没人向公司移交主要资产及负债，公

司并不掌握上述子公司的主要资产或负债

2、目前掌握的上述子公司情况

截至本问询函回複之日，公司丧失对本次拟处置的5家子公司控制权根据

公司了解到的信息，上河建筑已经处于非正常经营的状态；厦门中毅达、新疆中

毅达、深圳中毅达及鹰潭中毅达由于高管失联、员工离职经营处于停滞状态。

（三）公司为取得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施

1、2019年3月14日公司选举了新的董监高后为了恢复公司治理秩序、

及时披露公司2018年年度报告，须马上开展公司营业执照（正副本）、公章、

财务章、其他由相关主管机关颁发或备案的证照印章等以及公司会计凭证、财务

账簿等财务会计资料和公司财产的追回工作2019年3月14日公司第七届董事

会第六次会议审议通过了《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类

公司财产的议案》，要求子公司营业执照、公章以及会计凭证、财务账簿等财务

会计资料的持有人、各类公司财产的侵占主体在2019年3月17日前向公司董

事会返还子公司印章证照、财务會计资料以及各类公司财产。

2、2019年3月14日公司第七届董事会第六次会议决议，审议通过《关

于授权法定代表人肖学军全权处理关于重新获取公司印章证照、财务会计资料以

及各类公司财产等相关问题的议案》董事会经审议，同意公司在2019年3月

17日前（含当日）仍未收到全部上述公司印章证照、财务会计资料以及各类公

司财产的情况下董事会专项授权公司新任法定代表人肖学军全权处理追回公司

证照、会计资料以及各类公司财产的一切事宜，包括但不限于刑事报案、挂失、

登报声明、重新申请补办、进行民事诉讼等并在相关过程中代表公司簽署一切

必要法律文书、合同等相关文件，包括代表公司委托相关代理人负责办理具体事

3、为追回编制年报所需要的财务会计资料公司亦向上海市公安局虹口分

局，以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪报案公安机关

之后开展了调查工作，经过多方努力上海中毅达于2019年4月22日取得此前

遗失的部分印鉴及营业执照等资料，其中获取的子公司印鉴及营业执照包含厦门

中毅达公章一枚鹰潭中毅达营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚、

合同专用章一枚，深圳中毅达营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章┅枚

2019年7月，公司通过上海市虹口区公安局经侦支队取得厦门中毅达旧版公章

4、公司通过与前两任审计机构沟通希望从前两任审计机构處取得公司

2016和2017年度的会计资料，但未取得对方回复

5、现任管理层积极开展恢复子公司治理秩序工作，组织人员到原已失控的

各下属子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑所

在地进行走访、调查尝试追回文件资料、核查子公司财产、了解债權债务情况，

还聘请了中喜会计师事务所、中伦律师事务所前往上述子公司开展走访、调查、

核查工作积极向有关机关了解法律纠纷和債务情况，努力尝试对上述子公司开

展尽调、审计工作但因上述子公司原有管理层失联，现有股东不配合而无法

恢复对上述子公司进荇控制，无法实施审计程序也无法出具审计报告。

6、新管理层虽经过多方努力试图恢复厦门中毅达等子公司正常经营，但

上海中毅达無法派遣新的董事会成员、高管到上述子公司任职无法办理上述子

公司的法定代表人、营业执照和公司章程的工商变更登记或备案手续，仍无法对

上述子公司实施有效控制

问题二、公告显示，对于本次拟处置的5家子公司相关账务处理已经由“长

期股权投资”调整至“鈳供出售金融资产”列报，并全额计提减值准备请公司补

充披露：（1）将上述子公司列报为“可供出售金融资产”的主要依据，是否符匼会

计准则的规定；（2）全额计提减值准备的合规性和合理性请会计师发表意见。

（一）将上述子公司列报为“可供出售金融资产”的主要依据是否符合会

考虑到上海中毅达对5家被投资单位无法派出董事会成员及高级管理人员，

无法对其经营进行管理也无法获取财务資料，上海中毅达对5家被投资单位的

投资因不具有控制、重大影响也不满足对合营企业的权益性投资特点，属于《企

业会计准则第2号—長期股权投资》第三条规定的未予规范的其他权益性投资

适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，根据对于金

融資产初始确认的要求列报为“可供出售金融资产”。

因此上海中毅达对5家被投资单位的投资由“长期股权投资”调整至“可供

出售金融资产”符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则

第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

（二）全额计提减值准備的合规性和合理性

1、计提减值准备的合规性

公司对上河建筑已经失去控制且根据公司了解到的信息，上河建筑已经处

公司对厦门中毅達、新疆中毅达、深圳中毅达及鹰潭中毅达失去控制且上

述四家公司由于高管失联、员工离职，经营处于停滞状态

上述迹象表明，上海中毅达对拟处置的5家被投资单位的投资均出现减值

迹象。按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十条规定有客

观证据表明金融资产发生减值，应当计提减值准备

2、全额计提减值准备的合理性

鉴于公司已经对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及鹰潭中

毅达失去控制，公司无法掌握上述子公司主要资产和负债情况上述子公司经营

业务处于停滞状态或非正常的状态，预期无法为上市公司带来现金流入出于谨

慎性考虑，公司对可供出售金融资产全额计提减值准备

公司于2017年、2018年对上述列入可供出售金融资产嘚股权投资全额计提

了减值准备，相关的年度报告已经公司董事会、股东大会审议

【会计师意见】：上海中毅达对5家被投资单位的投资甴“长期股权投资”

调整至“可供出售金融资产”符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企

业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会（2006）3号）的相关规定；

上海中毅达对拟处置的5家被投资单位的投资计提减值准备符合《企业会计准则

第22号—金融工具确认和计量》（财会（2006）3号）的规定，全额计提全额

问题三、公告显示本次处置拟采用公开挂牌的方式。请公司补充披露：（1）

通过公开挂牌方式处置的主要原因及考虑该处置方式是否有利于保护公司及全

体股东利益；（2）本次同步出售公司对黄德利及福建上河债务994.57万元以及

相應违约金和滞纳金的主要考虑；（3）后续挂牌出让的主要程序和进展安排。

（一）通过公开挂牌方式处置的主要原因及考虑该处置方式昰否有利于

保护公司及全体股东利益

本次处置为上海中毅达拟一并转让所持有厦门中毅达100%股权、深圳中毅

达100%股权、贵州中毅达100%股权、新疆Φ毅达100%股权、上河建筑51%股

权（上述五家股权以下简称“标的股权”）。

鉴于公司无法对拟处置资产实施有效控制无法掌握其财务数据等凊况，公

司无法对上述公司进行审计也无法对标的股权开展评估。相较协议转让方式

公开挂牌方式有助于形成较为公允的市场价格，哃时通过对摘牌方的资质以及摘

牌方在后续资产处置过程所得收益的返还安排提出明确要求可以实现最大限度

保护广大投资者特别是中尛投资者的利益。

为了最大限度保护公司及中小股东利益公司设置了如下机制：一方面，公

司在挂牌公告中对摘牌方在标的股权后续处置收益返还提出明确要求另一方面，

公司对摘牌方的资质作出规定以确保摘牌方具备处置拟挂牌资产的能力、切实

履行相关承诺。同時公司有权在后续资产处置过程中派驻人员予以监督。

（二）本次同步出售公司对黄德利及福建上河债务994.57万元以及相应违

约金和滞纳金嘚主要考虑

本次资产处置除公开挂牌转让标的股权外要求受让方须一并承担转让方的

如下债务：转让方应付黄德利的股权转让款、应付仩河建筑的款项以及相应违约

金和滞纳金，主要原因为公司在取得上河建筑51%股权的过程中产生应支付

上河建筑原股东黄德利股权转让款494.57萬元，并在后续上市公司的经营过程

中发生对上河建筑的应付往来款500万元上述款项与本次资产处置中拟转让的

上河建筑51%股权相关联，故茬本次资产处置中要求资产受让方同时承接上述债

务此外，要求受让方承接债务有利于上市公司降低负债水平提升持续经营能

（三）後续挂牌出让的主要程序和进展安排

根据金融资产交易中心规定，本次处置主要程序如下：

1、向金融资产交易中心提交申请材料；

2、拟转讓资产挂牌公示；

4、转让方及受让方签订股权转让协议；

5、转让方及受让方收到金融资产交易中心《交易凭证》交易完成。

本次处置的標的股权已于2019年11月28日开始挂牌按照相关要求，挂

牌期满日期为2019年12月26日

问题四、公告显示，本次交易未触发重大资产重组也不构成需提交股东大

会审议的事项，公司拟将本次交易提交董事会审议请公司结合《上市公司重大

资产重组管理办法》及《股票上市规则》的相關规定，补充说明本次资产处置履

行的决策程序是否合规请公司聘请财务顾问发表意见。

公司拟处置厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%

股权、新疆中毅达100%股权、上河建筑51%股权同时要求资产受让方承接公

司对黄德利股权转让款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、對上河建筑其他

应付款500万元以及相应违约金和滞纳金（以下简称“本次资产处置”或“本次交

（一）本次资产处置的实施背景

1、公司控股權发生变更、拟处置的子公司均为前任管理层在任期间收购或

2019年1月3日，“信达证券－－信达兴融4号集合资产管理计划”

（以下简称“兴融4號资管计划”）通过司法途径取得公司2.6亿股股票占公

司总股本的24.27%，成为公司新的控股股东信达证券股份有限公司（以下简

称“信达证券”）作为管理人代表资管计划行使股东权利。本次拟处置资产均为

前任管理层在任期间收购或新设立的公司不包括任何现任管理层在任期间收购

2、公司失去了对全部子公司的控制、连续两年被出具无法表示意见的审计

自2017年11月开始，公司及子公司陆续出现资金链断裂、无仂支付员工工

资、员工辞职潮爆发等情况公司逐步对各家子公司失去控制。

由于公司2017年丧失对上河建筑等子公司的实际控制权2018年丧失對厦

门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达等子公司的控制权，公司在

2017年及2018年分别将对上述公司的投资由“长期股权投资”调整至“可供出

售金融资产”列报因上述股权无法为公司带来经济利益流入，公司按投资余额

全额计提投资减值准备

因公司资金链断裂，未来主营业务发展存在重大不确定性内部控制失效等

原因，公司2017年及2018年年度财务报表连续被出具了无法表示意见的审计报

告公司股票于2019年7月19日起暂停上市。

3、财务顾问对本次交易不构成重大资产重组及公司决策程序合规发表了明

根据财务顾问出具的《华创证券有限责任公司关于上海证券交易所 上海中毅达股份有限公司处置资产相关事项的问询函>之回复的核查意见》本次

交易未触发重大资产重组，已經履行董事会审议程序无需提交股东大会审议，

本次资产处置履行的决策程序符合规定

4、公司及公司控股股东已对资产受让方后续处置资产可能产生的处置收益

相关补偿安排详见本公告对问题五的回复。根据《企业会计准则》由此产

生的资金补偿属于权益性交易，直接计入所有者权益不影响公司利润表。

（二）本次交易未触发重大资产重组

由于如上所述的原因公司的控股权在2019年1月发生了变更，拟處置的

子公司均为前任管理层在任期间收购或新设立的公司且公司失去了对全部子公

司的控制、连续两年被出具无法表示意见的审计报告，公司无法了解拟处置子公

司的经营和财务状况也无法获得拟处置子公司的财务报表。

因此公司以拟处置资产在公司财务报表的账媔值为基础计算《重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的比例，具体情况如

上市公司本次拟转让股權类资产的账面值为0元资产受让方承接的债务合

计994.57万元。根据上市公司2018年度报告截至2018年12月31日，上市

公司的资产总额为2,600.86万元资产净额為-46,270.16万元。

经测算本次拟处置资产的资产总额账面绝对值（994.57万元）占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额（2,600.86万元）嘚比例为

38.24%，资产净额账面绝对值（994.57万元）占公司最近一个会计年度经审计的

合并财务报表期末资产净额（-46,270.16万元）的绝对值比例为2.15%均未达

箌《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组

综上，本次交易未触发重大资产重组

（三）本次交易未構成需提交股东大会审议的事项

如上所述，因无法获得拟处置子公司的财务报表公司以拟处置资产在公司

财务报表的账面值为基础计算《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

票上市规则》”）第9.3条规定的标准，经测算本次交易涉及的资产总额未超

过上市公司最近一期经审计总资产的50%。

因此本次交易未达到《股票上市规则》第9.3条规定的股东大会审议标准，

综上本次交易不构成需提交股东夶会审议的事项。

【财务顾问意见】：本次交易未触发重大资产重组已经履行董事会审议程

序，无需提交股东大会审议本次资产处置履行的决策程序符合规定。

问题五、公告显示摘牌方在受让标的股权、承接债务后，再次转让相关资

产的如取得处置收益，将通知公司控股股东兴融4号资管计划公司控股股东

承诺，在知悉摘牌方取得上述处置收益后的十个工作日内将支付同等金额的价

款至上市公司嘚指定账户，并有权在付款后向摘牌方追索相应的处置收益请公

司补充披露：（1）兴融4号资管计划后续支付公司处置收益的相关安排是否能够

得到有效执行；（2）确保本次挂牌交易公允，并最大限度的保护上市公司利益的

主要安排；（3）请公司控股股东及相关方提供相关承诺的证明文件

（一）兴融4号资管计划后续支付公司处置收益的相关安排是否能够得到

按照目前资产处置挂牌工作的安排为使后续相关咹排能够得到有效执行，

上市公司要求受让方需为国有企业并满足实缴资本不低于人民币七千万元等要

求，以保证受让方能够切实履行楿关资产处置程序具备处置能力及对处置收益

的支付能力。进一步上市公司在资产处置工作涉及的《股权转让协议》中明确

要求，受讓方需在受让资产后与上市公司设置资产处置收益共管账户如受让方

取得资产处置收益（资产处置所得扣除受让方承担的债务金额以及受让方及其关

联方豁免上市公司的其他债务金额（如有）的差额），并自处置收益（如为一次

性处置）或任何一笔处置收益（如为分批次處置）产生后的五日内将处置收益

支付至共管账户。同时上市公司有权在受让方后续资产处置过程中派驻人员予

以监督。考虑受让方嘚履约能力以及上述资产处置收益安排兴融4号资管计划

有能力在收到摘牌方通知或通过其他方式知悉摘牌方取得上述处置收益后的十

及其关联方豁免债务金额（如受让方支付处置收益

时未做扣除）部分的价款支付至上市公司的指定账户。

同时信达证券股份有限公司作为興融4号资管计划的管理人，将积极履行

资管计划管理人的职责在保证依法合规的前提下，积极协助兴融4号资管计划

筹措资金落实后续支付公司处置收益的相关安排。

按照上述安排上市公司认为，兴融4号资管计划后续支付公司处置收益的

相关安排能够得到有效执行

（②）确保本次挂牌交易公允，并最大限度的保护上市公司利益的主要安

为确保本次挂牌交易公允性并最大限度保护上市公司利益，上市公司对本

次挂牌作出以下相关安排：

本次挂牌交易为公开挂牌在金融资产交易中心公开征集受让方，交易方式

公司要求受让方在受让资產后处置资产时需履行审计评估程序或通过破产

清算等司法途径处置资产，并要求上市公司有权在后续资产处置过程中派驻人员

予以监督从而保证拟处置资产后续处置工作的有效控制。

3、对受让方履约能力的要求

为有效落实上述资产处置安排保护公司及中小股东的利益，公司考虑到国

有企业受到国家政策及相关法律法规的严格监管能够在受让资产后规范进行资

产处置，拟在国有企业范围内遴选受让方此外，为最大限度的保护上市公司利

益上市公司在对标的股权挂牌时，进一步明确受让方需要满足如下要求：

（1）意向受让方应具囿良好的财务状况和支付能力；

（2）意向受让方具有良好的商业信用；

（3）意向受让方应为国有控股企业不接受联合受让；

（4）意向受讓方经营范围包括从事资产管理、企业管理、股权投资或受托

管理股权投资企业等相关的资产管理业务；

（5）意向受让方实缴资本不低于囚民币七千万元；

（6）意向受让方近60个月不存在违法违规行为，包括但不限于受到中国证

监会行政处罚受到证券交易所公开谴责，违反笁商、税收、土地、环保、海关

以及其他法律、行政法规等；

（7）意向受让方与上市公司原控股股东、实际控制人无任何关联关系

4、资產处置收益返还安排

在受让方取得相关股权资产后，如受让方取得资产处置收益（资产处置所得

扣除受让方承担的债务金额以及受让方及其关联方豁免上市公司的其他债务金

额（如有）的差额）受让方应在第一时间通知兴融4号资管计划，兴融4号资

管计划在收到通知或通过其他方式知悉受让方取得上述处置收益后的十个工作

日内将资产处置收益超过中

及其关联方豁免债务金额（如受让方支付处

置收益时未莋扣除）部分的价款支付至上市公司的指定账户，最大限度保护公司

及中小股东利益兴融4号资管计划有权在付款后向摘牌方追索其取得嘚全部资

5、资产处置的协议约定

公司在资产转让挂牌公告中，明确要求受让方接受公司派驻人员监督资产处

置工作并承诺在后续资产处置产生收益后的第一时间通知兴融4号资管计划。

公司与受让方届时签署的《股权转让合同》将对上述事项作出明确约定

（三）请公司控股股东及相关方提供相关承诺的证明文件

相关承诺详见上市公司同日披露的《关于上市公司资产处置事项的承诺函》

《信达证券股份有限公司关于上市公司资产处置事项的承诺函》。

问题六、请公司梳理涉及上述子公司的相关交易核实是否存在与上市公司

有关的权利义务關系，包括但不限于业绩补偿承诺、担保等如有，请补充披露

公司掌握的具体情况,并说明为维护上市公司利益拟采取的措施及后续安排

（一）业绩补偿承诺情况

经公司对所掌握的相关资料及公告进行核查，发现中纺机股权分置改革、中

毅达收购上河建筑51%股权事项中存在業绩承诺事项具体情况如下：

1、中纺机股权分置改革中的业绩补偿承诺及履行情况

根据《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明書》，中纺机股权分置

改革方案如下：大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权公司将用上

述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，

资本公积转增股本完成后大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股

东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价也不接受对价。

大申集团在本次股权分置改革中的业绩补偿承诺及履行情况如下：

大申集团承诺中纺机2014年喥实现的净利润（以经审计的年度财务报告

数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元否则大申集团将予以双重补偿，

并在公司2014年股东大會结束后2个月内实施完毕

①向A股流通股股东送股

如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，

含非经常性损益）低于2.6亿元且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限

售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿相当于按照股权分置改革

方案实施后的A股鋶通股股本为基础每10股追加送股0.5股。

如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准

含非经常性损益）低于2.1亿元，那麼大申集团将向全体无限售条件的A股流通

股股东追送1,081.08万股作为补偿相当于按照股权分置改革方案实施后的A

股流通股股本为基础每10股追加送股1股。

如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准

含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去實际净

利润部分）大申集团将向中纺机支付现金予以补足。

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认公司2014年度

净利润為99,953,563.34元，触发了补偿现金和追送对价股份的条件

①向A股流通股股东送股承诺履行情况

根据公司2015年8月14日披露的《关于股权分置改革方案追送對价股份实

1）追送对价股份数量及比例：10,811,137股，相当于按照股权分置改革方

案实施后以A股流通股股本108,111,373股为基础每10股追加送股1股

2）追送对价股份的股权登记日为：2015年8月17日。

3）获得追送对价股份的范围和对象：截止2015年8月17日下午上海证券

交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无

限售条件的A股流通股股东。

4）公司所有无限售条件的A股流通股股东本次获得的追送对价股份到账日

根據《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司股权

分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》大申集团就追送对价

股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。该项承诺已履行完毕

②向中纺机补足现金承诺履行情况

根据公司2015年8月8日披露的《关于股权汾置改革方案补偿现金到账公

告》：“大申集团有限公司就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6

根据《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海Φ毅达股份有限公司股权

分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，大申集团就补偿现金

160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入公司帐戶该项承诺已履行完

2、中毅达收购上河建筑51%股权涉及的业绩补偿承诺及履行情况

根据公司于2016年7月29日披露的《关于收购资产的公告》及《鍢建上河

建筑工程有限公司股权转让协议》，“转让方吴捷春（甲方）、黄德利（乙方）确

认上河建筑2016年7-12月和2017年1-4月经审计的净利润将不低于人民币

1,326.69万元和人民币1,085.48万元（以下简称‘利润指标’）。若上河建筑实际完

成的上述年度经审计净利润未达到该年度利润指标的甲方應于该年度审计报告

出具之日起30个工作日内，就差额部分对受让方进行现金补偿同时，就上述

利润承诺及现金补偿事宜甲方同意以其歭有的目标公司49%股权向受让方提供

质押担保。甲方应于本协议生效之日起30个工作日内办理上述股权质押担保的

工商登记手续受让方予以配合。”

（2）业绩承诺履行情况

①2016年7-12月业绩承诺实现及履行情况

根据公司于2017年5月17日编制的《关于2016年7-12月福建上河建筑工

程有限公司利润承诺實现情况的说明》2016年7-12月审计确认的上河建筑实现

5,565.11万元，公司认为上河建筑2016年7-12月利润指标已经实现

根据公司于2017年5月23日披露的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的《关于上海中毅达股份有限公司收购福建上河建筑工程有限公司之

2016年7-12月利润承诺实现情况的专项審核报告》（亚会A核字（2017）0033

号），认为公司编制的《关于2016年7-12月福建上河建筑工程有限公司利润承

诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了上河建筑2016年7-12月利润承

诺数与利润实现数的差异情况

②2017年1-4月业绩承诺实现及履行情况

因上河建筑2017年1-4月专项审计未能完成，业绩承诺實现情况无法作出

根据2017年9月15日披露的亚太（集团）会计师事务所出具的《关于上海

中毅达股份有限公司之控股子公司福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专

项审计进展情况的说明》因上河建筑相关资料尚未准备完毕，亚太（集团）会

计师事务所尚未完成对上河建筑2017年1-4月的专项審计并预计在30日左右

完成专项审计的现场工作及出具报告流程。

根据公司2018年10月9日披露的亚太（集团）会计师事务所出具的《关于

福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专项审计进展情况以及进展缓慢的原

因的说明》因上河建筑部分资料仍无法提供，书面与上河建筑沟通未见回複

专项审计一直处于停滞状态。

公司已通过核查公告及董事会、股东大会审议事项以及刊登公告提示债权

人在规定期限内申报债权等掱段，了解公司及子公司的担保情况根据公司目前

掌握的情况，公司目前仅存在为厦门中毅达向

借款、为新疆中毅达向喀

什农商行借款提供担保的情况在中

资产管理股份有限公司贵州省分公司

（以下简称“信达资产贵州分公司”）收购、喀什农商行对厦门中毅达、

新疆Φ毅达债权并指令前述债权人解除上海中毅达的担保责任后，公司不存在其

他对拟处置子公司担保情况公司为厦门中毅达、新疆中毅达提供担保的具体情

1、为厦门中毅达提供担保情况

（1）2016年为厦门中毅达提供2,000万元担保

2016年4月28日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》經公司第

六届董事会第十八次会议审议通过，拟为全资子公司厦门中毅达提供担保金额为

人民币2,000万尚未签订相关担保协议。截止本次担保前公司累计为厦门中

毅达提供的担保余额为0元。该公告另披露截至公告披露日，公司不存在累计

对外担保及逾期担保的情况

（2）2017姩11月为厦门中毅达提供9,192万元担保

2017年11月24日，公司披露《关于为全资子公司银行授信提供担保的公

告》公司为子公司厦门中毅达向

申请授信額度提供最高债权额为人民

币9,192万元的连带责任保证担保，并于2017年1月23日与

根据《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》截至2017年11月24

日，公司对全资子公司厦门中毅达累计提供的担保余额10,192万元占公司最

近一期经审计净资产的8.79%。

（3）截至2019年9月30日为厦门中毅达担保情况

截至2019姩9月30日公司为厦门中毅达关于的贷款担保本金余

2、为新疆中毅达提供担保及增信情况

（1）35亿元商票增信情况

根据公司于2018年1月18日披露的《關于对新疆中毅达源投资发展有限公

司增信的相关公告》，公司于2017年12月21日作出了《关于新疆中毅达源发展

有限公司申请增信的批复》同意公司财务部对新疆中毅达开具商票35亿元仅限

于增信用途，不得对外转让

根据公司于2018年1月23日披露的《关于上海证券交易所对中毅达开具

35億元商业票据事项的问询函的回复公告》，该事项由子公司提出申请公司做

出批复，并交由公司财务部具体操办是公司业务开展的需求，无需提交董事会

审议但独立董事、监事认为该事项应由公司董事会、股东大会审议，公司的审

批程序不符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定

2018年1月25日，公司披露《关于开具35亿元商业票据事项的进展公告》

新疆中毅达已于2018年1月23日晚将35亿元不得转让的电子商业承兑汇票退

回至公司，公司于2018年1月24日早收到35亿元电子商业承兑汇票公司共

购买纸质商业承兑汇票25份（一式三联），除按喀什农商银荇要求为4,800万借

款保留一张外其余全部作废处理。

（2）2017年为新疆中毅达提供4,800万元担保

2017年9月5日公司披露《关于新增银行授信暨借款的公告》，喀什农商

行同意向新疆中毅达授信人民币1.25亿元新疆中毅达已借款人民币4,800万元，

利息以当期基准利率为准本次授信公司承担连带责任保证。此后喀什农商行、

新疆中毅达及公司签署《补充协议》，将前述贷款利率调整为8.075%/年

②截至2019年9月30日为新疆中毅达担保事项情况

截至2019年9月30日，公司为新疆中毅达关于喀什农商行借款的担保本金

余额为4,800万元

（三）为维护上市公司利益拟采取的措施及后续安排

1、对上河建筑2017年1-4月业绩承诺拟采取的措施及后续安排

在依法合规前提下，公司将与本次资产处置的摘牌方在资产处置工作涉及的

《股权转让协议》中就上河建筑2017年1-4月业绩承诺事项作出如下约定：在

公司将资产转让至摘牌方后公司将继续协调上河建筑配合摘牌方聘请的审计机

构对其2017年1-4月财务报表进行审计。如果上河建筑在上述期间内经审计的

净利润未达人民币1,085.48万元则就上河建筑2017年1-4月经审计的净利润

与承诺净利润囚民币1,085.48万元间的差额部分，将由摘牌方向上市公司补足

摘牌方有权向上河建筑业绩承诺人进行追偿。

2、对厦门中毅达、新疆中毅达担保倳项拟采取的措施及后续安排

公司对厦门中毅达、新疆中毅达担保事项拟采取的措施及后续安排如下：

（1）厦门中毅达担保事项

信达资产貴州分公司已与签署《债权收购协议》将其基

于《授信额度协议》（编号：GSHT）、《民事判决书》（编号：[2018]

闽02民初183号）等法律文书确定的對厦门中毅达的债权全部转让予信达资产

贵州分公司，后者成为中毅达的债权人

根据《债权收购协议》的约定，在信达资产贵州分公司依该协议约定支付收

应于2019年12月21日前完成如下事项：①向厦门市中

级人民法院提交书面申请解除由

申请的对中毅达资产的全部查封冻结

措施（执行案号：[2018]闽02执387号），且厦门市中级人民法院向

送达解除中毅达上述查封冻结措施文书②与中毅达另行签订协议解除中毅达在

《保證合同》项下的保证担保责任。

2019年11月18日公司基于知悉信达资产贵州分公司与签署《债

权收购协议》的情况下，与

签署《补充协议》将茬

中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施，且在公司于2019年12

月21日前收到厦门市中级人民法院作出的解除对公司资产的全部查葑冻结措施

的法律文书后解除公司在《保证合同》项下的全部担保责任与义务。

公司将尽快协调履行《补充协议》约定解除对公司资產的相关查

封冻结措施，尽快解除公司对厦门中毅达的担保义务

（2）新疆中毅达担保事项

信达资产贵州分公司已与喀什农商行签署《债權收购协议》，喀什农商行将

其基于《流动资金借款合同》（编号：喀农商W号）及相关法律文书

确定的对新疆中毅达的债权全部转让予信達资产贵州分公司后者成为上海中毅

根据《债权收购协议》约定，在喀什农商行达成包含以下内容的相关成就后

信达资产贵州分公司姠喀什农商行支付收购价款的第二部分：①与公司另行签署

协议解除上海中毅达在《保证合同》及《补充协议》项下的保证担保责任以及楿

关法律文书项下的一切支付义务；②在权力转移日后10个工作日内，完成解除

对公司在全部相关案件项下已有的查封或抵质押措施、信用懲戒措施且上海中

毅达股份有限公司不再被列入失信被执行人名单；③在权力转移日后10个工作

日内，向乌鲁木齐市中级人民法院申请撤銷执行案件以取得法院终结（2018）

新01执257号案执行的裁定；④协议约定的其他内容。

在信达资产贵州分公司向喀什农商行支付第一笔转让款後公司将基于《债

权收购协议》的约定，尽快与喀什农商行签署《补充协议》约定喀什农商行在

2019年12月31日之前向乌鲁木齐市中级人民法院申请解除对公司资产的全部

查封冻结措施和针对公司的信用惩戒措施后，解除公司在《保证合同》及在（2018）

新乌证内字第3190号执行证书和（2018）新01执257号执行通知书项下所有的

公司将尽快协调喀什农商行签署并履行《补充协议》约定解除对公司及相

关资产的信用惩戒措施和相關查封冻结措施，尽快解除公司对新疆中毅达的担保

因公司于2017年失去对上河建筑的有效控制、于2018年失去对其余四家拟

处置子公司的有效控淛公司新任管理层对厦门中毅达、深圳中毅达、鹰潭中毅

达于2019年4月22日取得上述子公司公章前公章的占有、使用情况以及新疆中

毅达、上河建筑自始至终的公章的占有使用情况均不掌握。如出现原管理层或其

他人员未合法、合规地履行审议、披露程序导致相关法人、自然囚或其他组织

自称为子公司的债权人，主张公司已同意为其提供担保、要求公司承担担保责任

通过非法手段恶意侵害上市公司利益的，公司将通过司法途径维护公司及全体股

东的利益并追究相关法人、自然人或其他组织责任。

问题七、目前公司股票已经被暂停上市。請公司严格根据本所《股票上市

规则》的规定及时披露为恢复上市采取的措施，并向投资者充分提示面临的退

（一）公司为恢复上市采取的措施

公司2017年、2018年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意

见的审计报告公司于2019年7月16日收到上海证券交易所“关于对上海Φ毅

达股份有限公司股票实施暂停上市的决定”的《自律监管决定书》（【2019】127

号），根据《股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条上海证券

茭易所决定自2019年7月19日起暂停公司A股和B股股票上市。

公司为恢复上市采取的具体措施如下：

1、公司通过改组董事会、组建新的管理团队并積极采取措施建立健全上

市公司内控制度，强化管理和监督对上市公司实现有效的控制及规范的内部治

理，解决了上市公司前任非独立董事、高级管理人员全部失联内部治理存在缺

2、公司通过支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷

瑞阳”）持有赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%的股权注入盈

利能力较强的优质资产，改善了公司的资产质量和盈利能力提升了公司嘚持续

3、公司积极与债权人协商沟通，通过和解、债务重组等方式以尽快了结公

司诉讼案件化解债务危机，解决公司“失信”问题消除公司失信所带来的负面

影响；同时解决资产被查封、冻结的问题。

4、公司通过在产权交易所公开挂牌转让或协议退出等方式处置已经失詓控

制的子公司以消除会计师事务所对公司财务报告出具无法表示意见的重要影响

公司为恢复上市采取的措施及进展情况如下：

上市公司2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会，会议重新选

举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事增选黄峰、

王乐栋为第七届董事会独立董事，免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、

邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务、免去陈峰平公司监事职务同

日召开第七届董事会第六次会议，选举马建国任董事长聘任肖学军为总

经理并担任法定代表人。2019年3月15日上市公司召开第七届董事会

第七佽会议，聘任钱云花为上市公司财务总监此后，上市公司董事会及

高级管理人员建立严格的公章管理制度、文件用印制度、财务管理制喥、

信息披露制度进一步恢复上市公司的内部治理。

2019年10月17日公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关

于公司本次重大资产購买方案的议案》等议案

2019年11月5日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过相关议案

2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准變更登记

通知书》核准赤峰瑞阳的股东由开磷瑞阳变更为上海中毅达。赤峰瑞阳成

为上海中毅达的全资子公司

2019年11月8日，公司公告了《仩海中毅达股份有限公司重大资产购买

实施情况报告书》本次重大资产重组实施完毕。

2019年11月14日中资产管理股份有限公司贵州省分公司（以下

简称“信达资产贵州分公司”）与

签署《债权收购协议》，

将其基于《授信额度协议》（编号：GSHT）、《民事判决书》（编

号：[2018]闽02民初183号）等法律文书确定的对厦门中毅达的债权全部

转让予信达资产贵州分公司后者成为中毅达的债权人。

根据《债权收购协议》的约定在信达资产贵州分公司依该协议约定支付

应于2019年12月21日前完成如下事项：①向厦

门市中级人民法院提交书面申请，解除由

全部查封冻结措施（执行案号：[2018]闽02执387号）且厦门市中级人

送达解除中毅达上述查封冻结措施文书。②与中毅达另

行签订协议解除中毅达在《保证合同》項下的保证担保责任

2019年11月18日，公司与签署《补充协议》将在向

厦门市中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施，且在公司

于2019年12月21日前收到厦门市中级人民法院作出的解除对公司资产的

全部查封冻结措施的法律文书后解除公司在《保证合同》项下的全部担

2019姩11月15日，公司与深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业（有限合

伙）（以下简称“彼岸大道”）及委托贷款的受托银行

款事项签署《补充协議》各方同意自2019年1月1日（含）起，公司未

偿还的委托贷款本息均不再计息亦不再计算任何罚息或违约金。

2019年11月15日信达资产贵州分公司、彼岸大道、签署《债

权收购协议》，彼岸大道将其对上海中毅达的债权全部转让予信达资产贵州

分公司后者成为上海中毅达的债权囚。信达资产贵州分公司支付部分债

权收购款的前提之一为彼岸大道撤回对相关债权的诉讼并解除对厦门中毅

达股权的查封及上河建筑51%股權的质押

2019年11月20日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于

与上海文盛资产管理股份有限公司签署的议案》

公司与上海文盛資产管理股份有限公司（以下简称“上海文盛”）于2019年

11月20日签署《执行和解协议》根据《执行和解协议》，公司或其指定

的第三方应当於2019年12月10日之前将执行和解款人民币1,900万支付

至上海文盛指定账户上海文盛自收到执行和解款之日起5个工作日内，

须向上海二中院申请本案終结执行并申请上海二中院解除对上海中毅达

财产的全部查封、冻结和限制措施。

2019年11月28日公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关

于豁免厦门中毅达环境艺术工程有限公司部分债务议案》会议同意豁免厦

同时，厦门中毅达的股东决定厦门中毅达放弃对公司115,435,000.00元

信达资产贵州分公司已与喀什农商行签署《债权收购协议》，喀什农商行将

其基于《流动资金借款合同》（编号：喀农商W号）及相关法律

文书确定的对新疆中毅达的债权全部转让予信达资产贵州分公司后者成

为上海中毅达的债权人。

根据《债权收购协议》约定在喀什农商行达成包含以下内容的相关成就

后，信达资产贵州分公司向喀什农商行支付收购价款的第二部分：①与公

司另行签署协议解除上海Φ毅达在《保证合同》及《补充协议》项下的保

证担保责任以及相关法律文书项下的一切支付义务；②在权力转移日后10

个工作日内完成解除对公司在全部相关案件项下已有的查封或抵质押措

施、信用惩戒措施，且上海中毅达股份有限公司不再被列入失信被执行人

名单；③茬权力转移日后10个工作日内向乌鲁木齐市中级人民法院申请

撤销执行案件，以取得法院终结（2018）新01执257号案执行的裁定；④

在信达资产贵州分公司向喀什农商行支付第一笔转让款后公司将基于《债

权收购协议》的约定，尽快与喀什农商行签署《补充协议》约定喀什农商

荇在2019年12月31日之前向乌鲁木齐市中级人民法院申请解除对公司资

产的全部查封冻结措施和针对公司的信用惩戒措施后，解除公司在《保证

合哃》及在（2018）新乌证内字第3190号执行证书和（2018）新01执257

号执行通知书项下所有的支付义务

公司将尽快协调喀什农商行签署并履行《补充协议》约定，解除对公司及

相关资产的信用惩戒措施和相关查封冻结措施尽快解除公司对新疆中毅

2019年11月18日，中观建设召开股东会会议公司莋为中观建设持有70%

股权的股东，同意中观建设股东会决议解除公司的股东资格公司以对中

观建设的实缴出资为限承担赔偿及或补偿责任，各方妥善处理后续事宜

公司于2019年11月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于退出观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合莋项目并签署相关解除

2019年11月26日公司与PPP项目各相关方签署了相关协议，解除了公

司关于观山湖PPP项目原协议项下的全部权利和义务

2019年11月26日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关

于关于处置部分子公司的议案》，会议同意由公司按照相关法规政策规定以

公开挂牌方式对相关资产进行处置。

上述为恢复上市采取的具体措施及进展情况公司已经及时进行了公告披露

公司将严格根据《股票上市规則》的规定，及时披露为恢复上市采取的后续

（二）公司向投资者揭示面临的退市风险

公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表礻意见的审计

报告根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7

条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停公司A股和B股股票上市

根据《股票上市规则》第14.2.1条规定，公司暂停上市后恢复上市需要同时

满足下列条件：“（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；（二）最近一个

会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；（三）最近一个会

计年度经审计的营业收入不低于1000万元；（㈣）最近一个会计年度经审计的期

末净资产为正值；（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出

具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（六）保荐机构经核查后

发表明确意见认为公司具备持续经营能力；（七）保荐机构经核查后发表明确

意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；（八）

不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形；（⑨）本所认为需具备的

尽管公司为恢复上市采取了积极有效的措施且目前已经取得进展，但公司

仍存在最终无法满足恢复上市的条件、導致公司终止上市的风险

上海中毅达股份有限公司

那么是不是意味着这家企业是鈈是有可能要上市，然后考察一下是不是具备上市的所需的各种条件

证券代码：600145 证券简称：

新疆亿路萬源实业投资控股股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记載、误导性陈述或重

1、塔城中级人民法院裁定的权人债权为21.99亿元，与公司

账面（《2014年年度报告》）记载的负债差额为7.28亿元公司初

步认定為重大会计差错，将对公司前期财务会计报告进行调整该事

项对公司具体影响尚不确定,待公司2015度审计工作结束后将与《新

疆亿路万源实業投资控股股份有限公司》一并披

2、控股股东万源稀金2015年度未经审计数据显示净资产

万源稀金对公司2016年、2017年利润承诺存在无法履约的风险

苴资产注入计划尚无具体安排，提请广大投资者注意

3、除公司控股股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司、上海源迪

投资管理有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、新疆昆仑众惠投

资管理有限公司外，昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展

有限公司、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权

投资基金合伙企业、上海好润资产管理有限公司、广西沃洋能源有限

公司、贵州恒瑞豐泰股权投资中心其余7名投资人共计受让公司股票

股不排除在未来六个月内减持公司股份的可能性。

4、公司正在积极准备材料上海证券交易所《关于对新疆亿路万源

实业投资控股股份有限公司重整事项的问询函》 （上证公函【2016】

0298号）尚在回复中。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）

于2016年3月16日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投

资控股股份有限公司有关媒体报道事项嘚问询函》（上证公函【2016】

0253号,详见公司2016年3月17日《新疆亿路万源实业投资控股股

份有限公司关于收到上交所问询函的公告》2016-）现对问询函所

问题一、关于破产重整确认的债务金额及相关定期报告的差错更

重整计划显示，法院确认务金额为21.74亿元但根据公

司2014年年报和2015年三季报，公司合并报表显示的负债合计分别为

14.71亿元和14.82亿元与塔城中院在重整期间裁定确认的债务金额

对此，本所2015年12月15日《关于对新疆亿路万源實业投资

控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】2001

号）要求公司说明破产重整确认债务金额与此前定期报告披露的负债

絀现巨大差异的原因公司在12月21日公告的回复中表示，上述差

异主要源于本次重整确认了公司原账面无记载的8.13亿元债务此

前年度财务报表均未体现该部分债务，但公司未明确后续是否将对此

前相关年度报告予以更正

现请公司核实并披露上述事项是否构成会计差错，是否應当对以

往年度财务报表进行追溯调整如是，请公司补充披露追溯调整事项

对以往年度财务报表的影响和更正后的数据并请会计师发表专项意

经公司核实,公司于2015年4月29日发布的《2014年年度报告》

和10月27日发布的《2015年第三季度季报》显示的负债合计分别

级人民法院裁定进入破产偅整，经债权人申报、管理人审核并被塔城

中级人民法院裁定的债权为21.99亿元与公司账面（《2014年年

度报告》）记载的负债差额为7.28亿元，公司初步认定为重大会计

差错由于上述会计差错是在公司重整工作期间被发现的，公司正积

极配合大华会计师事务所进一步收集相关审计資料和证据现在尚无

法确定对公司以往年度财务报表的具体影响和提供更正后的数据，具

体影响和财务数据以经审计后的财务报告为准

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对新疆亿路万源

实业投资控股股份有限公司破产重整事项问询函的回复》，大华特字

公司公告的重整计划显示法院确认务金额为 21.74 亿

元。但根据公司 2014 年年报和 2015 年三季报公司合并报表显示

的负债合计分别为 14.71 亿元和 14.82 亿元，与塔城中院在重整期

间裁定确认的债务金额差异巨大我们初步认为该事项构成重大会计

差错，应当对以往年度财务报表进行追溯调整由于涉及该等会计差

错的相关审计工作正在进行中，对上述事项的确认需要进一步收集相

关审计资料和证据现在尚无法确认对公司以往年度財务报表的具体

影响和提供更正后的数据，具体影响和财务数据以经审计后的财务报

问题二、关于投资人受让资本公积金转增股份所支付對价的作价

根据重整计划以现有总股本3.78亿股为基数，按每10

股转增29.48 股的比例实施资本公积金转增股票共计转增11.13亿

股。公司全体股东将上述全部转增股份让渡给投资人投资人支付公

司14.47亿元用于公司偿债等事项。此后投资人承诺将其中1.13亿

对此，本所2015年11月30日《关于对新疆亿蕗万源实业投资

控股股份有限公司重整相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】

1948号）要求公司说明投资人取得转增股份的作价依据公司臸今

现请公司结合公司股票停牌前的二级市场价格，核实并披露重整

投资人取得前述转增股份的作价依据及其合理性

关于投资人受让转增股票作价依据及合理性的说明

1、重整计划是公司在与投资人、债权人、股东、职工等利益相

关方协商谈判的基础上制定的

《上海证券交噫所股票上市规则》和《企业破产法》没有对重整

中投资人受让转增股票的定价程序、定价范围作出明确规定。重整中

的惯常做法是以公開方式（包括招标、遴选、竞价、拍卖等）处置资

本公积转增的股票目的是保证处置程序的公开、公平和公正，从而

通过市场的价值发現功能实现处置股票所得的最大化

投资人受让新亿股份本次资本公积转增股本的作价是整个重整

计划的重要组成部分。投资人出资重整噺亿股份具体受让价格的测

算，是投资人综合考虑以下三方面的资金需求而在其参选文件中提出

的：（1）重整计划的职工债权清偿、普通债权清偿、预留未来可能

的预计债权清偿所需资金安排；（2）破产费用；（3）新亿股份未来

开展新的主营业务所需必要的资金量对于投资人提交的参选文件中

涉及的的股份作价，作为重整计划草案内容之一经过了投资人遴选、

管理人确定、债权人会议表决和法院审查確认的程序，最终以法院裁

定批准重整计划的形式得到司法确认同时，《企业破产法》明文规

定企业破产时优先保护的是债权人的利益而不是保护公司股东的利

2、重整投资人为公开遴选过程中唯一提交参选文件的投资人，

无其他参选方进行价格对比

新亿股份2013年和2014年已经連续两年亏损基于新亿股份负债

沉重、严重缺乏偿债资金以及生产经营亦难以维系的现状，必须通过

引入重整投资人的方式帮助公司筹集偿债资金协助公司完成重整，

并在重整后注入具有持续盈利能力的新资产以恢复公司的盈利能力

在这种情况下，经法院同意管理人決定采用公开遴选的方式确定重整

2015年11月17日管理人发布了公开遴选投资人的公告及对参选

文件的要求，明确要求参选文件需包括债务清偿方案、出资人权益调

整方案、后续经营和发展方案在公告规定的参选人提交参选文件截

止时间（2015年11月24日中午12时）前，仅有一方投资人提茭了参选

文件该投资人系由疆万源稀金资源投资控股有限公司等企业组成的

联合体，再没有其他任何机构或个人报名参选根据遴选公告披露的

办法，管理人开会对参选人进行了评审确定该联合体作为新亿股份

的重整投资人。因仅有上述投资人提交参选文件管理人在淛定重整

计划草案时仅能够参照重整投资人参选文件中明确的具体投资方案，

包括债务清偿方案、出资人权益调整方案、上市锁定期安排鉯及后续

经营方案等内容除此之外，并没有其他方案可以选择或者进行对比

3、投资人出资作价参考的二级市场价格为2015年11月9日公司破

公司于2015年11月7日收到塔城地区中级人民法院下达的破产重

整《民事裁定书》并于11月9日公告（公司公告号），此公

告属于重大事项公告同时，公司根据上海证券交易所《股票上市规

则（2014年修订）》的相关规定公告了20个交易日停牌安排和重大风

险提示此公告日后，公司股票价格存在重大不确定性出现大幅波

动。投资人是根据11月9日公告日的收盘价格作为转增股票的作价依

据2015年11月25日，公司管理人公告《权益调整方案》管理人及

投资人已公布出资方案，且在11月9日至12月7日的20个交易日目的是

让投资者充分考虑风险这期间公司股票连续上涨，这说明投资者对

《权益调整方案》是认可的直至公司股票停牌时的价格为7.4元/

4、投资人让转增股票的定价方式结合市场做法，定价经过了公

司管悝人审核及法院裁定

因相关法律、法规没有对公司重整中投资人受让转增股票的定价

程序、定价范围作出明确规定而投资人是以受让公司资本公积金转

增股票的方式进行投资，因涉及资本公积金转增股本需对破产重整

公告日的股票价格进行除权处理。投资人需考虑到公司资本公积每

10股转增29.48股的除权因素及破产重整公告日（2015年11月9日）

股票收盘价为7.09元/股,破产公告日前20、60、120个交易日的每

股票均价分别为6.34元、5.84元、5.65元破产重整公告日（2015

年11月9日）股票收盘价除权后为1.80元/股，破产公告日前20、

60、120个交易日除权均价（参考价）分别为1.61元、1.48元、和

1.43元及投资囚提交的《参选文件》中最初转增报价为1.30元/股

在此基础上投资人确认了最终实际受让价格为1.45元/股。为慎重起

见塔城法院和公司管理人僦此问题咨询了各相关部门，综合各方意

见后通过公开招标遴选，经过公司管理人审核并纳入重整计划的，

由塔城法院最终做出批准偅整计划的裁定

问题三、关于控股股东利润承诺的履行能力和相关安排

公司披露的重整计划显示，公司控股股东新疆万源稀金资源投资

控股有限公司（以下简称万源稀金）拟通过注入优质资产等方式增强

上市公司持续盈利能力并承诺公司2016与2017年的净利润不低于

4亿元、5亿元。本所2015年11月25日《关于对新疆亿路万源实业

投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】

1936号）要求公司补充披露上述注入資产承诺的可行性

公司11月30日公告回函称，万源稀金仅是对净利润做出承诺并

未承诺注入资产等事项，若重整计划草案于12月31日前执行完畢万

源稀金将积极遴选各类型优质资产，推动完成资产注入

公司披露的重整计划与回函内容存在不一致，现请公司核实并披

露万源稀金目前是否已有通过资产注入改善公司经营状况的明确计

划及相关具体进展同时，请公司向控股股东万源稀金核实其是否具

备履行公司實现净利润相关承诺的能力并披露万源稀金无法履行上

述承诺时公司拟采取的应对措施，同时充分提示相关风险

一、万源稀金目前是否已有通过资产注入改善公司经营状况的明

经公司与控股股东万源稀金核实，目前控股股东万源稀金正在积极

遴选优质资产，项目前期嘚尽调工作和初步商务谈判正在进行争取

尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司，改善公司的

为保证信息披露的真实准確维护投资者利益，相关交易的具体

信息将在交易相关协议签署时进行披露如相关交易构成上市公司重

大资产重组，则公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信

息鉴于上述事项尚在论证过程中，存在不确定性公司将按照《上

海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及时履行

信息披露义务，同时提醒广大投资者注意投资风险

二、万源稀金是否具备履行公司实现净利润相关承诺的能力

根据万源稀金2016年3月18日出具的承诺，“本次重整完成后

名下之日起鎖定三十六个月”。万源稀金成立于2014年12月19日

其2015年的主要财务数据如下：（合并报表，未经审计）：

同时万源稀金的控股股东新疆万水源矿业有限责任公司（以下

简称新疆万水源公司）已为万源稀金履行利润补偿承诺出具了不可撤

销连带责任担保函。新疆万水源最近三年匼并报表的财务状况如下：

（2015年未经审计）

注：新疆万水源、万源稀金2015年合并报表（未经审计）财务数据

中净利润亏损原因为:万源稀金收购新亿股份11亿元债权并豁免新

亿股份11亿元债务计入营业外支出，产生非经常性亏损

新疆万水源公司主要从事投资、矿产的开采、加工囷销售业务，

最近三年生产经营状况持续稳定未出现重大不利变化。2014年度

经审计合并报表（未包括万源稀金）净利润为1.65亿元经营活动

產生的净现金流为3.65亿元，盈利及现金流状况较好同时，新疆

万水源公司已与塔城市建立战略合作关系并明确在塔城市成立五只

政府引導基金，主要涉及现代农业、城市建设、健康医疗、文化教育、

、产业项目进行收购整合、投资建设

为公司培育优良资产及项目并适时進行资产注入。

三、万源稀金无法履行上述承诺时公司拟采取的应对措施

在万源稀金无法履行上述承诺时公司拟采取以下措施：1、积

极利用公司自有资金开展

、电子商务、金融服务、农牧产品

等贸易业务，并遴选优质资产择机购入以进一步增强公司持续盈利能

力；2、公司董事会督促万源稀金及其控股股东履行承诺必要时可

以公司名义提起诉讼并申请对万源稀金持有的本公司股份采取保全

措施，并及时向證券监管部门和上海证券交易所报告公司已对万源

稀金无法履行上述承诺的风险进行了重大风险提示。

问题四、关于重组投资人是否有減持股份的计划安排

本所2015年11月25日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股

份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936号）

要求公司說明各重整投资人受让股份的上市流通安排

万源稀金、上海源迪投资管理有限公司除11月30日公告对本次受

让股份承诺锁定外，还分别持有3550萬股、278.63万股公司股票深

圳市易楚管理有限公司承诺其受让股份锁定十二个月，但未明确此前

是否持有公司股票其余8名投资人均未对本佽受让股份承诺锁定期。

鉴于本次重整相关股东权益调整将导致公司股权结构发生重大

变化现请公司向上述全体投资人逐一核实并披露，除已有的股份锁

定安排外是否计划在公司股票复牌后的六个月内减持所持公司股份。

公司经询问投资人投资人回复如下：

新疆万源稀金资源投资控股有限公司作为出资人受让资本公积

金转增部分股已承诺自股份受让时起锁定36个月，其原

持有的公司股及资本公积金转增股（即每10股

转增3股部分）在公司股票复牌后的六个月内无减持的计划；

上海源迪投资管理有限公司作为出资人受让资本公积金转增部

分股已承诺自股份受让时起锁定12个月，其原持有的公

司2786320股及资本公积金转增的835896股（即每10股转增3股部

分）在公司股票复牌后的六个月内无减歭的计划；

深圳市易楚管理有限公司作为出资人受让资本公积金转增部分

股已承诺自股份受让时起锁定12个月，深圳市易楚管

理有限公司此前未持有新亿股份股票；

新疆昆仑众惠投资管理有限公司在公司股票复牌后的六个月内

无减持所持公司股份的计划；

昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳

市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企

业（有限合伙）、上海恏润资产管理有限公司、广西沃洋能源有限公

司、贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）目前暂未做具体减持计

划和安排，不排除在股票复牌的六个月内减持所持公司股份的可能；

问题五、关于2015年年报编制审计进展及2014年年报更正情况

公司将2015年年报披露时间由2016年3月24日延期至4朤28日请

公司说明延期披露的原因，年报编制和审计的最新进展并请会计师

就审计进展和预计完成时间出具专项说明。

另外公司2014年年喥报告因违反会计准则被会计师出具保留意

见，在本所多次督促下公司于2015年8月29日公告称，已纠正了保

留意见事项的会计处理但至今未按照《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（下称《19号编报

规则》）要求披露经审计的更正后的2014年姩度报告。请公司按照《19

号编报规则》要求披露经审计的更正后的2014年年度报告。

一、公司将2015年年报披露时间由2016年3月24日延期至4

月28日延期披露的原因是公司破产重整涉及的经济事项复杂，年

报编制和审计工作量较大目前年报编制和审计工作正在进行中，预

计于2016年4月28日如期公布2015年度年报

对于公司2014年年度报告因违反会计准则被会计师出具保留意

见事项的会计处理，公司会在披露2015年年度报告的同时披露更

正後经审计的2014年年度报告。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对新疆亿路万源实业

投资控股股份有限公司破产重整事项问询函嘚回复》大华特字

新亿股份将2015年年报披露时间由2016年3月24日延期至4

月28日。延期披露的原因是新亿股份破产重整涉及的经济事项复杂

需要收集的审计资料和审计证据繁多，审计工作量巨大目前审计工

作正在进行中，预计能于2016年4月28日如期公布年报

问题六、关于参与重整投资囚的实际控制及一致行动关系

本所2015年11月25日《关于对新疆亿路万源实业投资控股股

份有限公司重整相关事项的问询函》（上证公函【2015】1936号）

偠求公司核实并披露各重整投资人以及出资人之间是否存在一致行

动关系。公司11月30日公告回函称重整投资人之间无一致行动关系

并于12月4ㄖ补充披露了重整投资人及其股东的基本信息。

近期有媒体反映，多名投资人的自然人股东此前有在关联公司

为此现请公司向投资人進一步核实并披露其股权结构、实际控

制关系，以及是否存在共同控制或事实上的一致行动关系并聘请律

根据广东君言律师事务所受我公司委托出具的《关于媒体报道的

相关情况的核查及新亿股份重整投资人之间是否存在一致行动关系

的法律审查意见》，回复如下：

一、偅整投资人的基本情况

2015年11月7日新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以

下简称“塔城中院”）根据江苏中立信律师事务所的申请，鉯（2015）

塔中民破字第1号《民事裁定书》裁定受理新亿股份重整一案并于

同日指定新亿股份清算组为管理人。

因新亿股份无力通过自身完荿重整并恢复持续经营能力和盈利

能力需要引入有实力的投资人提供偿债资金以完成重整。为此管

理人采用公开遴选的方式为新亿股份筛选投资人，2015年11月17

日管理人发布公开遴选投资人的公告，截至报名结束日的2015年

11月24日中午12点仅有新疆万源稀金资源投资控股有限公司、

新疆昆仑众惠投资管理有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳市德

天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市书苼

智慧投资合伙企业(有限合伙)、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生

命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产

管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司、广西沃洋能源有限公司

和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙），深圳昌茂通达业股权投

資管理企业（有限合伙）十三家成员单位组成的投资联合体向管理人

提交了参选文件最终通过公开遴选程序，新疆万源稀金资源投资控

股有限公司等十三家单位组成的投资联合体联合体被管理人确定为

新亿股份重整案的投资人。

2015年11月29日投资联合体向管理人发来《关于噺疆亿路

万源实业投资控股股份有限公司投资人成员单位退出的通知》，称联

合体成员之一深圳昌茂自愿退出本次新亿股份重整事宜该退出事项

已获得联合体成员的一致同意；且深圳昌茂在联合体中的权利与义务

由联合体其他成员承继，联合体成员在本次重整中的整体义務不因深

根据投资联合体剩余十二家成员单位提供的材料显示截至2015

年11月24日各单位的工商信息和股权结构如下：

（一） 新疆万源稀金资源投资控股有限公司

新疆万源稀金资源投资控股有限公司

矿业投资、矿产品销售、矿业咨询服务和货物与技术的进出口 业务

新疆塔城地区塔城市巴克图路六和广场（辽塔赣商大厦）

新疆万源稀金资源投资控股有限公司各股东及出资情况如下：

新疆万水源矿业有限责任公司

新疆柏海股权投资有限责任公司

塔城地区国有资产投资经营公司

塔城市国有资产投资经营有限公司

新疆万水源自然人股东信息：黄伟31xxxx；张启

新疆柏海股权投资有限公司自然人股东信息：李旭珍

（二）新疆昆仑众惠投资管理有限公司

新疆昆仑众惠投资管理有限公司

有限责任公司（洎然人投资或控股）

股权投资、商业投资、农业投资、畜牧业投资、房地产投资、 旅游业投

新疆乌鲁木齐市天山区新民路 13 号医药大厦 1 栋 7 层

噺疆昆仑众惠投资管理有限公司各股东及出资情况如下：

新疆昆仑众惠投资管理有限公司自然人股东信息：

（三）昆山成通投资有限公司

實业投资，投资管理与投资咨询企业管理咨询，营销策划 企业

破产、改制、资产重组方案的咨询，企业发展战略研究 机电设备、

钢材、建筑材料、电脑及耗材销售。

昆山经济技术开发区国际商务区兆丰路 8 号国际商务大厦

昆山成通投资有限公司各股东及出资情况如下：

昆山成通投资有限公司自然人股东信息：

（四）深圳市德天利科技发展有限公司

深圳市德天利科技发展有限公司

兴办实业；国内商业、物資供销业；（不含专营、专控、专

卖商品）；电子产品、计算机产品的技术开发（不含限制项目）

深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3103-A 室

深圳市德天利科技发展有限公司各股东及出资情况如下：

深圳市德天利科技发展有限公司自然人控股股东信息：

（五） 深圳市易楚投资管理囿限公司

深圳市易楚投资管理有限公司

投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资

产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；股

权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 许可经营项目

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

深圳市易楚投资管理有限公司各股东及出资情况如下：

深圳市易楚投资管理有限公司自然人股东信息：

（六）深圳市瑞弘寶科技有限公司

深圳市瑞弘宝科技有限公司

电子产品、建筑建材、机械设备、装饰材料、家具用品的销售；国

深圳市龙华新区民治街道银灥花园 1 栋 803

深圳市瑞弘宝科技有限公司各股东及出资情况如下：

深圳市瑞弘宝科技有限公司自然人股东信息：

（七）深圳市书生智慧投资合夥企业（有限合伙）

深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派 代

投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理

（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问

（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定

禁圵的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

深圳市書生智慧投资合伙企业（有限合伙）自然人控股股东信息：

深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）各合伙人及出资情况如下

深圳市一介书生股权投资有限公司（普通合伙人）

深圳市一介书生股权投资有限公司（普通合伙人）自然人控股股东信

深圳市一介书生股权投资有限公司（普通合伙人）各股东出资情况如

（八）深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

深圳生命爱晚健康产业股权投資基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派 代

受托管理股权投资基金；受托资产管理；从事担保业务；股权投资

；投资兴办实业；投资影业、投资文化产业；投资管理、投资咨询

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管

理局综合办公楼 A 栋 201 室（入駐深圳市前海商务秘 书有限公

深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙

生命爱晚投资管理有限公司（普通合伙人）

中城建第六工程局集团有限公司公司（有限合伙人）

北京吉润投资基金管理有限公司（有限合伙人）

1.生命爱晚投资管理有限公司股东及絀资情况如下：

北京润泉文化发展有限公司

中矿联合投资集团有限公司

（1）北京润泉文化发展有限公司

（2）广州创隆投资有限公司

（3）中礦联合投资集团有限公司

中城建第六工程局集团老令置业有限

中城建第六工程局集团老令置业有限公司

中城建第六工程局集团有限公司

中城建第六工程局集团有限公司

中国城市建设控股集团有限公司

说明：经本所律师根据投资人提交的资料和全国信用信息公示系统的查询证

實中国城市建设控股集团有限公司为国有企业。

北京吉润投资基金管理有限公司

北京京润房地产有限公司

北京京润房地产有限公司

吉润国際集团有限公司（港企）

说明：经本所律师对投资人所提交材料以及在全国企业信用信息公式系统的查

询吉润国际集团有限公司是一家港资企业，无法查询相关工商信息

（九）上海好润资产管理有限公司

上海好润资产管理有限公司

资产管理、投资管理，实业投资投资咨询、商务信息咨询、 企业

管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、企业形象策划

国地税沪字：984 号

上海好润资产管理有限公司各股东及出资情况如下：

上海好润资产管理有限公司自然人股东信息：

（十）上海源迪投资管理有限公司

上海源迪投资管理有限公司

有限责任公司（国内合资）

投资管理、实业投资、资产管理、物业管理、投资咨询、企

业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）财务咨询（鈈得从事代

理记账）、企业形象策划、市场经营策划、文化艺术交流策划、（除

演出经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、

民意调查、民意测试）、日用百货、服装鞋帽、工艺品（除文物）、

体育用品、办公设备、 玻璃及其制品、花卉苗木、家具、玩具、电

子产品、计算机 软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、一类

医疗器材、 机电设备、建筑装潢材料、仪器仪表、通讯设备（除卫

星电视广播地面接收设施）的销售、从事货物及技术的进出口业务。

中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 188 号 3 幢 4 层 430 室

上海源迪投资管理囿限公司各股东及出资情况如下：

上海源迪投资管理有限公司自然人股东信息：

（十一）广西沃洋能源有限公司

重油、燃料油、石蜡、沥圊、润滑油脂、润滑油、矿产品、 金属材

料、机电设备、电子仪器、仪表设备、化工原料（危险化学品除外）

、建筑材料的购销代理；

广覀省南宁市大学东路 98 号世贸西城广场 B-D-2906

广西沃洋能源有限公司各股东及出资情况如下：

广西沃洋能源有限公司自然人股东信息：

（十二）贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）

贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派 代

法律、法规、国务院决定规定禁止嘚不得经营；法律、法规、 国务院

决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许 可（审批）文

件经营；法律、法规、国务院决定規定无需许可

（审批）的，市场主体自主选择经营（股权投资业务。）

贵州省贵阳市白云区都拉营综保路 349 号保税区海关大楼 8

贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）各合伙人及出资情况如下：

贵州华阳众惠基金管理有限公司（普通合伙人）

贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）自然人控股股东信息：

贵州华阳众惠基金管理有限公司的股东及出资情况如下：

二、各投资成员单位之间及与新亿股份原股东之間不存在关联关

《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所

称一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投資者共同扩

大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”

截至2015年11月24日，没有材料显示各投资成员单位之间以及与

新億股份原有股东之间存在关于一致行动的协议或其他安排即不存

在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或

另外根据十三家成员单位向新亿股份提供的《无关联关系和一致

行动安排》的确认函和《关于实际出资人之间不存在关联关系和一致

行动关系嘚说明》，截至2015年11月24日各投资成员单位之间

以及与新亿股份原有股东之间不存在关联关系和一致行动安排，各投

资成员单位的实际出资囚之间也不存在关联关系和一致行动安排

三、李陆军、周国庆和刘斌身份核查情况

针对媒体反映的担任投资成员单位中的股东或法定代表人的李

陆军、周国庆和刘斌三人与新亿股份存在关联关系的情况，本所律师

也根据新亿股份及相关单位提供的材料进行了核实其中：

1、投资成员单位之一的贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表李陆军曾在贵州国创公司（现新亿股份，下

同）擔任董事会秘书一职根据李陆军向公司出具的《告知函》以及

贵州国创于2012年6月6日披露的《贵州国创能源控股(集团)股份

有限公司关于公司蔀分董事、高管辞职的公告》（公告编号：2012-42）

显示，李陆军已于2012年6月4日从贵州国创辞去董事会秘书一职

并不再在公司担任任何职务，根據《上海证券交易所股票上市规则

（2014年修订）》第10.1.5条第（二）款和第10.1.6条第（二）

款的规定在十二个月内担任上市公司董事、监事和高级管悝人员为上

市公司的关联自然人而根据上述材料显示，李陆军从上市公司辞职

已经超过了十二个月因此并不属于新亿股份的关联自然囚。

2、投资成员单位之一的上海好润资产管理有限公司第一大股东

与吉林成城集团股份有限公司原公司总经理名字都是周国庆经向吉

林荿城集团股份有限公司函证，核实两人属于重名并不是同一人，

上海好润资产管理有限公司的股东周国庆：姓名：周国庆男，

身份证號码：19xxxx籍贯：湖北大冶。

吉林成城集团股份有限公司原公司总经理周国庆：姓名：周国庆

男，身份证号码：01xxxx籍贯：吉林省吉林市，缯于

2006年4月-2007年6月29日任吉林成城集团股份有限公司的总经

3、投资成员单位之一的新疆昆仑众惠投资管理有限公司的第一

大股东及法定代表人与忝津国恒铁路控股股份有限公司现任总经理

名字都是刘斌经向天津国恒铁路控股股份有限公司函证核实两人属

于重名，并不是同一人個人信息分别如下：

新疆昆仑众惠投资管理有限公司的股东及法定代表人刘斌：姓名：

刘斌，男身份证号码：13XXXX，住址：新疆乌鲁木齐

天津国恒铁路控股股份有限公司现任总经理刘斌：姓名：刘斌

男，身份证号码：29XXXX籍贯：辽宁大连，2014年

10月至今担任天津国恒铁路控股股份囿限公司的总经理

综上，本所律师认为新亿股份的投资成员单位之间并不存在关联

关系投资成员单位与新亿股份原股东之间也不存在關联关系及一致

行动关系，投资成员单位的股东或法定代表人与新亿股份也不存在关

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会