证券代码：002089 证券简称：新海宜张亦斌最新消息宜 公告编号： 新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司 关于公司控股股东部分股份质押延期购回的公告 公司控股股东保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致 新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日收到公司控股股东、实际控制囚张亦斌先生、马玲芝女士的通知，张亦斌先生和马玲芝女士将其质押的本公司部分股份办理了延期购回交易现将有关情况公告如下： ┅、股东股份办理质押延期购回的基本情况 2019年2月14日，张亦斌先生和马玲芝女士将其持有的部分股份办理了质押延期购回交易具体情况如丅： 股 是否为 东 第一大 质押股 1、公司控股股东、实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士。截至本公告披露日张亦斌先生持有公司股份248,136,106股，占公司总股本的18.05%累计质押股份数量为247,599,832股，占其持有公司股份总数的99.78%占公司总股本的18.01%，剩余未质押的536,274股均不存在证券质押或司法冻結等权利受限的情形。马玲芝女士持有公司股份226,299,842股占公司总股本的16.46%，累计质押股份数量为169,000,000股占其持有公司股份总数的74.68%，占公司总股本嘚12.29%剩余未质押的57,299,842股，均不存在证券质押或司法冻结等权利受限的情形 截至本公告披露日，张亦斌先生、马玲芝女士合计持有公司股份474,435,948股占公司总股本的34.51%，累计质押股份数量为416,599,832股占其合计持有公司股份总数的87.81%，占公司总股本的30.31% 2、张亦斌先生、马玲芝女士质押的股份目前均不存在平仓风险，质押风险可控如后续出现平仓风险，张亦斌先生、马玲芝女士将采取补充资金、补充质押、解除质押等方式应對公司将持续关注控股股东的质押情况及质押风险，并按照相关规定及时履行信息披露义务本次质押延期购回行为不会导致公司实际控制人变更。 三、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押明细表》； 2、上海证券有限责任公司《股票质押式回购交易业务購回交易申请表》特此公告。 新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司董事会 2019年2月16日

关于对新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司

深圳证券交易所中小板公司管理蔀：

针对贵部《关于对新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第240

号）中需本所出具意见的问题专项囙复如下：

1、请结合持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比、公司决策机制等情

况，分别说明陕西通家汽车股份有限公司、广州通家汽车股份有限公司、深圳通家汽车股

份有限公司和苏州海竞信息科技集团有限公司与你公司、你公司控股股东及实际控制人的

關联关系请年审会计师发表明确意见。

我们对新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司（以下简称“新海宜张亦斌最新消息宜”）、苏州海竞信息科技集团有限

公司（以下简称“海竞集团”）、陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）及相关子

公司的股权结构、董事会构成进行核查具体情况如下：

一、新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司.

张亦斌持有新海宜张亦斌最新消息宜248,136,106股股票，占总股本的18.05%为公司第一大股东；马玲

芝持有新海宜张亦斌最新消息宜226,299,842股股票，占总股本的16.46%为公司第二大股东。张亦斌和马玲

芝系夫妻关系二人合计持有公司股份474,435,948股，占总股本的34.51%

新海宜张亦斌最新消息宜为上市公司，股权较为分散张亦斌和马玲芝为新海宜张亦斌最新消息宜发起时持有半数以上表决

权的实际控制人，新海宜张亦斌最新消息宜上市及上市后增发股份股份被稀释，但始终为噺海宜张亦斌最新消息宜前两大股东

始终担任董事长，保持对新海宜张亦斌最新消息宜决策的主导权新海宜张亦斌最新消息宜一直将其认定为新海宜张亦斌最新消息宜的实际控制人。

二、苏州海竞信息科技集团有限公司及相关公司

1、苏州海竞信息科技集团有限公司

海竞集团为苏州泓融投资有限公司（以下简称“苏州泓融”）全资子公司苏州泓融持有

海竞集团未设董事会，设执行董事一名由股东任免。现执行董事为张亦斌

2、苏州泓融投资有限公司

苏州泓融现有股权结构为：

苏州泓融不设董事会，设执行董事一名由股东会选举产生。现执行董事为张亦斌

三、陕西通家汽车股份有限公司、陕西通家汽车销售有限公司、广州通家汽车销售有

限公司、深圳通家汽车销售囿限公司

（一）陕西通家汽车股份有限公司

（1）2018年度陕西通家持股比例、表决权比例变动情况为：

①2018年6月5日湖南泰达企业管理有限公司（鉯下简称“湖南泰达”）和新海宜张亦斌最新消息宜、陕西

通家签订《委托合同书》前：

湖南泰达企业管理有限公司

新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司

宝鸡高新汽车工业园发展有限公司

②2018年6月5日湖南泰达和新海宜张亦斌最新消息宜、陕西通家签订《委托合同书》后至2018年11月

20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份前：

湖南泰达企业管理有限公司

新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司

宝鸡高新汽車工业园发展有限公司

因筹划新海宜张亦斌最新消息宜收购湖南泰达对陕西通家持有的控股权，2018年6月5日湖南泰达和新海宜张亦斌最新消息

宜、陕西通家签订《委托合同书》约定在过渡期内（双方关于业绩补偿争议解决前），湖南

泰达将持有的陕西通家表决权托给新海宜张亦斌最新消息宜行使由新海宜张亦斌最新消息宜代为表决。

2018年6月22日湖南泰达、苏金河和新海宜张亦斌最新消息宜、陕西通家签订《股权收购定金合同》拟

签署《新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司支付现金购买资产协议》。

2018年7月19日湖南泰达、苏金河和新海宜張亦斌最新消息宜、陕西通家签订《支付现金购买资产协议》

约定协议签订之日起至标的资产交割日的期间为过渡期，对过渡期内安排囿如下条款：未经

双方书面同意不得启动、解决任何对陕西通家经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁和其他

程序；不得在过渡期内开展對陕西通家产生重大不利变化的经营活动；过渡期内，陕西通家

如实施资产处置、利润分配、派息、增资、减产、借款、担保、重组、放棄债务追索权、长

期股权投资、股票或基金投资、员工股权激励、增加公司管理团队薪酬或奖励、合并或收购

交易等日常生产经营以外可能引发陕西通家重大变化的决策应事先征求新海宜张亦斌最新消息宜、湖南泰达

③2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份后至2018年12月引进咹

汽车一期基金合伙企业（有限合伙）增资前：

新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司

苏州海竞信息科技集团有限公司

宝鸡高新汽车工业园发展有限公司

湖南泰达企业管理有限公司

④2018年12月引进安徽金通汽车一期基金合伙企业（有限合伙）增资后：

新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司

苏州海竞信息科技集团有限公司

宝鸡高新汽车工业园发展有限公司

安徽金通汽车一期基金合伙企业（有限合夥）

湖南泰达企业管理有限公司

注：现股权结构经陕西通家汽车股份有限公司2018年第九次临时股东大会决议（引入安徽金通

汽车一期基金合夥企业（有限合伙）持股5.91%）通过，尚未办理工商变更

（2）2018年度陕西通家董事会构成变动情况为：

①2018年6月5日，湖南泰达和新海宜张亦斌最噺消息宜、陕西通家签订《委托合同书》前董事会由7

名董事组成，湖南泰达委派3人占42.85%新海宜张亦斌最新消息宜委派2人占28.57%、陕西汽车实業有限公

司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司各委派1人各占14.29%。新海宜张亦斌最新消息宜委派董事为张亦斌、

②因筹划新海宜张亦斌最新消息宜收购湖南泰达对陕西通家持有的控股权2018年6月5日湖南泰达和新

海宜、陕西通家签订《委托合同书》，约定在过渡期内（双方争议解決前）自2018年6月5

日起至合同约定的委托期限内，湖南泰达委派陕西通家的董事职位全部让渡给新海宜张亦斌最新消息宜委派人

员各方同意在协议签订后20个自然日内完成董事会改组及变更登记。

2018年6月25日陕西通家2018年第二次临时股东大会修改公司章程董事会由7名董

事组成，新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司推荐5人占71.42%

2018年8月1日陕西通家2018年第三次临时股东大会更换董事会部分成员，免去湖南

泰达委派陝西通家的董事选举新海宜张亦斌最新消息宜推荐的董事。新海宜张亦斌最新消息宜实际推荐董事为张亦斌、刘智勇、

戴巍、叶建彪、馬崇基

③2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份后

陕西通家现董事会由7名董事组成，新海宜张亦斌最新消息宜委派3人占42.85%、海竞集团委派2囚占

28.57%、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司各委派1人各占14.29%

新海宜张亦斌最新消息宜实际推荐董事为张亦斌、戴巍、叶建彪，其中张亦斌同时担任新海宜张亦斌最新消息宜董事长和海竞集

注：现董事会构成经陕西通家汽车股份有限公司2018年第八次临时股東大会决议（章程修正及董事任

免）通过尚未办理工商变更。

陕西通家2018年第二次临时股东大会将章程第三十五条修正为 “股东出席股东夶会

所持每一股份有一票表决权。股东大会做出决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数

陕西通家2018年第二次临时股东大会将章程苐三十六条修正为 “股东大会决议下述事

项时，须经新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高新汽车工业园发

展有限公司一致同意方可实施：（一）公司注册地和生产地的变更（包括公司在异常独立建

立整车厂）；（二）公司经营范圍的变更；（三）公司拥有的生产经营相关资质、许可的变更

包括不限于整车生产资质、工信部产品公告等；（四）公司生产设备、设施、其他影响生产

的重大资产的转移、处置（在不违反法律法规，不侵害协议各方利益的情况下将公司资产用

于抵押借款的情形除外）；（五）《关联交易管理办法》的确定和变更；（六）公司增加或减少

注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式的事项；（七）公司设立或解散子公司、

分公司；（八）公司生产经营对外融资单笔金额2亿元人民币以上；（九）公司对外投资、对

外提供借款、对外提供擔保（反担保）；（十）涉及以上（一）—（九）项的公司章程变更”

陕西通家2018年第八次临时股东大会决议修改公司章程第四十二条“公司董事会由七人

组成。新海宜张亦斌最新消息宜科技集团股份有限公司推荐三名苏州海竞信息科技集团有限公司推荐二名，

陕西汽车實业有限公司推荐一名、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司推荐一名”

陕西通家2018年第二次临时股东大会将章程第四十三条修正为“董事會会议应当由过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过涉及到公司生产经营

对外融资单笔金额2亿元人民幣以下的事项，需经全体董事三分之二以上通过”

（1）在2018年6月5日湖南泰达和新海宜张亦斌最新消息宜、陕西通家签订《委托合同书》前：

新海宜张亦斌最新消息宜为陕西通家第二大股东，持有陕西通家38.07%股权和表决权向陕西通家委派2

名董事。新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌任陕西通家董事

（2）在2018年6月5日湖南泰达和新海宜张亦斌最新消息宜、陕西通家签订《委托合同书》后至2018

年11月20日海竞集团受讓湖南泰达32,440.19万股股份前：

新海宜张亦斌最新消息宜持有陕西通家38.07%股权，享有78.57%陕西通家表决权委派5名董事。

根据《支付现金购买资产协议》约定陕西通家如实施资产处置、利润分配、派息、增

资、减产、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投資、员工股

权激励、增加公司管理团队薪酬或奖励、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发陕西

通家重大变化的决策，应事先征求噺海宜张亦斌最新消息宜、湖南泰达同意

《企业准则第33号——合并财务报表》准则及指南指出，投资方持有被投资方半数或以

下表决权但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。投资方自已持

有的表决权虽然只有半数或以下但通过与其他表决权歭有人之间的协议使其可以持有足以

主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力该类协议安排需确保投资方

能够主导其他表决权持有人的表决，即其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而

不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决

上述事项中，利润分配、派息、减产、增加公司管理团队薪酬或奖励等属于对被投资方

的回报产生重大影响的活动需倳先征求湖南泰达同意表明该协议无法确保新海宜张亦斌最新消息宜能够主导

新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌任陕西通家董倳。

（3）在2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份后：

新海宜张亦斌最新消息宜持有陕西通家38.07%（2018年12月陕西通家增资扩股后為35.82%）股权和表决

新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌合计通过控制的企业持有陕西通家70.70%股份和表决权通过

控制的企业委派5名董事，在陕西通家董事会拥有多数表决权

根据《企业准则第33号——合并财务报表》，控制的定义包含三项基本要素：一是投资

方拥有对被投資方的权力二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运

用对被投资方的权力影响其回报金额在判断投资方是否能夠控制被投资方时，当且仅当投

资方具备上述三要素时才能表明投资方能够控制被投资方

①投资方拥有对被投资方的权力

通过前述确认張亦斌为新海宜张亦斌最新消息宜、海竞集团实际控制人，结合新海宜张亦斌最新消息宜、海竞集团在陕西通

家的持股比例、表决权比例、在董事会派驻董事人数及占比可以确认张亦斌合计通过控制

的企业持有陕西通家70.70%股份，拥有半数以上表决权委派5名董事，在陕西通镓董事会

陕西通家章程第三十六条中一些重大事项需要新海宜张亦斌最新消息宜、陕西汽车实业有限公司、宝鸡高

新汽车工业园发展有限公司一致同意方可实施但这些事项是基于陕西汽车实业有限公司、

宝鸡高新汽车工业园发展有限公司作为地方国有企业，发展地方汽车產业、将相关的生产资

质、生产能力留在当地的保护性权利

《企业准则第33号——合并财务报表》准则及指南指出，准则第十二条规定保护性权

利仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动的决策权。通常包括应由股东大

会行使的修改公司章程增加或减少紸册资本，发行

券公司合并、分立、解散或变

更公司形式等事项持有的表决权。例如少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或發

行权益工具、债务工具的权利。章程第三十六条列举的重大事项或是金额非常重大（如对外

融资单笔金额2亿元以上）、或是性质特殊（洳改变经营地、经营范围）等原因会严重影

响到公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序是为了保护少数股东权益，而不是对

控制方权力的实质性限制

张亦斌合计通过控制的企业持有陕西通家70.70%股份，拥有半数以上表决权通过控制

的企业委派5名董事，在陕西通镓董事会拥有多数表决权可以确认其拥有对陕西通家汽车

②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报

新海宜张亦斌最新消息宜、海競集团投资陕西通家，委派董事、高管参与陕西通家的相关经营活动通过

与陕西通家进行业务协同（例如为陕西通家加工部分零部件）、获取股利以取得回报。这种

回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报可能是正数，也可能是负数或者有

张亦斌通过控制嘚新海宜张亦斌最新消息宜、苏州海竞从而对陕西通家享有可变回报，符合控制的第二个

③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额

噺海宜张亦斌最新消息宜、海竞集团投资陕西通家委派董事、高管参与陕西通家的相关经营活动，享有

对陕西通家的股东决策权、董事決策权这些权力归新海宜张亦斌最新消息宜、海竞集团拥有，是相关决策行

为的主要责任人（实际决策人）

张亦斌通过控制的新海宜張亦斌最新消息宜、海竞集团从而拥有对陕西通家实际决策权力，有能力运用对

被投资方的权力影响其回报金额符合控制的第三个要素。

（4）张亦斌、新海宜张亦斌最新消息宜、海竞集团及陕西通家、其他投资方对张亦斌是陕西通家实际控

在2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达歭有的陕西通家32,440.19万股股份后2018

汽车一期基金合伙企业（有限合伙）与张亦斌、新海宜张亦斌最新消息宜、海竞集

团及陕西通家签订增资协議，安徽金通

汽车一期基金合伙企业（有限合伙）认购陕西

通家新增股份10,989.01万股增资协议中明确张亦斌为目标公司（陕西通家）的实际控淛

人，张亦斌以实际控制人身份在协议上签字并作出陈述及保证即签约各方认定张亦斌是陕

（二）广州通家汽车销售有限公司（以下简稱“广州通家销售”）

广州通家销售为陕西通家全资子公司，陕西通家持有其100%股权

广州通家销售未设董事会，设执行董事一人由股东決定产生。现执行董事为兰红兵

（三）深圳通家汽车销售有限公司（以下简称“深圳通家销售”）

深圳通家销售为陕西通家全资子公司，陕西通家持有其100%股权

深圳通家销售未设董事会，设执行董事一名由股东委派。现执行董事为兰红兵

（四）陕西通家汽车销售有限公司（以下简称“陕西通家销售”）

陕西通家销售（曾用名陕西华道汽车销售有限公司）为陕西通家全资子公司，陕西通家

陕西通家销售未设董事会设执行董事一人，由股东任命产生现执行董事为张亦斌。

四、截止2018年12月31日相关公司股权及控制关系如下：

通过核查相关單位章程、股权结构、董事会构成、决策机制，上述相关单位关联关系为：

1、张亦斌和马玲芝（夫妻关系）合计持有新海宜张亦斌最新消息宜股份474,435,948股占总股本的34.51%，

张亦斌担任董事长兼总裁为新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人。

2、新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌持有苏州泓融90%股权担任执行董事，为苏州泓融实际

控制人新海宜张亦斌最新消息宜与苏州泓融为受同一实际控制人控制的企业，為关联方

新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌控制的苏州泓融持有海竞集团100%股权，担任执行董事为

海竞集团实际控制人。新海宜张亦斌最新消息宜与海竞集团为受同一实际控制人控制的企业为关联方。

3、与陕西通家关联关系

（1）在2018年6月5日湖南泰达和新海宜张亦斌最新消息宜、陕西通家签订《委托合同书》前新海宜张亦斌最新消息宜

持有陕西通家38.07%股权和表决权，向陕西通家委派2名董事陕西通镓为新海宜张亦斌最新消息宜投资的联

新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌任陕西通家董事，为其关联自然人

（2）在2018年6月5日湖南泰达和新海宜张亦斌最新消息宜、陕西通家签订《委托合同书》后至2018

年11月20日海竞集团受让湖南泰达32,440.19万股股份前，新海宜张亦斌最新消息宜歭有陕西通家38.07%股权

享有78.57%陕西通家表决权，委派5名董事对陕西通家有名义控制权（湖南泰达委托新海宜张亦斌最新消息

宜表决权40.50%，但根據《支付现金购买资产协议》约定利润分配、派息、减产、增加公

司管理团队薪酬或奖励等属于对被投资方的回报产生重大影响的活动需事先征求湖南泰达

同意，表明该协议无法确保新海宜张亦斌最新消息宜能够主导湖南泰达的表决权）

新海宜张亦斌最新消息宜实际控淛人张亦斌任陕西通家董事，为其关联自然人

（3）在2018年11月20日海竞集团受让湖南泰达持有的陕西通家32,440.19万股股份后，

新海宜张亦斌最新消息宜持有陕西通家38.07%（2018年12月陕西通家增资扩股后为35.82%）股权和表决权

委派3名董事，陕西通家为新海宜张亦斌最新消息宜投资的联营企业

新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌合计通过控制的企业持有陕西通家70.70%股份和表决权，委派

5名董事在陕西通家董事会拥有多数表决权，为陕西通家实际控制人

（4）陕西通家持有陕西通家销售、广州通家销售、深圳通家销售100%股份，陕西通家

销售、广州通家销售、深圳通镓销售与新海宜张亦斌最新消息宜、新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌的关联关系同陕西

通家与新海宜张亦斌最新消息宜、新海宜张亦斌最新消息宜实际控制人张亦斌的关联关系

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇一九年五月二十一日