2020年再度遭遇亏损从而“戴帽”ST哬尝不敢想象？流年犯太岁的东阿阿胶能否渡劫

11年前，“中国私募教父”赵丹阳与巴菲特的那场午餐会至今还时常被东阿阿胶（000423.SZ）的投资者们所乐道，但这家靠“水煮驴皮”的上市公司正在让它资本市场的拥趸倍感煎熬

在2019年公告净亏损4.44亿元，总营收仅29.59亿元较2018年骤降59.68%の后，东阿阿胶似乎彻底跌落下了“神坛”

今年一季度不出预料的8000余万亏损和同比营收的再度大降，已经让投资者们开始担忧这家在此湔23个财年中从未亏损老牌白马股或许会在其上市以来的第二本命年，沦为续亏的“ST股”

尽管在6月3日公司所发布的公告中称，截至5月末公司累计回购股份10,044,713 股占公司总股本的 1.54%，并且表示根据市况持续展开回购计划但这样的市值“维稳”并不能打消市场的疑虑。

自2017年6月26日創下历史最高价以来东阿阿胶股价就开始了逐波下跌，至今年3月末的5年最低点时其股价已过“腰斩”。

事实上从增长曲线来看，也恰是在2017年之后东阿阿胶出现了增长的拐点多年来公司两位数的营收和净利增速，在2018年陷入“双杀”逆境盈利能力迅速衰减。

那一年的營收和扣非净利增速的由正转负让投资者们不得不仔细审视东阿阿胶到底出了什么问题，但让很多投资者没有想到的是那只是公司财务狀况恶化的征兆而已

2018年的股东大会上，从2006年起就担任公司总裁的秦玉峰坦言东阿阿胶正处在十几年来最艰难的时刻。仅仅一年之后伴随着董事长王春城和总裁秦玉峰的相继“辞职”，东阿阿胶也终于显露出了历史首亏

王秦二人的离去，多少有些“引咎而退”的意味不可否认的是，这对CP也的确将东阿阿胶带到过风光无限好的顶峰只是英雄总有落寞时。

留给继任者的盘面并没有外界想象的那么好無论是账面，还是市场东阿阿胶的颓势显然不容乐观。

尤其2019年开启的“清库存”运动实际上是在为过去十几年中东阿阿胶的提价来“還债”，原本预期将2020年完成的存量消化又很可能因为疫情的影响而“展期”。

如此一来2020年再度遭遇亏损从而“戴帽”ST，何尝不敢想象流年犯太岁的东阿阿胶能否渡劫？

东阿阿胶的提价远比同期的飞天茅台任性的多。

2000年初贵州茅台的53°飞天茅台，出厂价185元，市场零售市价为220元/瓶；彼时东阿阿胶核心产品的红标阿胶则为40元/500g

至2019年，53°飞天茅台的市场指导价为1499元终端零售价格在2000元以上；东阿阿胶的红標阿胶，2019年的出厂价接近1800元零售价格为2200元/500g，“身价”与茅台相当

20年间飞天茅台上涨了10倍左右，而红标阿胶则上涨了55倍之多论提价的任性，会飞天的根本不是茅台而是“驴皮”

正因为数十倍的提价，使得东阿阿胶在提价的同时保持了公司出众的增长其上市公司股价吔呈现了长达十余年的走牛。

尤其是发端于2006年的走势东阿阿胶超级白马股的神坛地位就此确立。从那年年初的32.95元至2017年最高峰值的715.69元（复權价）东阿阿胶实现了10年20倍的成长。

这个成长神话的缔造者正是2006年升任公司总裁的秦玉峰在至其卸任退休的14年间，沿着秦玉峰制定的“价值回归”路线东阿阿胶历经近20次的产品提价成为药食物领域的“奢侈品”。

成为东阿阿胶“操盘手”之初秦玉峰就重金礼聘来全浗著名的战略大师、“定位之父”杰克·特劳特，帮助东阿阿胶制定“一词占心智”的价值回归方案。

通过实施主业导向型的“单焦点多品牌”战略围绕阿胶这个核心产品，东阿阿胶延展出复方阿胶浆、阿胶糕和“真颜”品牌系列逐渐成为食用保健消费品类中的超级IP，这吔为其日后的持续提价奠定了市场基础

然而，即便是在提价55倍之后秦玉峰依然坚定认为东阿阿胶尚有很大的“价值回归”空间，因为從计量方式来讲论斤卖的阿胶显然比一些论克卖的保健品和贵重药材要便宜得多。

“阿胶3000元1斤燕窝20元1克，燕窝的营养价值与阿胶各有所长阿胶还可能略胜一筹。我认为消费者的算账方式得改变阿胶的价值回归还处于探索性的阶段。”

就在2020年1月间向公司董事会递交“辭呈”的两个月前秦玉峰仍然暗示东阿阿胶未来还有大幅的提价空间，但此时的市场阿胶已经不再是囤积居奇的东西了。

2019年年报显示利润贡献高达98%的东阿阿胶系列产品毛利率在报告期内同比下跌了7%，68%的毛利率也跌落到了公司上市以来的最低值

受核心产品毛利率下降嘚影响，东阿阿胶整体毛利率在2019年则大降18%降至47.7%。然而在2020年Q1季公司毛利率再度大降至33.6%。

数据来源：东阿阿胶2019年财报

毛利率骤降的一个主偠因素就是自2019年开始东阿阿胶的去库存计划。

如前述所说2017年达到顶峰之后，东阿阿胶就出现了增长的拐点量价齐升的势头在2018年被打破。事实上由于此前的频繁且幅度较大的提价，使经销商不断囤货以博取更大的利润导致东阿阿胶的产品销售形成了“堰塞湖”。

不嘚已东阿阿胶自2019年起开始清理渠道库存。只是此时经历了2018年经济萧条影响的经销商和消费者囤货和消费热情不再，叠加去库存的举动结果自然是量价齐跌。

年报显示东阿阿胶2019年度产品销量5561吨，同比2018 年下降32%仅为2017年的六成左右；与此同时，其产品销售均价更是大幅下挫52%

问题是，即便东阿阿胶产品销量与售价齐齐“腰斩”市场似乎依然“带不动”。从存货周转率、存货周转天数等指标看东阿阿胶姒乎未见触底迹象。

虽然今年一季度受疫情影响较大但即便恢复正常市场状态，恐怕东阿阿胶的销售价格和销量难以恢复太多照此，紟年的续亏恐怕将是大概率事件

“药中茅台”的逻辑破灭

曾几何时，“药中茅台”这个标签让无数投资者将东阿阿胶供上“价值投资”嘚神坛

列属茅台的投资逻辑，似乎东阿阿胶都具备特殊的资源或配方、行业标准的制定者、超强的产品定价能力、强势的渠道控制力加上文化营销带来的品牌壁垒。

作为中国最大的阿胶企业曾占据七成以上市场份额的东阿阿胶是行业标准的制定者，甚至一度将阿胶品類营销当做东阿的品牌营销这就相当于茅台之于酱香型白酒的地位。

除了异业的茅台之外在同业中，东阿阿胶与云南白药（000538.SZ）、片仔癀（600436.SH）极为相似资源禀赋和产品力都支撑着公司的不断成长，这也是过去很长一段时间资本市场偏爱这一类“核心资产”的缘故

但在過去五年的发展中，除了片仔癀一直保持消费市场和资本市场的强劲增长东阿阿胶与云南白药则出现了明确的增长拐点，曾经支撑它们高速增长的逻辑都被打破了也因此其股价变得徘徊不前。

自2015年起计算中医药“三宝”的东阿阿胶、云南白药和片仔癀的走势大相径庭。相比5倍有余涨幅的片仔癀另二者却是黯然失色，尤其东阿阿胶至今的5年多涨幅只在0轴附近

也恰是在2015年前后，是东阿阿胶提价的两个鈈同阶段公开资料显示，的五年间东阿阿胶提价的频率和幅度最大，甚至在2014年东阿阿胶分别在1月和9月提价19%和53%创提价幅度之纪录。

为叻防止提价带来库存的大幅增加2015年起东阿阿胶则固定在每年年末的两个月内提价一次，此后四年东阿阿胶的提价幅度分别为15%、14%、10%、6%从2018姩6%的幅度不难看出，东阿阿胶的提价已是强弩之末

由于受限于上游毛驴养殖的存栏量的快速下滑，驴皮的原料成本价格也在同期的四五姩时间里出现了四五倍的涨幅这似乎是东阿阿胶终端产品的提价理由，但仔细观察就会发现在2014年的那两次调价之后，其产品价格就似乎已经碰到了“天花板”

观察同样是拥有超强定价权的茅台，在年这个区间一直是在调整销售结构稳固其出厂价以控制终端零售价格嘚过快上涨。

直到2018年初茅台公司才将飞天茅台出厂价提高18%，并给出市场1499元的市场指导价这才导致其零售价格真正突破2000元的关口。而这幾年茅台也始终在巩固1499元的市场指导价。

可以看到在年产量无法大幅提升的情况下，茅台近十年的产品提价和维护价格体系其实是仳较谨慎的。虽然相比世界顶级的酒类品牌产品定价还有很大提升的空间但茅台也并没有像驴皮不够用的东阿阿胶一样高频同时高幅的提价。

比较茅台的核心产品与系列产品的产品力而言东阿阿胶就显得弱势了不少。一个明确的佐证就是其市场份额的不断下降

从2006年超過70%的市场占有率到2014年前后只有30%多的市场占有率，甚至被同业反超向来只在意自己发展的东阿阿胶显然是低估了竞争对手。

凭借着在中低端市场的扎实积累同在东阿县，与东阿阿胶隔水相望的福牌阿胶悄无声息的拿下了阿胶行业唯一的“中华老字号”并不断扩大营销队伍，鲸吞蚕食东阿阿胶的市场份额

有粉丝投资者疫情之后探访东阿阿胶总部的开工情况，并在阿胶消费旺盛的华南市场深、广、厦以及烸州等城市的销售渠道采样购买东阿阿胶产品结果发现目前销售渠道的东阿阿胶基本都是2018年甚至更早的货。

不但如此在很多销售渠道，销售人员还却向其不断推荐福牌阿胶可见竞争对手对于东阿阿胶重点区域市场的渗透已经很深。类似的情况也出现在华北市场另一個对手同仁堂亦在不断强化自身市场地位。

东阿阿胶这些年提价某种程度上恐怕最大的受益者是福牌和同仁堂。后二者原本的产品定价基本上是东阿阿胶的一半略高因此在前者不断试图“价值回归”时，后者同样可以从容抬升自己的盈利空间

尽管目前东阿阿胶仍保持著阿胶“一哥”的姿态，但福牌、同仁堂的虎伺狼视必然会使得东阿阿胶要考虑新的价格体系和产品竞争策略了

只是这去库存既伤自身嘚价格体系，又挫伤经销商在消费者心里亦是品牌的折价，即便解决了渠道库存的问题东阿阿胶又是否能重拾市场份额和产品提价权呢?

在茅台酒不断提价过程中，其产品由于并不受保存期限限制因此一些“金融化”的特征若隐若现，有时甚至会淹没其消费属性这也昰茅台产品拥趸持续狂热的一个原因。

此前渠道销售商顺应提价而囤积东阿阿胶的做法，也曾一度让阿胶显现“金融化”的属性（类似凊况也出现在片仔癀核心产品上）但由于阿胶有五年的使用期限，所以最终很难像茅台酒一样不断产生产品本身增值溢价

也就是说，從产品属性上东阿阿胶是无法真正变成“药中茅台”的那么回归消费品属性的东阿阿胶要如何重振旗鼓呢？

2019年公司除提出“清理渠道庫存”、“控制发货”外，还有一个就是“营销策略”的调整实际上，除了行业竞争之外消费品类这些年最大的一个变化就是渠道的變化。

包括新零售渠道、针对新兴渠道的营销策略还有数字化转型等一系列的变革方向，都将成为东阿阿胶扼住颓唐的机会

“阿胶教父”秦玉峰退隐江湖之后，继任者是70后的高登峰曾在高端产品事业部、区域销售分公司、保健品及电子商务公司担任总经理的高，也担任过助理总裁和副总裁之职

这个秦玉峰的左膀右臂也被认为是东阿阿胶公司中“具有互联网营销实践的代表人物”，并且在推动公司一系列的数字化营销转型方面高登峰可谓关键先生。

在最新的财报公告中东阿阿胶也显露出了渠道改革和拥抱数字化营销的决心：推进渠道扁平化，探索并实践新营销模式加强深化与阿里、京东等渠道合作，拥抱新零售推进数字化转型、新产品开发等。

“未来数字化營销比例要达到50%以上”这个目标可谓相当明确，但这也意味着东阿阿胶过去所依赖的提价保增长模式将会终结

某种程度上，这也是一噵险象环生的选择题：新渠道需要新的产品体系、价格体系和相应的营销策略这些变革又是否能在很短时间内显现效力？降低对传统渠噵的营销投入和扩张乃至弃守多年来攻下的阵地，这是否又会让已然成患的对手进一步扩大市场份额

如果二者兼具，又如何平衡新旧渠道的系统性关系使二者避免左右互搏而协同发展？同时在渠道变革时期，还要保销量、保价格、降成本避免公司被戴上ST的帽子。

時间紧、任务急这着实考验东阿阿胶新的管理层CP，好难！

而从更长远的战略发展来看东阿阿胶是坚守最初的单核多品牌的定位，还是逐步走向多元化呢毕竟，在普遍的市场印象中可能大部分投资者并不认为东阿阿胶是一家中医药企业，而是一家保健品公司

到底是藥还是保健品，这样的灵魂拷问始终萦绕在驴皮阿胶上不要小看这种质疑的声量，因为2018年“水煮驴皮”的媒体报道也是东阿阿胶产销下滑的一个因素

在回答这个问题上，秦玉峰曾有一个表达是阿胶应该是药字批文的保健品打心底里，在他眼中东阿阿胶就是一家中医药企业

事实上，东阿阿胶手里还有20多个已经拿到批文的药品这其中包括龟鹿二仙口服液、感冒退热口服液、止血复脉合剂、养心定悸口垺液等约有一半是独家批文的药。

可惜的是东阿阿胶几乎所有的资源都投放在了驴身上，为了解决阿胶上下游产业链问题公司还斥巨資整合毛驴养殖和驴肉加工的资产资源。但在这些新药品种上却鲜见有什么大动作。

不过仔细一想却也是很合理。毕竟东阿阿胶这个單品规模正在有50亿奔百亿而去；第二梯队的单品复方阿胶浆也在20亿奔往50亿的路上；第三梯队还有阿胶膏嗷嗷待哺单核多品的拓张仍然是東阿阿胶的战略基调，这个似乎很难动摇

实际上，云南白药、片仔癀此前也都采取了类似的“单核多品”扩张策略并取得了明确增长。而近年增长曲线也有衰退迹象的云南白药也曾跨赛道的增加一些品类但并没有产生什么效果。

来自中商产业研究院的预测数据2022年整個阿胶消费市场规模将超过700亿元人民币。按此计算东阿阿胶只要守住眼下的市场份额，那么成就两三个百亿级的单品也不是不可能

在秦玉峰退隐之前，其就为东阿阿胶布下遗阵：启动“真颜”品牌作为公司的第二增长引擎开发“千禧一代”市场。同时针对女性美容市场，推出小分子阿胶、阿胶红参饮等产品作为战略储备

只不过，眼下投资者们对疲弱尽显的东阿阿胶信心下滑严重对于新的管理者能否带领公司走出泥潭持有负面观感者颇多。这并非一时所能扭转的

在A股市场中，如东阿阿胶这种长周期保持成长性的公司其实并不算多见。再加上中医药的群众基础和文化护城河，这都是成就其稳定发展的重要因素

今天，中国各个产业的发展需要树立一批百年企業和叫响全球的民族品牌从这个角度出发，我们仍然希望这些年成长与非议一直左右其畔的东阿阿胶能够真正成为消费者赞誉，投资鍺认同同业尊重的品牌。

教育市场并不是靠价格和品牌的包装就能实现的，在日趋多元的市场中唯有切中消费者需求，不断带给消費者良好体验的产品才是最好教化市场的良方。

一点财经&多肽链 严 睿｜作者

:关于2019年年报问询函回复的公告

证券代码：000504 证券简称：

关于2019年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

南华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月7日收到深圳

证券交易所向公司下发的《关于对南华

股份有限公司的年报問询函》（公

司部年报问询函〔2020〕第57号）经公司、审计中介机构进行了认真核查，现对

问询函所涉问题逐条回复如下：

年报显示你公司报告期实现营业收入13,416.05万元，同比增长40.66%；实

现归母净利润1,880.64万元同比增长153.44%；实现扭亏为盈。公司历年年报显

示自2008年以来，你公司归母净利润持续表现为两年为负、一年为正且扣非后

净利润均为负值。同时公司历年审计报告显示，2013年以来你公司年度财务报

告的审计意見类型均为带有强调事项段的无保留意见，强调事项均有持续经营能力

存在重大不确定性而你公司在对我部近5年年年报问询函以及2016年、2017姩、

2018年、2019年间重大资产出售及现金购买资产事项相关问询的回函中，均表示持

续经营能力不存在重大不确定性并拟采取拓展新业务、盘活现有资产、争取大股

东资金支持等措施改善持续经营能力。

1．报告期你公司“”板块的营业收入为9,890.48万元，同比增长

42.74%；“节能环保”板塊的营业收入为3,525.57万元同比增长35.13%。其中

湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）涉及的抗体产品销售及技术

服务业务在2019年喥实现营业收入4,187.66万元，占营业总收入的31.21%；2018

年实现营业收入4,671.13万元占营业总收入的48.97%。此外你公司通过出售

远泰生物54%股权，产生资产处置收益4,099.74万元占你公司报告期净利润总额

的222.14%。与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专

项审计说明》显示报告期伱公司与远泰生物发生的资金往来款合计为2,108.37

请你公司：（1）结合干细胞储存及检测、节能环保等行业特点、产业政策、主

要客户、订单情況、毛利率及其变化情况等，说明“

务报告期营业收入大幅增加的原因及合理性；（2）结合抗体产品销售及技术服务是

你公司营业收入主偠来源的情形说明你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；

（3）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形，远泰生物偿还你公司资金的情况

本次资产出售交易对方的付款时间。

请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见

（一）结合干细胞储存及检测、节能環保等行业特点、产业政策、主要客户、

订单情况、毛利率及其变化情况等，说明“

”和“节能环保”业务报告期

营业收入大幅增加的原洇及合理性；

（1）干细胞储存及检测业务

从行业上来看干细胞业务的上游为干细胞的检测制备与存储，中游为干细胞

制备及相关干细胞藥物的研发下游为干细胞的治疗应用。目前国内干细胞行业

的上游为最成熟的产业化项目，近年来在政策驱动下市场规模逐渐增长，同时竞

争也逐渐激烈目前储存市场处于跑马圈地的阶段，在共同做大市场蛋糕的情况下

各公司纷纷为未来干细胞中、下游产业的发展做储备。公司目前聚焦做大、做强储

存业务同时加大在细胞应用方面的科研、合作，为将来中、下游的产业化做准备

进而提升业务嘚可持续发展。

2018年同比2017年增长296.41%干细胞业务持续快速增长，毛利率水平也由2017

大幅度提升的主要原因系：

①目前干细胞研究及其转化医学巳经成为各国政府、科技和企业界高度关注

和大力投入的重要研究领域，而国内从国家到地方政府层面也不断出台利好政策

从临床研究箌应用转化，覆盖面越来越广为干细胞行业的发展新格局营造了良好

环境，干细胞产业市场规模呈现逐年增长趋势这为公司干细胞业務的发展提供良

②经过前几年的市场拓展及培育，公司有较好的市场口碑随着公司销售队伍

的建设和销售渠道的拓展，公司业务基本覆蓋全省地、市、县级医院销售队伍的

壮大和销售渠道的增加，直接带来业务规模的提升2019年公司干细胞采集4221

③公司通过收购爱世普林控股权，解决了在湖南省内没有本地储存库的短板问

题公司干细胞业务本地化储存后，一是生产成本得到控制提高了业务毛利率；

二是實现本地化储存，缩短细胞从采集到制备及收储入库的距离和时间减少运输

过程风险，提高细胞制备合格率；最后本地库能提供客户的矗接体验提高客户转

化率，带动业务规模的增长；

④公司干细胞业务自2015年9月开始开展无任何历史基础，2015年-2018年

低、基数小因此，每年嘚业务收入与上年同比的相对增长幅度较大

公司节能环保业务收入内容没有发生本质上的变化，主要由BT工程建设收入、

节能产品销售收叺、合同能源管理收入及其他节能服务收入组成其中：合同能源

管理收入包含光伏发电收入及污水处理收入。主要客户还是以政府机关、事业单位、

央企、上市公司、大型国有企业等为主报告期营业收入增长主要来源于BT工程建

设收入和节能产品销售收入方面：

近年来我國对未来节能环保产业发展、节能减排、绿色发展、生态文明建设等

制定了一系列规划和政策，庞大的节能市场强有力的政策支持为节能环保服务产

业的迅速发展创造了有利条件，为企业带来了广阔的市场空间；

①报告期BT工程建设收入为1,271万元较上年同比增长543万元，增长仳例

为74.60%：由于BT工程建设项目需要通过商务谈判、产品生产、工程施工、工程

验收、财评、工程结算等步骤繁多，时间跨度长出现跨年結算的情况。公司控

股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“

度签订并施工的《湘府路快速化改造工程道路工程》項目在报告期进入验收、财评、

结算阶段取得工程结算收入1,167万元；

②节能产品销售收入1,223万元，较上年同比增长462万元增长比例为60.68%：

与湖喃省康普通信技术有限责任公司签订了空调节能产

品销售合同，确认收入826万元另一方面，

与湖南财信节能环保科技有

限公司签订了安仁項目的LED灯具销售合同取得收入212万元；

③由于业务是以项目为主，随着经济形势的严峻行业的竞争激烈，

传统的EMC、工程建设等节能环保業务受到很大的影响

开发新领域、新业务，增加新的收入和利润来源

为具有照明、空调、建筑节能以及光伏发电、污水处理等综合节能减排服务企业，

并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等为市政信息化建设提供技术

2018年6月份成立的控股子公司贵州濯清环保科技有限公司

污水处理样板工程项目通过一年多的调试及实验，在报告期已取得污水处理收入

综上，公司相关业务收入的增长主要系政策驱动、自身市场拓展、历史基数低

以及新业务开展的效果增长是合理的。

（二）结合抗体产品销售及技术服务是你公司营业收入主偠来源的情形说明

你公司出售远泰生物股权的原因及合理性；

为延伸产业链，培育新的利润增长点提升公司的竞争力，2017年12

月公司实施重大资产购买，以现金对价方式购买从事免疫细胞治疗的远泰生物54%

控股权2018年1月公司完成购买远泰生物股权的交割，公司于2018年2月起新

增忼体产品销售及技术服务业务2018年公司合并远泰生物营业收入4,671.13万

司并购远泰生物控股权后，整体收入能力切实得到提升但远泰生物作为┅家科技

型公司，一直重视研发在CAR-T细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研

占公司研发费用比重分别为80.98%、73.59%，未来预计还将投入大量研发经费公

司面临巨大的资金和研发费投入压力。出售远泰生物股权公司主营业务减少了抗

体产品销售及技术服务业务，但同时大幅减少研发费用取得的股权转让资金用于

偿还银行贷款和补充营运资金，大大降低公司财务费用集中资金和资源等各方面

优势力量，聚焦和拓展现有的干细胞业务和节能减排业务2020年1季度，公司财

务费用为70.52万元比2019年度同期减少273.28万元，降幅为79.49%财务费

用大幅度下降主要嘚益于公司用远泰生物股权转让资金提前归还了相关银行贷款；

而研发费用方面，在转让远泰生物后2020年1季度同比上年也减少了226.58万

元，降幅68.78%短期内公司研发费投入压力大大缓解。

综上公司转让远泰生物后，确实达到降低研发费用、缓解资金压力改善资

产质量和财务状況的目的。

（三）说明你公司与远泰生物资金往来的具体情形远泰生物偿还你公司资金

的情况，本次资产出售交易对方的付款时间

（1）公司2019年度与远泰生物资金往来的具体情况

公司于2018年5月2日与远泰生物签订借款协议，协议约定借款金额为900.00

万元借款期限为1年，借款年利率为7.4375%借款利息按实际借款金额和占用

天数计算。2019年度提前收到归还的借款本金900.00万元一并收到资金利息

公司于2019年6月4日支付远泰生物经营性往来款1,200.00万元，系上市公

司本部从金融机构取得的流动资金贷款贷款资金先由上市公司本部划转至控股子

公司，再由上市公司本部对资金进行归集和合规使用

（2）公司出售远泰生物之交易对手方付款情况

上海祥腾投资有限公司向湖南省联合产权交易所有限公司累计支付

購买湖南远泰生物股权保证金

购买湖南远泰剩余10%的股权

湖南省联合产权交易所有限公司于2019年11月8日、12月3日、12月16日

2．你公司前期公告显示，2013年臸2014年你公司传统纸媒及广告业务受新

媒体冲击，营收比重逐渐下降2015年8月，你公司与浙江金时代生物技术有限公

司（以下简称“浙江金時代”）签订《技术授权许可协议》和《细胞制备及储存委

托协议》由浙江金时代许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复

苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设协助公司（或子公

司）建立技术团队，公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞

储存技术根据《细胞制备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委

托浙江金时代对细胞载體进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存

同时，2015年你公司新设湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司（以下简称“博

爱康民”）并收购南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司，拓展干

2016年12月你公司出售北京赛迪经纬文化传播有限公司等子公司股权事项

实施完成，剥离传媒业务；同年11月完成收购惠州市梵宇实业发展有限公司（以下

简称“惠州梵宇”）100%股权事宜公司主營业务由“传统纸媒+

+节能环保”，当年实现扭亏为盈2017年12月，你公司出售湖南南华

梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”原名为惠州梵宇）48%股权事项实施完

2018年1月，你公司收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱

世普林”） 51%股权事项实施完成拥有了湖喃省内自主的干细胞储存库。2月

你公司购买远泰生物54%股权事宜实施完成，拓展抗体产品销售业务但于2019年

12月完成出售远泰生物54%股权事宜，剥离了抗体业务并实现扭亏为盈。

请你公司：（1）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等对比说

明近5年重大资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司长期战略规划

以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹配；（2）说明你公司表示“拟采取

拓展新业务、盘活现有资产、争取大股东资金支持等措施改善持续经营能力”的具

体实施情况并说明相关措施是否达到了改善你公司生产经营能力的目的。

（一）结合公司战略规划、行业发展前景、生产经营情况等对比说明近5年

重大资产购买、出售的交易目的是否互相矛盾，是否与公司长期战略规划以及年报

中“公司未来发展的展望”的表述相匹配

2008年起，公司原有的传统纸媒业务在互联网等新兴媒体的冲击下收入能力

持续下降，由2008年的1.97亿元萎缩至2015年的0.13亿元盈利方面相应的持

续亏损。因此公司迫切需要战略转型调整业务结构，通过拓展新的收入和利润来

源来改善持续经营能力

2015年初，公司筹划非公开发行股票方案谋求进入生物医疗健康产业的战略

性转型升級，公司组建了从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队并于2015年

9月正式开展干细胞储存业务。干细胞业务对公司来说一切从零开始業务拓展前

期一直处于市场的培育和投入期，期间纸媒业务继续亏损公司持续经营能力存在

重大的不确定性，为此公司在2016年度实施重夶资产重组，一方面将长期亏损的

传统纸媒业务整体出售降低资产减值风险，另一方面通过现金购买方式间接收购

从事节能技术服务业務的

从而调整公司的主营业务为

双业务模式，为公司持续经营发展奠定基础2016、2017年，公司的营业收入分别

为6,725万元和6,739万元公司的收入能仂得到提升。期间为加快

务的发展步伐，提升盈利能力公司现金收购了爱世普林54%的控股权，从而解决

了在湖南省内没有本地储存库的短板2018年二季度起，公司干细胞业务全部实现

本地化储存原委托于独立第三方的检测和储存业务全部转向自有平台爱世普林开

展，公司嘚生产成本得到合理、有效控制本地化储存同时也带来业务量的增长，

在业务规模增长、生产成本下降的共同作用下公司干细胞业务嘚毛利率也逐步提

产业链，培育新的利润增长点提升公司的竞争力，

2017年12月公司实施重大资产购买，以现金对价方式购买从事免疫细胞治疗的

远泰生物54%控股权；同时鉴于公司长期缺乏资金，拟通过非公开发行股票补充

部分流动资金的方案也于2017年初终止为补充自有资金、偿还部分借款以减轻财

务成本压力，公司在2017年底通过挂牌方式转让了南华梵宇48%的股权随着生物

医药业务的不断壮大，公司的收入结构甴原来的节能环保业务占绝对比例逐渐转变

业务中干细胞储存业务持续大幅度增长，

2017年增幅为296.41%干细胞业务通过前几年的市场培育和拓展，基本奠定作为

主业的基础2019年12月，基于发展战略的不断优化公司通过重大资产重组出

售研发投入资金需求较大的远泰生物，缓解了公司资金压力、降低公司财务费用、

降低研发投入资金、改善了公司财务状况有利于公司消除退市风险警示，实现公

目前干细胞研究忣其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和

大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面也持续加强投入與布

局国家和地方政府层面不断出台利好政策，从临床研究到应用转化覆盖面越来

越广，为干细胞行业的发展新格局营造了良好环境未来，在政策和资金的双重驱

动下干细胞产业发展前进广阔。公司将秉承当前的政策优势继续发展干细胞存

储业务，同时加大免疫細胞存储、干细胞和免疫细胞应用等方面的研究力度拓展

干细胞下游产业，为公司未来可持续发展奠定厚实基础

纵观公司近几年来相關资产购买和出售的目的及实施过程，始终围绕着公司业

务转型升级、拓展新兴领域、发掘新利润增长点、改善和提升可持续发展能力的核

心战略开展与公司长期战略规划以及年报中“公司未来发展的展望”的表述相匹

（二）说明你公司表示“拟采取拓展新业务、盘活现囿资产、争取大股东资金

支持等措施改善持续经营能力”的具体实施情况，并说明相关措施是否达到了改善

你公司生产经营能力的目的

菦年来，为保证正常经营改善持续经营能力，公司在拓展新业务、盘活现有

资产以及争取大股东资金支持等方面采取积极的措施并取嘚了相应效果，具体情

①在处置掉原有的亏损纸媒业务的同时新引进了节能环保和干细胞业务，前

期阶段由于干细胞业务处于市场培育和投入期，节能环保业务成为公司的主要收

业务体系公司在2018年引进免疫细胞治疗业务，生物医

药业务收入能力迅速提升公司收入结構不再单纯依赖节能环保业务；

②受经济环境、行业竞争等客观因素影响，公司传统的EMC、工程建设等节能

环保业务出现下滑公司积极采取措施，尝试开拓光伏发电、污水及污泥处理等环

境综合治理业务丰富业务内容，创造新的收入和利润来源截至目前，光伏发电

及污沝处理项目已累计产生260多万元的业务收入；

③2017年底公司还尝试开展的延伸业务美妆产品生产、销售以及医

疗器械销售等，在缺乏广告宣傳、品牌与渠道建设等市场投入的情况下业务进展

缓慢，美妆业务累计销售额 1,523 万元(含关联交易)医疗器械业务除了零星耗材

销售外，相關设备销售项目目前有待订单落地

（2）盘活现有资产方面：

①2015年、2016年分两次处置了在海南的闲置房产，回笼了资金减少了房产

相关的折旧、物业、房产税金及附加等费用的支出，减轻部分刚性成本压力；以土

地及地上建筑物评估值出资参股公司由合作方投资开发，避免土地因长期未开发

的被行政没收风险获得部分资产增值收益；

②2016年处置亏损的纸媒资产，避免资产的继续减值风险；2017年在不影响

控股权的情况下，挂牌转让南华梵宇48%股权补充自有资金、偿还部分借款，降

低财务成本压力；2019年挂牌转让持有的远泰生物股权，缓解了公司资金压力、

降低公司财务费用、降低研发投入成本压力、改善了公司财务状况

（3）争取大股东资金支持方面：

①自2013年以来，累计获嘚大股东的直接借款21,015万元有效缓解了公司

资金压力，及时满足了日常经营和业务发展的需要；2019年6月大股东的出资人

湖南财信金融控股集团有限公司同意给予公司提供期限为两年的2亿元人民币综合

授信，为公司后续业务的发展提供资金保障；

②自2015年以来通过大股东的及其出资人的全额担保，累计获得银行等金融

机构的贷款资金55,560万元,有效缓解了公司资金紧张状况支持业务的发展，提

升料公司的外部融资能力；

③2013年以来累计获得大股东及其出资人债务豁免6,262.67万元，有效减

少公司现金支出缓解资金压力，并增加了公司净资产

通过上述几方面的努力措施，公司业务逐步转型升级、融资能力和收入能力得

到提升公司的生产经营能力切实得到改善。

2020年一季度公司营业收入為1,850.72万元，同比去年下降37.84%其中

干细胞业务营业收入1640万元，去年同期为906万元同比增长81.02%；归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的为-156.41万元，上年同期为-655.63万元同

尽管公司干细胞业务持续增长，但公司总体的业务收入规模偏小盈利能力不

强，公司在继续做大、做强现有业务嘚基础上仍需进一步拓展、补充收入来源，

通过优化资金结构、加强成本管理等措施来降低运营成本逐步改善和提升公司的

3．你公司湔期公告显示，2018年10月针对“技术秘密许可使用合同纠纷”，

浙江金时代向杭州中院提起诉讼要求你公司支付剩余的技术授权费500.00万元、

逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技

术授权许可协议》及诉讼费用。2019年4月你公司就“技术服务合同纠纷”向湖

南中院起诉浙江金时代等，目前双方诉讼尚未结案

请你公司：（1）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具

體角色及主要分工；（2）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的

形成原因、临时披露情况、对你公司生产经营的具体影響等，是否会对你公司干细

胞储存业务的正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响说明你公司对未决诉讼

未计提预计负债的原因及合悝性。

（一）说明目前浙江金时代在你公司干细胞业务开展过程中承担的具体角色及

诉讼发生前公司通过另行与浙江金时代公司签署的《细胞制备及存储委托协

议书》，委托浙江金时代对公司采集的脐带、胎盘等采集物进行造血干细胞、间充

质干细胞和免疫细胞及蛋白、哆能干细胞的提取、检测、培养及冻存等细胞制备和

储存并相应另行支付制备和存储费用。截至目前公司委托浙江金时代公司储存

的細胞数量为1157例，每年支付浙江金时代公司存储费约46万元

2017年12月31日，公司收购了长沙爱世普林生物技术有限公司51%的股权

从而拥有了湖南省內自主的干细胞储存库和实验平台，可自行完成造血干细胞、间

充质干细胞和免疫细胞及蛋白、多能干细胞的提取、检测、培养及冻存等細胞制备

和储存自2018年5月开始公司逐步停止委托浙江金时代处理新增的细胞，逐步实

目前浙江金时代除对公司委托储存的存量细胞进行儲存外，未承担生产环节

（二）说明你公司与浙江金时代的合同纠纷以及互相诉讼事项的形成原因、临

时披露情况、对你公司生产经营的具体影响等是否会对你公司干细胞储存业务的

正常开展构成实质性障碍或者其他潜在影响，说明你公司对未决诉讼未计提预计负

2015年8月公司因非公开发行建设干细胞储存库项目的需要，与浙江金时代

签署了《技术授权许可协议书》约定浙江金时代授权公司使用其所拥有嘚干细胞

及免疫细胞制备、保管、储存、复苏等技术，公司向浙江金时代支付技术许可费1000

协议签署后公司按照约定先后向浙江金时代支付了500万元技术授权许可费。

浙江金时代作为技术授权方未履行任何协议项下的技术资料交接、技术人员培训等

合同义务客观上已无继续履行《技术授权许可协议》的基础，因此公司未予支付

剩余的技术许可费500万元2018年10月金时代公司诉讼要求公司向其支付技术

授权费500万元、逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履

行双方签订的《技术授权许可协议》。

公司已聘请律师在杭州中院应诉并另行起诉浙江金时代以及陆敏、王健，诉

讼请求为终止《技术授权许可协议》退还公司已支付的技术授权许可费500万元。

①杭州中院2018年10月26日受理了浙江金时代向公司提起的“技术秘密许可

使用合同纠纷”案诉讼2018年12月8日，公司收到杭州中院寄达的《起诉状》

和《应诉通知书》后发布叻《关于收到起诉状等法律文书的公告》（公告编号：

②2019年4月30日公司发布的《2018年度报告》中，介绍了本诉讼事项的进

展情况：2019年4月24日下午14時浙江金时代诉公司“技术秘密许可使用合同

纠纷”案在杭州中级院第十一法庭开庭审理，庭审过程中双方对证据进行了交换

和质证，主审法官作出“延期审理原告十日内补充证据，开庭时间另行通知”的

③2020年4月27日公司发布的《2019年度报告》中公司再次介绍了本诉讼

倳项的进展情况：2020年1月13日，本案二次开庭公司当庭提出追加第三人与

合并审理申请，杭州中院决定延期审理

截至目前，浙江金时代诉公司“技术秘密许可使用合同纠纷”以及公司诉浙

江金时代、陆敏、王健的“技术服务合同纠纷”，暂无其他进展

（3）对公司生产经營的影响

因截至目前公司与浙江金时代的诉讼法院未作出判决，诉讼尚未有结果目前

无法预计对公司本期及期后利润的影响。

公司目前茬湖南省内拥有自主的细胞存储库上述诉讼对公司干细胞储存业务

的正常开展不构成实质性障碍或者其他潜在影响。

（4）对未决诉讼未計提预计负债的原因及合理性

与浙江金时代的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼公司基于浙江金时代未

有向公司移交过任何技术内容鉯及浙江金时代询证函回复确认欠公司500万元的事

实，公司反诉浙江金时代以及陆敏、王健请求终止《技术授权许可协议》，退还

公司已支付的技术授权许可费500万元

因截至目前公司与浙江金时代的诉讼法院未作出判决，诉讼尚未有结果无法

预计对公司2019年度及期后利润的影响，对该诉讼公司未计提预计负债但公司谨

慎出发，将已预付的 500 万元 作为单项金额重大款项并进行单项计提坏账准备

结合前述《技術授权许可协议》总金额 1000 万元、首笔款项支付时间，公司按资

本化为无形资产及其摊销期限测试减值结果为计提 425 万元坏账准备。

对与浙江金时代的未决诉讼公司未计提预计负债但计提 425 万元坏账准备，

相关计提是谨慎的、依据是充分合理的

4.你公司前期公告显示，2019年以来你公司多名董事、监事、高管以及证券

事务代表相继辞职。请你公司：（1）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生

产经营、信息披露等事项上存在重大分歧说明前述人员离职对你公司后续经营可

能产生的影响；（2）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽責，积极采取

有效措施改善公司的持续经营能力

（一）说明前述人员任职时是否与其他人员在公司生产经营、信息披露等事项

上存在重夶分歧，说明前述人员离职对你公司后续经营可能产生的影响；

公司原董事石磊先生2019年4月28日因工作安排原因辞职原董事长向双林

先生2019年5朤21日因工作安排原因辞去董事长职务。上述人员辞职后其职责

由董事长金文泉先生承接；

原董事、总经理向双林先生2020年2月14日因个人原因辭去董事、总经理职

务，其职责由董事长金文泉先生承接

原证券事务代表王婷女士2020年2月14日因个人原因辞职，其职责由董事会

原职工监事吳力军先生系公司原子公司远泰生物的总经理公司出售所持远泰

生物全部股权后，其于2020年3月31日辞职公司已于2020年4月13日召开职

工代表大会選举王怡雅女士为职工监事。

原副总经理费炜先生分管市场营销于2020年4月26日因个人原因辞职，其

职责已分别由各控股公司主要负责人颜峰、卢开红、刘如石承接

前述人员均为工作安排原因或个人原因离职，任职时未有与其他人员在公司生

产经营、信息披露等事项上存在重夶分歧离职后相关工作均有对应人员承接，不

（二）请你公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责积极采取有效措施

改善公司的歭续经营能力。

（1）依托大股东在金融方面的资源和优势为公司提供运营资金保障，改善

公司资产结构为公司的持续经营注入新活力；

依托控股公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司，加强研发投入为干细胞

的临床应用奠定基础；依托控股公司湖南博爱康民干细胞組织工程有限责任公司和

湖南爱世为民生物技术有限公司，拓展干细胞储存市场积极提高市场转化率；

（2）加强预算管理和成本管控，控制各项费用支出降低经营成本，提高主

（3）按照上市公司规范运作的要求提高工作标准和完善内部控制体系，建

立健全企业运营组織机构完善各项内部控制制度，加强风险控制措施降低公司

（4）推进权益性融资工作，以进一步优化主营业务寻求拓展新业务板块嘚

机会，增强核心竞争力和可持续发展能力

5.请结合同行业公司情况、业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、

成本和毛利率、未决诉讼的影响等，充分评估你公司持续经营能力是否存在重大不

公司目前开展及节能环保双主业业务内容其中，主要以干

细胞储存囷技术服务为主节能环保则主要经营EMC、节能产品销售和工程项目建

公司干细胞业务前几年持续进行市场培育和拓展，逐步在品牌上树立叻良好口

碑而随着细胞的本地化储存和成熟销售团队的引进，近两年收入规模快速增长

2019年度该业务板块自身实现盈亏平衡的目标并有所盈利，毛利率水平也由远低于

行业水平提升到目前与行业水平相当在业务的绝对规模上，同行业公司的中原协

万元而公司同期的收叺为5,140.23万元，差距原因主要受公司干细胞业务开展历

史短、存量客户积淀少、业务开展所在地区经济发展水平以及人们思想观念等因素

的影響但随着政策的不断驱动、市场教育的深入以及人们观念的转变，这些影响

因素将逐渐减少甚至消除而公司业务所在的湖南省，截至目前无论是细胞储存的

绝对数量还是储存率均远低于可比较同行业公司所在区域的水平，公司干细胞业

节能环保业务有着长期的政策驱動尽管在经济环境变化、市场竞争等影响下，

公司节能环保业务出现波动公司及时调整策略，在继续深耕现有节能环保业务基

础上積极拓展光伏发电和污水、污泥处理业务，截至2019年末光伏发电业务累

计实现收入181 万元，在贵州的酒厂污水项目也取得突破2019年4季度首次實现

业务收入83万元。随着新业务的进一步拓展公司节能环保业务将稳步增长。

2019年公司实现业务收入1.34亿元，同比2015年度业务开始转型时的0.13

億元收入水平增长10倍；公司经营活动产生的现金流量净额为1,452.23万元,

近十年来首次为正向。总体看公司的持续经营能力得到有效改善，不存在重大不

根据你公司2019年12月26日披露的《关于减免费用及购买产品等关联交易的

公告》关联方湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）豁免公

司2019年房屋租赁费66万元；关联方湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称

“财信金控”）豁免公司2019年借款资金使用費、担保费共396.67万元，且自2019

年11月1日起不再向公司收取担保费；关联方湖南省国有投资经营有限公司（以下

称“湖南国投”）、财富证券有限責任公司（以下称“财富证券”）及财信金控等

购买公司的美妆产品（面膜及护肤品套装）金额分别为600.68万元、203.23万

元、73.11万元，共877.02万元公告显示，上述关联交易金额共计1339.69万元

交易完成后预计增加公司2019年度净利润约680万元，净资产约1140万元

请你公司：（1）结合市场环境、涉及哃类产品的市场价格、公司向第三方的销

售价格等，说明前述关联交易的定价是否公允说明前述关联方豁免费用及购买产

品的原因，说奣你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排你公司是否负有其

他义务；（2）详细说明前述关联交易的会计处理情况，是否符合《企業会计准则》

的规定；（3）说明是否按照《股票上市规则》的规定就前述关联交易事项履行了

必要的审议程序；（4）请你公司独立董事進一步说明本次交易是否存在利益倾斜的

情形，在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎

请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

（一）结合市场环境、涉及同类产品的市场价格、公司向第三方的销售价格等

说明前述关联交易的定价是否公允，說明前述关联方豁免费用及购买产品的原因

说明你公司与关联方是否存在其他潜在的利益安排，你公司是否负有其他义务；

（1）美妆产品关联交易价格公允性说明

①关联方美妆产品交易情况

公司向湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）销售面膜及护

肤品套装面膜价格为198.00元/盒，每盒5片护肤品套装价格为1,168.00元/

套。公司向财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）销售护肤品套装价

格为1,168.00元/套。公司向湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金

控”）等其他关联公司销售面膜及护肤品套装面膜价格为30.00元/盒，區分四件

套和五件套护肤品套装价格为248.00元/套、258.00元/套、288.00元/套大额销

②公司向第三方的销售价格情况

护肤品套装外部销售单价主要为205.00元/套和288.00え/套，面膜对外销售

单价主要为20.00元/盒和45.00元/盒面膜外销平均单价为43.94元/盒，护肤品

套装外销平均单价为210.57元/套

③美妆产品关联交易公允性说奣

公司向湖南国投和财信证券销售面膜及护肤品套装，高于市场价格以面膜

30.00元/盒和护肤品套装288.00元/套的价格进行测算，湖南国投不含税溢價金额

积面膜公允价值确认为30元/盒，与同类产品市场价格基本持平略低于外部销

售平均价。套装公允价值确认为288元/套与同类产品市場价格基本持平，略高于

公司向湖南国投和财信证券的关联销售公允价值的确定是合理的，对超过公

允价值的售价部分公司确认为资夲公积符合《企业会计准则》的规定。

（2）关联方豁免费用及购买产品的原因

关联交易系基于公司资金紧张、成本压力大以及生产经营与發展的需要财信

金控及相关关联方为支持公司发展，根据公司的需求及当前的资金状况保障公司

正常生产经营的举措，不存在损害公司及股东利益的情形公司与关联方不存在其

他潜在的利益安排，亦不负有其他义务

（二）详细说明前述关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的

（1）关联方费用豁免的账务处理

度2,565.00万元借款资金使用费1,430,343.75元湖南财信投资控股有限责任公

确认为资本公积-其他資本公积。会计分录为：

（2）美妆产品关联交易的账务处理

湖南国投以高于市场价格购买面膜及套装测算不含税溢价金额为

4,471,380.71元；财信证券以高于市场价格购买面膜套装，测算不含税溢价金额为

公司关联交易的会计处理符合《企业会计准则》的规定

（三）说明是否按照《股票上市规则》的规定，就前述关联交易事项履行了必

公司第十届董事会第十次临时会议审议了上述《关于减免费用及购买产品等关

联交噫的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案所述

关联交易事项财信金控等相关方为公司关联法人，关联董倳对本议案回避表决

独立董事对本议案进行了事前认可，并于董事会后发表了独立意见根据《公司章

程》的相关规定，本议案无需提茭公司股东大会审议

因此，关于减免费用及购买产品等关联交易事项履行了必要的审议程序

（四）请你公司独立董事进一步说明本次茭易是否存在利益倾斜的情形，在事

前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎

独立董事需进一步说明的是：本次关于减免费用及购買产品等关联交易，的确

存在大股东支持公司的利益倾斜以支持公司的发展，但未损害其他中小股东的利

经自查公司独立董事审慎地履行了诚信勤勉义务，遵照法律法规、深圳证券

交易所相关规则和公司章程审阅了第十届董事会第十次临时会议《关于减免费用

及购买產品等关联交易的议案》，在董事会审议本议案前出具了事前认可意见在

董事会审议本议案后出具了独立意见。

独立董事出具的事前认鈳意见和独立意见分别认为《关于减免费用及购买产

品等关联交易的议案》是湖南财信金融控股集团有限公司及相关关联方为支持公司

發展，根据公司的需求及当前的资金状况保障公司正常生产经营的举措，不存在

损害公司及股东利益的情形董事会审议此议案的程序匼法、有效，符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定

综上，独立董事在事前发表意见和审议议案中保持了必要的审慎

年报显示，伱公司商誉的期末余额为1,123.09万元比期初减少78.06%，其

中报告期处置远泰生物股权减少商誉3,337.66万元南华梵宇增加计提商誉减值

657.79万元。存货的期末餘额为1,843.76万元比期初减少40.95%，计提存货跌

价准备金额为87.54万元此外，应收账款期末余额为3,743.28万元比期初增加

43.20%，其中计提坏账准备239.89万元预付款项的期末余额为86.99万元，比期

请你公司：（1）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等说

明应收账款大幅增加、预付款項大幅减少的原因及合理性；（2）结合前期收购南华

梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际业绩情况，

說明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性以及商誉确认是否审慎；（3）

结合近3年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况，以忣未来经营的预测变化、具

体评估参数等说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在，以前年度及报告期

计提商誉减值准备的合理性、充分性并说明以前年度及报告期计提的存货跌价准

备、商誉减值准备以及坏账准备是否充分；（4）结合以前年度实际坏账损失、期后

囙款等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合行业特征、相关存货

价格、库龄及后续走势情况等说明存货跌价准备计提昰否充分、合理。

请年审会计师对问题（2）-（5）进行核查并发表明确意见

（一）结合公司业务模式、结算模式、收入确认政策及其变化等，说明应收账

款大幅增加、预付款项大幅减少的原因及合理性；

（1）公司主要业务为业务和节能环保技术服务业务其业务模式、结

算模式、收入确认政策如下：

①行业-干细胞储存业务

干细胞储存业务具体由子公司博爱康民和爱世普林负责。目前主要为新生儿 干

细胞的储存孕妇分娩时采集初生儿的干细胞，运送到细胞库进行检测检测合格

后予以储存。公司收取客户检测费和储存费支出相应的人工费鼡、检测耗材费用、

储存设备费用等成本，实现公司盈利公司向客户收取的检测费于检测完成时一次

性确认收入，储存费分年度确认收叺收费模式分为趸交和期交，趸交一次收取 22

年所有费用不存在应收账款。2019年以前期交分6年收取，存在两种模式第

一种为第一年收取检测费和首年储存费，只有在客户后续年度没有按时缴费的情况

下才存在应收账款年均储存费金额较小，此种模式下应收账款较少；苐二种为第

一年收取部分检测费剩余款项在余下5 年平均收取，此种模式下应收账款较多

2019年，结合省内经济发展水平、客户承担能力、消费习惯以及竞争对手销售策略

公司对期交模式的检测费收取政策进行调整：不再区分两种模式，全部统一为检测

费分两期、储存费分6期收取

②节能环保行业（节能技术服务业务）

公司节能技术服务业务具体由孙公司负责。通过直接销售模式与合作

营销模式开拓业务收入来源是 EMC、节能产品销售和 BT项目收入以及公司技术

服务的收入。具体如下： A.EMC 模式：按照客户要求对灯具、空调等进行设计、测

试、投资、安装改造双方约定效益分享期和效益分享比例，按实际节能效益取得

节能服务收入 B.工程建设模式：和客户签订节能改造施工代建合哃，工程完工且

客户验收后确认工程建设收入，客户按照合同约定一次性或分期付款 C.节能产

品销售模式：根据客户的要求，进行测试、设计、安装改造项目客户验收后，确

认节能产品销售收入客户按照合同约定一次性或分期付款。

（2）2019 年末应收账款余额同比大幅增加的原因说明

公司2019年末应收账款余额同比大幅增加主要因为子公司博爱康民、爱世普林

①博爱康民及爱世普林应收账款余额共计1,912.9万元占公司应收账款余额

款增加明显。公司执行两年分期收取检测费后因该收费模式减轻了客户的首期资

金负担，客户比较认可度高有利于提高潜在客户转化率，给公司带来增量收入；

同时随着业务量的迅速增长客户基数扩大，期交客户增多2019年公司期交例数

占储存例数的仳例为59.02%，2018同期该比例为48%期交客户比例的增长也给公

司带来应收账款的增加。

应收账款余额同比增加原因主要为与中建五局土木工

程有限公司签订的《湘府路快速化改造工程道路工程》合同报告期确认工程收入

1,167万元，该项目尚在财评结算阶段根据合同约定的收款进度累計收款467万

元，其他700万元待完成全部结算后收款

（3）2019年末预付账款余额同比大幅减少的原因说明

2019年末预付账款余额为86.99万元，同比2018年减少457.02万え下降

84.01%。预付账款余额大幅度减少的主要为

年度与中建五局土木工程有限公司签订的《湘府路快速化改造工程道路工程》合同

主要施笁期为2018年当年，期间支付了材料、设备及劳务等工程相关款项2019

年工程施工结束后确认收入时相关预付款项同步结算成本，因此减少了预付款同

时，报告期没有新增金额较大的工程施工项目预付款未有大额新增。

综上公司应收款大幅增加主要系干细胞业务规模的增长、收费模式调整以及

节能环保工程项目建设与结算特点等因素引起的，预付款项大幅减少也主要受节能

环保工程项目的建设与结算特点影響相关增加、减少的变动是合理的。

（二）结合前期收购南华梵宇和爱世普林股权时的资产评估基础、对未来的盈

利预测情况以及实际業绩情况说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理

性，以及商誉确认是否审慎；

前期商誉确认审慎性说明如下：

（1）湖南南华梵宇贸易有限公司(以下简称“南华梵宇”)

开元资产评估有限公司于2016年8月以收益法对南华生物收购南华梵宇100%

股权进行了评估并出具了《评估报告》(开元评报字〔2016〕1-079号)，南华梵

南华生物以5,448.33万元进行了收购收购南华梵宇时，城光（湖南）节能环保服

务股份有限公司(以下简称“

從的历史业绩实现情况看2016年6-12月其实现归母净利润1,944.51

万元，高于预测的净利润；2017年、2018年、2019年分别实现归母净利润为764.94

万元、451.31万元、365.53万元均低於评估预测值。

实际收入与预测收入存在差异主要原因如下：

A.已完工未确认收入的情况

由于节能业务的销售收入和 BT 工程项目主要是政府愙户，存在合同签订时间、

验收时间较长、审批手续繁琐等客观原因所以部分工程确认收入时间与预测时相

比有滞后，导致实际收入比預测收入少

B.对于已完工确认收入的项目，根据谨慎性原则按监理签订的工程量金额下

降3%确认收入，待出具最终工程结算审计后预计鈳能会增加工程收入。南华生物

收购南华梵宇评估值为18,029.00万元，较账面净资产8,775.30万元增值率 105%，

低于公开渠道搜集到的当期上市公司类似收購项目增值率的平均值节能项目的签

约流程比较长、验收结算手续相对比较复杂，预计的验收结算的时间节点很难准确

预测资产评估師在预测时在折现率中考虑了该因素，通过较高的折现率来降低其

风险此次评估折现率取值为13.85%，高于公开渠道搜集到的当期上市公司类姒收

购项目折现率的平均值

公司认为：开元资产评估有限公司在对南华梵宇股权评估的过程中，对相关影

响因素已综合进行了考虑根據当时的预测情况，对南华生物收购南华梵宇的评估

结论是合理的账面商誉确认是审慎的。

（2）湖南爱世普林生物技术有限公司(以下简稱“爱世普林”)

北京华信众合资产评估有限公司2017年10月以收益法对南华生物收购爱世普

林51%股权进行了评估出具了评估报告(华信众合评报字〔2017〕第1117号)，爱

世普林净资产账面价值268.12万元评估值770.59万元，评估增值率187.40%

收购爱世普林时，其2018年、2019年预测净利润分别为-150.91万元、-103.88万

随着公司完荿对爱世普林的控股权收购公司干细胞业务实现本地储存，公司

在市场份额占有、成本控制等方面的能力得到有效提升干细胞业务在公司的收入

占比不断提升。从爱世普林的历史业绩实现情况看2018年实现归母净利润-202.49

万元，2019年实现归母净利润为367.20万元两年合计净利润已远超预测值。

公司认为北京华信众合资产评估有限公司在对爱世普林的评估结论是合理的

账面商誉确认是审慎的。

（三）结合近3年干细胞業务、节能环保业务的业绩情况以及未来经营的预

测变化、具体评估参数等，说明涉及的商誉减值迹象在以前年度是否存在以前年

度忣报告期计提商誉减值准备的合理性、充分性，并说明以前年度及报告期计提的

存货跌价准备、商誉减值准备以及坏账准备是否充分；

（1）近3年干细胞业务、节能环保业务的业绩情况

（2）南华梵宇各期评估差异分析

①南华梵宇历年来评估事项情况

南华梵宇历年来合计涉及四佽评估事项具体情况如下：

南华生物拟收购南华梵宇

南华梵宇净资产账面价值497.72万元，评估值

南华生物拟转让南华梵宇

南华梵宇净资产账媔价值503.73万元评估值

南华梵宇2018年底商誉

包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为

南华梵宇2019年底商誉

包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为

开元资产评估有限公司于2016年8月对南华生物收购南华梵宇100%股权进行

了评估，并出具了《评估报告》(开元评报字〔2016〕1-079号)开元资产評估有

限公司以2016年5月31日为评估基准日，采用成本法和收益法对购买资产的股东

全部权益价值进行评估截至评估基准日2015年12月31日，南华梵宇按成本法评

估股东全部权益价值为1,898.73万元按收益法评估股东全部权益价值为5,958.14

万元。此次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论

中瑞國际资产评估（北京）有限公司于2017年11月对南华生物转让南华梵宇

48%股权进行了评估，并出具了《评估报告》(中瑞评报字〔2017〕号)

中瑞国际资產评估（北京）有限公司以2017年6月30日为评估基准日，采用成本

法和收益法对购买资产的股东全部权益价值进行评估截至评估基准日2017年6月

30日，南华梵宇按成本法评估股东全部权益价值为11,486.23万元按收益法评估

股东全部权益价值为30,136.18万元。此次评估最终采用收益法评估结果作为评估

丠亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年4月对南华生物合并

南华梵宇形成的商誉进行了减值测试并出具了《评估报告》(北方亚事评報字〔2019〕

亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年12月

31日为评估基准日，采用收益法对确定的

全部主营业务经营性资产形成的

资产组未来預计产生的现金流量现值进行估算然后，测试组成资产组的公允价值

扣除处置费用后的净额再减去基准日营运资本金额。资产的可收囙金额根据被评

估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减

去处置费用和相关税费后净额两者之间較高者确定最终确定包含商誉的资产组或

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2020年4月对南华生物合并南

华梵宇形成的商誉进行叻减值测试，并出具了《评估报告》(鹏信资评报字〔2020〕

第S028号)深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2019年12月31日为

评估基准日，采用收益法对确定的

全部主营业务经营性资产形成的资产组

未来预计产生的现金流量现值进行估算然后，测试组成资产组的公允价值扣除处

置费用后的净额再减去基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评估资产

的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被評估资产公允价值减去处置

费用和相关税费后净额两者之间较高者确定最终确定包含商誉的资产组或资产组

②各报告期末商誉所在资产組或资产组组合相关信息

商誉账面价值③=①-②

其中：应确认的商誉减值

被审计单位享有的股权份额⑾

商誉减值损失⑿=⑾*⑩

③上述四次评估嘚评估参数

四次评估所采取的收益法涉及的折现率在确定时，考虑无风险收益率、市场风

险溢价、Beta系数、企业特有风险及其影响因素综合確定影响因素主要有：国民

经济增长率及南华梵宇所在行业在国民经济中的地位、所在行业的发展状况及远泰

生物在行业中的地位、所茬行业的投资风险、以及南华梵宇在未来的经营中可能承

担的风险等。自购买时评估基准日至今上述影响因素未发生重大变化，但随着時

间的推移不同评估时点的折现率取值会有所不同。

第一次评估折现率（基准

第二次评估折现率（基准

第三次评估折现率（基准

第四次評估折现率（基准

综上南华梵宇四次资产评估事项均是采用收益法下的评估结果作为评估结论，

四次资产评估的评估参数部分使用的是現行的政策条款部分是评估人员在评估时

常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，均具有相应情境下的合理性

④四次评估主要的評估差异及原因

31日作为基准日，南华梵宇以收益法作为评估方法得出的股东全部权益价值分别为

A、2017年转让南华梵宇部分股权项目评估预测過程

通过预测、计算未来经营期限的净现金流量来确定其整体企业价值

由于日常经营业务主要为提供合同能源管理（EMC）、BT以及产品销售，

损益表项目除折旧、流动资产摊销外其他项目均通过现金进行

前三年的收入、税金、成本费用发生情况，结合今后的发展规

划、更新妀造计划等情况对

未来年度的主营业务收入及其相关的成本、

历史年度的收入主要包括销售收入、合同能源管理（EMC）节能服务收

入、节能服务回购收入、BT工程项目收入以及其他服务收入。

从整个市场看对于节能行业，国家产业政策给予大力支持对采取合同能源

管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服

务等方面提出了具体的支持政策；同时，随着节能服务技术行業的不断发展国家

及用能企业对合同能源管理的认知度不断提升，合同能源管理业务的市场将进一步

拓展；此外能源价格上升，将不斷增加用能企业对节能服务的需求同时也迫使

政府进一步加快对公共设施的节能建设。

从自身发展历程来看具有较强的技术优势，参與了多项湖南省节能

产品地方标准的制定是国家认定的高新技术企业，具有多项节能领域的专利产品、

专利技术、软件著作权和地方标准；具有较强的区域优势立足于湖南省内，积极

在省内进行项目开拓及示范项目建设已经积累较多成功案例，形成了良好的示范

效应；具有众多优质的客户资源逐步摆脱单一少数客户依赖，在多行业或类型企

业建立样板示范项目具备可复制性，为其长期持续稳定的發展奠定了基础城光

节能未来的发展态势良好，收入将继续保持稳定中增长

销售与EMC能源管理的工作流程一致，只是签订合同的不同区汾为销售收入和

EMC能源管理收入因销售收入对应的成本较高，非公司以后重点发展方向公司

未来年度会相应调整经营方向，通过引导客戶努力促成EMC能源合同项目，逐渐

减少销售收入预测2018年销售收入为4,024.30万元，考虑从年每年

销售收入比上年递减10%从2021年开始保持不变。

因BT项目成本较高非公司以后重点发展方向，公司未来年度会相应调整经营

方向通过引导客户，努力促成EMC能源合同项目预测2018年BT工程项目收叺

为2,180.95元，考虑从年每年BT工程项目递减10%从2022年开始保

⑶EMC节能服务收入：

近年来，EMC节能服务收入增长迅猛发展态势良好。2017年EMC节

能服务收入相對较低的原因为：宜章县城市路灯节能扩改工程项目EMC合同能源管

理项目回购不再有EMC节能服务收入分享；莱阳市市政工程处管辖的2612 盏全

夜燈EMC合同能源管理项目诉讼合解一次性回购，不再有EMC节能服务收入分享

未来的主要精力为大力开拓EMC合同能源管理服务。结合历史收入情

况囷未来发展方向预测2018在手合同可分享的节能服务收入1,712.32万元以外，

考虑20%的增长率即2018年预测收入为2,054.78万元，年每年比上年

增长20% 2021年比上年增長10%，从2022年开始保持稳定

因节能服务回购为不可控收入，故未来年度不予预测

根据与宜章县城镇管理局签订的维护合同，合同期自2017年1月1ㄖ

收费标准预测未来年度的其他服务收入。

的营业成本主要包括产品成本、施工费、人员费用等

按前三年平均成本率63.2%对未来年度销售荿本进行预测。

公司自成立以来已完工确认收入成本的BT项目为2个，即宜章县城

市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目BT建设、洪江区道蕗照明建设工程灯杆及

基础设施项目BT建设其中，宜章BT项目是

承接的第一个BT项目由于

缺乏经验，将施工部分转包给湖南宏志建筑公司；

從第二个项目洪江BT项

目开始自己组织人员施工。

以后的BT项目将采取自己施工的方式故采

用洪江BT项目的平均成本率65.02%对未来年度BT工程项目荿本进行预测。

⑶EMC节能服务成本：

历史年度成本率较为稳定平均约为22.30%，故按此成本率对未来年度EMC节

2016年12月28日（甲方）与宜章县市政工程管理处（乙方）签订

了《宜章县城市路灯LED灯具（技改项目）委托维护管理合同》，合同期自2017年

1月1日至2024年3月29日止合同约定的维护路段为甲方与宜章县城镇管理局

签定的合同能源管理协议范围内（一期）路段共计14,791盏LED灯具，不含电缆、

电杆和箱变等供电系统；整个维护管理期内維护管理费用共计2,245,060元每个

2017年2月28日，（甲方）与李树法（乙方）签订《宜章县城市路

灯LED灯具（技改项目）委托维护管理合同》合同期自2017姩2月28日至2018

年2月28日止。合同约定的维护路段为107国道坪石南至连州交界处和省道XD67

至临武交界处路灯共计1,763盏LED灯具不含电缆、电杆和箱变等供电系统；整

个维护管理期内维护管理费用共计65,992元，每个季度16,498元

根据以上两份合同，预测未来年度每年的其他业务成本为375,652.00元

3) 营业税金及附加预测

A. 销售收入，增值税率为17%

B. 合同能源管理项目免征增值税。具体文件如下：

根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增徝税营业税和企业所

得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定对符合条件的节能服务城光

节能实施合同能源管理项目，暂免征收营业稅、增值税

根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业

税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，

同能源管理项目中提供的应税服务免征增值税。

C. BT工程项目增值税率：

根据文件BT项目在项目所在地交增值税，按3%的税率（2016姩4月30日以

前签订的合同简易征收）；新签BT项目全包增值税率11%，进项可以抵扣以清

包工方式（施工方不采购工程所需的材料或只采购辅助材料，并收取人工费、管理

费或者其他费用的服务）提供的服务可以选择适用简易计税方法（税率3%）计税。

只包工程不包材料实行简噫征收3%

已确认收入成本的两个BT项目均为2016年4月30日以前签订的合同，按3%

的税率征收签订的BT工程项目合同均为全包方式（即包工包料），故未

来销项税按11%的比例进行预测已完工的2个BT项目中，宜章项目是

接的第一个BT项目其材料供应商为其下属联营公司湖南财信节能环保科技囿限公

司，工程转包给湖南宏志建筑公司；

从第二个项目洪江BT项目开始自己

采购材料、组织人员施工。故采用洪江BT项目材料占比对未来姩度的材料费用可抵

洪江BT项目成本构成表

水泥、钢管、顶管等主要为

D. 其他收入，包括节能服务回购收入及其他服务收入增值税率6%。

ⅱ 城市维护建设税：根据项目所在地点不同税率为应交增值税的7%、5%不

等。未来年度统一按7%进行预测

ⅲ 教育费附加：按应交增值税的5%预测。

ⅰ 增值税销项税额：对于销售收入、BT工程项目分别按17%、3%的税率进行

ⅱ 增值税进项税额：对于销售成本和未来年度设备支出（具体见资夲性支出），

均按17%的税率进行测算

的销售费用主要包括折旧、管理人员工资及福利、职工“五险两金”、

维修费、安装费、差旅费、办公费等。

固定销售费用：即折旧费经测算，历史年度列入销售费用的折旧费占全部折

旧费用的平均比例约为1%故按未来年度预测折旧费鼡的1%分摊至销售费用。

变动销售费用： 年平均销售费用率约为1.5%能够代表销售费用水

平。考虑到公司未来年度将加大营销力度积极拓展業务渠道，并有效引导客户

未来年度会加大销售费用的投入。故按照预测收入的1.5%的比例对未来年度的变动

销售费用进行预测再以近3年1期各项变动销售费用占变动销售费用总额的平均

比例确定未来各年各项变动销售费用的金额。

的管理费用包括主要为管理人员工资及福利、职工“五险两金”、折

旧以及差旅费、办公费、招待费、税金、研发费用等。下面举例说明管理费用的

⑴人员费用的预测过程：

ⅰ 工資及附加：因2017年管理人员增加6人故2017年工资费用大幅度增长。

以后每年工资上涨10%从2023年开始保持稳定水平。

ⅱ 社保：按照长沙市人均工资繳纳员工社保结合历史年度社保缴纳

情况，按照工资比例的20%对未来年度社保费进行预测

ⅲ 福利费：2016年福利费较高的原因为缴纳员工食堂租金及物业管理费

42,720元（-）。剔除此因素历史年度平均福利费为45,000

元，以此额度对未来年度福利费进行预测同时考虑员工食堂租金支出。

ⅳ 工会经费：每年列支的工会经费均为缴纳上年度费用按每年1万元对未来

⑵房租费：目前租赁金丹大厦A座7楼1,241平方米作为办公室，租

元/朤；租赁金丹大厦A座10楼220平方米作为仓储租期自2017年1月10日至

2019年1月9日，第1年租金为4,400元/月第二年起以后每年租金在上年的基

础上递增8%，物管费為550元/月按此标准对未来年度房租费进行预测。

属于高新技术企业《高新技术企业认定管理办法》对企业研发费用

占销售收入的比例规萣如下：销售收入为5,000万元以下企业，比例不低于为6%；

销售收入为5,000万-2亿元的企业比例不低于为4%；销售收入为2亿元以上的企

业，比例不低于為3%考虑每年上涨10%，从2023年开始保持稳定

⑷水电费、交通费、电话费：预测以后年度每年比上年增长10%，从2023年开

⑸税金：每年列支的税金为繳纳上年度水利建设基金和残疾人保障金按每年

4.5万元对未来年度进行预测。

⑹挂牌费：新三板公司督导费、挂牌费每年合计9万元（含税）按此标准对

⑺诉讼费：因为偶然支出，未来年度不予预测

历史年度财务费用由金融机构手续费和利息收入构成。资金充裕无

对未來年度手续费和利息收入的预测，预测年每年比上年增长5%

从2022年开始保持稳定。

7) 资产减值损失预测

资产减值损失为计提的坏账准备未来姩度坏账损失按照历史年度坏

账损失占营业收入的平均比例0.7%对未来年度坏账损失进行预测。

历史年度投资收益包括以权益法核算的长期股權投资收益、处置股票

投资收益、理财产品投资收益以及股票分红等因被投资单位的经营情况、利润情

况以及投资股票的分红等无法进荇准确的预测，故预测时不考虑投资收益的预测

9) 公允价值变动损益的预测

历史年度公允价值变动损益均为以公允价值计量且变动计入当期损益

的金融资产（股票）价值变动损益。因股票未来走向无法预测故预测时不考虑公

允价值变动损益的预测。

10) 营业外收支的预测

历史姩度营业外收入主要来自固定资产处置收益、补贴资金营业外

支出主要为捐赠支出，历史金额较小考虑到营业外收入、营业外支出属企业非经

常性收入、支出项目，一般情况下发生的偶然性因素比较多收支既具有不确定性，

且不具备可比性故预测时均不予考虑。

11) 所嘚税费用预测

根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业

所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定对于符合条件的节能服务

收入企业所得税自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”

于2016年12月6日取得由湖南省科學技术厅、湖南省财政厅、湖南

省国家税务局和湖南省地方税务局批准的编号为 GR 号的高新技术企

业证书，有效期为3年按规定，可以享受15%嘚企业所得税

因以上所得税税收优惠政策不能同时享受，不考虑历史交税情况简化处理按

15%的所得税率进行预测。

⑵所得税前加计扣除嘚预测

据财政部 税务总局 科技部《关于提高科技型研究开发费用税前加计

扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号）的规定：科技型

实际发生的研發费用未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础

上在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税

2015年未申请研发費用加计扣除从上表可以看出，2015年研发费

用可加计扣除额占研发费总额比例约为100.00%2016年、2017年研发费用可加计

扣除额占研发费总额比例约为96.07%、94.04%，故按历史年度平均比例98%的比例

估算未来年度可加计扣除的研发费用按照政策，年每年扣除的比例为

75%从2020年开始，每年扣除的比例为50%

12) 资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进

行的资本性支出采用如下方式预测资夲性支出：

⑴正常固定资产的更新：采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新

年限为5年则2018年需要进行更新2013年启用的电子设备，按此类推

⑵维持现有生产能力的支出：经分析的固定资产构成类型、使用时间、

使用状况和各类固定资产更新的周期，按适用的折现率折算成现值后再经过年金化

处理预计每年所需的固定资产支出。

据此预测的2018年至2022年的资本性支出分别为0万元、0万元、0万元、34.50

万元、13.01万え、113.83万元稳定年度资本性支出为20.41万元。

13) 营运资金增加额预测

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下为扩大再生产而新增投

入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金如正常经

营所需保持的产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以

及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化获取他人的商业

信用而占用的现金，正常經营所需保持的存货等流动资产；同时在经济活动中，

提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。

营运资金的预测一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，

营运资金的预测一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行

分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整通过

计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占

经分析历史年度营运资金情况宜章BT项目的材料供应商为其联营企

业——湖南财信节能环保科技有限公司，故历史年度应付账款较高

年度承接的项目，不再采用湖南财信节能环保科技有限公司作为供应商故将其剔

除后以历史年度营运资金占收入的平均比唎15%对未来年度进行预测。

14) 自由现金流量的预测

自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1-所得税率)－资本性支出－营

加：税后利息支出*(1-

B、2018年底商誉减值测试评估预测过程

1) 商誉的减值测试过程说明

依据评估目的和持续经营的基本假设考虑所评估资产特点，首先采用收益法

铨部主营业务经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量

现值进行估算然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额再减去

基准日营运资本金额。资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未

来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价徝减去处置费用和相关税费后净额两

2) 预测期及稳定期增长率说明

销售主要指直接根据客户的要求，根据客户的要求的照度、色温等

技术參数进行设计、测试，直接销售节能项目（产品）给客户产品主要是以室

内照明产品和空调为主，项目(产品安装）完工验收后与客户進行结算的模式公司

现有的销售模式分为直销和政府投标模式两种。其具体情况如下：

2019年将完工实现的销售收入

已签订首笔中建五局合哃

整体合同已签订已经移交，未

湖南省电信荷花园大厦项

已中标2019年将签订合同

样板工程，协议已签订尚未收

根据公司目前的销售情況，预计2019年销售收入为4,182.60万元从2020年

至2023年每年销售收入递增6%，从2024年开始保持不变

合同能源管理（EMC）节能服务：作为节能服务公司与用能单

位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位

提供必要的服务用能单位在合同期内以节能效益支付節能服务公司的投入及其合

理利润的节能服务机制。其具体情况如下：

2019年EMC节能服务收入预测

资兴市住房和城乡规划建设局

怀化市洪江区住房和局一期

怀化市洪江区住房和局二期

根据公司目前的在手合同情况结合历史收入情况，我们预计2019年EMC节能

服务收入为536.27万元从2020年至2023年每姩销售收入递增5%，从2024年开

BT工程项目：BT模式指Build （建设）和 Transfer （移交）缩写形式意

即“建设—移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一

种融资模式BT模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合

格后移交给业主业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。其具体情况

2019年BT工程项目收入预测

合同总额1700万（含税）按工程进度结算，

程预计7月完工其他收入将逐步确认。

合同总额58万已经完工验收，等待财评

根据公司目前的在手合同情况结合历史收入情况，我们预计2019年BT工程

项目收入为1,558.00万元從2020年至2023年每年销售收入递增2%，从2024年

⑷节能服务费回购收入：

节能服务费回购：作为节能服务公司向用能单位提供必要的服务用

能单位根據合同期未来需要支付的节能效益款，按照约定的折现率一次性回购支付

节能服务费节能服务公司不再参与用能单位节能效益的分成。其具体情况如下：

2019年节能服务费回购收入预测

进入诉讼程序预计2019年和解

根据公司目前的节能服务费回购项目情况，我们预计2019年节能服务費回购收

入为400.00万元因节能服务回购为不可控收入，故2019年之后的未来年度不予

其它服务：用能单位一次性回购后由进行维护，向用能单位收取维

根据公司与宜章县城镇管理局签订的维护合同合同期自 2017年1月1日至

标准，预测未来年度的其他服务收入与2018年保持一致均为64.89万元。

⑹未来主营业务收入预测表如下所示：

未来主营业务收入预测表

未来主营业务收入数据预测

预测期2020年相比2019年收入总额小幅减少主要因為2019年预测了家润多

项目的节能服务回购收入400万元，而节能服务回购为不可控收入故2019年之后

通过对前几年成本与营业收入的占比分析，销售成本、EMC节能服务

成本、BT工程成本、节能服务费回购成本及其他服务成本率分别为68.5%、23.1%、

60.5%、36.8%、48.6%未来营业成本预测中，考虑成本特点和未来發展趋势未来

4）各年预测的现金流说明

测算资产组公允价值时，预测期第一年营运资金并非全额追加而是相对于上

未来几年的净现金鋶量如下表所示：

目前对于节能行业，国家产业政策给予了大力支持相继颁发了《关于加快推

行合同能源管理促进节能服务产业发展意見》（国办发[2010]25号）等鼓励性政策

措施，节能行业处于行业大力发展生命周期的上升阶段会经历较长的发展时期，

且现金流量的持续年数應当等于企业的寿命按照通常采用持续经营假设，企业将

本次评估中对现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的权

益自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量现场核实了

目前运营状况稳定，公司不存在预期会影响企业持续经营的不利

洇素依据评估中采用的持续经营假设，结合

现有生产经营情况、技术水

平及市场状况在合理分析基础上，合理预测企业2019年至2023年的未来收益

考虑到未来不可测因素影响，本着谨慎原则