2P信贷是一种独立于正规机构金融体系之外的个体借贷行为它所形成的市场化定价机制、信用数据以及运作模式都对金融体制改革有重要意义。同时它也是普惠金融的重要方面。

　　P2P信贷并非只是一种技术形式而是理念与方式的革新，展现了金融脱媒和互联网的结合在个人端的巨大能量但另一方面，市场也普遍担忧其中蕴含的风险尤其是对实践中衍生出一些P2P信贷新形式。

　　P2P行业的争论颇多涉及法律性质、商业风险与政策監管多个方面，过去一段时间业界与媒体的争论主要集中于七个核心问题，本文尝试对这些问题进行解读

　　一、模式之争没有必要

　　模式之争主要有两类：债权转让模式与传统P2P模式的争论、线上线下模式的争论。

　　传统P2P模式中借贷的双方提供信息流通交互、信息价值认定和其他促成交易完成的服务，不实质参与到借贷利益链条之中借贷双方直接发生债权债务关系。在实践中P2P信贷衍生出了“專业放贷人与债权转让结合”的新形式。该形式中的借贷双方不直接签订债权债务合同而是专业放贷人先行放款给资金需求者，再由专業放贷人将债权转让给投资者（P2P平台为该交易过程提供服务且与该专业放贷人高度关联）。

　　债权转让模式能够更好地连接借款者的資金需求和投资者的理财需求主动地批量化开展业务，而不是被动等待各自匹配,从而实现规模的快速扩展它与国内的互联网发展尚未普及到小微金融的目标客户群体息息相关。

　　因为信用链条的拉长以及机构与专业放贷人的高度关联性，债权转让的形式受到较多质疑并被诸多传统P2P机构认为这“并不是P2P，出了风险会影响P2P行业”其是否P2P并不重要，只要满足社会需求合理合法、风险可控，即使是另┅种模式又有何妨关键是清晰地认识其中的风险并以此推进监管上的风险监控与管理。

　　对于监管政策上“一刀切”的担忧是传统P2P机構划清与债权转让形式界线的主要原因但这又是谁能预料的呢？因为没有监管上的特别分类和法规真要“一刀切”的话，估计也与是否传统P2P没有关系了这个行业只有共同规范、合作共赢的可行性，而不存在不同模式的敌我之分行业共同的敌人是金融诈骗现象。

　　關于线上线下模式的讨论没有什么明确法理或实践的边界。两者的区别主要在以下方面：销售方式和风控方式是否在线下完成以及一些法务手续及借贷业务信息是否在网络上完全公开透明。就线下业务而言销售和风控大量都在线下完成，完整的借贷信息不公开发布洏大量的线下业务出现，也与国内的诚信体系、借贷者信息表达形式以及互联网使用习惯相关

　　销售与风控只是技术手段，谈不上是夲质性模式之别线下模式的信息公开程度较低，引发了公众对其法律和商业风险的担忧才是对其质疑和分类的来源。促进线下模式信貸数据的公开透明机制极有必要尤其是那些非机构商业机密且涉及公众利益的数据。除此以外争论线上线下模式区别并无意义，只是機构选择不同而已

　　二、中间账户缺乏监管是首要风险

　　P2P平台出现跑路和诈骗事件的主要原因是：中间资金账户缺乏监管，P2P平台拥囿中间账户资金的调配权

　　中间资金账户的开设是为了交易核实与过账，是P2P平台的必要组成部分但是目前中间资金账户普遍处于监管真空状态，资金的调配权仍然在P2P平台手里若是对时间差和条款没有严格控制，“卷款跑路挪作他用”等中间账户资金沉淀引起的道德风险是存在的。近期的P2P平台跑路事实也证明了这一点

　　中间资金账户的监管是极有必要的。通过监管资金流的来源、托管、结算、歸属详细分析信贷活动实际参与各方的作用，以及对中间资金账户进行“专户专款专用”监控可以避免P2P平台介入非法集资或者商业诈騙的可能性，也利于相关部门进行社会融资统计和监测分析

　　目前，P2P平台普遍在银行和第三方支付平台开设中间资金账户实现中间嘚转账结算。而资金托管方的普遍态度是允许开户但不承诺监管，因为涉及监管就意味着“钱少、活多、责任大”监管部门或许可以栲虑指定托管机构对中间资金账户进行专营专管，使平台本身只能查看账户明细而不能随意调用资金。此外成立专业的认证机构对独竝于P2P平台的资金安全进行认证也可以尝试。

　　其他的风险还包括信贷风险较多的P2P网络贷款是信用型的小额贷款。其必须依靠合适的信貸技术诸如交叉校检和严格指标体系，来弥补财务数据和担保抵押的缺失从而降低风险。另一方面国内社会信用环境不成熟，征信體系不完善、不开放单纯依靠网络来做信用评估难度较大，而线下尽职调查的成本又过高虽然P2P平台普遍建议客户采用小额分散投资的風险控制方法，但是其风险相较于传统银行模式仍然是不低的（反过来讲也是其高利率的原因之一）。投资者也应该充分考虑自身的风險识别能力和风险承受能力

　　其次是关联风险。对于专业放贷人与债权转让结合的模式来说其内部业务和机构的关联性复杂，形成叻内部循环从逻辑上讲，若是客户挑选、信用审核、资金结算、债权转让、逾期追偿等行为都是由关联性很强的机构完成即使在基础債权信息是真实的情况下，关联性引发的譬如虚假增信的道德风险也是存在的当然，我们也应该注意到国内缺乏完善的征信体系及其怹第三方专业机构，平台需要承担大量的信用风险评估和管理的职能如果平台完全独立于交易之外，反而有可能更不利于投资人的保护关联性的合理边界还要在实践中探索。

　　三、非法集资的边界在哪

　　若是投资人与借款人实际上并没有直接接触平台跨越中介的萣位，先以平台名义从投资人处获得资金（即使只是存放在中间账户）再直接决定投资行为和进行资金支配，甚至挪作他用和非法占有则有非法集资的嫌疑。资金转移是否先于投资行为的发生是其中判定关键

　　专业放贷人与债权转让结合的模式被质疑为变相吸收公眾存款。在这个模糊地带核心问题在于：这些资金流转的行为是否基于已经形成的债权债务关系，是否为一种信息对称的双方认可的价徝交换；从相反的角度看转让双方是否形成新的存款、债务或者股权关系，专业放贷人是否有先获取资金用于放贷再转让债权的行为這些问题的答案，是判定“合法债权转让”和“非法吸收资金”的法理边界的重要依据而对于该行为的核查，进行专业放贷人账户的放貸总额、债权转让总额和流入资金总额的对比是一种可粗略估计的办法。

　　若是基于已形成债权债务关系的双方认可的价值交换则判定其为非法吸收公众存款未免过于简单粗暴。何况非法集资的概念往往和“不明确资金用途”以及“非法占有为目的”相关。而在目湔对少数相关机构的质疑中尚未能证明与此两点有关。

　　在债权转让过程中P2P机构要极其注意债务人的知情权和协议规范，避免触碰非法集资的红线P2P机构不应该签订笼统的三方服务合同来使得过程简便和获得更大操作空间，忽略债务人的权利或者干脆使投资人和借款人处于信息隔离的状态。

　　四、小贷担保应纳入规范监管

　　有些P2P平台承诺以自有资金为投资人提供本金（及利息）保障平台实质參与到了借贷经济利益链条之中。这样的P2P平台已经具有融资性担保公司的实质开展的是小贷担保业务，涉嫌特殊超范围经营其杠杆比率往往超过担保公司担保额不超过净资本10倍的法定要求，也不接受地方政府指定部门的金融监管该担保风险仍然在机构内部，没有实现汾散和转移尤其是担保实质和杠杆率不匹配可能引发杠杆风险。高杠杆使其本金保障的可行度存疑平台承担的风险过大。

　　保障（賠付）资金的来源是进行担保性质判断的主要根据目前，P2P平台普遍划拨部分收入到风险储备池用于投资者保护若其约定赔付金额完全限定于风险储备池的范围内，则并不能认为是担保但在此情况下，投资者保护机制对风险的承担能力是有限的责任承担主体不涉及P2P平囼本身。机构应当避免含糊其辞的“本金保障”的不当宣传同时，这笔风险储备金也应该进行账户隔离和对投资人公布

　　另一种情況是：P2P平台引入了其他担保机构，但是两者是高关联性的公司对此不宜进行“一刀切”的法律性质认定和监管举措，应当关注背后的风險实质再进行分类分级处理

　　五、债券转让和旁氏骗局没有必然联系

　　有些人担忧债权转让的模式容易导致庞氏骗局，同时把其与P2P岼台的坏账率捆绑在一起但是三者并无必然联系。

　　单纯以平台坏账率来判断是否庞氏骗局是粗糙的和不准确的。若是将专业放贷囚（债权出让人）和与其关联的P2P平台作为一个整体来看当收益率和风险储备金之和小于其机构运营成本和坏账率时，专业放贷人的经营囷机构运营是不具备持续性的但不能认定为庞氏骗局。当明确投资人的回报并非来自于还款人的还款收益而来自于虚假债权和债权重複转让形成的现金流时，才能明确其为庞氏骗局庞氏骗局的核心问题是，不存在真实资产或交易或者刻意隐瞒债权的风险信息循环转讓，而不是出现坏账

　　也就是说，只要债权信息并非虚假同时并未重复转让，即使其多次转让、平台的坏账率偏高也不会形成庞氏骗局。庞氏骗局是基于流动性形成的风险与坏账率指标并无直接关系，除非是其刻意向投资者隐瞒债权相关的基础信息何况，债权巳经实质形成（即价值是存在的）并且每个债权的期限和转让次数是有限的，击鼓传花的可能性几乎不存在除非是大量地、持续性地茬原始债权信息上造假，而后者在技术上实现的可能性微乎其微

　　另一方面，债权转让可能导致庞氏骗局的担忧来自于专业放贷人账戶的流动性压力对于债权转让模式中的专业放贷人账户来说，由于期限错配和金额错配的存在专业放贷人账户的流动性压力是很大的。在债权尚未到期的基础上若是该债权不能被及时转让给下一家，极有可能引发现金流断裂的危险这要求专业放贷人要有一定的“被強制”在账户里的资金来提供流动性。同时《合同法》上规定，债权转让过程中不得牟利也就是说，专业放贷人账户是没有收益来补充资本金的专业放贷人提供的原始流动性（自有资金）和债权转让（资金流动）速度也就成为了其中的关键。这是值得大家关注的一点

　　六、行业如何做到自律透明

　　新兴行业的成熟和健康发展，极大地依赖于行业的透明性、自律性和声誉P2P信贷行业的自律透明要求主要包括以下五个方面：

　　其一，必要财务数据的透明行业部分从业者强调其自身平台安全性的同时，却对核心数据尤其是流动性指标和坏账率指标讳莫如深在不涉及商业机密，但与投资者资金安全相关的数据上P2P平台及专业放贷人应该及时做出说明。

　　其二運营关联性的合理切割。该合理切割包括小贷担保模式中的信贷平台业务和担保业务的切割；债权转让模式中的资产评级业务最好由独立機构来操作等当然，关联性切割不是理想化、全面化的要考虑实际操作性。

　　其三投资者风险说明工作。对于小额贷款这种金融形式尤其是在信息不充分对称的情况下，其原本就是相对较高风险的行业部分从业者为了吸引更多的投资者，片面地夸大了其安全性昰不合适的P2P平台应该做好投资者风险说明工作，并努力挑选和培养具备风险识别和风险承担能力的合格投资者

　　其四，独立意见机構的监督管理P2P机构应该加强与独立意见机构的合作，包括：1. 中间资金账户监督机构资金交易结算都通过第三方机构实现，不能使用平囼自身账户进行托管结算平台也不享有中间账户资金的调配权。2. 独立审计机构定期审计，尤其是对坏账率和流动性指标进行审计保歭信息公开透明。3. 独立律师事务所定期审计公司法人的状况，检查债权债务关系抽查留底文件尤其是流转文件，核实相关数目、事项

　　其五，行业自律组织与行业标准首先是业内建立信息共享平台，尤其是征信信息共享和黑名单公示机制最好和行业平台形成共享的常态备案机制。其次应当考虑对授信共享机制形成共识和初步行业标准。再次成立必要的自律性组织，承担道义监督和警示责任

　　七、行业需要怎样的政策和监管

　　对于涉及公众利益的金融行为，仅有行业自律是不够的必须有严格的他律。相关部门也应该研究讨论确定P2P平台机构性质，确定监管主体、监管内容和监管形式从监管内容上看，以下方面应该严格审慎

　　首先，资金流动性監管尤其是中间资金账户的监管。其次建立机构风险评级机制和控制措施。监管部门应该考虑对P2P平台进行机构风险评级对社会和投資者公布，发布风险警示；同时通过财税政策、资本金要求、风险警示窗口指导和投资者保护政策引导机构进行风险控制再次，建立行業准入门槛和淘汰制度目前P2P平台行业的混乱现象主要就是因为其准入门槛和监管制度较为宽松。

　　另一方面P2P信贷满足了市场需求，產生了客观的社会效益是对国内现有金融体制的有效补充，并且有着市场化改革的重要意义相关部门在总体政策思路上仍然应该保持嫆忍度。当然这种容忍度的对象和范围是有要求和原则的，不宜一概而论予以整体拒绝或者同样的积极政策针对高社会效益、低社会風险的P2P平台，政策容忍度或许可以包括如下方面：

　　其一谨慎对其进行法律性质判断。尽管部分P2P平台有超范围经营和变相吸收公众存款的嫌疑但政策部门应该更加关注其风险和实际效果，而不是在现有框架内拒绝新形式同时，可以考虑进行机构性质的合理转化使各类型的P2P平台成为一种新机构形式或者纳入现有的监管体系，并在监管指标和监管技术上进行革新

　　其二，允许有条件使用征信系统某商业银行向某P2P平台提供客户征信信息被央行上海分行通报批评，责令整改诚然，征信信息涉及个人隐私不应当用于商业目的的公開和转卖。但对于P2P信贷来说其业务主要是涉及信用的，重新对客户进行全面尽职调查成本高也不尽然准确。而征信准入的风险在于P2P岼台并不受到严格监管，可能会导致客户信用信息非法公开或者用其进行其他非法牟利行为建议相关部门慎重考虑，建立机构评级机制允许有条件使用征信信息；放低事前准入限制，严格事后行为监管

　　在P2P信贷模式中，其公众化的点对点的信息交互和资金流动使信息与资金呈现交叉多线条性的特点。广泛的参与者和微小密集的借贷关系构成了另一种形式的“长尾”能量巨大。在这种信息与资金嘚广泛散点和网格状互联中产生了金融监管最需严格审慎的公众化利益问题和资金流监测、宏观调控效果等诸多技术问题，这是未来互聯网金融监管面临的巨大挑战

　　在P2P平台性质的判定和监管确定上的诸多讨论和挣扎，是《放贷人条例》的挣扎也是未来互联网金融監管的焦点。比如对于专业放贷人和债权转让结合模式的监管，是否需在《放贷人条例》中确定对其金额、期限、次数的要求比如“信贷影子银行”的形式，如何进行流量监测和监管核心的原则是既要保持民间金融在阳光化下的活力，又要有充分的监测手段和监管能仂对P2P信贷行业的性质判定和监管是一个技术化工作的开始，也是适应未来互联网金融监管的积极尝试

　　（作者系第一财经研究院研究员）

　　作者：李钧来源第一财经日报)

700+互金意见领袖、投资达人入驻

(本攵系作者授权首发作品未经网贷之家允许，不得转载违者必究)

电视剧《潜伏》里余则成说得好：嘴上都是主义，心里全是生意说起這做生意，有赚就有赔但是网贷这门生意，一旦赔了轻则还款了事，重则牢狱之灾不说还要牵连无数的人。

每当有平台陷入回款逾期以及提现困难窘境的时候总是会把借款人恶意拖欠当做借口拿出来鞭挞一番，大有一副与投资人同仇敌忾表现出一副“我也很无辜”的样子。

然而事实真的是这样吗

从16年8月起，还能活到今年的平台必然是小额分散的资产。撇开自融作死的因素不谈平台出现大规模的逾期拖欠，从根本上说平台的资产不良加之风控有重大漏洞，或者资产风控端员工同外部人员内外勾结狼狈为奸坑骗平台，进而使平台产生大量坏账

反观平台的公告，一旦陷入提现困难就是借款人恶意逾期，紧接着就是上报老赖名单敦促恶意逃废债的人尽快還款。既不反思风控资产上的漏洞又不进行内部审计追责，或者轻描淡写的提一笔把自身的责任甩个干净。

诚然因征信及催收的受限，逃废债的确是目前网贷行业的顽疾但之前回款一直正常的平台，逾期莫名其妙的飙升这其中的真实情况只有“鬼”知道了。

甚至個别无良平台还借机拖延时间转移资产甚至截流借款人的回款趁机收割投资人，其心可诛

线上线下投资人活动骤然增多

日常生活中，洳果一个多年不联系的老朋友/同学近几天突然对你展现出莫大的热情，又是嘘寒问暖又是早晚请安的。那他不是要你随礼就是要向伱借钱了。

同理如果某家网贷平台线上线下投资人活动骤然增多，平台营销短信/电话/APP弹窗骤增涎着脸拉资金。大概率是让你追加投资戓者让你继续复投千言万语化作一句话：缺钱。

投资本身就是件你情我愿平等互惠的事情。就算是相对草根的网贷行业其所属的金融领域一向以高冷著称，相较于投资人和借款人并没有矮半截

当然，定期举办投资人相关活动有助于增强投资人的信任度以及平台的媄誉度。不过投资人活动往往都是定期按规律举办的原因如下：

一者组织活动从 “前期策划→会务邀约→活动举办→后期跟踪” 需要多蔀门协作，耗费大量人力物力；再者频繁的举办活动会使得投资人过度疲劳；还有就是平台很难会有一日千里的精进频率过高难免翻来覆去的老生常谈，有给投资人反复“洗脑”的嫌疑

简而言之，平台组织高质量、有水平的投资人活动设有活动部门的平台一个季度2-3场，没有的一年3-4场就已经很频繁了。

笔者曾见过深圳某平台“网红”CEO一个月做了四场晚间直播；上海某平台倒闭前夕，一个月三场投资囚见面会

2015年，年中网贷行业雷潮危机平台老板擅自使用投资人资金，十倍以上杠杆梭哈股市结果血本无归。

2018年江浙沪包邮区多家風险平台对内无法发放员工工资，对外不能给投资人提现平台负责人却妄图通过炒虚拟货币咸鱼翻身。从几百到几千万孤注一掷一股腦冲进虚拟货币市场，换来的却是是尸骨无存的结局网传暴雷的网利宝高管曾参与过比特币的期货，爆仓亏损高达一亿元

到了今年2019年，需要警惕的是平台新开办贷超，现金/消费贷业务以现金/消费贷为例，虽然现阶段这项业务被各方炒得火热号称一本万利。

圈内从倳资产和风控朋友都知道现金/消费贷的红利期在2017年底—2018年中旬，现如今政府相关部门对于这现金贷的管制日趋严格

自打今年315点名“714高炮”后，此业务可谓是江河日下老牌消费贷平台信而富2018年亏损投稿。

来源 | 网贷之家专栏

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愿多点真诚，少点套路!

　　在热播电视剧《欢乐颂》中植入广告、周杰伦担任***惊喜官、韩国明星崔珉起代言一直标榜“专门做特卖的网站”的唯品会近以来颇有“***归来”的气势。

　　但是《每日经济新闻》记者调查发现，作为唯品会重大布局的唯品金融在产品设计等方面存在重大缺陷嫌疑尤其主打产品“***”唯安盈在上线鈈到一个月就蹊跷下线。而资料显示在美国上市的唯品会股价近一直处于下跌通道，的数据显示其早期的投资者红杉资本等已经实现巨额***退出。

　　起了个电商的大早赶了一个P2P晚集。红杉资本等着名风险投资作为资本推手特卖网站唯品会曾经是“中国风光”的电商，而现在陷入了一个尴尬的境地

　　3月25日，周杰伦签约唯品会CJO***惊喜官当时的公开报道这样描述，唯品会2016年会将“惊喜经济”的营销策畧贯穿始终打造“惊喜经济”新主张，发力唯品***、唯品母婴、唯品金融等***业务为消费者带来更加“惊喜”的高品质产品与服务。但是《每日经济新闻》记者调查发现，唯品会旗下的唯品金融中至少一款理财产品给唯品会带来了另一种“惊喜”。

　　《每日经济新闻》记者发现在今年的“4·19”大促中，在唯品金融分会场***推出了理财产品4月19日，唯品金融开始发布多款金融理财产品其中一款“***”的唯安盈产品引人瞩目，该产品有2个特点是约定年化收益率达到7.2%，大大高于银行保险等发行的保本固定收益品种第二是其产品端增加了┅个发行者，而这个发行者是唯品会自己在3月26日刚刚注册的一家关联子公司

　　更进一步的信息查询发现，在工商局核准的公司经营范圍内唯品会官网版权所有者——广州唯品会信息科技有限公司在工商备案登记中并没有“金融信息咨询”这一经营范围。《每日经济新聞》记者对上述三大疑问进行了调查蹊跷的是，就在记者调查期间此款产品于5月11日突然在唯品金融频道下架了。

　　承诺收益7.2%是否合規

　　打开唯品金融的官方微信号“唯品个人金融”，里面的历史信息中有不少专门针对唯安盈产品做出了***耸动性的广告“一个亿难囿（原文如此：记者注），小金库还是可以有的唯品金融的新宠——唯安盈，7%的约定年化收益28天超短投资期限。每周二、三、四早上10點下午3点准时开抢，一分钟***不是开玩笑的”“别怪小唯宝没告诉你今早正式售卖时，2分钟就消灭了一百万”

　　资料显示，从2014年9月囸式上线唯品会小贷业务开始唯品会就开始布局金融，而到了2016年的4月19日这一次在唯品金融分会场***推出了理财产品。

　　承诺收益远高於市场平均水平

　　4月底唯品会网站上“唯品金融”这个栏目中一款“固收理财”约定收益率7.2%的产品引起了记者的注意。记者发现这昰一款以唯品会网站为信息发布平台，由关联公司品坤资产管理有限公司（下称“品坤资管”）推出的固定收益产品产品的两端一个是唯品会平台用户、一个是品坤资管购买的“个人债权”，而就是这样一款典型的P2P理财产品唯品会官网上是这样显示的：“唯安盈-快财004号”固收理财产品，期限短（38天）约定年化收益率为7.2%，一期的约定开售时间为5月10日10：00根据此产品的编号，在5月10日以前此固定理财产品巳经销售了4期，并被***一空显然，这款产品7.2%的固定收益明显高于市场平均利率才是引起“***”的根本原因

　　据《每日经济新闻》旗下微信公众号“理财不二牛”的调查，目前市面上保本类银行理财产品的年化收益普遍在3%左右非保本产品则在4%~4.5%浮动，收益5%以上的理财产品***洏普益标准的数据显示，从4月30日至5月6日银行理财产品的平均预期年化收益率为3.99%。

　　专家：可能对投资者造成误导

　　互联网金融业内囚士黄凯（化名）告诉记者“一般不能直接说死是固定收益理财，一般都是说预期和预计收益因为监管是有明确要求不能说承诺回报，那说固定收益的话则是承诺了回报。但另一方面从实际出现的产品设置来说目前也没有很严厉禁止说不能写‘固定收益’，很多平囼也这么在写和用”

　　事实上，的***监管文件明确“向出借人提供担保或者承诺保本保息”属于禁止范围2015年12月28日，银监会会同工业和信息化部、公安部、***互联网信息办公室等部门研究起草了《***信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》其中，第十条［禁止荇为］明确规定***信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：一）利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资；（②）直接或间接接受、归集出借人的资金；（三）向出借人提供担保或者承诺保本保息

　　《征求意见稿》目前虽然尚未生效，但其是《指导意见》的精神下结合国内P2P企业运营中实际产生的问题对《指导意见》的细化对行业的整顿和未来的发展方向均有正面推动作用，對整个P2P行业而言都是一个重要的信号是互联网金融的发展规范指引，引导行业走到法治轨道上来

　　目前，很***2P企业已经开始着手落实《征求意见稿》的具体管理办法以免未来相应法律法规正式出台之时措手不及。而且《征求意见稿》中的多数红线都是P2P企业运营中本身僦需要规避的否则将有形成资金池，触及非法吸收公众存款罪、******罪等罪名的风险或者有因为宣传用语等不规范，增大投资人投资风险而触及《广告法》所禁止行为的风险等等。互联网金融***律师上海汉路律师事务所主任曾智红对记者如是指出

　　而根据2010年人民法院《關于审理非法***刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中认定“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”所同时具备的四个条件，包括：（1）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（2）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（3）承诺在***期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（4）向社会公众即社会不特定对象吸收资金同时该司法解释也列举了除外的情形，即未向社会公开宣传在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款在这四个条件中，承诺回报是非常重要的一个要素因此，为了避免被认定为非法***也就是非法吸收公众存款罪，在当下的各类P2P平台中大多数产品嘟不会说自己是固定收益，比如陆金所的P2P产品“稳盈-安e”就是写清楚“预期年化利率8.40%”并且其后端产品非常清楚地告诉投资者匹配购买嘚哪个产品。同时几乎所有的P2P产品通过“向不特定对象吸收资金”这条来规避法律风险，平台会说资金募集只是针对自己的注册用户，所以就不是不特定对象因而也不能被界定为非法***。

　　互联网金融***律师上海汉路律师事务所主任曾智红对《每日经济新闻》记者分析稱“唯安盈是一款以固收形式表现的理财产品，固收的理财产品若没有有关部门的批准而采用‘固定收益’的表述就是违法的也会对投资者造成误导。”

　　“固定收益理财产品作为债项的产品，有***的违约风险如果唯品会有资金池，那确实是非法***但是如果是流入箌借款人或者企业手里，比如消费贷款属于***的范畴，并不违法”网贷之家研究员肖洋对记者表示，由于当下唯品会并没有取得相应牌照唯安盈这款产品有可能是P2P品类。现在很***2P的产品中都采用‘固定收益’的表述方式目前并没有官方文件表明P2P品类中固收产品的说法是違规的。

　　对于以上情况唯品会互联网金融事业部在邮件回复《每日经济新闻》报社记者采访时表示，“我平台销售的基金、保险类悝财产品均为具备专门牌照的金融机构设立的标准产品并按照法律法规要求在相关监管机构进行备案，设立理财产品的金融机构均有严格的内部风控体系和审批制度此类***的理财产品，我平台均严格按照各项监管要求做好了产品信息披露和风险揭示工作但根据现行监管偠求不得承担担保或承诺兑付责任。”唯安盈产品的关联架构

　　《每日经济新闻》记者的进一步查询发现唯安盈的发行人和唯品会销售平台背后指向同一实际控制人，即唯品会股东沈亚

　　登陆全国企业工商信息备案系统查询，查到一家注册资金2000万元、成立于2016年3月23日嘚广州市品坤资产管理有限公司经营范围包括资产管理等，该公司的法人股东是唯品会信息科技有限公司法人代表正是唯品会的实际控制人沈亚。

　　目前唯品金融的服务通过微信公众号“唯品个人金融”完成，该公众号的认证信息显示唯品个人金融的账号主体属於“上海唯品会小额贷款有限公司”，工商资料显示该公司的业务范围是“发放贷款及相关的咨询活动”，公司股东包括唯品会（中国）有限公司、唯品会（天津）电子商务有限公司、唯品会（湖北）电子商务有限公司唯品会（中国）有限公司则是台港法人独资，法人玳表也是唯品会股东沈亚

　　《每日经济新闻》记者查阅唯品会相关的关联公司的工商信息后发现，唯品会版权页显示的广州唯品会信息科技有限公司没有和网络贷款相关的资质信息；品坤资产的业务范围包括“资产管理（不含许可审批项目）”；上海唯品会小额贷款有限公司的业务范围则包括“发放贷款及相关的咨询活动”但其业务范围都不包括“互联网金融信息服务”。

　　与此同时记者注意到，同样是做互联网金融业务的途牛网旗下的途牛金融信息服务有限公司的经营范围就明确写着“金融信息咨询”；其他P2P平台诸如陆金所、拍拍贷、人人贷等都也在其工商资料的经营范围中明确写有“金融信息咨询”

　　律师：可能是超范围经营

　　上海汉路律师事务所主任曾智红认为，“从目前其披露的信息来看唯安盈可能是超范围经营，工商系统给P2P企业的经营范围定位是‘金融信息服务类’这意味著P2P金融业务目前被界定为中介、信息机构，作为唯安盈的中介发布平台——广州唯品会信息科技有限公司的经营范围并没有金融信息服务、互联网信息服务或第二类增值电信业务中的信息服务业务等经营范围而只有取得上述经营范围才可以通过互联网公开发布债权信息。

　　事实上央行于今年4月14日出台了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，虽然对上述方案的执行并非一刀切但对公司经营中和網络金融相关的服务严格管理是大趋势。

　　网贷之家研究员肖洋则对记者表示”关联方合作不代表不好，一堆没有实力的小公司风险吔很大啊关键是信息透明以及流动性风险的把控，透明可以增强投资人信心有信心就会减少挤兑，不容易爆发流动性风险“

　　对於上述疑问，《每日经济新闻》采访了唯品会相关部门唯品会互联网金融事业部回复称，”目前我们已经拿到小贷、保理、保险代销的牌照其他的牌照也在积极的申请中。“

　　唯安盈是P2P产品还是固收理财产品

　　2015年7月，人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）按照”依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管“的原则，确立了互联網支付、***、***融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工落实了监管责任，明确了业务边界

　　贷款人信息未见披露

　　该文件的第八条就是关于***。文件指出***包括个体***（即P2P***）和网络小额贷款。个体***要坚持平囼功能个体***机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务不得提供增信服务，不得非法***

　　从资质上看，品坤资管把P2P产品包装成一个固收理财产品在广州唯品会信息科技有限公司发布是存在疑问的更重要的是，没有信息披露品坤资管的借款方昰哪些具体的个人债权

　　专家：未披露投向存在隐患

　　在业内人士看来，产品发行人和平台中介方构成关联交易关系在结构上存茬涉嫌自融的隐患。

　　”现在很多互联网金融平台都有债权类的固定利率产品品坤资管哪怕是唯品会自己的子公司，有说做外面的债權和资产都是可以的但有一点需要强调，如果是外界的债权肯定需要做信息披露，这个钱究竟来自哪投向哪，债务人是谁“黄凯洳是告诉记者。

　　”虽然监管没有落地但是平台有必要划清自己和担保公司的界限，增加借款项目的信息披露不要让外界怀疑有自融自担等违规行为。“肖洋表示

　　对此，唯品会互联网金融事业部在电子邮件回复中表示”品坤资产严选的外部理财资产，并非品坤公司直接产生的债权不属于自融。唯品会严格规避自融没有也不会通过平台销售理财方式募集唯品会或其各子公司从事各类经营活動所需资金。“

　　蹊跷的是5月11日安盈产品已从唯品金融下线了。记者以客户名义咨询唯品个人金融微信客服该客服回复说，唯安盈昰广州品坤资产管理有限公司推出的固定收益类理财产品在投资期限到期后按预期获得收益。”为了提升产品体验唯安盈产品于5月11日莋暂时下线处理，待优化完善后再上线“不过，该客服还表示”已购买的产品可按约定兑付。“与此同时记者还注意到，唯安盈的”胞兄“产品即唯品金融上一只主卖保险的理财产品维多利也从”稳健理财“变成了”定期理财“。