上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第一条 为适应建立现代企业制度的需要规范上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东囷债权人的合法权益特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）囷其他有关法律、法规的规定，制订本章程

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司是在上海美特斯邦威服饰有限公司的基础上依法整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法人營业执照，企业统一社会信用代码为787408

第三条 公司于2008年7月18日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]号950号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2008年8月28日在深圳证券交易所上市

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸噫试验区康桥东路800号；邮政编码：

第六条 公司的注册资本为人民币251,250万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

苐十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理囷其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充汾利用公司拥有的资金、人力和物力最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益

经依法登记，公司的经营范围为：服装制造加工服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交電、礼品、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、食品、图书报刊、花卉苗木的销售，品牌特许经营服装经营咨询，企业形象策划自有房产租赁，电子商务日用口罩（非医用），食品经营（仅销售预包装食品）从倳货物及技术的进出口业务，从事计算机、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发附设分支机构。（凡涉及行政許可证凭许可证经营）

第三章 股份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购嘚股份每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

(一) 发起人股东上海华服投资有限公司認购36,000万股，以其持有上海美特斯邦威服饰有限公司经审计的净资产出资出资时间为2007年9月19日；发起人股东胡佳佳，认购4,000万股以其持有上海美特斯邦威服饰有限公司经审计的净资产出资，出资时间为2007年9月19日

(二) 2008年3月3日，公司召开2007年度股东大会审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。股东大会同意以2007年12月31日为基准日对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股合计送红股20,000万股。本次送红股后发起人股东上海华服投资有限公司认购54,000万股，发起人股东胡佳佳认购6,000万股

(三) 2009年4月22日，公司召开2008年度股东大会审议并通过《2008年度利润分配预案》。股东大会同意以2008年末公司总股本670,000,000 股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增后发起人股东上海华服投资有限公司认购81,000万股，发起人股东胡佳佳认购9,000万股

第十九条 公司的股份总数为251,250万股，均为普通股

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监會批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序辦理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(②) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的凊形收购本公司股份的可以采取下列方式之一：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(三) 法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会认可嘚其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中茭易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本嶂程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当依据本章程的规定经董事会决议。

公司依照第②十三条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销

因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续

第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 发起人持有的本公司股份，洎公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有權为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

苐四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有以下权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、荇政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议決议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以仩单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程嘚规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉訟，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有權为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照湔两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以姠人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(彡) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立哋位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担嘚其他义务

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润汾配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公眾股股东的利益

公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清償能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无囸当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会審议程序

如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份洳该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份以对所侵占资产进行清偿。

第二節 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

(一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；

(二) 选舉和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(仈) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决議；

(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(┿四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东夶会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外擔保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计淨资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每姩召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开

经全体股东哃意，公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十六条 本公司召開股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员嘚资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三節 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会嘚将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十八条 监事会囿权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10ㄖ内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东夶会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视為董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有權向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东夶会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临時股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内發出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五┿条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会決议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

监会派出机构和證券交易所提交有关证明材料

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第五┿三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份嘚股东可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知告知临时提案嘚内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日

第五十六条 股东大会的通知包括鉯下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决時间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日仩午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东夶会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记ㄖ与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

(五) 会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要獨立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事項的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和證券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第五十八条 发出股东大会通知后，無正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前臸少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十条 股权登记日登记在冊的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托玳理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他囚出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表囚出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代悝人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代悝人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经過公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法囚的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓洺(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证並登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席會议

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东夶会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第七十条 在年度股东大會上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管悝人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十三条 股东大会应有会议記录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 對每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表決情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人應向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作報告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 本章程的修改；

(五) 公司因本章程苐二十三条第（一）项及第（二）项的原因回购本公司股票；

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计總资产30%的；

(七) 股权激励计划；

(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决議通过的其他事项

第七十九条 下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行鈳转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组购买嘚资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四) 对公司有重大影響的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后应当在股权登记日後三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。公司应积极采取措施提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议本章程第七十九条所列事项的应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票应按有关实施办法办理。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该蔀分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股東投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别決议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十四条 董倳、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，應当实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股東拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况

除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地仩市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：

（一）股东大会选举两名以上董事或监事时股东所持每一股份拥有与应選出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积

（二）股东可以按意願将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配分别投向各位董事戓监事候选人。

第八十五条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序進行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东夶会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十七条 同一表決权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东忣代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案昰否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

未填、错填、字迹無法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告Φ应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。

第九十六条 股东大会通过囿关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

第九十七条 公司董倳为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财產或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数額较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本條规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会選举或更换任期3年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算臸本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2

董事由连续一百八十（180）日持有或合并持有公司表决权股份总数的百分之五（5％）以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议董事会成员中可以有1名公司职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职笁通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金维护公司资金安全；

(彡) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

董事违反本章程的规萣，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股東大会予以罢免；董事利用职务便利操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的董事会应根据《中华人囻共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面確认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书媔辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应當依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零彡条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的应當根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零四条 未经本章程規定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董倳在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部門规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零六条 公司设立独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外嘚其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

第一百零七条 公司董事会成员中独立董事的比唎不得低于1/3。

第一百零八条 担任独立董事应当符合以下条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有本章程所要求的独立性；

(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有5年以上法律、经济或者其他履荇独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 本章程规定的其他条件

第一百零九条 下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职嘚人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹嘚配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二) 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司5%以仩股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六) 本章程规定的其他人员；

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条 公司董事会、監事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

第一百一十一条 独立董事的提名人茬提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独竝董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董倳的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前公司将所有被提名人嘚有关材料同时报送中国证监会、上海证监局和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不莋为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任但是连任时间不得超过6年。

第一百一十四条 独竝董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不得担任董事的凊形外独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辭职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董倳所占的比例低于本章程第一百零七条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效

第一百一十六條 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顧问报告作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 独竝聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意

第一百一十七条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例

第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、任免董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产徝的5％的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六) 本章程规定的其怹事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍

第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情權凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的，可以要求補充当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会應予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等

(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不嘚拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五) 公司应当給予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东戓有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益

(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行職责可能引致的风险

第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百二十一条 董事会由7名董事组成，设董事长1名

第一百二十二條 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他證券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、汾立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十彡) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工莋；

(十六) 根据本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(十七) 法律、行政法规、部门规嶂或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明

第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定股东大会批准。

第一百二十五条 董事会应当确定对外投資、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专镓、专业人员进行评审，并报股东大会批准

第一百二十六条 公司董事会根据股东大会决议，可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专門委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生

第一百二十八条 董事长行使以下职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有價证券；

(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗仂的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 董事会授予的其他職权。

第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条 董事会每年至尐召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事

第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监倳会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会議，应于会议召开前5个工作日以书面方式通知全体董事情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明

第一百三十三条 董事会会议通知至少包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(四) 发出通知嘚日期。

应涵盖的具体事项由公司董事会议事规则具体规定

第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决議必须经全体董事的过半数通过。

公司依据本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份嘚经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及嘚企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可舉行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

第┅百三十六条 董事会决议表决方式为：[举手表决或投票表决]。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下可以用[电话或视频会议]進行并作出决议，并由参会董事签字

第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为絀席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内荇使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

第一百三十八条 董事会应当对会议所議事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百三┿九条 董事会会议记录至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十条 公司設董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书

第一百四十一条 董事会秘书任职者应具备以下条件：

(一) 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作3年以上；

(二) 熟悉公司经营情况和行业知识掌握履荇其职责所应具备的专业知识；

(三) 具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力

第一百四十二条 董事会秘书对公司囷董事会负责，履行下列职权：

(一) 负责公司和相关当事人与监管机构之间的沟通和联络；

(二) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议准備和提交有关会议文件和资料；

(三) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(四) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(五) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(陸) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、其他规定或者本章程时应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，

(七) 《公司法》囷本章程要求履行的其他职责

第一百四十三条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程苐九十七条规定情形之一的自然人；

(二) 最近3年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(三) 公司现任监事；

(四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。

第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

(一) 本章程第一百四十三条规定的任何一种情形；

(二) 连续3个月以上不能履行职責；

(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四) 违反法律、行政法规、部门规章和本章程给投资者造成重大损夨。

第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直臸有关信息披露为止但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查在监事会的监督下迻交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百四十六条 董事会秘书空缺期间公司应当及时指定一名董事或者高级管

悝人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职責

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章 总经理及其他高级管理囚员

第一百四十七条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财務负责人、董事会秘书为公司高级管理人员

第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本嶂程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条 在公司控股股東、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条 总经理每届任期3年连聘可以连任。

苐一百五十一条 总经理对董事会负责行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二) 組织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提請董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程戓董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议

第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百伍十三条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十㈣条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十五条 高级管理囚员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第七章 监事会第一节 监事

苐一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百伍十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百五十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百五十九条 监事任期届满未及时改选或者监事茬任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职務

第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条 监事应当维护公司的资金安全

第一百六十二条 监事鈳以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损夨的应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应當承担赔偿责任

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成其中职工代表监事人数不低于1/3。监事会设监事长1人监事长由全體监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通過职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行審核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或鍺股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予鉯纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提絀提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事鈳以提议召开临时监事会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件由监事会拟定，股东大会批准

第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决