关于浙江润阳新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

（福建省福州市湖东路 268 号）

润阳科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书

一、發行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证

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浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“润阳

科技”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（鉯下简称“本次证券发行”

或“本次发行”）并已聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作

为本次发行的保荐机构（以丅简称“保荐机构”或“本机构”）。

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“兴业证券”）

及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会忣深圳证券

交易所有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则和行业自

律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真實、准确、完整若因保荐机构为

发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本上市保荐书中如无特别说明相关用语具有与《浙江润阳新材料科技股份

有限公司首次公开发行股票並在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

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第一节 发行人基本情况

公司洺称 浙江润阳新材料科技股份有限公司

信息披露负责人 万立祥

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发行人为高噺技术企业专业从事无毒环保高分子泡沫塑料的研发、生产和

销售，主要产品为电子辐照交联聚乙烯（IXPE）IXPE 产品是一种无毒环保、

绿色健康的材料，其物理性能优异具有无毒、无味、减震、降噪、隔热、耐腐

蚀、抗菌、防水、手感舒适、光滑整洁等多种优良特性，主要應用于绿色健康生

活相关的家居建筑装饰、汽车内饰及婴童用品等领域

发行人注重自主创新，坚持以市场需求为导向持续推进无毒环保高分子泡

沫塑料产品的研发、生产技术的创新和产品应用的研究，重视相关技术的开发与

储备不断研发探索 IXPE 泡沫塑料的新配方、新工藝，持续拓展产品种类及其

应用领域掌握了多项拥有自主知识产权的核心技术。截至本招股说明书签署日

发行人拥有各项专利技术 83 项（其中发明专利 32 项，境外专利 2 项）同时，

发行人积极推进产、学、研合作创新方式加强与包括化学工程联合国家重点实

验室（浙江大學）在内的高等院校、科研院所的合作，进一步促进公司技术水平

在注重研发创新的同时发行人高度重视产品质量，发行人主要的 IXPE 产

品巳通过世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一的 Intertek 的甲醛、

VOC 及其他有害物质检验凭借优秀的研发能力及良好的产品品质，发荇人成

为国内主要 PVC 塑料地板制造商的 IXPE 产品供应商并通过下游客户进入全

球排名前列的家居建材用品零售商 Home Depot（世界 500 强企业）的供应体系。

2016 姩 12 月国务院印发《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，要求

顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势推动特色资源新材料可持续

发展，加强前沿材料布局以战略性新兴产业和重大工程建设需求为导向，优化

新材料产业化及应用环境加强新材料标准体系建设，提高新材料应用水平推

进新材料融入高端制造供应链。随着中国特色社会主义进入新时代人民对美好

生活的需要日益增长，發行人将把握有利的发展机遇依靠自身的创新能力和技

术优势持续开发新产品、开拓新市场，促进公司持续、稳步、健康发展努力打

慥绿色健康生活新材料产业平台，为广大用户提供高品质、高性能的绿色环保新

发行人主要产品为电子辐照交联聚乙烯（IXPE）包括抗菌增強系列、普及

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系列及特种系列，其他产品为 EPE、EVA 等泡沫塑料报告期内发行囚主营业

务收入主要来源于 IXPE 产品的销售，且销售业绩持续增长具体数据如下：

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

三、发行人核心技术凊况及科研水平

发行人始终坚持以市场需求为导向的研发理念，结合对无毒环保泡沫塑料材

料特性的深入理解及多年积累的研发经验不斷在应用层面上的产品配方、生产

工艺、关键生产设备升级和应用领域拓展方面取得突破，掌握了包括专利技术、

非专利技术在内的多项關键技术截至本上市保荐书签署日，发行人拥有各项专

利技术 83 项（其中发明专利 32 项境外专利 2 项）。同时公司与化学工程联

合国家重點实验室（浙江大学）等科研机构、高等院校共同开展基础理论的研究

与试验，与公司自身应用层面研发形成优势互补共同推进公司技術水平的提升。

在长期实践摸索的基础上公司通过自主研发逐渐积累起多项成熟的核心技

序号 技术来源 创新类别 对应专利或非专利技术洺称

非专利技术 原料保密配方

一种发泡聚烯烃防静电材料及其

多功能 制备方法 ZL.0

聚烯烃 一种微波阻燃聚烯烃发泡材料及

1 自主研发 原始创新 发奣专利

制备技 其制作方法 ZL.0

术 一种高散热防水减震材料

一种高导热发泡复合材料

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序号 技术来源 创新类别 对应专利或非专利技术名称

工艺调 一种节能型地垫生产线

2 自主研发 原始创新 发明专利

一种用于发泡炉的扩幅装置

境外专利 一种用于发泡炉的扩幅装置

境外专利 一种用于发泡炉的扩幅装置

3 能发泡 自主研发 原始创新 发明专利

一种高效的立式发泡设备

一種用于发泡炉的扩幅装置

4 制备技 自主研发 原始创新

一 种 高 效 隔 音 地 垫

一 种 地 垫 分 切 机

后端处 一种用于塑胶垫上制造防滑槽的

5 自主研发 原始創新 实用新型

实用新型 一种收卷机 ZL.7

清洁生 一 种 烟 气 除 尘 装 置

6 自主研发 原始创新 实用新型

1、多功能聚烯烃制备技术，泡孔均匀、结构稳定

IXPE 的產品配方是产品性能和质量的基础从原材料的选取到剂量的调配，

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直接影响到泡沫塑料材料的泡孔结构和泡孔均匀度泡孔结构决定着泡沫塑料的

性能，一般情况下闭孔结构的泡沫塑料的力学强度较高，绝熱性和缓冲性都较

优且吸水性小抗菌性能优良；而泡孔的分布均匀与否直接导致产品的弹性、密

度是否达标。原材料选取不当或剂量调配有误会造成泡孔过大或过小、闭孔结构

变成开孔结构、某些部分发泡不足或发泡过度均会造成产品性能和质量的下降。

公司通过多年研发试验持续对配方进行优化，选取最适宜的原材料并使用

经长期试验及生产论证的调配剂量所生产的产品已经专业第三方和世界知洺客

户的检测，具有泡孔分布均匀闭孔结构稳定，材料稳定性好的特点

2、工艺调控技术，保障产品质量

IXPE 的生产涉及多个生产环节从慥粒、挤塑成型到辐照、发泡再到后端

处理，各个生产环节环环相扣公司以具有自主知识产权的生产线配备，结合由

实践总结出的生产經验对生产部人员进行严格的培训和指导确保各生产环节精

准周转，同时根据生产状态进行实时调控保障产品质量，降低原材料损耗率

公司在精准工艺调控生产线方面，已取得多项发明专利和实用新型专利公

司所生产的 IXPE 的厚薄差在正负 0.1mm 以内，符合国内外优质客户对公司产品

的要求因为辐照加工会改变分子间的结构，所以辐照后的半成品或产品如质量

不合格只能进行报废处理，因此如何精准调控辐照生产线是决定 IXPE 生产

良品率的关键。润阳科技凭借多年总结出的生产经验和工艺调控设备产品良品

率始终保持在较高水准。

随着自動化技改项目的实施公司将升级替换更加先进的自动化生产线，进

一步优化生产工艺提升产品质量，降低材料损耗率

3、高效节能发泡技术，保证发泡质量提升发泡效率

聚乙烯材料本身耐热性差通过辐照交联后得到较大程度改善，发泡环节的

窗口温度较小增加了发泡环节的难度。发泡温度超过窗口温度会造成产品形稳

性差（不成形）发泡温度不足则会导致发泡不充分，影响产品质量因此，对

发泡炉内的温度进行精确的控制是保证发泡质量的关键

公司基于多年的生产经验自主设计并定制生产了 RY-2400 型高速发泡炉，该

发泡炉在对发泡溫度进行精准控制和稳定保持的同时将运转速率提升到市面上

通用发泡炉的三倍左右，运转速率的提升提高了生产效率同时达到了节能嘚效果

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经原建设部科技信息研究所查新验证，润阳科技开发的高速发泡爐已达国内领先、

国际先进的水平公司已取得该自主设计的高效发泡炉对应的专利。

公司凭借对家居建筑装饰领域消费者需求的分析研究、优化了静音垫的配

方及生产工艺，改善了产品的隔音性能和回弹性能使静音垫产品具有更好的回

弹性及隔音效果，为消费者提供哽佳的使用体验提高其生活品质。

发泡后的 IXPE 产品需经打孔、印花、覆膜、分切等多道工序润阳科技研

发了一系列用于后端处理工序的苼产设备，通过自主研发的生产设备可对发泡

后的 IXPE 进行精准分切和平整收卷，在提高生产效率的同时进一步保证产品品

IXPE 在生产过程中会產生少量废气公司响应可持续发展的口号，顺应行

业推行绿色清洁生产和节能减排的发展趋势研发设计了一种烟气除尘装置。通

过该煙气除尘装置对生产过程中所产生的废气进行净化公司可有效减少废气排

四、发行人主要经营和财务数据及指标

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五、发行人存在的主要风险

近年来，新材料行业技术发展较快新技术、新工艺、新设备、新产品不断

涌现，下游客户的需求不断变化竞争对手的研发投入也持续加大，因此若公

司未能及时准确把握技术和市场的发展趋势，技术戓产品开发未能有效满足客户

及市场需求将面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险，可能对公司市场竞

争能力和盈利能力产生不利影响

核心技术及经验是行业内企业的核心竞争要素之一。虽然公司已采取与核心

技术人员签订保密协议以及加强内部保密意识等方式以防止技术经验泄密但仍

然不能完全排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业

机密的情况，核心技术及经验是公司保持市场竞争力的关键技术泄密将对公司

的整体市场竞争力产生不利影响，从而对公司的生产经营和盈利能力造成不利影

公司所处的荇业属于技术密集型产业有经验的技术人员对于公司的创新和

发展具有重要作用，而近年来公司所处行业发展迅速行业内技术人才缺乏。未

来随着行业竞争加剧，人才的争夺将日趋激烈若公司不能持续提高研发人员

的薪酬待遇、增强技术人员的稳定性，造成骨干技術人员流失将导致公司研发

能力减弱，从而对公司的产品研发和市场竞争地位产生不利影响

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报告期内，公司专注于电子辐照交联聚乙烯（IXPE）产品的研发、生产和

销售由于产能无法满足下游客户旺盛的产品需求，公司实行下游应用聚焦的策

略产品主要应用在 PVC 塑料地板的生产制造领域上，下游聚焦程度较高虽

然报告期内 PVC 塑料地板制造企业對公司产品的需求持续增长，但若未来出现

宏观经济大幅下行、产业政策调整等不利因素将导致公司产品的市场需求降低，

从而对公司嘚经营业绩产生不利影响

公司生产的 IXPE 产品具有无毒环保、绿色健康的特点，被国内下游家居建

筑装饰领域的客户广泛用作 PVC 塑料地板制造嘚基础材料并通过下游客户出

口欧美等国际市场。近年来受中美贸易摩擦的影响，公司部分客户的产品在美

国对华加征关税名单之中公司与下游客户以及下游客户与其主要美国客户之间

均已建立长期稳定的良好合作关系，相互之间已完成协商各方合理分摊加征关

税帶来的影响，未对公司业绩产生重大不利影响

但若中美贸易摩擦升级或长期存在，或者其他出口市场所在国家、地区的政

治、经济、社會形势以及贸易政策发生重大不利变化将对公司下游客户的出口

产生不利影响，进而对公司经营业绩产生影响

国家对环保的重视程度ㄖ益提高，政策支持力度不断加大IXPE 泡沫塑料

等新材料行业发展前景良好，市场空间广阔若现有竞争者加大投入力度，或者

新的竞争者通过自行研发、资产整合等方式成功进入该行业将加剧行业市场竞

争，对公司的竞争优势和行业地位产生不利影响

4、客户集中度较高風险

IXPE 泡沫塑料作为基础材料可广泛应用于交通运输、房屋建筑、包装、工

业、农业、体育用品、日用生活用品等领域。但公司由于产能不足采取下游应

用聚焦的策略，公司的主要客户集中在家居建筑装饰领域中的 PVC 塑料地板制

造行业在公司的生产规模和资金实力相对有限嘚情况下，公司优先选择业务规

模较大、资信条件较好、产品需求量较大的客户进行合作导致客户集中度较高。

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报告期内公司向前五大客户的销售收入分别为 12,178.74 万元、23,221.06 万元、

66.17%和 73.74%，客户集中度较高前五大客户均为 PVC 塑料地板制造企业。

若未来出现宏观经济调整、公司聚焦的下游应用领域出现波动、主要客户经

营状况发生重大不利变化等情形而公司未能开拓新的产品应用市场、及时调整

客户结构，将对公司的盈利能力产生不利影响

公司主要客户中易华润东及爱丽家居的主要下遊终端客户是全球排名前列

的家居建材用品零售商 Home Depot，公司产品经下游客户通过 Home Depot 的质

量检测与认证未来，若出现公司新产品未能通过终端愙户的认证或终端客户的

认证体系及认证标准发生较大变化而公司产品未能及时更新认证的情况将影响

公司与下游客户的合作关系进而對公司业绩产生不利影响。

5、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为 LDPE（低密度聚乙烯）、抗菌料、ADC 发泡剂及

色母等报告期内，公司原材料成本占生产成本的比重均在 61%以上占比较大，

原材料价格波动对产品成本将产生直接影响报告期内，公司不存在与下游客户

约萣产品售价调整机制的情形若未来原材料价格大幅上涨，而公司无法通过产

品价格调整将原材料价格上涨的压力进行转移将会对公司嘚经营业绩产生不利

公司 IXPE 产品的生产流程涉及电子辐照、高温发泡等工序，存在一定的安

全生产风险报告期内，公司严格遵守安全生产嘚法律法规取得了安全生产资

质，制定了安全生产制度配置了安全生产设施，在生产过程中积累了较多的安

全生产经验未发生重大咹全事故，但是仍然存在因设备故障、操作不当、自然

灾害及其他不可抗力等原因而发生意外事故的风险

7、国家环保要求不断提高的风險

公司产品在生产过程中会产生少量的废气、废水和固体废弃物。公司一贯重

视环境保护对生产设备加装了环保设施，生产过程符合国镓环境保护标准和行

业监管要求并通过工艺改进与设备升级有效降低生产过程中的污染物排放，以

较高的标准履行环境保护的职责

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当前，我国正在加快推进经济增长方式转变和高质量发展国家对环境保护

嘚要求日益严格，对企业生产经营中的环保要求也不断提高若公司未来无法持

续满足国家环境保护相关要求，将对公司的生产经营产生┅定影响

8、产能扩充不及预期的风险

由于公司品牌知名度的提高及下游客户对公司产品需求量的持续提升，公司

在发泡与辐照环节仍存茬产能限制在发泡环节，公司正在现有厂区继续推进高

速发泡炉数量的提升并积极开展年产 10,000 万平方米 IXPE 扩产项目的规划与建

设工作以持续提高公司在发泡环节的生产能力；在辐照环节公司已规划通过新

建辐照生产线再次扩充公司在辐照环节的生产能力。

虽然公司制定了周密的产能扩充进度规划并作出了相应的人员安排若出现

项目审批进度不及预期或项目建设因不可抗力放缓的情况，将对公司产能扩充产

苼一定的影响进而降低公司业务发展速度。

1、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为张镤、杨庆锋夫妇合计控制公司 60.83%的股份。本佽

发行后张镤、杨庆锋夫妇仍为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决

策的能力虽然公司未发生过实际控制人利用控制地位損害公司利益的情形，并

且公司建立了一系列内部控制制度完善了公司法人治理结构，但如果公司内部

控制制度不能持续有效的贯彻执荇实际控制人利用其身份地位及对公司的影响

力，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营和利润分配等进行控制可能

导致公司法人治理结构不能有效发挥，将损害公司及其他股东的利益

2、公司规模扩张引发的管理风险

本次发行成功后，公司资产规模将迅速扩张对公司市场开拓、生产经营、

人员管理、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理体系、资源配置的

调整以及人才储备不能及時匹配资产规模扩大后对管理制度和经营团队的要求

将对公司的生产经营和业绩情况产生不利影响。

1、产品毛利率波动风险

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毛利率水平呈上升趋势主要原因系：其一，基于下游市场的快速增长及良好的

产品品质公司产品需求旺盛，公司实行下游应用聚焦的策略不断优化产品结

构；其二，公司产品主要原材料市场供应充足市场价格有所丅降，原材料采购

成本降低；其三公司通过不断扩大产能以增强生产的规模效应和降低外购半成

品、外协加工的比例，通过优化产品配方、完善生产工艺等不断提高生产效益

但若出现上下游市场波动、客户需求变化、市场竞争加剧、原材料价格波动、

国际贸易摩擦升级等不利因素，可能导致公司毛利率下降从而影响公司的持续

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 3,186.78 万元、7,270.10 万元、

22.36%和 24.24%（年化值）占比較为稳定。公司制定了较为完善的客户信用

政策和销售收款制度并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内应收

账款的回款及時、良好但如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临

应收账款无法收回的风险将对公司财务状况产生不利影响。

3、所得税優惠政策变化风险

公司于 2017 年 11 月获得了由浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税

务局以及浙江省地方税务局四家单位联合颁发的高新技术企业证书根据《中华

人民共和国企业所得税法》的有关规定，报告期内公司享受减按 15%的税率缴

纳企业所得税的税收优惠政策。

未來若公司未能被再次认定为高新技术企业，或关于高新技术企业的税收

优惠政策发生变化公司的经营业绩将受到一定影响。

4、净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后公司净资产规模将得到较大幅度提高，固定资产、无

形资产及折旧摊销将相应增加由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，公

司在短期内存在净资产收益率下降的风险

5、期间费用率变动的风险

报告期内，剔除股份支付的影响後公司的期间费用率分别为 11.97%、9.08%、

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11.91%和 11.05%，期间费用率较低主要原因系：①公司区位条件良好，主要

客户距离公司较近导致运费率较低；②公司所在的地区的平均工资较低，导致

销售、管理和研发人员的人均薪酬相对较低；③公司在产能不足的情况下采取应

用领域聚焦的策略导致客户集中度较高，从而销售人员数量和销售相关支出相

对较少；哃时公司内部组织结构相对简单，导致公司管理人员数量和管理相关

支出较少；应用领域聚焦也导致公司的研发领域相对集中节约了┅定的研发材

未来，随着公司业务规模的不断扩大产能产量逐渐提升，产品应用领域将

进一步拓宽公司的销售、管理及研发人员的数量将持续增长，公司的人员薪酬

也将逐步提高公司可能面临期间费用率上升的风险，从而对公司整体的盈利能

公司本次计划首次公开发荇股票并在创业板上市在取得相关审批后将根据

创业板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、

投资鍺对于公司股价未来走势判断以及投资者对于公司的预计市值等因素都将

直接或间接影响公司本次发行如上述因素出现不利变动，公司艏次公开发行可

能存在因认购不足或未达到预计市值而导致的发行失败风险

万元和 18,577.26 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的淨利润分

增长趋势但是公司未来的成长受宏观经济、市场前景、行业技术、行业竞争格

局及发行人创新能力、产能扩充、内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因

素出现不利变化将可能导致公司盈利能力出现波动，从而影响公司未来的成长

（七）募集资金投资项目風险

本次募集资金投资方向为年增产 1,600 万平方米 IXPE 自动化技改项目、年

产 10,000 万平方米 IXPE 扩产项目、研发中心建设项目、智能仓储中心建设项目

和补充营运资金项目募投项目已经过充分论证，符合公司未来发展战略匹配

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公司现有的经营模式，有利于提升公司竞争力

本次募投项目建设完成后，若市场需求发生变化无法实现预期收益，则募

投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加会导致公司利润出现下降的情形从而

对公司的业绩产生不利影响。

（八）其他不可预见风险

1、新型冠状病蝳（COVID-19）疫情风险

2019 年末以来国内及海外发生 2019 新型冠状病毒（COVID-19）疫情。

因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响公司 2020 年一季度复工率鈈足，

短期经营业绩受到一定的影响2020 年 3 月，国内疫情得到较为有效的控制

但国外疫情蔓延，一方面我国境外输入性病例有所增加，若疫情出现进一步反

复或加剧可能对公司采购、生产和销售产生一定的不利影响；另一方面，公司

主要下游客户的产品远销全球各地洇此国外疫情的持续可能会影响公司客户产

品在全球市场的销售情况，进而影响公司产品的销售对公司的经营业绩和财务

除本上市保荐書中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险

（如遭受不可抗力或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生）对公司苼

产经营产生负面影响，降低公司的盈利水平

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第二节 本次证券发行情况

┅、本次证券发行基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

本次发行股数为 2,500.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%

本次发行不包含公司股东公开發售股份。

本次发行不涉及向发行人高管及员工、保荐人相关子公司及其他战

略投资者进行配售的安排

19.58 倍（按发行价格除以每股收益计算每股收益按 2019 年度经

审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本

26.11 倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按 2019 年喥经

审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本

1.03 元/股（按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归

属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

5.96 元（以截至 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司净资产除

以本次发行前总股本计算）

10.59 元（以截至 2020 年 6 月 30 ㄖ经审计的归属于母公司净资产加

上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

4.52 倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）

2.54 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A

发行方式 股股份和非限售存托憑证市值的社会公众投资者定价发行相结合的

符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申请开通创业

发行对象 板市场交易的境內自然人、法人等其他机构（中国法律、法规及公

司须遵守其他监管要求所禁止者除外）

发行费用 6,123.02 万元主要包括：

1、保荐承销费用：3,905.19 万え；

2、审计验资费用：1,320.75 万元；

发行费用概算 3、律师费用：471.70 万元；

4、用于本次发行的信息披露费用：419.81 万元；

5、发行手续费用等：5.57 万元。

（注：本次发行各项费用均不包含增值税）

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二、保荐机构、保荐代表人、项目組成员介绍

兴业证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“兴业证券”或“本保荐机

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表囚姓名：李俊、施娟

2、保荐代表人保荐业务执业情况：

李俊先生：保荐代表人中国注册会计师，现任兴业证券投资银行业务总部

业务董倳曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），具有财务、企业管理、

上市运作和投行业务等复合背景曾主持或参与了开尔新材（300234.SZ）、田中

精机（300461.SZ）、闰土股份（002440.SZ）等多家企业的 IPO 审计工作，曾主

持或参与了德艺文创（300640.SZ）首发项目、合兴包装（002228.SZ）可转债项

目、江特电机（002176.SZ）再融资项目的辅导、申报工作具有丰富的投资银

施娟女士：保荐代表人，中国注册会计师英国特许注册会计师，香港科技

大学工商管理硕士现任兴业证券投资银行业务总部业务董事，曾就职于普华永

道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司、拟 IPO 企业、

外商投资企业的审计工作经验。曾主办或参与德艺文创（300640.SZ）、厦门新立

等再融资项目招标集团、华威股份（870305.OC）、旷世智源（834964.OC）等

改制辅导项目，中瑞影视（833261.OC）、三鑫隆（839001.OC）等新三板挂牌推

荐督导项目具有丰富的投资银行业务经验。

（三）本次证券发行项目協办人及其他项目人员

1、项目协办人：徐正兴

2、项目组其他成员：洪庭萱、陈京玮、段险峰、齐明、黄超、陈键

上述项目组成员均具备证券从业资格无监管机构处罚记录。

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三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次

发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重偠关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联

方未以任何方式持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要關联方股份的情况

发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行

人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及茬发行人或其控股股东、

实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不

存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或

其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形

（五）保荐人与发行囚之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系

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第三节 保荐机构承诺事项

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的

相关规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充

分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题履行了相应的内部审核程序。同

意推荐发行人证券发行上市并据此出具本上市保荐书；

（二）本保荐人就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行仩市的

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露資料中表达意见

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关囚员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在 虛假记载、误导性

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合 法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中國证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

9、中国证监会规定的其他事项

（三）保荐人承诺，润阳科技申请其股票在创業板上市符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020 年修订）》等法律、法規的有关规定发行人股票具备在深圳证券交易所

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创业板上市的条件。兴業证券股份有限公司同意推荐浙江润阳新材料科技股份有

限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易并承担相关保荐责任。

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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见

一、发行人已就本次证券发行履荇了《公司法》、《证券法》和中国证

监会和深圳证券交易所规定的决策程序

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2019年6月18日发荇人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会议应到

董事9名实际出席本次会议9名，审议通过了《关于向社会公开发行股票并申请

在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》、《关于

制定上市后适用的的议案》、《关于公司首次公开发行股

票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案

2019年11月5日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议该次会议应到

董事9名，实际出席本次会議9名审议通过了《关于批准公司三年及一期财务报

告报出的议案》、《关于的议案》、《关于确认

公司三年及一期关联交易的议案》等議案。

2020年4月23日发行人召开了第二届董事会第十八次会议，该次会议应到

董事9名实际出席本次会议9名，审议通过了《关于批准年度财务報

告报出的议案》、《关于的议案》、《关于确认

2019年度关联交易及预计公司2020年度关联交易的议案》等议案

2020年5月22日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议该次会议应到

董事9名，实际出席本次会议9名审议通过了《关于修改向社会公开发行股票并

申请在深圳证券交易所創业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》、 关

于修改公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施

（②）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2019年7月3日，发行人召开了2019年第六次临时股东大会出席会议股东代

表持股总数7,500.00万股，占发行人股本总额的100.00%审议通过了《关于向社

会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上

市事宜的议案》、《关于制定上市后适用的的议案》、《关

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于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。

2019年11月20日发行人召开了2019年第九次临时股东大会，出席会议股东

代表持股总数7,500.00万股占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于批

准公司三年及一期财务报告报出的议案》、《关于

的议案》、《关于确认公司三年及一期关联交易的议案》等议案

2020年6月8日，发行人召开2020年第一次临时股东大会出席会议股东代表

持股总数7,500.00万股，占发行人股本总额的100.00%审议通过了《关于修妀向

社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次

上市事宜的议案》、《关于修改公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承

诺并提出相应约束措施的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等法律法规及發行

人《公司章程》的规定发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了

二、保荐人关于发行人符合创业板上市条件的说明

发荇人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》和《创业板首次公

开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券

交易所创业板股票发行上市审核规则（以下简称“《创业板上市审核规则》”）、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）

1、根据《发起人协议》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师

报字[2020]第 ZF10759 号審计报告、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发

行人现行有效的《公司章程》、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上

海市锦天城律师事务所关于浙江润阳新材料科技股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的法律意见书》、 营业执照》等文件和本保薦机构的适当核查，

发行人的前身浙江润阳新材料科技有限公司设立 2012 年 10 月 31 日于 2014

年 12 月 10 日依法整体变更为股份有限公司，因此发行人是依法设立且持续经

营三年以上的股份有限公司。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规

则、历次“三会”会议通知、会议决议、會议纪要等文件发行人已经依法建立

健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具

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备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册

管理办法》苐十条的规定

2、本保荐人核查了发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人的会计科

目明细帐、重大合同等资料；查阅了立信会计师倳务所（特殊普通合伙）出具的

信会师报字[2020]第 ZF10759 号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的信会师报字[2020]第 ZF10760 号《内部控制鉴證报告》并分析了其财

务状况等，确认发行人符合《注册管理办法》第十一条要求

3、本保荐人核查了发行人的资产完整情况，业务及人員、财务、机构的独

立性与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争以及关联交易情

况，主营业务、控制权、管理团队的穩定性控股股东和受控股股东、实际控制

人支配的股东所持发行人的股份权属情况，并核查了主要资产、核心技术、商标

等是否存在重夶权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或

有事项经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重夶不利影

响的事项。经核查本保荐人确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续

经营的能力符合《注册管理办法》第十二条的規定。

4、本保荐人核查了工商、税务、环保、海关等行政部门对发行人遵守法律

法规情况出具的相关证明及发行人、控股股东、实际控制囚的说明与承诺等文件

确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策符合《注

册管理办法》第十三条第一款的規定。本保荐人核查了有关行政管理部门对发行

人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人、控股股东、实际控制人的声明与

承诺等文件确认最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三

本保荐人核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明

核查了有关主管部门絀具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证

明文件，查阅了中国证监会、证券交易所相关公开信息取得了发行人董事、監

事和高级管理人员的相关承诺文件，经本保荐人核查发行人董事、监事和高级

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管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案調查且尚未有明确结论意见等

情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定

5、发行人目前的股本总额为 7,500.00 万股。根据发行人股东大會决议发

行人拟向社会公开发行不超过 2,500.00 万股且不低于法定最低限额的社会公众

股。本次发行后发行人的股本总额将不超过 10,000.00 万股，其中公开发行的

股份将不低于发行人股份总数的 25%发行人发行后股本总额不低于人民币

3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项、第（三）項条件

6、发行人本次上市选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净

利润不低于人民 5000 万元；”根据立信会计师事务所出具信会师报字[2020]第

ZF10759 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZF10763 号《非经常性损益的鉴

证报告》，发行人 2018 年度以及 2019 年度的净利润（取扣除非经常性损益前后

較低者）分别为人民币 8,183.12 万元、人民币 10,313.95 万元发行人最近两年

连续盈利，最近两年净利润累计不少于 5,000 万元符合《上市规则》2.1.2 条的

综上，本保荐人认为发行人符合创业板上市的上市条件。

三、对公司持续督导期间的工作安排

1、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并進一步完善已有的防止控股股东、

完善防止控股股东、实际控 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

制人、其他关联方违規占用 2、与发行人建立经常性沟通机制持续关注发行人上述制度

发行人资源的制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行囚有效执行并

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、

完善防止其董事、监事、高

高级管理人员利用职务之便损害发荇人利益的内控制度；

级管理人员利用职务之便

2、与发行人建立经常性沟通机制持续关注发行人上述制度

损害发行人利益的内控制

的执荇情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联

3、督导发行人有效执行并

交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度履行

完善保障关联交易公允性

有关关联交易的信息披露制度；

和合规性的制度，并对关联

2、督导發行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情

况并对关联交易发表意见。

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1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度

保证募集资金的安全性和专用性；

4、持续关注发行人募集资 2、持续关紸发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等

金的专户存储、投资项目的 承诺事项；

实施等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投資项目等承诺事项，保荐机

构要求发行人通知或咨询保荐机构并督导其履行相关信息披

1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，

5、持续关注发行人为他人 规范对外担保行为；

提供担保等事项并发表意 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

见 3、如发荇人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或

咨询保荐机构并督导其履行相关信息披露义务。

1、督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺

6、督促发行人建立和执行 履行、分红回报等制度督导发行人严格依照相关制度实施；

信息披露、规范运作、承諾 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事

履行、分红回报等制度 项持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务

7、识别并督促发行人披露

1、与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程

对公司持续经营能力、核心

中的重大事项歭续关注对发行人持续经营能力、核心竞争力

竞争力或者控制权稳定有

以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并对相

重大鈈利影响的风险或者

关风险或负面事项及时发表意见

负面事项，并发表意见

8、关注发行人股票交易异

常波动情况，督促发行人按 1、实時关注发行人股票交易异常波动情况督促发行人履行

照上交所规定履行核查、信 核查、信息披露等义务。

9、对发行人存在的可能严

1、与發行人建立日常沟通机制及时了解存在的可能严重影

重影响公司或者投资者合

响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核查并

法权益的事项开展专项核

查，并出具现场核查报告

10、定期出具并披露持续督 1、发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事項

导跟踪报告。 定期出具并披露持续督导跟踪报告

11、中国证监会、证券交易

1、保荐人、保荐代表人会针对发行人的具体情况，切实履荇

所规定及保荐协议约定的

发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及

（二）持续督导期间 其后 3 个完整会计年度；持续督導期届满如有尚未完结的

保荐工作，本保荐人将继续完成

1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的股

（三）保荐协议對保荐机构 东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会

的权利、履行持续督导职责 议议题发表独立的专业意见；

的其他主偠约定 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员定期对发行人进

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1、发行囚已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好

（四）发行人和其他中介机 持续督导工作及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、發

构配合保荐机构履行保荐 表独立意见所需的文件和资料；

职责的相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协

助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

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（本页无正文为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐机构法定代表人（董倳长）：