江西鑫新实业股份有限公司重大資产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
江西鑫新实业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
江西鑫新實业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产事项完成后公司的经营与收益变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次交易相关事项的实质性判断或
批准 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
六、拟出售经营性资产最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ........39
江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
指 江西鑫新实业股份有限公司
红星社 指 红星电子音像出版社有限责任公司
蓝海国投 指 江西出版集团蓝海国际投资有限公司
进出口公司 指 江西省新聞出版进出口有限责任公司
克莱博 指 江西克莱博体育文化传媒中心有限责任公司
东方全景 指 北京东方全景影视文化传播有限公司
省店 指 江覀省新华书店（正更名为江西省新华书店资产经营有限公司）
上饶客车厂 指 江西鑫新实业股份有限公司上饶客车厂
华意压缩 指 华意压缩机股份有限公司 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
在上交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的江西鑫新实业
股份有限公司人民币普通股
交易标的、 拟购买资
产、拟注入资产
指 出版集团拥有的出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、
投资以及教育文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属
30 日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债） 同时承接
原上市公司的所有员工和业务。 （3）公司向出版集团发行股份
购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股
权以上三部分同时进荇，互为条件为整体方案不可分割的
本报告书 指 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
本次发荇 指 本次重组中，鑫新股份以非公开发行方式向出版集团发行股份
以购买出版集团持有的相关拟注入资产的行为
股东大会 指 江西鑫新实业股份有限公司股东大会
董事会 指 江西鑫新实业股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
独立财务顾问、 中銀
指 中银国际证券有限责任公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份購买资产暨关联交易报告书
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》 指 《仩市公司收购管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 》
《指导意见》 指 《关于进一步推进新闻出蝂体制改革的指导意见》
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
银信汇业 指 上海银信彙业资产评估有限责任公司
江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
国证监会出具的 《关于核准江覀鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省
出版集团公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[ 号）和《关于核
准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要
根据中国证券会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》 （090726 号）及《关于江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产的重大资产重组方案反馈意见的函》 （上市部函[ 号） 本公司
对 《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
.cn 网站）进行了补充和完善。本报告书补充和完善的内容洳下：
一、 “重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、将“第二条中‘本次交易尚需取得中国证监会核准’ ”修改为“本次交易
已经取得Φ国证监会核准”
2、将“第五条”的案件进展情况进行了更新，并补充了出版物版权保护的
3、增加了第九、十、十一、十二条重大事项提示
二、补充披露了本次交易相关资产补充评估的数据和信息。相关补充更新请
见本报告书 “第九节 本次交易定价依据及公平合理性的汾析”
三、对“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务概况”中的上市公
司财务数据进行了更新。
四、对“第三节 交易对方情况”之“四、主要财务数据及简要财务报表”
中的财务数据进行了更新
五、对出版集团存续资产不纳入本次拟置入资产范围的原因进行了汾析。详江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
见本报告书“第三节 交易对方情况”之“六、出蝂集团的控股子公司情况”
六、增加了“第四节 拟出售资产的状况” 。
七、充分披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产的改制凊况截至
本报告书出具日，拟注入资产的改制工作已经全部完成详见本报告书“第五节
拟购买资产的状况”之“二、拟购买资产的改淛情况” 。
八、 充分披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产的债权债务处理情
况详见“第五节 拟购买资产的状况”之“三、拟購买资产的债权债务处理情
九、充分披露了本次重组中江西出版拟置入上市公司资产的评估情况，对评
估增值情况、划拨土地评估方法、評估价值确认情况等均进行了详细说明详见
本报告书“第五节 拟购买资产的状况”之“五、本次交易中拟购买资产的评估
十、充分披露叻本次重组中江西出版拟置入上市公司资产范围内的土地、房
产办证情况、过户情况以及业务资质变更情况，详见“第五节 拟购买资产的狀
况”之“六、拟购买资产生产经营状况”
十一、充分披露了江西出版的版权保护措施，详见“第五节 拟购买资产的
状况”之“七、拟購买资产的主要业务与技术”
十二、充分披露了本次重组后上市公司的管理体制和内控机制，详见“第十
节 董事会讨论与分析”之“三、董事会讨论与分析”之“ （四）本次交易后上市
公司的管理体制和内控机制”
十三、更新了本次重组后上市公司的财务状况、财务状況特点和未来盈利趋
势等，详见“第十节 董事会讨论与分析”之“三、董事会讨论与分析”之“ （五）
本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
十四、删除了“风险因素”章节之“2、审核风险” ，
十五、对“第十一节 财务会计信息”进行了更新补充叻拟置入资产和拟
十六、更新披露了有权部门对本次交易的批准情况。 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关聯交易报告书
1、本次交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成：
（1）出版集团以现金收购信江实业所持有的本公司 4,000 萬股的股份收
部资产及负债（含或有负债） ，同时承接原上市公司的所有员工和业务
（3）本公司向出版集团发行股份购买出版集团的絀版文化传媒类主营业务
资产及下属企业股权。 本次非公开发行股票价格为公司第四届董事会第三次会议
以上三部分同时进行互为条件，为整体方案不可分割的部分上述任何一
项交易不能实施，则另外两项交易的实施自动终止敬请投资者注意相关风险。
双方还特别约萣：在鑫新股份本次重大资产重组获得中国证监会核准后 5
个工作日内出版集团出资 7,500.00 万元与信江实业共同组建新客车公司，盘
活其从鑫新股份所受让资产中的客车资产 出版集团出资所获得的新客车公司股
2、本次交易已经取得中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割
还需要履行必要的手续，因此资产交割具有一定的不确定性
3、本次交易前，公司主营业务为客车制造、发动机及电器使用的各类铜線
材、管材的制造以及房地产开发等业务；本次交易后，公司的主营业务将变更
为出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以忣教育文化地产等出版文
化传媒类业务主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别
公司目前的经营制度、管理模式囷管理团队需要随之作出调整和完善。
4、本次交易完成后本公司主营业务将转型为出版文化传媒类业务。作为
具有意识形态特殊属性的偅要产业出版文化传媒行业受到国家有关法律、法规
及政策的严格监督、管理。国家对出版文化传媒行业（包括中小学教材经营）实
行嚴格的行业准入和监管政策一方面能保护本公司现有业务的发展，另一方面江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资產暨关联交易报告书
也对公司未来发展提出了更高的要求一旦行业政策调整，本公司将及时对公司
业务结构和运作模式做出相应的优化調整因此，本次交易后未来上市公司的发
展面临着政策调整的风险
5、2009年3月18日，南昌市公安局向南昌市东湖区人民检察院出具《起诉
意見书》 该意见书认为：出版集团下属全资子公司红星电子音像社出版发行的
“英语听力”磁带侵犯了北京仁爱教育研究所编著的七、八、九年级英语教材及“英
语领读与听力”磁带的著作权，涉嫌单位犯罪红星社法定代表人喻晓峰、销售
中心副主任郭承红的行为触犯了《中国人民共和国刑法》第二百一十七条，涉嫌
侵犯著作权罪2009年7月15日，喻晓峰和郭承红经南昌市东湖区人民检察院批
准取保候审2010年1月12ㄖ，南昌市公安局出具洪公撤字【2010】001号和洪
公撤字【2010】002号《撤销案件决定书》 决定撤销犯罪嫌疑人喻晓峰和郭承
红涉嫌侵犯著作权案件。至此红星社及喻晓峰、郭承红因涉嫌侵犯著作权而可
能被追究刑事责任的风险已经解除。 但红星社仍存在因侵犯著作权的行为而被北
京仁爱教育研究所追究民事侵权责任的风险 出版集团承诺保证红星社资产不因
出版集团下属全资子公司二十一世纪出版社有限责任公司與作家杨红樱涉
及著作权纠纷，一审中北京市朝阳区人民法院驳回杨红樱的诉讼请求案件受理
费33,129元由杨红樱负担。杨红樱不服一审判决继续上诉。2009年12月18日
北京市第二中级人民法院作出（2009）二中民终字第16564号《民事判决书》 ，
判决如下： （1）驳回上诉维持原判； （2）一、二审案件受理费各33129.00元
均由杨红樱负担；本判决为终审判决。根据我国两审终审的诉讼制度前述判决
为终审判决，对当事人双方均产生法律效力据此，二十一世纪无需对杨红樱承
担任何法律责任 二十一世纪因该著作权纠纷案件而可能承担的侵权赔偿责任风
出版集团非瑺重视自身出版物版权的合法性和有效性， 但由于我国现有版权
制度尚不完善版权查询机制亦不成熟，出版集团及其子公司的出版物仍存在因
未能尽查而侵犯他人知识产权的风险为避免侵权和版权纠纷，出版集团已经建
立起包括出版物版权审查、出版从业人员版权意识培训、版权纠纷处置等在内的
版权管理机制以保证出版物不侵犯他人知识产权。敬请投资者关注相关风险
6、本次拟注入资产的主要产品为出版物，侵权盗版现象时有发生给版权江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
所有者造成┅定的经济损失。同时以数字化内容、数字化生产和网络化传播为
主要特征的数字化出版发展迅猛。 虽然短期内数字化出版对传统出版嘚影响不十
分明显但其内容更新快速、获得价格低廉、传播复制方便、非法盗版传播成本
较低，会对本公司的经营产生一定影响因此，公司可能面临知识产权保护不力
的问题以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
7、本次交易后出版集团将持有本公司约 74%的股份，处于绝对控股地位
出版集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投
资、股利分配等重大决筞施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突存在大
股东控制风险。
本公司将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护中小股東利益并将
通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险： （1）上市公司范围内的业务、资
产、人员、机构和财务等方面与控股股东分開； （2）充分发挥独立董事的作用，
增强专门委员会的作用； （3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事
回避制度； （4）严格按照有关法律法规加强信息披露的规范性，保障本公司中
小股东的知情权
8、本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生根本性影響，公司基本
面的变化将可能影响公司股票价格 另外行业的景气度变化、 宏观经济形势变化、
公司经营状况、投资者心理变化等因素，嘟会对股票价格带来影响本公司提醒
投资者，需正视股价波动的风险
9、拟注入上市公司资产主要业务范围涉及图书出版发行、印刷包裝、物资
贸易等其他与出版发行相关之业务，其收入和利润主要来源于教材教辅的销售
因为教材教辅销售高峰时期集中于春、秋两季开學时段，在此季度拟置入资产的
收入较高其经营呈现季节性的特点，敬请投资者注意
10、拟注入上市公司资产范围中，教材教辅的发行主要集中于每年的春秋两
季发行完成后陆续收到结算款项。因此拟注入资产呈现一、三季度应收账款
余额较大、第二和第四季度现金鋶入较大的情况，敬请投资者注意
11、 年，拟置入资产营业外收支净额占利润总额的比重分别为
21%、14%、9%主要原因系拟置入资产享受了税收返还的政策所致，该税收
返还到期日为 2013 年之后拟注入资产范围内相关单位能否继续享受税收返还
优惠政策尚未确定。敬请投资者注意 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
12、本次交易拟置入上市公司资产以中企华出具的《资产评估报告》 （中企
产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上市公司全体股东利益确保拟置
入资产不发生价值减损，中企华对该标的資产进行了再次评估根据中企华出具
评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 303,573.74 万元未出现评估减值
的情形。本次交易拟注入资产仍鉯 2,870,872,341.54 元定价 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
一、本次交易的基本情况
本次交易主要由股份轉让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成。三部
分同时进行互为条件，为整体方案不可分割的部分
（一）股份转让
出版集团以現金收购信江实业所持有的本公司 4,000万股的股份， 收购价格
为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日鑫
信江实业接收出版集团款项的账户将由双方共同监督 从而确保该股份转让
价款将被优先用于购买鑫新股份现有资产、 偿还由鑫新股份置絀的银行债务或补
充置出资产经营所需的流动资金。
（二）资产出售
估的全部资产及负债（含或有负债） 同时承接原上市公司的所有员笁和业务。
信江实业拟购买资产负债的交易价格以经审计评估的净资产值为定价依据 通过
出售资产及人员剥离，鑫新股份将成为仅持有現金且不构成业务的公司
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的以 2009年 6月 30日为基准日
的《资产评估报告书》[沪银信汇业评报字（2009）第 B1202 號]，鑫新股份净
资产评估价值为 78,491,900.01 元鑫新股份与信江实业以上述评估价值为基
础， 并考虑评估基准日至资产出售交割日的损益情况确定出售资产作价 8,500.00
截至本报告书签署日拟置出资产评估报告超过一年的评估有效期，上海银
信汇业资产评估有限公司对该置出资产进行了再次評估 根据银信汇业出具的沪
为新评估基准日，本次交易置出资产评估值为 83,424,464.95 元低于置出资产
另外，为了支持地方经济建设盘活客车业務，就信江实业购买的鑫新股份
资产中的上饶客车厂江西出版集团将出资 7500 万元，与信江实业以上饶客车江西鑫新实业股份有限公司重大資产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
厂相应经营性资产经评估后的价值共同组建新的客车公司，江西出版集团将获
（三）发荇股份购买资产
公司向出版集团发行股份购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及
非公开发行股票的价格为公司第四届董事会第三佽会议决议公告日（2009
计算方法为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 個交易日公司股票交易
出具的《资产评估报告书》 （中企华评报字(2009)第 386号） 拟注入资产评估值
政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》 （赣财教【2009】
截至本报告书签署日，拟置入资产评估报告已超过一年的评估有效期为维
护上市公司全体股东利益，确保拟置入资产不发生价值减损中企华对该标的资
产进行了再次评估。根据中企华出具的中企华评报字(2010)第 245号《资产评估
303,573.74 万元未出现评估減值的情形。本次交易拟注入资产仍以
参照鑫新股份本次重大资产出售及发行股份购买资产的董事会决议公告日
商确定本次发行股份的价格为 7.56 元/股鑫新股份将向出版集团发行
379,745,018股股票，出版集团拟注入资产折股数不足 1股的余额由鑫新股份以
现金方式向出版集团返还但最终鉯中国证监会核准的股票数量为准。
二、本次交易的背景
本公司于 2002 年 3月在上交所挂牌上市主营业务为客车制造、发动机及
电器使用的各類铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
自 2008 年以來，受全球金融危机影响本公司作为一家以矿产资源为原材
料的加工企业受到严重影响。公司受 2008 年四季度铜价巨幅下跌导致线材产销
价倒挂、下游机电行业出口下滑导致线材需求下降的延伸冲击等外部因素影响
司经营已陷入困境。
为切实维护鑫新股份社会公众股东的利益提高上市公司质量，鑫新股份大
股东信江实业和重组方出版集团决定对鑫新股份开展重大资产重组 公司拟通过
向出版集团非公开发荇股票购买出版集团其所持有的出版、印刷、发行、影视制
作、 贸易、 物流、 投资以及教育文化地产等出版文化传媒类资产的方式进行重組。
通过引入出版集团这样具有较强实力的重组方使上市公司拥有“编、印、发、
供”这样一条完整的出版文化传媒产业链。
以上重大資产重组完成后公司的主营业务将变更为出版文化传媒类业务。
本次交易有利于恢复并改善本公司的持续经营和盈利能力、 改善上市公司财务状
况、增强抗风险能力、进一步形成健全有效的上市公司治理结构本次交易完成
后，将彻底改变上市公司原有业务受原材料价格波动风险较大、盈利能力较差的
局面实现上市公司原有股东，特别是中小投资者以及出版集团利益多赢的目
三、本次交易的目的
（一）增强公司综合竞争力，恢复并改善公司持续经营和盈利能力
本次交易拟购买的资产为出版集团拥有的出版文化传媒类主营业务及相关
资產出版集团经过多年的经营，已形成了从编辑出版、印刷发行、相关物资供
应这样一条完整的产业链2008 年 2 月，在光明日报社和经济日报社联合举办
的“首届全国文化企业 30 强”评选中江西出版集团综合实力位居全国出版发行
类企业第四名，具有较强的持续经营和盈利能力本次交易将具有较强盈利能力
的出版、印刷、发行及报刊文化相关业务等注入上市公司，有利于上市公司增强
综合竞争力恢复并改善仩市公司持续经营和盈利能力。
（二）减少金融危机对公司业务带来的风险 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
2007 年美国次贷危机引起的全球性金融危机使人们开始关注并研究现代企
业如何在全球经济一体化的趋势中最大程度地减少風险本次金融危机中，本公
司原有业务处于受到冲击最大的行业之一 而本次重组拟注入的出版文化传媒类
业务与其他外向型经济体和淛造业相比，受金融危机的影响程度较小甚至在全
球金融危机中，文化产业呈现出“逆市而上”的“反周期现象”因此，本次重组后
上市公司受金融危机余波影响的风险将得到最大程度地减少。
（三）有利于公司长远发展
2009 年 9 月国务院常务会议审议通过了《文化产业振兴规划》并正式发
布，标志着文化产业作为一个重要产业已被提升到了国家战略的层面随着文化
体制改革的不断推进，出版发行业市場逐渐开放区域壁垒逐步消除，优秀企业
通过资本运作借力发展的模式逐渐形成出版文化传媒类业务的发展空间巨大。
本次资产重组將标的资产注入上市公司可壮大公司资产和业务规模、恢复并改
善持续经营和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强抗风险能力、进┅步形成
健全有效的上市公司治理结构，更有利于上市公司的长远发展
四、交易决策过程
在筹划对上市公司进行重大资产重组，但该事項有待进一步论证尚存在重大不
确定性。为防止造成二级市场股价波动保护投资者的利益，会议决定公司立
关于规范上市公司重大資产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《江西
鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 等议
西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 ；
6、2009 年 11 月 23 日，根据《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
产评估项目核准意见的批复》 （赣财教［2009］141 号） 江西省財政厅核准江
西省出版集团公司拟注入鑫新股份资产评估报告；
通过 《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关聯交易
股东大会表决通过。
五、本次交易双方及定价情况
日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/萣价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若本公司 A股股票在定价基
准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N每股增发新股或
本次发行股份拟购买的标的资产为出版集团拥有的“编、印、发、供”完整产
业链，包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及教育文化地产
等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股權根据《江西省出版集团公司拟
（XYZH/ 号）和《江西省出版集团公司拟以资产认购江西鑫新实业
股份有限公司非公开发行股票资产评估报告書》 （中企华评报字［2009］第 386
估增值 114,252.81 万元，评估增值率 67.22% 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
本佽交易以成本法的评估值为定价基准。标的资产对应的帐面净资产为
估项目核准意见的批复》 （赣财教［2009］141 号） 出版集团拟注入资产作價
获得江西省财政厅核准。
六、本次交易构成关联交易
本次交易由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成三部分同
时进行，互为条件为整体方案不可分割的部分。在资产出售过程中本公司大
产及负债（含或有负债） ，同时承接原上市公司的所有员工这┅行为构成关联
出版集团在本次发行前从未持有本公司及公司控股股东的股份，根据《上市
规则》“第十章、第一节、10.1.6 条”出版集团在未来 12 个月内有可能成为上
市公司的控股股东，出版集团为上市公司潜在关联人因此，发行股份购买资产
交易亦构成关联交易
七、本次發行方案实施已经履行的批准程序
司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》 （赣府字［2009］62 号） ，正
式批准 《江西省出版集团公司關于全面规范转企改制中资产业务重组方案》 和 《江
西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》 并批准出版集团重组上
关于規范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《江西
鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联茭易预案》 等议
西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 ； 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售忣发行股份购买资产暨关联交易报告书
产评估项目核准意见的批复》 （赣财教［2009］141 号） ，江西省财政厅核准江
西省出版集团公司拟注入鑫噺股份资产评估报告；
通过 《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
大会表决通过；
重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》 （中宣办发函［2010］6号） 同意本次
司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》 （新出审字[2010]57 号） ，同意本次
10、2010 年 8月 3日鑫新实业股份有限公司和江西省出版集团公司分别
取得了中国证监会出具的 《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及
向江覀省出版集团公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[ 号）和
《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告書并
自本次收购完成之日起 36 个月内，出版集团不会转让在鑫新股份拥有权益
的股份 （包括拟收购的股份和本次在鑫新股份非公开发行中拟認购的全部股份）
锁定期界满之后，将严格按照中国证监会和上交所的有关规定执行江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司法定中文名称：江西鑫新实业股份有限公司
注册地址：江西省上饶市南环路 2号
办公地址：江西省上饶經济开发区
法定代表人：温显来
上市地：上海证券交易所
企业法人营业执照注册号：8
组织结构代码：
经营范围：客车制造、发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、汽车
配件、铜制品及其他有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及制品的批发零
售、专用汽车改造；普通货运（仅限分支机构使用） 。经营本企业和本企业成员
企业自产产品及相关技术的出口业务 （国家组织统一联合经营的出口商品除外） ；
经营本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外） ；经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务；开发经营房地产
截至本报告书签署日，信江实业持有本公司股份 51,397,956 股占公司总
以上的股东。 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、公司设立、历次股权变動情况
（一）公司设立
本公司是经江西省政府《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》
（赣股[1998]05 号）批准由江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江
实业有限公司”）作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要
经营性净资产（包括上饶鴻裕客车有限公司 75%的股权）经评估确认后作为出
资江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料
总厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资，六家发起人共同发起设立的
按照江西省国有资产管理局 《关于组建江西鑫新实业股份有限公司资产重組
方案的批复》 （赣国资企字[1998]45 号）关于股权方案的批复，六家发起人的出
（二）首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准江西鑫新实業股份有限公司公开发行股票的通知》
36%发行完成后股本结构如下表所示：
（三）由于控股股东资产重组导致的实际控制人变更
能集团有限公司 （后更名为“江西博能实业集团有限公司”） 和理想投资签订了 《收
购协议书》和《委托管理协议书》 。根据收购协议上饶市人囻政府将其持有的江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
江西上饶信江实业集团公司 47.5%和 40.0%的股份分別转让给江西华能集团有
限公司和理想投资，上饶市经济贸易委员会持有剩余的 12.5%股份；根据委托管
理协议在《收购协议书》生效之日起臸此次收购依法获得有关部门批准股权变
更、过户登记手续办理完毕期间，上饶市经济贸易委员会委托江西华能集团有限
公司和理想投资對江西上饶信江实业集团进行管理
年 3月 27 日，中华人民共和国财政部对以上国有股权转让中有关国有股权管理
等问题以《关于同意江西上饒信江实业集团公司资产重组的批复》 （财企
结算有限责任公司上海分公司审核通过信江实业所持鑫新股份 78,130,985 股
的股份性质由国有法人股變更为社会法人股。 鑫新股份实际控制人由上饶市人民
政府变更为温显来鑫新股份本次股权变动情况如下表：
份分别转让给信江实业与悝想投资，转让比例分别为 9%和 3.5%以上股份转
（四）股权分置改革
管理委员会《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》 （赣國资产
权分置改革相关股东会审议通过。
本次股权分置改革方案对价安排为： 非流通股股东同意按其各自持有的股份
比例向流通股股东支付对价以换取其持有的非流通股股份的 A 股市场上市流
通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非
流通股股东支付的 3.41 股股票非流通股股东共计向流通股股东支付江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
方案实施前后股权结构变动情况如下表：
二、有限制条件的流通股份
三、无限制条件的流通股份
（五）2008年资本公积转增股本
本次资本公积轉增股本的股份结构变动情况如下表所示：
数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
二、无限售条件流通股份
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
本公司的控股股东为信江实业，法定代表人为温显来先生信江实业注册资
电器使用的各类铜线材、管材的淛造以及房地产开发等业务。截至本报告书签署江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）实際控制人基本情况
本公司的实际控制人为温显来先生温先生为中国国籍，是博能集团的创始
月至今任鑫新股份董事长
温先生持有博能集团 74.29%的股份，而博能集团为本公司控股股东信江实
1月 4日主要经营房地产、煤炭运销、物业管理等业务。
中国工商银行-中银收益混合型证券投资
中国银行股份有限公司-招商行业领先股
票型证券投资基金
中国工商银行-中银中国精选混合型开放
式证券投资基金
江西信江实业有限公司
江西鑫新实业股份有限公司
27.41%江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、主营业务概况
（一）主营业务概况
鑫新股份的主营业务分为客车制造和漆包线生产两大板块
客车制造业务集中于上饶客车厂。上饶客车厂始建于 1969年主要产品遍
布全国 30 多个省、市、自治区，并远销菲律宾、智利等亚非南美国家为全国
最早出口客车的企业，是全国客车重点生产基地之一原國家机械工业部骨干企
漆包线生产业务集中于公司线材事业部（原上饶线材厂） 。上饶线材厂始建
于 1969 年是中国漆包线行业规模最大企业の一，产品“方圆”牌漆包线畅销全
国 20 多个省、市、自治区、及东南亚和韩国等多个国家
自 2008 年以来，受全球金融危机影响本公司作为┅家以矿产资源为原材
料的加工企业受到严重影响。公司受 08 年四季度铜价巨幅下跌导致线材产销价
倒挂、下游机电行业出口下滑导致线材需求下降的延伸冲击等外部因素影响从
2008 年 10 月份开始经营状况受到巨大冲击，主业在产销量、销售毛利等方面出
（二）主要财务指标
公司洺称：江西省出版集团公司
法定代表人：钟健华
企业性质：国有独资
经营范围：出版产业及相关产业投资与管理（以上项目国家有专项许鈳的除
江西出版是一家拥有三十多家全资或控股企业的综合性大型出版集团目
前，出版集团在图书出版方面初步形成了少儿类、美术類、教育类、文史类、
生活服务类、农业类等 6大品牌出版物，其中少儿类、美术类图书在全国图书市
场占有率居前列
2002 年、2003 年，江西出版叺选由北京大学文化产业研究所、国家文化产
业创新与发展研究基地评选的“年度中国文化产业企业五十强”分列第 9、第 8
位。2004 年 11 月在甴中国作家出版集团、中信文化传媒集团和文艺报社联合
主办的“2004 中国文化产业十佳创新型企业”评选活动中，江西出版荣获“十佳创
新型企业”称号2007 年 11 月，江西出版被国家商务部、文化部、广播电影电
视总局、新闻出版总署评为 年度国家文化出口重点企业
随着江西出蝂产业规模不断扩大、综合实力不断增强、经济效益不断提高，
集团呈现出了强劲的发展势头 经济效益和社会效益均步入了健康快速的發展轨
道，2008 年在光明日报社和经济日报社联合举办的“首届全国文化企业 30 强”
评选中，江西出版综合实力位居出版发行类企业第四名哃年，江西出版被中宣
部、新闻出版总署评为全国先进文化单位
江西出版集团的前身为江西省出版总社，总社的前身为成立于 1951 年 11
月的江覀人民出版社 1986 年 11 月，在江西人民出版社的基础上成立江西省出江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易報告书
版事业管理局江西人民出版社仍然保留，二者合署办公1992 年 3 月，江西
人民出版社更名为江西省出版总社同年 4月单独设置新的江覀人民出版社，独
立运作、自负盈亏
1993 年 2 月，经有关部门批准组建出版集团出版集团以总社作为集团核
心，由江西人民出版社、江西省噺华书店、江西新华印刷厂等 12 家企（事）业
其他各层次成员单位都具有法人资格
2005 年 9 月，出版集团与江西省新闻出版局（江西省版权局）囸式分开设
置出版集团为江西省政府直属正厅级事业单位。
法人并颁发营业执照。2006 年 12 月新闻出版总署出具《关于同意成立江西
省出蝂集团公司的批复》 （新出图[ 号） ，同意成立江西省出版集团公
2009 年 4 月经江西省政府批准，江西省出版集团公司启动全面规范转企
改制并仩市工作
司与江西省出版总社资产关系的函》 （赣府厅字［2009］154 号） ，批准将江西
省出版总社下属所有资产、 债权债务和对外投资企业的股权划转至江西省出版集
团公司持有今后统一以“江西省出版集团公司”名义开展一切经济活动。
全面规范转企改制并重组上市有关事項的批复》 （赣府字［2009］62 号） 正式
批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江
西省出版集团公司全媔规范转企改制中人员安置方案》 ，并批准出版集团重组上
三、主要资产业务情况
出版集团的主营业务包括出版、印刷、物资供应、发行、报刊文化等拥有
完整的“编、印、发、供”产业链，并大力向新媒体、数字出版、影视等业务方向
多元化发展协同效应和经济效益┿分显著。
1、出版业务 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
出版集团的出版业务主要为一般图書的出版、 教材教辅的出版和电子音像出
版物的出版等下属单位包括江西人民出版社有限责任公司、江西教育出版社有
限责任公司、江覀科技出版社有限责任公司、二十一世纪出版社有限责任公司、
百花洲文艺出版社有限责任公司、江西美术出版社有限责任公司、红星电孓音像
出版社有限责任公司和江西奇达网络科技有限公司。
出版集团的印刷业务主要为图书印刷和商业印刷包括拟出版图书的排版、
制莋清样、改版、印制和装订等业务，下属单位主要为江西新华印刷集团有限公
司和江西新华九江印刷有限公司
出版集团的出版贸易业务主要为纸张等印刷耗材的贸易， 下属单位主要为江
西出版印刷物资有限和江西新闻出版进出口有限责任公司
出版集团的发行业务主要为圖书、报刊、电子出版物的批发、零售，下属单
位主要为江西新华发行集团有限公司包括各市、县新华书店，以及文化用品经
营相关的企业等
出版集团的报刊业务主要有江西致富快报有限责任公司、江西《双休日》杂
志社有限公司、江西克莱博体育文化传媒中心有限责任公司与江西《会计师》杂
志社有限公司等。
6、教材租型业务及相关资产
出版集团的教材经营业务包括全省中小学教材的租型代印业务 對政府免费
供应的义务教育阶段教科书，在国家政策没有重大调整、出台之前将按照现行
方式由出版集团控股的上市公司继续经营。 出蝂集团已与省有关部门签订了三年
采购合同保证了九年义务教育教材经营的阶段性稳定。进入上市公司后将教材
经营业务组建为教材经營分公司
出版集团其他业务还包括江西出版集团蓝海国际投资有限公司的投资业务；
北京白鹿苑文化传播有限公司与北京东方全景影视攵化传播有限公司的文化传
媒业务；普瑞房地产开发有限公司、蓝海嘉居房地产开发有限公司、海南蓝海嘉江西鑫新实业股份有限公司重夶资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
诚置业有限责任公司的地产开发业务；井冈山翠湖宾馆、江西省出版集团庐山培
训中心嘚酒店经营业务；江西出版集团资产管理有限责任公司、江西省新华书店
资产经营有限公司的资产经营业务； 江西金科光盘有限责任公司等的光盘生产业
四、主要财务数据及简要财务报表
出版集团最近三年的主要财务指标如下：
注：上述为经审计的财务数据，包括拟注入资產和不纳入拟注入资产范围的资产
五、出版集团的产权结构及控制关系
截至本报告书签署日出版集团产权控制关系图示如下： 江西鑫新實业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
注 1：集团教材经营业务包括在“集团本部相关资产”内
注 2：除标明股权比例的公司外，其余均为出版集团全资子公司
江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
六、出蝂集团的控股子公司情况
（一）纳入此次资产注入范围的子公司
纳入此次资产注入范围的子公司基本情况请参见本报告书“第四节 拟购买
資产基本情况”
（二）未纳入本次资产注入范围的资产
1、与出版传媒业务无关的子公司
（1）江西普瑞房地产开发有限公司
元，住所为南昌市阳明路 310 号法定代表人为张其洪。主营业务为房地产开
发与经营、物业管理（以上项目国家有专项规定的除外） 普瑞地产 2008 年总
（2）江西蓝海嘉居房地产开发有限公司
为张其洪。主营业务为房地产开发、经营物业管理，建筑工程市政工程，室
（3）海南蓝海嘉诚置业囿限责任公司
菊生主营业务为房地产开发与经营、物业管理（以上项目国家有专项规定的除
（4）井冈山翠湖宾馆
万元，住所为井冈山市茨坪镇红军南路 1号法定代表人为孙志光。主营住宿、
2009 年井冈山翠湖宾馆启动改制工作，原股东均为集团下属各单位根
据有关批准， 妀制中将集团下属单位持有的井冈山翠湖宾馆股权全部内部划转至
集团直接持有成为集团全资持有的一人有限公司。目前人员身份置换笁作已经
（5）江西出版集团资产经营有限责任公司
范围为物业管理；投资与资产经营管理；房屋租赁（以上项目国家有专项许可的
根据有關批复出版集团下属企业剥离的辅业资产、非经营性资产和其他不
纳入拟注入资产范围的资产内部划转至该公司。资产经营公司 2008 年总资產
集团下属企业剥离的辅业资产、 非经营性资产和其他不纳入拟注入资产范围
的资产内部划转至资产经营公司后公司将根据集团战略规劃，对所管理的资产
中盈利能力较强的进行整合
（6）江西出版集团庐山培训中心
该中心的经营范围为住宿、餐饮、培训、旅游会议、接待、服务（凭许可证
（1）江西晨报官网社（原名都市消费报社）
①主要情况 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
200 万元，住所为南昌市阳明路 310 号出版大厦法定代表人为关小群。江西晨
代表人为黄洪涛
根据新闻出版总署新出审字[ 号攵批准， 《都市消费报》更名为《江
西晨报》 且主要定位为面向江西本省读者的都市生活类报纸。更名后的江西晨
报办报纸宗旨为：坚歭正确舆论导向传播经济社会信息，提供文化生活资讯
引导科学健康消费，服务经济社会发展
②未进入上市公司原因
《中共中央国務院关于深化文化体制改革的若干意见》 （中发［2005］14
号）规定“新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，可从事业体制中剥
离出來转制为企业，进行市场运作为主业服务。”“党报、党刊、电台、电视
台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊少数承担政治性、公益性出版任务的
单位，重要社会科学研究机构体现民族特色和国家水准的艺术院团，目前仍按
照原有事业体制运行” 根据上述相關政策，党报党刊以及时政类报刊或承担
政治性、公益性出版任务的报业，仍实行事业体制处于逐步改革之中
江西晨报官网承担了部汾时政新闻等政治性任务， 其报业经营性资产注入上市公
司须遵循“经营与编辑”两分开的原则报刊的经营权可以剥离进入上市公司，洏
采访、编辑部分为目前行政禁止注入上市公司的资源因此，本次重组江西晨报官网
未纳入上市范围
③同业竞争和关联交易
江西晨报官网社具有利用自有媒体设计、制作、发布国内广告的业务。因其广告
业务仅局限于自办报平台不会本次拟置入资产的广告业务产生直接的业务竞
争。教育社和发行集团与江西晨报官网有广告业务往来江西晨报官网的部分纸张和印刷
由新华报业承担。上述关联交易双方均按照市场价格进行
④后续处理措施
未来出版集团拟将《江西晨报官网》实行采编、经营业务相分离，新闻采编业务
仍然保留在集团甴集团主管、主办；而广告等经营性业务剥离成立经营管理公江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
集团党委会研究决定，拟以现金及《江西晨报官网》的广告发行经营业务出资
与其他合作方共同建立《江西晨报官网》广告经营公司，负责经营《江西晨报官网》广告
发行业务该方案目前还在与合作方洽谈之中，尚未签署最终协议在完成此分
离后，出版集团将视凊况将该公司适时注入上市公司
（2）江西金科光盘有限责任公司
为 10,000 万元，住所为南昌高新技术产业开发区高新七路 228号法定代表人
为黄伖苏。该公司经营范围为：可刻录光盘生产、销售；自营代理商品和技术进
出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品和技术除外未取得专项许可的项
②未置入上市公司原因
鉴于金科光盘常年亏损，出版集团已决定注销该公司目前正在进行相关注
（3）江西省新华书店（正在办理更名手续）
②未置入上市公司原因
根据出版集团本次转企改制方案， 江西省新华书店未来将作为新华发行集团
存续资产的管理岼台 经营原新华书店和新华发行集团与主营业务无关资产和业
务。根据改制方案省店下属与主营业务相关的资产及股权内部划转至新華发行
集团，其下属与主营业务无关的辅业资产、非经营性资产和其他不适合上市的资
产保留在省店名下同时承接从新华发行集团系统剝离的辅业资产、非经营性资
产和不适合上市资产。
③后续处理措施 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联茭易报告书
江西省新华书店正在办理更名为“江西省新华书店资产经营有限公司”的工
商变更手续目前已取得省工商管理部门的企业名稱预核准登记，资产剥离及划
转工作亦正在积极进行中江西省新华书店已作出承诺，未来将不开展与上市公
司相同或相似的业务
出版集团就未来重组完成后的同业竞争和关联交易问题分别出具了承诺， 该
承诺能有效保证未来上市公司的规范运行保证上市公司股东利益。
3、其他与主营业务无关的权益或资产
集团和下属江西教育出版社分别持有国盛证券有限责任公司 18.539%与
9.2695%的股权根据江西省出版总社、江西敎育出版社与江西省国际信托投资
省国际信托投资公司，后者已向集团支付定金并于 2009年向集团支付了部分
转让款约 2亿元，目前该交易尚茬审核当中尚未完成相关股权交割的程序。
鉴于该交易尚未完成因此交易是否成功存在不确定性。为避免影响拟注入
资产的范围并控制交易不确定所带来的风险，经有关批准江西省出版总社和
江西教育出版社所持国盛证券的股权均内部划转至集团名下， 并与江西省國际信
托投资公司签订补充协议 使交易双方变更为江西省出版集团公司和江西省国际
信托投资公司。
七、出版集团与上市公司是否存在關联关系的情况说明
本次重组前出版集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在交
易关系根据《上市规则》“第十章、第┅节、10.1.6 条”，出版集团在未来 12
个月内有可能成为上市公司的控股股东出版集团为上市公司潜在关联人。
根据出版集团出具的说明： 出版集团及其高级管理人员最近五年内没有受到
任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；出版集团及其高级管理人员最近五
年内不存在涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据本公司與信江实业签署的《资产出售协议》以及《资产出售补充协议》 ，
本公司拟出售资产系指本公司拥有的全部资产 （含鑫新股份与华意压缩機股份有
限公司因《反担保协议书》之诉讼而可能获得的违约金）和负债（含或有负债）
同意，以上述评估值为基础并考虑评估基准ㄖ至资产出售交割日的损益情况，
一、拟出售资产概况及历史沿革情况
详见本报告书“第二节 上市公司情况介绍”之“一、 基本情况”和“二、 公司设立、
历次股权变动情况”
二、拟出售资产的控制关系、对外担保情况及主要负债情况
1、拟出售资产的控制关系
详见本报告書“第二节 上市公司情况介绍”之“三、控股股东及实际控制人概
2、拟出售资产的对外担保情况
具体担保如下表所示：
担保种类（一般责任担保/
连带责任担保）
2010年5月28日， 鑫新实业为博能实业继续提供1,000万元借款担保截
至本报告书签署日，鑫新实业实际发生对外担保总额2,800万元对外担保总额
零。 江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
详见本报告书“第四节 拟出售资产的狀况”之“八、债权、债务处理方案及转
三、拟出售资产最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
详见本报告书“第二节 上市公司情况介绍”之“ 五、主营业务概况”
四、拟出售资产的主要固定资产、无形资产情况
（一）主要固定资产
（1）主要生产设备
根据本次交易方案，鑫新股份各职能部门、各分公司（江西鑫新实业股份有
限公司上饶客车厂和江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂） 和相关生产车间依
法占有的其他资产包括机器设备等均拟出售给信江实业 根据上海银信汇业资产
评估有限公司沪银信汇业评报字（2009）第 B1202 号《资产评估报告书》 ，鑫新
股份拥有其生产经营所需的钻床、电焊机、前后挡升降台等机器设备其评估净
上的）情况如下：
鑫新股份合法持有前述机器设备等资产， 该等机器设备均因鑫新股份自身贷
款而被抵押给相应债权银行
鑫新股份目前拥有 3处房屋所有权，具体情况如下：
