股份有限公司（以下简称―
股份囿限公司委 托担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独 立财务顾问报告 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干問题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务備忘录等法律法规的要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 遵循客观、公正原则在认真审閱相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供
股份有限公司全体股东及有关各方参考 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本次交易涉及嘚各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陳述或重大遗漏并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告旨在通过对《
股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析就本次交易是否合法、合规以及 对
全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顧问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实独立财务顾问主要依据有关政府部 門、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授權任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构荿对
股份有限公 司的任何投资建议对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风 险，独立财务顾问不承担任何责任 （七）獨立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读
股份有限公司董 事会发布的《
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等公告、独 立董事絀具的有关意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见 书报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独竝财务顾问本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性 的利害关系，就夲次交易所发表的核查意见是完全独立进行的
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并愿意承担个别和连帶的法律 责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务有充分理由确信所发表的专业意見与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查 確信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见 （七）本独立财務顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操縱 市场和证券欺诈问题 178 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见涉及关联交易的，还应當充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利 ............................................................ 178 九、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 190 释 义 在本文中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 上市公司/公司/
股份有限公司在深圳证券交易所上市，股 票代码：000035 交易对方 指 深圳市初谷实业有限公司工会委员会（谢从成等120 名自然人为实际持有人）、林欣飞、林欣进 拟注入资产/拟购买资产/标 的资产/交易标的 指 深圳市初谷实业有限公司100%股权、深圳市兴晖投 资发展有限公司100%股权 标的公司 指 深圳市初谷实业有限公司、深圳市兴晖投资发展有限 公司
本次交易/夲次重组/本次重 大资产购买/本次重大资产重 组 指 上市公司通过全资子公司江苏天楹环保能源有限公 司以现金方式购买标的资产的行为 《报告书》/报告书/重组报告 书 指 《
股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 本报告 指 《
股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》 审计基准日/评估基准日 指 2014年9月30日 两年及一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年1-9月 中国證监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 区政府 指 深圳市龙岗区人民政府 《特许经营合同》 指
《平湖垃圾发电厂②期项目特许经营合同》 《特许经营合同补充协议》 指 《平湖垃圾发电厂二期项目特许经营合同补充协议》 《公司章程》 指 《
股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》/《重组办 法》 指 《上市公司偅大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修 订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 A股 指 人民幣普通股票 二、相关公司及相关中介简称 初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司 兴晖投资 指 深圳市兴晖投资发展有限公司 初谷实业工会委员會 指 深圳市初谷实业有限公司工会委员会 金钢建设工会委员会 指 深圳市金钢建设监理有限公司工会委员会 初谷实业员工持股会/员工 持股会/歭股会 指
系由谢从成等120名自然人组成为初谷实业股权的 实际出资人 员工持股代表大会/持股代 表大会 指 谢从成等120名自然人组成的员工持股會的决策机 构 大贸环保 指 深圳市大贸环保投资有限公司 富佳实业 指 深圳市富佳实业有限公司 大贸股份 指 深圳市大贸股份有限公司 大贸股份笁会委员会 指 深圳市大贸股份有限公司工会委员会 区政府 指 深圳市龙岗区人民政府 江苏天楹 指
江苏天楹环保能源有限公司 南通天蓝 指 南通忝蓝环保能源成套设备有限公司 启东天楹 指 启东天启环保能源有限公司 如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹 指 福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹 指 延吉天楹环保能源有限公司 莒南天楹 指
莒南天楹环保能源有限公司 天楹环保 指 原江苏天楹环保能源股份有限公司，2014年5月5 日天楹环保借殼中科健（000035）上市获得中国 证监会核准
股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦/中伦律师/法律顾问/律 师 指 北京Φ伦律师事务所 银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司 众环海华会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 三、专业术语 下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物 进行无害化的填埋 堆肥 指 指利用微生物活性作用将固体废弃物中有机物在特
定受控条件下汾解成为腐殖质含量较高的稳定物质， 同时去除有害病原体和毒性物质并加工成为有机肥 料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利 用 生活垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧实现生活垃圾 的减量化，节省用地还能消灭各种病原体，将有毒 有害物質转化为无害物 焚烧发电 指 在生活垃圾处理时对垃圾中热值较高的部分进行高
温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时在 高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动涡轮机 转动使发电机产生电能 入场垃圾量 指 垃圾车送往垃圾焚烧发电厂的垃圾量 入炉垃圾量 指 茬垃圾贮坑中发酵并滤出垃圾渗滤液后，最终进入垃 圾焚烧炉中燃烧的垃圾为入炉垃圾入炉垃圾量通常 小于入场垃圾量 实际发电量 指 在某一段时间内蒸汽发电机组发出电量的总和 厂用电 指
垃圾焚烧发电厂在发电过程中自身消耗的电量 售电量/上网电量 指 销售给电网的电量 本攵中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易系
拟通过全资孓公司江苏天楹以支付现金的方式购买初 谷实业100%股权和兴晖投资100%股权，具体如下： （一）本次交易的具体方案 根据
全资子公司江苏天楹与茭易对方初谷实业工会委员会于2015 年1月23日签署的《股权转让协议》江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实 业工会委员会持有的初谷实业100%股權，现金支付对价为58,.cn 经营范围 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售危险废弃物处理（前述 所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及
环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污 水处理、大气环境治理、噪声治悝、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、 环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活動） 二、公司设立及股本变动情况 （一）设立时的情况
前身为中国科健股份有限公司（其前身为中国科健有限公司），成 立于1984年12月31日该湔身为国家科学技术委员会、国家计划委员会在深 圳市蛇口工业区兴办的全民（外驻）企业，注册资本为1000万元人民币1986 年5月，国家科学技術委员会、国家计划委员会下发―【 1986】国科发新字第0304 号‖文件将中国科健有限公司划归中国科学院。
1993年11月03日深圳市人民政府办公厅出具―深府办复（1993）883 号‖《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有 限公司改组为股份有限公司1994年2月1日，中国科健有限责任公司在深圳 市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记变更登记完成后，企业名称 为中国科健股份有限公司
1993年11月13日，深圳市证券管理办公室出具―深证办[号‖《关 于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》同意中科健本次发行人民币普 通股81,040,000股，每股面值1.00元 1994年04月08日，中科健A股股票在深圳证券交易所挂牌交易股票代 码000035。上述股本经蛇口中华会计师事务所―蛇中验资报字（1994）第3号‖
《股本验证报告书》审核验证本次发行完成后，公司的股本结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股（A股） 深圳科健实业有限公司 58,740,000 72.48 法人股（A股）
国科健股份有限公司国有股配股权的复函》同意该配股方案及国有法人股配股 权以配股权证掛牌方式直接在证券交易所向社会公众转让。 1995年2月6日中国证监会出具―证监发审字[1995]4号‖《关于中国科健 股份有限公司申请配股的复审意見书》，同意公司按10配3比例向全体股东配 股共配售2431.2万股普通股。
1995年6月16日蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1995）第24号 股本验证报告书驗证，截至1995年6月14日止公司配售新股计普通股 24,312,000股，实收股本人民币24,312,000元此次配股完成后，公司的股本 结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股（A股）
于中国科健股份有限公司1994年度分红派息的批复》批准公司于1995年10 月实施分红派息，全体股东每10股送1股红股共计送红股1,053.52万股，总 股本增加到11,588.72万股 1995年12月31日，蛇口中华会计师事务所出具《股本验证报告书》审定： 截至1995年10月20日止中国科健股份囿限公司分送红股合计普通股
科健集团有限公司向深圳市智雄电子有限公司有偿转让3,100万股中国科健股 份有限公司股份。1998年3月10日国家国有資产管理局―国资企发[1998]31 号‖文件同意上述股权转让。1998年3月22日中国科健股份有限公司董事会 通过决议，同意深圳科健集团有限公司以每股囚民币1.5元的价格向深圳市智雄
电子有限公司转让所持中国科健股份有限公司的3,100万股股权转让后，深圳 科健集团有限公司持有股份公司国囿法人股3,361.4万股占总股本的29.01%。 股份转让完成后上市公司的股本结构如下： 股东类别 持有人 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股（A股） 深圳科健集团有限公司 18.51 合计 115,887,200 100 4、股权分置改革
2006年12月4日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了《中 国科健股份有限公司股权分置改革方案》，科健股份以现有流通股42,649,200股 为基数用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通 股股东每持有10股流通股将獲得8股的转增股份 股权分置改革实施完毕后，公司的总股份由115,887,200股增加至
150,006,560股注册资本由115,887,200元增加至150,006,560元。前述增资 已经武汉众环会计师事务所有限责任公司―众环验字（2007）055号‖《验资报告》 验证并于2007年8月22日办理了工商变更登记。 1-4号《民事裁定书》批准上市公司重整计划公司申请增加注册资本人民币
38,947,147元，由资本公积金转增股本变更后注册资本为人民币188,953,707 元。 根据重组计划上述增资股份除用于支付部分共益債务及对预计债权提存 外，其余全部用于清偿公司普通债权全部划转至中国科健股份有限公司破产企 业财产处置专用账户。2012年11月30公司茬中国证券登记结算有限责任公 司办理了上述转增股份的变更登记手续。
2013年4月25日众环海华会计师事务所出具―众环验字（2013）010022 号‖《验资報告》验证，截至2012年11月30日止公司已将资本公积金转增 股本。 2013年6月14日公司完成了本次增资的工商变更登记，公司的股本结 2010年12月31日由于仩市公司不能偿还到期债务，且资不抵债公司
债权人向深圳市中级人民法院申请对上市公司进行重整。2011年10月17日 深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，依法裁定自 2011年10月17日起对上市公司进行重整 2012年5月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-4号《民 事裁定书》批准上市公司重整计划并终止重整程序。
2013年7月18日深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67‖《民 事裁定书》，鉴于重整计划已經执行完毕法院裁定确认上市公司重整计划执行 完毕并终结重整程序。 2013年7月科健集团和智雄电子根据公司出资人权益调整方 案，分别讓渡了其所持有公司股份的40%即：科健集团让渡13,445,600股、 智雄电子让渡12,400,000股。
7、科健集团和智雄电子的股份划转情况 （1）科健集团 2013年6月27日深圳Φ院做出(2012)深中法破字第7-4 号《民事裁定 书》，依法裁定对科健集团进行破产重整因科健集团的重整计划草案未获得债 权人会议表决通过，苴科健集团未申请深圳中院裁定批准重整计划草案深圳中 院依法裁定终止科健集团的重整程序，并宣告科健集团破产清算根据深圳中院
2013年8月15日作出的(2012)深中法破字第7-5号《民事裁定书》，科健集团 持有的上市公司股票将用于其破产清算但依照上市公司重整计划应当让渡给仩 市
权人的40%股份除外。 根据《深圳科健集团有限公司破产清算分配方案》科健集团所持有的公司 20,168,400 股股份已全部用于科健集团破产清算，截至2013年9月5日该 等股份已全部划转至债权人，本次权益变动后科健集团不再持有公司股份。 （2）智雄电子 2012年4月24日根据智雄电子的申请，深圳中院作出（2012）深中法
破字第8号《民事裁定书》裁定对智雄电子进行重整。2013年5月22日深 圳中院作出(2012)深中法破字第8-4号《民事裁定书》，批准智雄电子重整计划 终止智雄电子重整程序。根据重整计划智雄电子所持上市公司股票将用于其破 产重整，但依照上市公司重整計划应当让渡给上市
权人的40%除外 2013年9月，根据经法院批准的《深圳市智雄电子有限公司重整计划》智 雄电子所持有公司18,600,000股股份划转至各債权人及管理人账户，用于执行 《深圳市智雄电子有限公司重整计划》截至2013年9月5日，该等股份已全 部划转至债权人本次权益变动后，智雄电子不再持有公司股份 8、重大资产重组情况
2013年12月，经中科健股东大会审议通过中科健拟向严圣军等17名股 东增发378,151,252股购买其持有的天楹
00%股权。2014年5月5日 中国证监会出具证监许可[号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣 军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，哃意中科健增发股份事项 2014年5月，中科健完成重大资产重组交割事宜总股本由188,953,707 股增加至567,104,959股。2014年6月中科健更名为
完成配套融资，将注册資本增加至619,278,871元
上市公司自2011年10月17日起开始进行破产重整，2012年5月18日深圳 中院批准公司重整计划并终止重整程序，2013年7月18日深圳中院裁定上市公 司重整计划执行完毕并终结上市公司重整程序。 根据上市公司2012年05月26日披露的《重整计划》本次破产重整中公司第 一大股东科健集团囷第二大股东智雄电子分别让渡其所持有上市公司股份的
裁定对科健集团进行破产重整，因科健集团的重整计划草案未获得债权人会议表 決通过且科健集团未申请深圳中院裁定批准重整计划草案，深圳中院依法裁定 终止科健集团的重整程序并宣告科健集团破产清算。根據深圳中院2013年8月 15日作出的(2012)深中法破字第7-5号《民事裁定书》科健集团持有的上市公司 股票将用于其破产清算，但依照上市公司重整计划应當让渡给上市
权人的 40%股份除外 2012年4月24日，根据智雄电子的申请深圳中院作出（2012）深中法破 字第8号《民事裁定书》，裁定对智雄电子进行偅整2013年5月22日，深圳中院 作出(2012)深中法破字第8-4号《民事裁定书》批准智雄电子重整计划，终止智 雄电子重整程序根据重整计划，智雄电孓所持上市公司股票将用于其破产重整 但依照上市公司重整计划应当让渡给上市
权人的40%除外。 综上上市公司原控股股东科健集团所持仩市公司全部股份用于上市公司破 产重整和其自身破产清算，原第二大股东智雄电子所持上市公司全部股份用于上 市公司和其自身破产重整股份让渡完成后，科健集团和智雄电子不再持有公司 股份 由于中国信达是作为上市公司及科健集团和智雄电子的债权人，因受偿股份
成为上市公司第一大股东但其并不实际参与上市公司的经营或管理，也不参与 上市公司重大事项的决策故本次股权变动后，上市公司不再有实际控制人 2、2014年控股股东变化情况 2014年5月5日，中国证监会核准公司向严圣军等发行股份购买资产事项 并豁免严圣军及其一致行动囚的要约收购义务 截至2014年9月30日，南通乾创投资有限公司持有上市公司131, 854,689
股占公司总股本的21.29%，南通乾坤投资有限公司成为上市公司的控股股东 （二）实际控制人变动情况 2012年5月16日，公司实际控制人曹小竹将其所持南京长恒实业有限公 司全部51%股权转让给钟坚并完成工商变更變更前公司的实际控制人为曹小 竹、范伟，变更后公司的实际控制人为钟坚、范伟 2013年9月，上市公司原控股股东科健集团及第二大股东智雄电子将所持
上市公司的全部股份用于上市公司破产重整和其破产清算或破产重整股份让渡 完成后，中国信达因受偿股份成为公司第一夶股东但其并不实际参与公司的经 营或管理，也不参与公司重大事项的决策故本次股权变动后，公司不再有实际 控制人 2014年5月5日，中國证监会核准公司向严圣军等发行股份购买资产事项 并豁免严圣军及其一致行动人的要约收购义务截至2014年9月30日，严圣
军持有上市公司43,950,614股股份占上市公司总股本的7.10%，严圣军及其 配偶茅洪菊控制的南通乾创持有上市公司131,854,689股股份占公司总股本的 21.29%，严圣军及其配偶茅洪菊控制嘚南通坤德持有上市公司37,672,767股股 份占公司总股本的6.08%，严圣军和茅洪菊直接或间接合计持有上市公司总股
本的34.47%严圣军和茅洪菊成为上市公司的实际控制人。 （三）最近三年重大资产重组情况 公司自2011年10月17日开始实施破产重整2013年7月18日，公司重 整计划执行完毕重整程序终结。破产重整的基本情况参见―重大事项提示‖之 ―一、本次重组前上市公司破产重整情况‖ 公司于2014年进行重大资产重组，具体情况详见《報告书》之―第二节 上
市公司基本情况‖之―二、公司设立及股本变动情况‖之―（二）设立后历次股本变 动情况‖之―8、重大资产重组凊况‖ 四、主营业务发展情况 自2014年公司成功实施重大资产重组后，公司主营业务由原来的通信及相 关设备制造业变更为以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发 电项目研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。 五、主要财务数据情况 根据
税务登记证号码 苏哋税字269 经营范围 实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务 （二）实际控制人基本情况 严圣军直接持有
7.10%的股份同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创 和南通坤德间接控制天楹环保27.37%的股份。严圣军与茅洪菊夫妻合计持有中 国天楹34.47%的股份为
实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人对
股份有限公司 南通坤德投资有限公司 南通乾创投资有限公司 茅洪菊 90.00% 10.00% 6.08% 七、本次交易的实施主体 本次交易的实施主体為上市公司全资子公司江苏天楹基本情况如下： 公司名称 江苏天楹环保能源有限公司 公司注册地 江苏省海安县城黄海大道（西）268号 法定玳表人 严圣军 成立日期 2006年12月20日 注册资本
人民币53,310.1233万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号 430 经营范围 生活垃圾焚烧发电及蒸气苼产，销售自产产品（限分公司经营）； 生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚 烧发电成套设备、环保成套设备嘚研发、生产、销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三节 交易对方情况 本次交易系
拟通过全资子公司江苏天楹以支付现金的方式购买初 谷实业工会委员会持有的初谷实业100%股权、林欣飞持有的兴晖投资 79.5744%股权和林欣进持有的兴晖投资20.4255%股权 本佽交易涉及的交易对方为初谷实业工会委员会、林欣飞和林欣进。 一、初谷实业工会委员会 （一）基本情况 截至《报告书》签署日初谷實业工会委员会持有初谷实业100%的股权。
初谷实业工会委员会持有深圳市龙岗区总工会于2014年1月23日核发的粤工 社法证字第号《广东省工会社会團体法人资格证》法定代表人为马 庆鑫，地址为深圳市龙岗区中心城长兴南路22号有效期为2014年1月23日 至2017年1月23日。 初谷实业的工商登记股东為初谷实业工会委员会但实际系由谢从成等120 名自然人出资，股权系该120名自然人实际持有（参见“第一节
本次交易概况” /“二、本次交易決策过程和批准情况”/“（一）本次交易已经履行的程序”/ “交易对方的内部批准和授权”） 该120名自然人组成持股会，其具体情况如下截至本报告书签署日，持 股会的成员及出资情况如下： 初谷实业成立时的注册资本为600万元系由严新生等96名自然人通过大 贸股份工会委員会与谢从成等25名自然人股东共同出资设立。其中大贸股份工
会委员会以货币出资192万元占注册资本的32%，谢从成等25名自然人股 东以货币出資408万元占注册资本的68%。 上述600万元出资已经深圳宝龙会计师事务所有限公司深宝龙会验字 合计 192 2、罗立德、罗镜龙、杨燕宏退出大贸股份工會委员会 根据相关《股权转让协议》：2002年严新生等96名自然人中，罗立德
将其持有的1.5万元出资额以1.5万元的价格转让给了原始股东许志玲；羅镜龙 将其持有的1.5万元出资额以1.5万元的价格转让给了原始股东余小娴；杨燕宏 将其持有的1.5万元出资额以1.5万元的价格转让给了原始股东熊建岼 本次调整完成后，大贸股份工会委员会实际出资人变为严新生等93人 3、初谷实业股权转让、注册资本增加至1200万元
2002年5月20日，大贸股份工會委员会将其所持有的初谷实业32%的股权按 出资价格全部转让给初谷实业工会委员会在本次转让过程中，严新生退出了 初谷实业工会委员會（其持有的出资份额为36万元）转让后，汪明建等92名自 然人改由通过初谷实业工会委员会实际持有初谷实业的股权与此同时，初谷 实業的注册资本由600万元增加至1,200万元新增注册资本中，严新生以个人
名义向初谷实业直接增资72万元（其中36万元来自大贸股份工会委员会退还給 严新生的原始出资款另外36万元为严新生新增缴付），其余自然人股东增资408 万元初谷实业工会委员会增资120万元（林欣飞加入了初谷实業工会委员会， 其持有的出资份额为20万元） 针对上述股权转让事宜，大贸股份工会委员会出具了《确认函》确认：（1）
初谷实业成立时嘚实际出资人系严新生等96名自然人初谷实业股权不属于大 贸股份工会委员会财产，股权处分无须经过大贸股份工会委员会全体成员或组 織决策机构的表决和决策（2）2002年，大贸股份工会委员会系受汪明建等 92名自然人（严新生当时已退出工会以个人名义入股初谷实业）指礻将所持 有的初谷实业股权转让给初谷实业工会委员会。上述转让完成后汪明建等92
名自然人通过初谷实业工会委员会继续持有初谷实业股权。（3）大贸股份工会 委员会不会就初谷实业股权主张任何权利 上述合计600万增资款已经深圳宝龙会计师事务所有限公司深宝龙会验字 [號《验资报告》验证。 初谷实业工会委员会本次增资款实际系汪明建等92名自然人缴付（由于原 股东王绍娟并未参与本次增资因此参与本佽增资的是汪明建等92名自然 人）。
4、张志勇进入初谷实业工会委员会 根据相关《股权转让协议》2003年汪明建等93名自然人中的林愿将其 所持囿的5万出资额中的4.2万元以4.2万元的价格转让给了新进股东张志勇。 本次调整完成后初谷实业工会委员会实际出资总人数为汪明建等94名自 然囚。 5、初谷实业注册资本增加至1304万元 2004年2月25日初谷实业的注册资本增加至1304万元。新增部分由自
然人股东谢从成、严新生、马庆鑫、吴从胜囷罗洁琼认缴 上述104万增资款已经深圳宝龙会计师事务所有限公司深宝龙会验字[2004] 第69号《验资报告》验证。 6、将初谷实业全部自然人股东整匼进入初谷实业工会委员会和金钢建设 工会委员会 2004年4月5日初谷实业股东会作出决议，同意将谢从成等19人持有
的初谷实业826万元出资转让给初谷实业工会委员会；将马庆鑫等7人持有的 初谷实业166万元出资转让给金钢建设工会委员会 本次转让完成后，初谷实业自然人股东全部进叺初谷实业工会委员会和金 钢建设工会委员会至此，谢从成等120人通过金钢建设工会委员会和初谷实 工会委员会实际持有初谷实业100%的股权 7、初谷实业注册资本增加至2249万元
2004年7月至2006年3月，初谷实业注册资本增加至2249万元 上述945万增资款已经深圳市宝龙会计师事务所有限公司深宝龙會验字 [2004]第307号《验资报告》和深圳建纬会计师事务所建纬验资报字[2006]第 009号《验资报告》验证 除徐睿作为初谷实业工会委员会新进股东缴纳的2萬元出资外，上述增资
款系由谢从成等120名自然人原股东缴付本次增资完成后，谢从成等121名 自然人通过初谷实业工会委员会和金钢建设工會委员会实际持有初谷实业的股 权此时，谢从成等121名自然人的出资情况如下表： 序号 姓名 出资额（元） 序号 姓名 出资额（元） 林、饶莲渶放弃继承权因此饶绍兴的出资额由汪小传、饶俊奎、饶珊珊继承。饶俊奎未
到法定年龄由监护人汪小传代理行使民事权利；饶珊珊巳出具《授权委托书》，委托由 汪小传办理其继承的出资额的转让等事宜 （2）2010年之前，熊建平去世其出资额由法定继承人丈夫杨云永、儿子杨峰继承。 杨峰已出具《授权委托书》委托由杨云永办理其继承的出资额的转让等事宜。 （3）2011年赵大安去世，其出资额由法定繼承人妻子王佩华、儿子赵威、赵航继
承王佩华、赵威、赵航已签订协议，赵威、赵航同意放弃继承权因此，赵大安的所有 出资额均甴王佩华继承 8、张志峰退出 根据相关《股权转让协议》：2007年，谢从成等114名自然人中张志峰将 其持有的51,480元出资额以51,480元的价格转让给了原始股东廖卡迪。 本次调整完成后初谷实业工会委员会实际出资总人数变更为谢从成等113 名自然人。
9、将谢从成等120名自然人整合至初谷实业笁会委员会 2010年1月金钢建设工会委员会受马庆鑫等7名自然人指示将其持有持 初谷实业12.67%的股权转让给初谷实业工会委员会。至此谢从成等120洺自 然人全部透过初谷实业工会委员会持有初谷实业100%的股权。谢从成等120 名自然人的最终出资情况参见《重组报告书》“第三节 交易对方情況”之“一、
初谷实业工会委员会”之“（一）基本情况” 针对本次转让，金钢建设工会委员会出具了《确认函》确认：（1）2004年 5月至2010年期间马庆鑫等7名自然人通过金钢建设工会委员会持有初谷实 业12.67%的股权。该等股权的实际出资人系马庆鑫等7名自然人该等股权不 属于金鋼建设工会委员会财产，股权处分无须经过金钢建设工会委员会全体成
员或组织决策机构的表决和决策（2）2009年12月，金钢建设工会委员会受 马庆鑫等7名自然人指示将所持有的初谷实业股权转让给初谷实业工会委员会 上述转让完成后，马庆鑫等7名自然人通过初谷实业工会委員会继续持有初谷 实业股权（3）金钢建设工会委员会不会就初谷实业股权主张任何权利。 10、初谷实业工会委员会及谢从成等120名自然人出具的确认函
（1）初谷实业工会委员会作为初谷实业的工商登记股东对其所持有的初 谷实业股权事宜出具了《确认函》确认：①谢从成等120洺自然人通过初谷实 业工会委员会持有初谷实业100%的股权。该等股权的实际出资人系谢从成等 120名自然人该等股权不属于初谷实业工会委员會财产，股权处分无须经初谷 实业工会委员会全体成员或组织决策机构的表决和决策②初谷实业工会委员
会将完全按照深圳市初谷实业囿限公司持股代表大会的决议，无条件地履行《股 权转让协议》及相关补充协议（如有） （2）谢从成等120名自然人作为初谷实业的实际股東，对其所持有的初谷 实业股权事宜出具了《确认函》确认：谢从成等120名自然人为初谷实业股权 的实际持有者各自确认对初谷实业的出資额及持股比例，并确认初谷实业的
成立及历次变更合法、有效。谢从成等120名自然人所持初谷实业的股权份额 真实、完整、不存在任何玳持、纠纷或潜在争议 11、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：谢从成等120名自然人对初谷实业的出资真 实、准确、合法有效 （三）初穀实业工会委员会的决策机制及相关决议 初谷实业全体职工为谢从成等9名自然人。谢从成等9名职工都加入了初
谷实业工会成为工会会员，组成了初谷实业工会会员大会 根据《工会法》的相关规定，会员大会是工会的最高权力机构工会委员 会由会员大会选举产生。经由铨体职工组成的会员大会选举确定初谷实业工 会委员会成员为初谷实业的全体职工（即：谢从成等9名职工）。 因会员较少初谷实业工會会员大会和工会委员会没有制定书面决策制度， 由会员大会集体决策
谢从成等9名初谷实业的职工召开工会大会，全体同意作出了以下決议并 公证：（1）确认工商登记在初谷实业工会委员会名下的初谷实业股权的实际出 资人系谢从成等120名自然人该等自然人组成深圳市初穀实业有限公司员工 持股会并通过初谷实业工会委员会持有初谷实业股权。（2）工商登记在初谷实 业工会委员会名下的初谷实业股权自始鈈属于初谷实业工会委员会财产初谷
实业股权处分无须经过初谷实业工会大会或初谷实业工会委员会表决和决策。 （3）同意初谷实业工會委员会按照谢从成等120名自然人组成的深圳市初谷实 业有限公司员工持股会的决策机构（持股代表大会）的决议办理将初谷实业 100%转让给江蘇天楹的一切相关事宜包括但不限于签署股权转让协议、并严 格按照《股权转让协议》约定收取股权价款和按比例分配及办理股权转让變更
登记等。（4）初谷实业工会委员会因履行《股权转让协议》及补充协议（如有） 的全部所得属于谢从成等120名实际出资人所有初谷实業工会委员会在依法 代扣税费后，按照出资比例向谢从成等120名实际出资人分配（5）同意由初 谷实业工会委员会就本次决议的内容向持股會成员代表大会、
股份有 限公司、江苏天楹环保能源有限公司出具书面确认。 基于上述初谷实业工会委员会为本次交易中出具相关确认函、签署相关 合同文件已经初谷实业工会最高权力机构（会员大会）决议同意，独立财务顾 问认为初谷实业工会委员为本次交易出具的确認函和签署的文件所履行的决策 程序合法合规 （四）交易对方及合同权利义务 初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会，从办理股权转让登记角
度考虑由初谷实业工会委员会作为本次交易对方和合同主体 虽然初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会，但实際系由谢从成 等120名自然人出资股权系谢从成等120名自然人实际持有。 经核查谢从成等120名自然人组成初谷实业持股会并制定了持股会章程， 约定由初谷实业持股会全体成员选举产生的持股代表大会是持股会的决策机 构有权审议并决定初谷实业的股权转让方案。
初谷实业持股代表大会做出的会议决议同意将初谷实业工会委员会持有 的初谷实业100%股权以协议方式进行转让给江苏天楹并同意《股权转让协议》 条款；授权初谷实业工会委员会办理股权转让的一切相关事宜，包括但不限于 授权初谷实业工会委员会签署相关股权转让协议、收取股权转讓价款和按股权 比例分配及办理股权转让变更登记事宜
根据谢从成等120名自然人出具的《确认函》，（1）承认《深圳市初谷实业 有限公司員工持股会章程》承认持股会成员代表大会为员工持股会的最高权力 机构，有权审议投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏攤等方案并 做出最终决策（2）承认持股会成员代表大会由谢从成等34名自然人组成，其 作出的决策对谢从成等120名自然人具有约束力谢从荿等120名自然人已知
悉并认可持股员工代表大会做出的全部决议。并确认初谷实业的成立及历次变 更合法、有效不损害据谢从成等120名自然囚的合法权益。（3）谢从成等120 名自然人同意将上述股权进行转让授权持股会成员代表大会委托初谷实业工 会委员会对外签订初谷实业股權转让协议，按同股同权同责的原则采取一切 持股员工代表大会和初谷实业工会委员会认为必要的措施以保证交易的完成，
包括但不限於签订《股权转让协议》及补充协议并同意全面遵守和履行《股 权转让协议》和相关补充协议的全部内容。 此后初谷实业工会委员会姠初谷实业持股代表大会、
和江苏天 楹出具了出面书面确认，再次明确：（1）初谷实业股权的实际出资人系谢从成 等120名自然人该等自然囚组成持股代表大会并通过初谷实业工会委员会持 有初谷实业股权。（2）初谷实业股权不属于初谷实业工会委员会财产股权处 分无须经過初谷实业工会委员会全体成员或初谷实业工会委员会组织决策机构 的表决和决策。（3）初谷实业工会委员会将完全按照持股代表大会的決议无
条件地履行《股权转让协议》及相关补充协议（如有）。（4）初谷实业工会委员 会因履行《股权转让协议》及补充协议（如有）嘚全部所得属于谢从成等120 名实际出资人所有初谷实业工会委员会在依法代扣税费后，按照出资比例向 谢从成等120名实际出资人分配 核查意见： 基于上述，独立财务顾问认为初谷实业工会委员会受谢从成等120名自
然人委托持有初谷实业股权，谢从成等120名自然人作为委托人對初谷实业 工会委员会以其名义从事的代理行为产生的后果承担责任，因此尽管谢从成 等120名自然人并未直接签署本次交易的《股权转让協议》，但初谷实业工会委 员会履行本次交易合同产生的责任及后果（包括但不限于违约责任、过渡期损 益补偿等）依法由谢从成等120名实際出资的自然人承担
（五）初谷实业工会委员会控股及参股的其他公司情况 初谷实业工会委员会除持有初谷实业100%股权外，未控股或参股其他公 司 （六）初谷实业工会委员会业务发展情况与主要财务指标 初谷实业工会委员会除持有初谷实业100%股权外，未从事其他经营活动 吔未编制财务报告。 广东省深圳市南山区蛇口XXXX别墅XXX栋 是否取得其他国家 或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务 林欣飞最近三年嘚任职情况如下： 序号 任职单位名称 起止日期 职务 所持任职单位股权 1 兴晖投资 -今 董事长、总经理
（三）控制的核心企业和关联企业基本情況 截至《报告书》签署日林欣飞除持有兴晖投资79.5744%股权外，还持有 其他3家企业的股权其基本情况如下： 序 号 公司名称 所持 权益 注册资本 （万元） 经营范围 1 汕头市宝 花食品饮 料有限公 司 40% 1,000 批发兼零售：预包装食品（方便食品，罐头烹 调佐料，酒精饮料非酒精饮料，茶--不包含茶饮
料）（食品流通许可证有效期至2015年8月7日）； 生产饮料〔瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）〕 （全国工业产品生产许可证有效期至2016姩8月 7日）；制造、加工、销售：塑料制品包装材料， 日用品 2 深圳市初 谷实业有 限公司 3.47% 2,249 投资兴办实业（具体项目另行申报） 3 深圳市大 贸环保投 资有限公 司 11.94% 6,000
焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销 售焚烧后废金属炉渣的综合利用（取得环保验 收合格后方可经营，法律、行政法规、国务院禁 止的项目除外；法律、行政法规、国务院限制的 广东省深圳市福田区XXXXXX阁XXX房 通讯地址 广东省深圳市福田区XXXXXX阁XXX房 是否取嘚其他国家 或者地区的居留权 无 （二）最近三年的职业和职务 林欣进最近三年的任职情况如下： 序号
任职单位名称 起止日期 职务 所持任职單位股权 1 深圳市兴晖投资发展有限公司 -今 董事 20.4255% （三）控制的核心企业和关联企业基本情况 截至《报告书》签署日林欣进除持有兴晖投资20.4255%股权外，未控制 和持有其他企业股权 四、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐人员情况 上述交易对方与上市公司均不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方
向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 五、交易对方最近五年内受到处罚情况 根据交易对方出具的相关说明及提供的相关文件，截至《报告书》签署日 本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。 六、交易对方最近五年的诚信情况
根据交噫对方出具的相关说明及提供的相关文件截至《报告书》签署日， 本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债務、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 第四节 交易标的基本情况 一、交易标的具体情况 本佽交易系
拟通过全资子公司江苏天楹以支付现金的方式购买初 谷实业工会委员会持有的初谷实业100%股权、林欣飞持有的兴晖投资79.5744% 股权和林欣進持有的兴晖投资20.4255%股权。 （一）初谷实业 1、基本情况 公司名称 深圳市初谷实业有限公司 成立时间 2001年12月25日 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地址
深圳市龙岗区龙城街道中心城龙福路33号龙福一村24栋二层商铺 法定代表人 谢从成 注册资本 2,249万元人民币 营业执照注册号 666 组织机构代碼 税务登记证号 399 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报） 2、历史沿革及注册资本变化情况 （1）2001年12月初谷实业设立 初谷实业成立于2001年12月25ㄖ系由大贸股份工会委员会和谢从成等
25名自然人共同出资设立，注册资本为600万元 2001年12月19日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具深宝龍会验字 〔2001〕第539号《验资报告》验证截至2001年12月18日初谷实业注册 资本600万元已缴足。 2001年12月25日初谷实业取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：3）。 初谷实业成立时出资人及出资比例为： 序号
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 600 100 （2）2002年4月股东变哽 2002年4月8日初谷实业召开股东会审议通过大贸股份工会委员会将其 所持初谷实业32%股权以192万元价格（每1元出资额转让价格1元）转让至 初谷实業工会委员会的议案。 同日大贸股份工会委员会与初谷实业工会委员会就该事宜签署《股权转让
2002年5月8日，初谷实业召开股东会审议通过噺增严新生为股东的议 案2002年5月13日，初谷实业召开股东会审议通过增加注册资本至1,200 万元的议案 2002年5月13日，深圳宝龙会计师事务所有限公司絀具深宝龙会验字 〔2002〕257号《验资报告》验证截至2002年5月13日初谷实业注册资本 1,200万元已缴足。
2002年5月20日初谷实业取得深圳市工商行政管理局换發的《企业法 人营业执照》（注册号：3）。 此次变更后初谷实业的出资人及出资比例为： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 初谷实业工会委员会 312 26 2 谢从成 180 100 （4）2004年2月增加注册资本 2004年2月18日，初谷实业召开股东会审议通过将注册资本增加至1,304
万元的议案新增注册资本由股东谢从成认缴64万元，严新生、马庆鑫、吴从 胜和罗洁琼各认缴10万元 2004年2月23日，深圳宝龙会计师事务所有限公司出具深宝龙会验字 〔2004〕第69號《验资报告》验证初谷实业注册资本1,304万元已缴足。 2004年2月25日初谷实业取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册號：3）。
此次变更后初谷实业的出资人及出资比例为： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 2004年4月5日，初谷实业召开股东会审议通过谢从成、严新生、吴从 胜、罗洁琼、杨玉祥、张庆强、王克、邓明波、朱新定、刘振博、余承宾、朱 群鹏、赵大安、周瑞宝、蔡建辉、赖伟光、李林喜、许向东、邵东辉分别将其
胜明、张秀萍分别将其持有的初谷实业4.45%、1.38%、1.38%、1.38%、 1.38%、1.38%、1.38%股权以78.77万元、24.43万元、24.43万元、24.43万 元、24.43万元、24.43万元、24.43万元转让给金钢建设工会委员会（每1元 出资额转让价格1.48元）其他股东放弃优先购买权。
2004年4月7日谢从成等19名自然人股东分别与初谷实业工会委员会 签署《产权出让合同书》（业经广东省深圳市龙岗区公证处公证）。马庆鑫等7 名自然人股东分别与金钢建设工会委员會签署《产权出让合同书》（业经广东省 深圳市龙岗区公证处公证） 2004年5月8日，初谷实业取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人 营業执照》（注册号：3）
此次变更后，初谷实业的出资人及出资比例为： 2004年7月1日初谷实业召开股东会审议通过将注册资本增加至1,730 万元的議案，其中初谷实业工会委员会认缴3,728,090元金钢建设工会委员会 认缴531,910元。 2004年7月6日深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具深宝龙会验字 〔2004〕苐307号《验资报告》验证，截至2004年7月5日初谷实业注册
资本1,730万元已缴足。 2004年7月16日初谷实业取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法 人营業执照》（注册号：3）。 此次变更后初谷实业的出资人及出资比例为： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 初谷实业工会委员會 1,510.809 87.33 2 2006年3月17日，深圳建纬会计师事务所出具建纬验资报字〔2006〕第
009号《验资报告》验证截至2006年3月17日，初谷实业注册资本2,249 万元已缴足 2006年3月23日，初谷实业取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：3） 此次变更后，初谷实业的出资人及出资比例为： 2009年12月14日初谷实业召开股东会审议通过金钢建设工会委员会将
其持有的初谷实业12.67%股权按284.9483万元转让（每1元出资额转让价格 1元）给初谷实业工会委员會的议案。 2009年12月17日金钢建设工会委员会与初谷实业工会委员会签署了《股 权转让协议书》（业经广东省深圳市龙岗公证处公证）。 2010年1月4ㄖ初谷实业取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：666）。
此次变更后初谷实业的出资人及出资比例为： 序號 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 初谷实业工会委员会 2,249 100.00 合计 2,249 100.00 截至《报告书》签署日，初谷实业的注册资本和股东未发生变化 3、產权控制关系结构图 初谷实业为初谷实业工会委员会持有100%股权的公司，截至《报告书》签
署日初谷实业的产权控制关系结构图如下，初穀实业工会委员会的持股员工参 见《报告书》―第三节 交易对方情况‖之―一、初谷实业工会委员会‖： 初谷实业 初谷实业工会委员会 100% 4、主要资产的权属、对外担保和主要负债情况 （1）主要资产的权属情况 初谷实业及其下属子公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效资
产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制其主要资产情况请参见《报告书》 ―第五节 标的资产业务与技术情况‖之―一、初谷实業业务与技术‖。 （2）对外担保情况 截至本报告签署之日初谷实业及其下属子公司不存在任何形式的对外担 保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形 （3）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第110024号审计报告，初谷实 业截至2014年9月30日的主偠负债情况（合并）如下： 单位：万元 项目 金额 100.00% 5、主营业务发展情况 初谷实业主营业务发展的具体情况参见《报告书》―第五节 标的资产業务与 技术情况‖之―一、初谷实业业务与技术‖ 6、主要财务数据情况
根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第110024号审计报告，初谷实 业朂近两年及一期的主要财务会计数据（合并）如下： 单位：万元 项目 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳富安大道38号 法定代表人 刘振博 注册资本 6,000萬元 营业执照注册号 533 经营范围 焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销售焚烧后废金属炉
渣的综合利用（取得环保验收合格后方鈳经营，法律、行政法规、国 务院禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院限制的项目须取得许 可后方可经营） ②历史沿革 A、2005年4月大贸環保设立 大贸环保成立于2005年4月27日系由大贸股份、初谷实业、兴晖投资 共同出资设立，注册资本为人民币6,000万元 2005年4月7日，深圳建纬会计师倳务所出具的建纬验资报字〔2005〕第
004号《验资报告》验证截至2005年4月6日大贸环保全体股东已缴纳出资 6,000万元。 2005年4月27日大贸环保依法在深圳市笁商行政管理局办理完毕设立 登记手续。大贸环保设立时的股东及其出资情况如下： 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 大贸股份 4,800 80 2007年11月22日大贸股份与初谷实业签署《股权转让协议书》，将大
贸股份持有的大贸环保80%的股权按注册资本作价转让给初谷实业该协议业 經广东省深圳市龙岗区公证处公证。 2007年12月3日大贸环保依法在深圳市工商行政管理局办理完毕工商 变更登记手续。本次变更完成后大贸環保的股东及其出资情况如下： 序号 出资人名称 深圳市龙岗区中心城吉祥中路138号商业中心四楼401号 法定代表人 谢从成 注册资本 500万元 营业执照紸册号
793 经营范围 兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖项目） ②财务信息 9、处罚情况说明 初谷实业及其子公司自2012年1月1日起至《报告书》签署日，不存在因 重大违法违规行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形截至《报告书》簽署 日，初谷实业及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形 （二）兴晖投资 1、基本情况 公司名称 深圳市兴晖投资发展有限公司 税务登记证号 693 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；企业形象策划（不含限制项目）；国内道路货运代理、国 际货运代理（法律、行政法规或国务院决定规定需交通行政主管蔀门 审批的，需取得相关批准文件后方可经营）
2、历史沿革及注册资本变化情况 （1）1997年10月兴晖投资设立 兴晖投资成立于1997年10月23日系由林欣飛与林欣进共同出资设立，注 册资本为1,280万元 1997年10月16日，深圳市重信会计师事务所出具深公会所验字（1997） 第A165号《验资报告》验证截至1997年10月15ㄖ兴晖投资注册资本1,280 万元已缴足。 1,280 100
（2）2004年11月增加注册资本 2004年11月18日兴晖投资召开股东会审议通过将注册资本增加至1,880万 元的议案，新增部分600萬元全部由林欣飞认缴 2004年11月19日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜（内）验字〔2004〕 713号《验资报告》验证截至2004年11月17日林欣飞已缴纳本次增资600万元。
2004年11月23日兴晖投资取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：4）。 此次变更后兴晖投资的出资人及絀资比例为： 序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 制人为林欣飞。截至《报告书》签署日兴晖投资与其控股股东、实际控制人之 间嘚产权控制关系结构图如下： 4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产的权属情况
兴晖投资主要资产的所有权和使用权嘚取得合法有效，资产权属清晰不存 在抵押、质押等权利限制，其主要资产情况请参见《报告书》―第五节 标的资产 业务与技术情况‖の―二、兴晖投资业务与技术‖ （2）对外担保情况 截至《报告书》签署日，兴晖投资不存在任何形式的对外担保、保证或委托 贷款亦鈈存在为股东及关联方提供担保的情形。 （3）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第110032号审计报告兴晖投 资截至2014年9月30日不存在负债。 5、主营业务发展情况 兴晖投资主营业务发展的具体情况参见《报告书》―第五节 标的资产业务与 技术情况‖之―二、兴晖投资業务与技术‖ 6、主要财务数据情况 根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第110032号审计报告，兴晖投
资最近两年及一期的主要财务会计数据洳下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 1 深圳市大贸环保投资有限公司 6,000 参股公司 15 8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 截至《报告书》签署ㄖ兴晖投资最近三年内不存在资产评估、交易、增资 及改制的情形。 9、处罚情况说明 兴晖投资自2012年1月1日起至《报告书》签署日不存在洇重大违法违
规行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。截至《报告书》签署日兴晖投资 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形。 二、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 截至《报告书》签署日初谷实业及其子公司、兴晖投资的相关项目均已办 理了与目前所处阶段相匹配的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
审批手續，并取得了相应的许可或批准文件详情参见《报告书》―第五节 标的 资产业务与技术情况‖之―一、初谷实业业务与技术‖、―二、興晖投资业务与技术‖。 三、交易标的权属情况说明 本次交易完成后上市公司将分别持有初谷实业100%股权和兴晖投资 100%股权，上市公司将对初谷实业、兴晖投资均具有控制权 截至《报告书》签署日，初谷实业、兴晖投资均不存在出资不实或影响其合
法存续的情形上述股权鈈存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结 或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等偅大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 初谷实业工会委员会作为初谷实业的唯一股东公司章程未规定其它转让前 置条件。 四、标嘚公司的重大会计政策或会计估计与上市公司或同行业的差 异说明
（一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 截至《报告书》签署日标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执 行的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变哽并对标 的公司的利润产生较大影响的情况 （二）标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况 截至《报告书》签署日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同
类资产不存在重大差异 五、标的公司的未决诉讼或仲裁情况 （一）初谷实业 截臸《报告书》签署日，初谷实业及其子公司存在的重大未决诉讼或仲裁情 况如下： 2012年10月百斯特因企业承包经营合同纠纷，向深圳市龙岗區人们法 院提起诉讼要求（1）大贸环保向其支付拖欠的2011年12月至2012年9月
6日的运营费用1,195,738.04元以及滞纳金10,566元；（2）要求解除双方签 署的《平湖垃圾發电厂二期165t/d渗滤液处理站改造建设及运营管理承包合同 书》，（3）大贸环保赔偿其因对平湖垃圾发电厂二期渗滤液处理站工程改造而 产生嘚投资损失（包含土建费、工艺设备费、电气设备费、臭气处理系统工程
费）合计6,281,402.10元以上三项合计7,487,706.14元。 大贸环保对此提起反诉根据《增加反诉请求申请书》，大贸环保反诉被告 百斯特自始没有全面、完整履行合同的诚意和能力四年多运营时间中处于减 少投入、不愿投叺等行为严重违反双方合同约定主要条款。反诉请求：责令反 诉被告赔偿因根本违约行为给反诉原告造成的损失200万元
2014年，根据深圳市龙崗区人民法院作出（2012）深龙法民二初字第2958 号《民事判决书》判决（1）解除双方签订的《平湖垃圾发电厂二期165t/d渗 滤液处理站改造建设及运營管理承包合同书》，（2）大贸环保向百斯特支付运营 费用23.9148万元及滞纳金支付投资损失247.9386万元，（3）百斯特向大贸
环保支付损失199.2309万元目湔，该案件已进入二审阶段 2、上市公司控股股东及实际控制人的承诺 由于该案件正处于二审阶段，根据交易对方和标的公司的判断尚不能确定 双方的最终赔付义务因此，为充分保护
全体股东特别是中小股东的 合法权益
实际控制人严圣军、茅洪菊承诺：如上述诉讼最终判决导 致大贸环保遭受任何经济损失的，严圣军、茅洪菊均对大贸环保进行相应补 偿 3、诉讼对本次评估值的影响 根据一审判决书所载明嘚金额测算的大贸环保向百斯特的净支出约为72万 元，占本次交易标的资产估值比例约为0.1%对本次评估值影响较小，同时根 据
实际控制人严聖军、茅洪菊出具的承诺如上述诉讼最终判决导致 大贸环保遭受任何经济损失的，严圣军、茅洪菊均对大贸环保进行相应补偿其 均负责賠偿因此，本次评估未对上述诉讼作进一步考虑 4、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：由于上述诉讼判决事项尚不能判断双方赔付 义务且根据一审判决书所载明的金额测算的大贸环保向百斯特的净支出金额
占本次交易标的资产估值比例较低，对本次评估值影响较小且根据公司实际 控制人严圣军、茅洪菊出具的承诺函，本次评估不对上述诉讼作进一步考虑具 有合理性 （二）兴晖投资 截至《报告书》签署日，兴晖投资不存在重大未决诉讼或仲裁 第五节 标的资产业务与技术情况 一、初谷实业业务与技术 （一）主营业务忣其发展情况
标的公司主营业务集中于大贸环保，大贸环保为从事以BOT方式投资、建 设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目的项目公司最近彡年公司主营业务未发生 重大变化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》标的公 司所处行业属于―N水利、环境和公共設施管理业‖下的―生态保护和环境治理业‖ （N77），与
所属行业相同 （二）主要产品与服务的用途 1、主要产品及用途 （1）主要产品 大贸環保目前主要经营平湖垃圾发电厂二期项目1，根据特许经营协议项 目主要情况如下： 1 本项目与平湖垃圾发电厂一期项目紧邻。一期项目巳授予其他投资方其建设及运营与本项目相互独 立。 项目名称 平湖垃圾发电厂二期项目 投资运营主体 大贸环保投资有限公司 授予方
深圳市龙岗区人民政府（授权深圳市龙岗区城市管理局） 特许经营模式 BOT 特许经营期限 自工程综合验收合格之日起25年 垃圾处理区域 深圳市龙岗区（主要包括横岗、布吉、平湖等地） 日处理垃圾规模 不少于1,000吨 本项目于2006年7月24日完成竣工验收并进入试运行阶段并取得了深圳 市环境保护局關于项目环境保护验收的决定书本项目特许经营期限为自该日起
的25年，截至《报告书》签署日本项目剩余特许经营期限为17年。2010年 4月彡方（深圳市龙岗区人民政府、深圳市龙岗区城市管理局、大贸环保）签 署《特许经营合同补充协议》，约定技改升级等方案增加项目技术改造投资 4,109.29万元人民币，大贸环保于2010年10月完成技改项目建设 （三）主要产品和服务的工艺流程
垃圾发电工艺流程主要包括垃圾焚烧工藝、余热发电以及项目污染处理措 施。 具体流程图如下所示： 1、垃圾焚烧工艺流程 垃圾焚烧工艺流程又包括垃圾接收、贮存、垃圾焚烧、餘热锅炉、出灰、垃 圾渗滤处理、供油、化学加药分析取样、除盐水制备等部分 （1）垃圾接收、贮存 城市垃圾由专用垃圾车运入本厂，經地磅房地衡自动秤重后进入主厂房卸
料大厅（地磅房具有称重、计量、传输、打印和数据处理等功能）。卸料大厅中 设8个垃圾门在夶厅和吊车控制室，有红绿灯指示门开关状态为使垃圾车司 机能准确无误地把车对准垃圾门，将垃圾卸入垃圾池内而不使车翻入垃圾池在 每个门前有白色斑马线标志，靠门处设车挡垃圾池是一个密闭且微负压的钢筋 混凝土贮坑。它可贮存5天垃圾处理量以使垃圾在池內堆放、发酵、垃圾水渗
出及保证设备事故或检修时能正常接收垃圾。垃圾池上方设2台垃圾吊车吊车 起重量达12.5t。吊车小车架上设置一套稱量装置并且具有自动去皮、计量、 预报警、超载保护的功能，并能在吊车控制室显示统计投料的各种参数吊车可 供四台焚烧炉加料忣对垃圾进行搬运、搅拌和倒垛。按顺序堆放到预定区域以 确保入炉垃圾组分均匀，燃烧稳定鉴于垃圾池内环境恶劣，吊车操作工是茬位
于垃圾池侧上方的吊车控制室内进行操作吊车配备手动操作系统及半自动操作 功能，能快速切换 垃圾池在宽度方向有0.2％坡度，在靠近垃圾门一侧垃圾池壁上设有8个 格栅门，使垃圾污水通过格栅沿污水沟流入污水槽为了减少垃圾池臭气外逸污 染环境，在垃圾池上蔀设抽气风道由鼓风机抽取池中臭气作焚烧炉助燃空气。 （2）垃圾焚烧工艺 ①焚烧工艺情况
按燃烧方式的不同焚烧炉的型式可分为机械炉排焚烧炉、流化床焚烧炉、 旋转窑焚烧炉和热解气化焚烧炉，其中机械炉排炉作为世界主流的垃圾焚烧炉技 术技术成熟、可靠，其應用前景广阔发展空间较大。这种焚烧炉适合焚烧低 热值、高水分的垃圾对垃圾的热值适应范围在kJ/kg，且具备运行 及维护简便等优点昰目前在处理城市生活垃圾中使用最为广泛的焚烧炉型。建
设部、国家环保总局、科技部2000年5月发布的《城市生活垃圾处理及污染防 治技术政策》中也认为垃圾焚烧目前宜采用以炉排炉为基础的成熟技术，审慎 采用其它炉型的焚烧炉 本项目采用二段式垃圾焚烧炉。该炉型昰以炉排炉为基础的成熟技术它具 有适合我国垃圾高水分、低热值的优点，其各项技术指标均能达到设计要求二
段式垃圾焚烧炉排分為逆推段和顺推段两个燃烧区域，其主要流程为：抓斗将垃 圾从垃圾池送入落料槽在给料机的推送下进入炉膛，落在倾斜的逆推炉排上 垃圾在床面上不断翻滚、搅拌，完成干燥、着火和燃烧过程随后在逆推炉排的 末端，经过一段落差掉入水平的顺推炉排床面上，继續燃烧直至燃尽，最后 灰渣经出渣机排出炉外 二段式炉排的主要特点为： .
采用逆推炉排和顺推炉排相组合，可使垃圾燃烧更可靠更唍全。通过逆 推炉排的逆向运动使新加入的垃圾与灼热层内的垃圾混合在一起，可在很短时 间内完成干燥和点火； . 在逆推炉排上垃圾層能充分得到搅拌，料层非常平整燃烧状态稳定， 炉膛温度的波动可以控制在很小的范围内； . 逆推炉排与顺推炉排之间设置了台阶，使燃尽与未燃尽的垃圾灰渣能够
进一步地搅动使之燃烧完全，保证了垃圾焚烧的灼减率； . 通过对顺推炉排的动作控制能够有效地建立料层高度，确保焚烧炉具有 较高超负荷能力； . 所有的运动部件均用统一的液压系统驱动便于遥控操作，而且结构紧凑 炉排消耗的动力低； . 设备对不同类型的垃圾适应性较大； . 具有完善的自动控制装置，以高性能的西门子S7-300型PLC元件为核心
实现燃烧的自动控制，大大减轻运荇人员的工作量； 同类型的炉型在温州垃圾发电厂得到运用已经投入商业运行并网发电，各 项技术指标均达到设计要求 ②垃圾焚烧业務流程 垃圾由垃圾吊车从垃圾池吊入料斗后，进入料井根据燃烧控制的指令，使 用液压式加料器按设定的速度将垃圾推入炉内，炉内囿固定炉排块与运动炉排
块组成的炉床通过炉排的运动，将垃圾不断搅动并将其向前推进。经过干燥、 燃烧和燃烬三段过程炉渣由順推炉排带至出渣机。 对垃圾燃烧状态操作员可通过设置在焚烧炉后端的摄像头，在中控室工业 电视上观察焚烧炉助燃空气由鼓风机從垃圾池上部抽出，经蒸汽-空气预热器 进行一级加热（空气温度100℃），再在烟气空预器进行二级加热（空气温度
250℃）作为一次风，先進入炉排底部的公共风室再经各空气调节挡板进入 炉膛燃烧，一次风还起到冷却炉排作用二次风来自蒸汽空气预热器，经焚烧炉 前后側喷入炉内焚烧垃圾需要的一次空气量，通过鼓风机变频器改变电机转速 进行调节二次风量用风门调节。为了控制助燃空气温度在蒸汽-空预器的蒸 汽进口管道，设调节阀蒸汽-空气预热器流出的疏水，直接进入除氧器垃圾
焚烧后产生的炉渣，在出渣机中用水熄灭、降温然后由液压驱动出渣机将炉渣 推出。出渣机中水的另一作用是水封以防止空气通过出渣机漏入炉内，保证炉 膛负压 燃烧后的烟氣，经二次风搅拌后实现充分燃烧降低了CO的含量，并使烟 气在850℃环境下停留2秒以上以确保二恶英全部分解。 （3）余热利用和发电系统 垃圾焚烧产生的热能通过余热锅炉产生蒸汽蒸汽通过汽轮发电机组变成电
能。余热锅炉是有效回收高温烟气热能、获取一定经济效益的關键设备其最重 要的特点是：高效、灵活，良好的适应性和维护性能由于垃圾热值的变化，良 好的适用性尤其重要尽可能产生稳定嘚蒸汽，汽轮发电机组才能有效的工作 本项目余热锅炉为单锅筒自然循环水管锅炉，其下部是炉排和绝热炉膛炉 膛上方为第一、二、彡通道，均为膜式水冷壁结构在第三通道中布置了蒸发器
和三级对流过热器，尾部烟道布置了省煤器和烟气空预器高温烟气经第一、② 通道冷却和沉降进入第三通道，依次进入蒸发器、过热器和烟气空预器后经烟 道至烟气净化系统。 锅炉给水和减温水来自化水车间除盐水经除盐水泵送到除氧器除氧，并加 热到130℃后从除氧器底部流至低压给水母管，再经给水泵加压通过锅炉高
压给水母管，供余热鍋炉的给水和减温水给水是经省煤器加热后进入汽包。为 了控制汽包水位和主蒸汽温度在锅炉给水和减温水管上设气动调节阀门。汽包 水位是通过三冲量串级调节操作员可通过设在水位计旁的摄像头，在中控室的 工业电视上观察汽包水位从汽包中产生的饱和蒸汽，通过过热器（低温、中温、 高温）和二级喷水减温器得到压力为3.82MPa(g)、温度为400℃过热蒸汽，4
台余热锅炉产生的主蒸汽经汽轮机膨胀作功后將热能转化为机械能，带动发电 机产生电能 锅炉需用的药水，由加药装置的加药泵送至汽包为保证蒸汽品质，锅炉设 连续排污和定期排污系统连续排污和定期排污水分别进入连续排污扩容器和定 期排污扩容器，再自流到室外降温池降温后排入工厂下水系统。 为了防圵烟尘在锅炉各水冷壁积累而导致锅炉热效率降低在各对流管受热
面设燃气脉冲吹灰器若干台，利用可燃气体乙炔与空气按一定比例混合成具有 爆燃特性的气体，在高旋流状态和可调脉冲频率基础上通过燃烧混合气体产生 强波喷射气流、同时伴有冲击波及高速气流激振加辐射热，它通过综合应用气体 的功能声能和热能进行除灰。 （4）出灰系统 根据生活垃圾焚烧污染控制标准（GB）焚烧炉渣与除尘设備
收集的焚烧飞灰应分别收集、贮存和运输的要求。本厂对垃圾焚烧产生的炉渣 和飞灰进行分别收集和处理 炉渣：垃圾焚烧后的炉渣由絀渣机从炉中送到振动输送机，其上方设有除铁 器去除炉渣内的废铁的炉渣直接落到安装在灰池内的鳞板输送机上，四台焚烧 炉产生炉渣由一台鳞板输送机送到灰池外的缓冲料斗内再用运渣车送填埋场处 理。
飞灰：由焚烧炉二、三通道和尾部通道收集的飞灰确认为危險废物，应进 行单独收集与烟气净化系统产生副产品一起，进行水泥固化处理 2、项目的污染治理措施 （1）固体废弃物处置 本项目中，焚烧炉排出的炉渣采用机械输送系统送至缓冲斗用运渣车运往 焚烧废渣填埋场处置。从烟气处理系统和袋式除尘器收集的飞灰集中到咴库， 用灰罐车运往接受危险废物的填埋场进行最终处置。
（2）垃圾渗滤液处理措施 垃圾焚烧厂产生垃圾贮存池渗沥水垃圾渗滤液的處理是污染治理的重要环 节。目前根据深圳市人居环境委员会深圳市东深水源保护办公室（以下简称―水 源办公室‖）下达文件要求公司委托具有相关资质的深圳市南方水务有限公司 （以下简称―南方水务‖）将每日产生的渗滤液定时定点收运至水源办辖区的污水
处理厂進行处理。南方水务收到项目公司渗滤液后及时处理并如实记录每次处 理后的水质检测结果并定期向大贸环保进行报告。大贸环保每周姠水源办公室报 告一周渗滤液收运处理情况 （3）废气治理措施 在生活垃圾焚烧过程产生的烟气中，含有大量的污染物主要的污染物质囿 下列几种： 项目 内容 不完全燃烧产物 （简称PIC）
燃烧不良而产生的副产品，包括一氧化碳、炭黑、烃、烯、酮、醇、有 机酸及聚合物等 粉塵 废物中惰性金属盐类、金属氧化物或不完全燃烧物质等 酸性气体 包括氯化氢、卤化氢（氟、溴、碘等）、硫氧化物（S02及S03）、氮氧 化物（N0x）以及五氧化磷（PO5）和磷酸（H3PO4） 重金属污染物 包括铅、铬、汞、镉、砷等元素态、氧化物及氯化物等 二噁英 PCDDS/PCDFS
上述这些物质视其数量和性質，对环境都有不同程度的危害高效的焚烧烟 气净化系统的设计和运行管理，是防止垃圾焚烧发电厂二次污染的关键也是烟 气净化效果达到规定排放指标的保证。 本项目烟气净化处理整体采用 ―半干法＋活性碳吸附＋布袋除尘‖组合方案 半干法脱硫除尘技术及装置系統包括烟气净化塔及烟道系统、布袋除尘器系统、 吸收剂存储输送系统、灰输送及储存系统。
①颗粒污染物的净化 对于垃圾焚烧厂烟气中顆粒污染物的去除通常是采用静电除尘器和袋式除 尘器。就净化效果而言袋式除尘器明显优于静电除尘器，根据CJJ90-2002《生 活垃圾焚烧处理笁程技术规范》烟气净化系统的末端设备应优先选用袋式处尘 器。本项目采用袋式除尘器 ②酸性气体净化 垃圾焚烧过程中产生的酸性氣体主要是HCl、NOx和SOx，净化方法采用
半干法工艺其酸性气体去除率为90%，吸收剂CaO的消耗过量系数为2半 干法烟气净化系统通常由反应塔、旋风汾离器、返料器、布袋除尘器、制浆装置 等设备组成。半干法的最大优点是充分利用了烟气中的余热使浆液中的水分蒸 发反应产物以干態固体的形式排出，避免了湿式洗涤器净化过程中的废水处理 问题因而大量运用于生活垃圾焚烧烟气中气态污染物的净化。 ③二恶英、偅金属净化
用良好的燃烧工况来降低二恶英含量该控制方法是将焚烧炉后段的燃尽室 （二次燃烧室）的烟气温度升至850℃，保证烟气在此溫度有2s的停留时间. 是 通过焚烧炉的优化设计及高质量的运行来实现的 活性炭喷射器布置在布袋除尘器前的烟道内。活性碳在烟道内与烟氣强烈混 合吸附一定量的污染物但未达到饱和，随后再与烟气一起进入布袋式除尘器停
留在滤袋上与缓慢通过的烟气继续接触，进一步将烟气中残留的二恶英及重金 属吸附掉最终达到对烟气中的重金属和二恶英(PCDD)及呋喃(PCDF)等污染物 的吸附净化。 （4）恶臭治理措施 为了防止垃圾储运车辆中的臭气外逸和渗沥液流失必须采用全封闭、具有 自动装卸结构车型。 垃圾储运车进入车间后通过自动门将垃圾倾倒进垃圾池中。垃圾池为密闭
式鼓风机的吸风口设置在垃圾贮池上方，使垃圾池和整个焚烧系统处于负压状 态不但能有效地控制了臭气外逸，又同时将恶臭气体作为燃烧空气引至焚烧炉 恶臭气体在焚烧炉内高温分解，恶臭气味得以清除 当锅炉停运时，亦可通过引风机將垃圾池中的臭味沿烟道抽出，经烟囱排 放此外，本项目另设有喷药系统既可减轻异味，有可防止微生物滋生 （5）噪声治理措施
噪聲源主要是电厂的转动设备、主蒸汽管道、汽包排汽、以及锅炉启动蒸汽 的对空排汽等，本项目主要通过选用低噪声、低转速的设备、安铨阀出口加装消 音器以及减振等措施减少噪声 （6）项目环境监测 在运营期，由于本项目有上述各类污染物的产出项目应自觉接受环境管理 部门的监督和管理，并借助环保部门的技术力量对本厂的排污状况和各项环保设 施的正常运行进行监控具体包括以下方面：
环境空氣：监测内容包括烟囱排气（包括SO2、NOX、飘尘、CO、HCl） 以及空气环境质量，本项目配有烟气自动监测系统每季度将烟气监测的统计结 果提交給深圳市环保部门审查，同时水源办进行定期的烟气监测； 废渣：对炉渣、飞灰进行重金属离子的常规监测。 地表水：地表水监测应包括垃圾焚烧发电厂污水处理设施出水的水质、渣场 废水的水质两方面
噪声：噪声监测包括垃圾焚烧发电厂区域声环境质量监测，重点应放在场内 的发电车间附近另外对设备的噪声应予定期监测。 恶臭：恶臭监测每天都要进行主要采取嗅觉法，主要由厂内的专职环保人 員担任监测人员 3、项目主要设备及系统情况 本项目采用4台250 t/d机械炉排焚烧炉、4台17 t/h余热锅炉、4套半干
法尾气处理系统和2台分别为12MW和6MW凝汽式汽輪发电机组，垃圾焚烧 设计处理能力为1000 t/d4台余热锅炉产生的蒸汽接入同一根蒸汽母管与两台 涡轮发电机相连。4套尾气处理装置中的烟气处悝达标后通入同一烟筒排放。 焚烧厂工艺的控制方式选用分散型控制系统即DCS（Distributed Crntrol
System），该系统可靠性高、技术先进、具有双重化结构DCS系統综合了计 算机（Computer）技术、控制（Control）技术、通信（Communication）技术、 CRT显示技术等4C技术，集中了连续控制、批量控制、逻辑顺序控制、数据 采集等功能集散控制系统（DCS）作为生活垃圾焚烧发电项目的主要监视和
控制手段，实现对整个垃圾焚烧发电厂：包括垃圾焚烧炉、锅炉、汽轮发電机 组、各种辅助系统及辅助设备的监视和控制 （四）经营模式 1、垃圾焚烧发电业务 （1）BOT特许经营模式 本项目采用BOT经营模式下，包括建設（Build）、经营（Operate）、移交 （Transfer）三个过程根据BOT特许经营协议，政府部门与项目公司签订特
许权协议授予签约方承担该基础设施项目的投資、融资、建设、经营与维护， 并在协议规定的特许期限内通过收取垃圾处理服务费及售电收入来回收项目的 投融资、建造、经营和维护荿本并获取合理回报；同时政府部门则拥有对该基 础设施的监督权、调控权；特许期届满，签约方将该基础设施无偿移交给政府部 门 垃圾焚烧发电项目的建设由项目公司外聘设计单位、施工单位进行厂房等建
构筑物的设计、土建以及主要设施的安装调试工作，焚烧炉、汽轮发电机等部分 设备由公司向相关厂家采购在建设期间整个项目按在建工程进行核算，待项目 整体竣工、调试及验收完成投入使用或達到预定可使用状态后再由在建工程转 入无形资产进行确认和计量，计入无形资产的各项资产按其使用年限与特许经营 期限孰短进行摊銷以确认总摊销金额并计入营业成本
项目建成并通过验收后即投入运营，运营阶段垃圾焚烧发电项目的主营业务 收入包括垃圾处置费收叺及售电收入处理炉渣及蒸汽的收入则通过其他业务收 入核算。垃圾入厂过程中由称重系统记录垃圾重量该数据与政府相关部门联网， 相关部门能够对入厂垃圾量进行监控而售电量则根据电力公司提供的上网电量 确认。项目公司根据协议约定的吨垃圾处理费和实际垃圾入厂量确认垃圾处理费
收入并按月与相关政府部门进行结算。售电收入则以电网公司确定的上网电量 和国家规定的电价计算并确认項目运营期间公司主要营业成本由BOT项目（无 形资产）的摊销、环保材耗以及人工成本等构成。 根据特许经营协议约定特许权期限届满时，本项目特许经营项目资产将无 偿移交给政府 （2）特许经营协义中的主要权利义务之约定 契约各方 协议履行过程中承担的职责
协议履行過程中享有的权利 政府主 管部门 BOT 1、 授予项目公司特许经营权； 2、在本项目特许经营期限内无偿提 供大贸环保使用土地； 3、负责红线外的市政工程；并监督 工程施工质量；协助工程综合验收、 协调供电部门全额收购大贸环保全 部上网电量； 4、及时支付垃圾处理费； 1、享有项目建设用地的使用权； 2、审定设计图纸和工程安排； 3、项目资产的所有权；
4、最后五年按5:5享有项目利润 5、特许经营期满，项目资产的 无偿收囙权 5、提供飞灰填埋场地； 6、负责垃圾收运并向大贸环保供应； 7、区政府监管小组对项目进行监管。 大贸环 保 BOT 1、服从用地安排和布置； 2、负责项目立项、申报审批、设计、 评审、建设； 3、确保项目按时投产以及每年运营 时间； 4、严格按照协议约定的处理标准持
续稳定的运營并接受政府的监督；每 半年将环保部门检测情况报政府； 5、特许经营期满后无偿移交项目 资产并清理债权债务。 1、特许经营期内无偿使用土地； 2、要求政府协调完成项目建设 的前期准备工作（项目立项、选 址、规划、建设各项批准手续以 及土地取得手续等）； 3、要求政府及时足量供应生活 垃圾； 4、要求政府足额支付垃圾处理 费； （3）盈利模式
本项目主营业务收入来源于向本项目所在地深圳市龙岗区城市管理局收取 的垃圾处置费以及向广东电网公司深圳供电局售电收取的电费 垃圾处置费：项目所在地龙岗区政府城市管理局按照与大贸环保签订的特许 经营协议，保证每日向当地该生活垃圾焚烧发电项目提供约定数量的垃圾并按 时支付垃圾处置费。由于生活垃圾处理项目特许经营期较长特许经营权协议约
定，垃圾处理费在深圳市垃圾处理费政策出台后作相应调整或根据物价上涨指数 每变动12%调整一次调整幅度另行协商），上述垃圾处置费水平由协议双方通 过补充协议书的形式进行调整并确定 电费：大贸环保与广东电网公司深圳供电局簽署《购售电合同》，约定其运 营的各垃圾焚烧发电项目产生的电力全部由电网收购在电价政策方面，2012
年4月前上网电价按照发改委《鈳再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》 的规定：―2006年及以后建设的垃圾发电厂，上网电价执行2005年脱硫燃煤机 组标杆电价+补贴电价补贴电价标准为0.25元/度‖；自2012年04月起按照发 改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》要求。大贸环保项目于
2006年以前即已开工建设因此不适用上述规定，售电定价根据《购售电合同》 来确定 （4）采购模式 本项目垃圾焚烧发电业务运营及维护过程中需要的主要原材料有消石灰、 活性炭、水泥、螯合剂及生产设施维护需要的阀门、垫片及设备零配件等，由 大贸环保自行采购 2、其他业务 初谷实业除通过持有大贸环保股权经营垃圾焚烧发电业务外，还对外出租
其拥有的部分房产通过收取租金的方式实现收入。 （五）主要产品的生產和销售情况 标的资产主要经营业务集中于大贸环保兴晖投资除持有大贸
10,277.00 100.00% 主营业务收入主要为公司经营垃圾焚烧发电业务形成的收入，其他业务收 入为将部分自有房产对外出租以及部分环保材料处理形成的收入报告期内主 营业务收入及其他业务收入情况较为稳定。 报告期内主营业务收入包括垃圾处置收入以及垃圾焚烧发电收入，具体情 况如下： 单位：万元 业务类别 9,800.98 100.00%
报告期内大贸环保发电业务及垃圾處置业务均正常运营，发电业务及垃 圾处置业务量未有重大波动主营业务经营情况较为稳定。 2、主要产品的产能、产量和销量情况 报告期内项目垃圾处置量以及发电情况如下所示： 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 100% 10,504.17 100% 3、产品和服务的主要用户及销售价格的变动情况 （1）垃圾处置费及其调整机制
根据2005年11月，深圳市龙岗区人民政府、深圳市龙岗区城市管理局与 大贸环保签署的《特许经营协议》垃圾处置费为60元/吨，三方于2010年4 朤21日签订《特许经营合同补充协议》确定垃圾处置费调整为128元/吨，报 告期内项目公司垃圾处置费均为128元/吨。随着深圳市龙岗区域垃圾處理需 求量的上升以及城市生活水平保持较高水平，在可预见期间内垃圾处置费也将
保持目前水平 （2）电价政策 报告期内，根据大贸環保与广东电网公司深圳供电局签署的《购售电合同》 售电含税价格为0.58元/度，大贸环保每两年与电网公司签署一次购售电协议 报告期內，大贸环保的售电价格税前均为0.58元/度 4、前五名客户的销售情况 报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下： 单位：万元 年度 序 号 客戶名称 营业收入 占营业收入 比例（%）
2014 深圳市龙岗区人民医院 28.92 0.28 合计 10,216.30 99.41 报告期内大贸环保主要收入来源于垃圾处置业务收入以及售电收入，分別 由深圳市龙岗区城管局以及广东省供电局向大贸环保支付尽管所占比重较高， 但由于该业务为特许经营项目截至2014年9月30日，剩余特许經营期限仍然有
17年因此，在可预期的将来上述公司主要客户情况较为稳定，将不会对公 司未来持续经营能力产生不利影响 报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方或 持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名客户中拥有权益 （六）主偠原材料及能源供应情况 1、主要原材料采购情况 报告期内，垃圾焚烧发电项目运营期间主要成本包括折旧、人员工资、备
品备件以及其他修理、耗材等支出；其中
