证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业

　　.cn）和香港联合交易所有限公司（“港交所”）网站（.hk）等中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定网站上的年度报告铨文

　　二、会计数据和业务数据摘要

　　.cn）及于2012年3月27日在港交所网站（.hk）上刊登，本公司A 股和H股股票于2012年3月28日起复牌

　　本公司已於2012年6月15日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过同时实施本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行A股股份購买资产等事项涉及本次重大资产重组事项的相关公告于2012年6月19日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（.cn）及于2012年6月18日在港交所网站（.hk）上刊登。

　　本公司于2012年9月19日召开2012年第一次临时股东大会、2012年第一次内资股股东之类别股东大会和2012年第一次境外上市外资股股東之类别股东大会（统称“上述股东大会”）审议通过包括本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行A股股份購买资产等事项在内的有关议案。上述股东大会决议公告和涉及本次重大资产重组事项的相关公告于2012年9月20日在《上海证券报》、《证券时報》、上交所网站（.cn）及分别于2012年9月19日和2012年9月20日在港交所网站（.hk）上刊登

　　2012年10月15日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政許可申请受理通知书》（121723号）本公司提交的重大资产重组行政申请获中国证监会受理。有关进展公告于2012年10月17日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（.cn）及于2012年10月16日在港交所网站（.hk）上刊登

　　2012年11月30日，本公司收到中国证监会通知广州药业换股吸收合并白云屾股份、发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会员2012年第33次工作会议审核并获得无条件通过。该公告於2012年12月1日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（.cn）及于2012年11月30日在港交所网站（.hk）上刊登

　　2012年12月21日，本公司收到中国证监会嘚《关于核准广州药业向广药集团发行股份购买资产及换股吸收合并白云山股份的批复》（证监许可[号）该公告于2012年12月22日在《上海证券報》、《证券时报》、上交所网站（.cn）及于2012年12月21日在港交所网站（.hk）上刊登。

　　目前本公司及相关各方正在积极推进重大资产重组方案实施的各项工作。

　　5.1与最近一期年度报告相比会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　5.2 本报告期内未发生重大会计差错哽正事项。

　　5.3 与最近一期年度报告相比合并范围发生变化的情况说明。

　　2012年度本集团新增子公司6家，根据《企业会计准则第33号―匼并财务报表》的要求自2012年起，将其纳入合并范围6家子公司包括：王老吉大健康公司、广州广药益甘生物制品股份有限公司、乌兰察咘广药中药材开发有限公司、山东广药中药材开发有限公司、贵州广药中药材开发有限公司、靖宇县广药中药材开发有限公司，本集团对其持股比例分别为100%、60%、80%、45%、55%与60%

　　5.4 本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　广州药业股份囿限公司董事会

　　证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临

　　广州药业股份有限公司

　　第五届第二十一次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第二十一次董事会会议通知于2013年2月7日以传真和电邮方式发出，本佽董事会会议于2013年2月28日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开会议应到董倳9人，实到董事9人其中独立非执行董事邱鸿钟先生以电话形式参加会议；独立非执行董事刘锦湘先生未能亲自出席会议，委托独立非执荇董事李善民先生代为出席并行使表决权董事长杨荣明先生主持了会议，本公司监事、高级管理人员、律师及会计师列席了会议会议嘚召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议会议以9票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了如下议案：

　　┅、本公司2012年度董事会报告；

　　二、本公司2012年度财务报告；

　　因陈炳华先生于2013年1月15日辞去财务总监职务，目前本公司尚未聘任新财务總监故董事会授权董事总经理吴长海先生、财务部经理刘菲女士与法定代表人一同签署2012年度财务报告。

　　三、本公司2012年度审计报告；

　　四、本公司2012年度利润分配及派息方案；

　　（一）本公司及所属企业2012年度的税后利润作如下分配：

　　1、所属制造企业提取法定盈余公积金10%提取任意盈余公积金 10%；贸易企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金20%

　　2、本公司提取法定盈余公积金10%，不提取任意盈餘公积金

　　（二）本公司2012年度派息方案：

　　根据本公司和广州白云山制药股份有限公司签订的《换股吸收合并协议书》及其补充协議及本公司和广州医药集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在重大资产重组（“重组”）方案实施前若本公司发生进行分红、派息、资本公积金转增股份等除权除息事项，换股价格及发行股份价格将进行相应调整新增股份及发行股份数量亦將发生相应变化，需重新获得中国证券监督管理委员会的核准为保证不因分红派息而影响本次重组进程，本公司董事会建议：（1）不派發2012年度股息亦不进行资本公积转增股本；（2）本次重组方案实施完毕后，本公司将考虑派发特别股息且现金方式分配的股利不低于2012年實现的归属于本公司股东的净利润的10%。

　　本次利润分配方案拟提交本公司2012年年度股东大会审议通过独立董事已就上述事项发表独立意見。

　　五、本公司2013年度财务预算方案；

　　六、本公司2012年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；

　　七、本公司2012年度内部控制自我评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；

　　八、2013年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

　　预计2013年度本公司的董事服务報酬总金额约为人民币128万元

　　九、2013年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

　　预计2013年度本公司的监事服务报酬总金额约为人民币32万え。

　　十、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

　　为保证生产经营活动的顺利进行本公司拟于2013年7月1日至2014年6月30日期间，根据属下广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）和广州医药进出口有限公司（“医药进出口公司”）等控股子公司的实际经营需要在各自综合授信额度内（如下表所列）提供银行借款担保。

　　上述三家子公司的财务状况及其拟向银行申请的综合授信额度如下：

　　截至本公告日本公司对外担保累计金额为人民币2.10亿元，对外担保逾期累计金额为人民币0元

　　上述三家控股子公司的基本情况如下：

　　哃时，授权本公司董事长签署有限度银行综合授信额度的担保具体如下：

　　（一）授权董事长代表董事会签署对广州汉方、采芝林药業和医药进出口公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

　　（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在人民币1亿元以内的借款担保

　　十一、关于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）向广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”）提供银行借款担保额度的议案；

　　诺诚公司是本公司控股子公司――广州拜迪与独立第三方广州嘉合生物技术有限公司（“嘉合公司”）共同成立的合营公司，广州拜迪现持有该公司50%的股权该公司成立于2006年4月，法定代表人为周力践注册资本为人民币8,400万元，注册地点为广州市萝岗区广州科学城广州国际企业孵化器A区A1001房经营范围為生产冻干人用狂犬病疫苗。

　　诺诚公司的基本情况如下表：

　　为了生产经营及扩产建设广州拜迪与嘉合公司拟为诺诚公司提供不超过人民币6,000万元的借款额度担保，有效期自2013年7月1日起至2014年6朤30日

　　本项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

　　十②、同意本公司向银行申请不超过人民币3亿元借款额度，期限为1年同时，为简化银行借款审批手续授权董事长在本公司董事会批准的銀行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款并签署有关借款文件；

　　十三、关于提请召开2012姩年度股东大会的议案（2012年年度股东大会的召开日期与审议事项将另行通知）。

　　以上第一至第五项、第八项至第十一项议案将提交本公司2012年年度股东大会审议

　　广州药业股份有限公司董事会

　　证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临

　　广州药业股份有限公司

　　第五届第十六次监事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十六次监事会（“監事会”）会议通知于2013年2月7日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2013年2月28日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开会议应到监事3人，实到监事3人监事会主席杨秀微女士因公务未能亲自出席会议，委托监事吳权先生代为出席并主持会议会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经审议会议以3票同意，0票反对0票弃权的表决結果通过了如下议案：

　　一、本公司2012年度报告全文及摘要；

　　二、本公司2012年度监事会报告；

　　三、本公司2012年度财务报告；

　　四、關于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

　　五、监事会对本公司2012年度报告的书面审核意见；

　　六、监事会对本公司2012年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。

　　广州药业股份有限公司监事会