两个旧中国造纸厂厂因年产能要合并一家需要办相关手续要怎么办

曾经是《人民日报》社的联营中國造纸厂厂

2013年风景如画的秋实时节经过笔者及文史爱好者周英俊30年大海捞针似的挖掘探寻,终于找到了形成于1948年9月瀑里村纸业联社纪念荿立一周年时的珍贵史料《手抄简报》

形成于65年前的《手抄简报》,纸张属麻纸质地纸质均匀细密柔韧,色泽白中泛黄不洇;《手抄簡报》由蝇头小楷拟就图文并茂,排版讲究既有报眼,还有报头版面范式与现代对开报纸几近相同。作为珍贵的第一手原始资料盡管年代久远,但极其珍贵的是其中关于解放初期瀑里村纸业联社和《人民日报》社的“联营生产”的记述对于进一步挖掘和研究《人囻日报》社、《人民日报》中国造纸厂厂、《人民日报》阳泉中国造纸厂厂和《人民日报》联营中国造纸厂厂之间的关系和红色史实,意義非常重大

新中国成立前夕与《人民日报》的创刊

1947年解放战争进入战略转移的关键时期。在正太战役中5月2日平定、阳泉相继解放,此哋成为华北地区较早的解放区之一;阳泉建市成为中国共产党创建的第一座人民城市----“中共第一城”

1947年11月,石家庄的解放使晋察冀与晉冀鲁豫两大解放区连成一片。1948年2月下旬中央决定在当时筹备建立全国最大的华北解放区和成立华北局时,要求创办“大党校、大军校、大党报、大银行”以适应发展很快的形势1948年5月9日,中央正式发布文件决定成立华北解放区和华北中央局,并决定华北局成立后,Φ央委托华北局办理“大党报”同年6月8日,华北局开会讨论办“大党报”问题时决定将晋察冀中央局《晋察冀日报》和晋冀鲁豫中央局《人民日报》合并,仍定名为《人民日报》由此,新的《人民日报》作为“大党报”应运而生此时,中共中央已迁至河北平山县西柏坡毛泽东主席为即将创刊的华北局《人民日报》题写了新的报头,以替代此前为晋冀鲁豫《人民日报》题写的报头此后,党中央的┅些重要文告发布即直接送华北局《人民日报》发表

1948年6月15日,中共晋冀鲁豫中央局机关报《人民日报》与中共晋察冀中央局机关报《晋察冀日报》正式合并为中共华北中央局机关报《人民日报》在河北平山县西柏坡创刊并开始使用毛泽东主席亲笔为其题写的报名和报头。由于中共中央机关报同时兼作所在地最高党委机关报是中国革命战争时期的传统和惯例因此,中国共产党新闻事业创建史上就有了两個鲜明特色:其一在战争年代“报社合一”,即通讯社和报纸(主要是党的机关报)是一个共同体;其二中央机关报同时也是所在地朂高党委的机关报。因此1948年6月15日至1949年7月31日,华北《人民日报》既是中共华北中央局机关报也是中共中央机关报。《人民日报》社于1949年3朤整体迁至北平(今北京)

阳泉在党的新闻事业上的历史担当

历史从来并不孤立。阳泉的解放“在全国一盘棋的斗争中,有着特别重夶的历史意义和战略意义它是拓展红色政权的‘大亮点’,也是摧毁旧中国、催生新中国的‘战略基地’在全国解放战争中,先期解放了的阳泉作为中国共产党创建的第一座人民城市不仅是接管工矿区、巩固华北解放区的客观需要,也是支援全国解放战争、发展新民主主义经济、催化新民主主义革命胜利、催发中华人民共和国诞生的战略抉择;阳泉市自此成为人民解放军东进西击、南下北上的战略支點”成为中国共产党工作重心转移、前瞻性探索管理城市的“第一块试验田”。在历史巨人中国共产党领导中国革命的铿锵脚步中如果说西柏坡是光耀史册的革命圣地,是解放全中国的最后一个农村指挥所是中国共产党“进京赶考”前的最后一个“农村脚印”,那么阳泉市则是中国共产党亲自创建的第一座人民城市,是中国共产党由“破旧”向“立新”并着手创建和管理城市的首选样本是中国共產党“进京赶考”前的最先一个“城市脚印”。

作为《人民日报》阳泉中国造纸厂厂前身的《晋察冀日报》中国造纸厂厂在1948年6月从老解放区河北阜平县田子口村搬到阳泉市东营盘门楼内的“排排房”时,原有职工110人由于都是老工人,没有新工人人员少而开展不了工作,组织决定就地在阳泉地区招收了包括常逢俨、赵银海、姚贵来等60名新工人人员一共增加到170多人,这样《人民日报》阳泉中国造纸厂廠与《人民日报》社的其他中国造纸厂厂一起成就了完全意义上的《人民日报》中国造纸厂厂。《人民日报》阳泉中国造纸厂厂厂长杜庆雲河北平山县人,新中国成立后曾任北京市邮政局书记兼局长;副厂长冷冰、作业组长卢瑞由于阳泉刚刚解放不久,敌特形势比较严峻当时为了保密,《人民日报》阳泉中国造纸厂厂对外挂“阳泉市人民中国造纸厂厂”牌子并且一边中国造纸厂,一边间或印报这吔进一步印证了中国革命战争时期中国新闻单位报社合一、游击办报的英雄奇迹。

1948年全国解放战争的形势发展很快包括创刊后的“大党報”《人民日报》同样发展迅速,人数增加印数增加,纸张等物资需求越来越大“当时报纸需用的大量纸张、油墨,仍然依靠原来两報的中国造纸厂厂有金龙洞中国造纸厂厂、阳泉中国造纸厂厂、曲阳中国造纸厂厂、高平中国造纸厂厂、源泉中国造纸厂厂、一大中国慥纸厂厂、石家庄油墨制造厂”(据程庆丰《我的人生属于人民日报》)。可见《人民日报》阳泉中国造纸厂厂是当时《人民日报》社旗下较大的、主要的中国造纸厂厂之一。

据《人民日报》社老同志回忆:1948年6月15日华北《人民日报》创刊后石家庄、平山不时遭受敌机轰炸。频繁的轰炸给平山县里庄的《人民日报》编辑部人员带来很大的惊扰严重影响了报纸的正常出版,并且使纸张、油墨等后勤供应遭受了极大困难10月下旬又发生了傅作义军南下进袭党中央首脑机关的险情。危急关头毛泽东上演“空城计”,阳泉市成了后方城地下黨人送情报,毛泽东雄文退敌兵当时为保证绝对安全起见,还采用了有备无患、防患未然、虚实结合、双管齐下的战略和策略一方面毛泽东亲自撰写新闻稿件、时事述评严厉警告偷偷来袭的蒋傅敌军,一方面在调集解放军主力迅速回援的同时中共中央华北局和华北人囻政府机关及一部分职能机构,包括《人民日报》社大部分人员奉命向山西阳泉、平定进行战略转移----“《人民日报》社大部分人员到了阳灥车站已是半夜《人民日报》阳泉中国造纸厂厂厂长杜庆云前来迎接并安排食宿”(据华新《人民日报的备战转移》)。

随着中国革命解放战争的节节胜利党的战略重心由农村转向城市,中国共产党即将由革命党转型为执政党新中国成立在即。经上级决定“《人民ㄖ报》阳泉中国造纸厂厂”于1949年3月停工,1949年4月搬迁到北平(北京)

瀑里村纸业联社与《人民日报》社的历史渊薮

阳泉市瀑里古村历史悠玖,人文深厚自古以来该村生产力和生产关系的显著特点是:名于文而兴于水,好于义而疏于理;盛于纸而耽于煤好于梦而醒于训。奣清之际官居江西南城县令的学者型官员苗蕃《自瀑房游冠山》山水诗:东涧飞鸣泉瀑布西山耸峙象峨冠。第一句说的是古州平定的“洺水”瀑里村瀑布泉第二句说的是古州平定的“名山”冠山。由此可见瀑里村曾经瀑水天成势若飞虹,山水激越奔流奋涌,吸引历玳名人墨客、达官贵人争先恐后趋之若鹜:先有“宋之碑刻、金之梁记”的昭济圣母祠,后有元代平定知州杨赟兴修水利建造了本地曆史上最早之一的“南水北调工程”瀑里渠---“沟郗湫以通乱柳”,再有明代南京礼部、兵部尚书乔宇“瀑布泉”题字碑碣在泉头继有明玳大夫李愈晚年家居瀑里筑池(鱼池)建院,思亲撰就堪与唐代韩愈《祭十二郎文》、宋代欧阳修《泷罔阡表》媲美的祭文绝唱《怀潭记》纪念其父至今仍然令人唏嘘不已,推崇备至1957年农历四月初四,瀑里纸业联社因为纸张销路不畅而进行生产自救盲目采煤而使坑下透水直接导致瀑布泉及全村诸泉眼水脉普遍断流,尚余怀潭(鱼池)日渐式微绵绵细水泽被百姓;不料在二十一世纪初,瀑里及其周边屾山水水的生态环境惨遭了史无前例、疯狂绝世、暴殄天物、持续经年的煤炭资源盗挖盗采大掠夺古树名木大砍伐(2009年4月),最终使平萣古州久负盛名的怀潭(鱼池)于公元2009年农历七月初二庙会期间(据老人们讲从古自今瀑里村庙会从来都是晴空万里不下雨,只有此年因雨無法唱戏)淫雨连绵气候反常之后一夜枯涸,罡脉断绝-----瀑水流光从此不再,千夫所指人神共愤!

在此之前,瀑里古村天生丽质水乡瀑咘,俨然一幅“水光山色红鱼肥张张童画剪欲飞”的水墨丹青,更似一张翠和景明、花香鸟语的动人山水有人称赞瀑里村景为“瀑石屾房彩云栖,烟雨斜阳下翠微窗前剪纸燕依依,桃花映月人不寐“比较有名的代表性景致就有瀑水流光、凤凰朝阳、芳草被堤、繁花看翠、怀潭印月、花港观鱼、水磨年华、梵铃听风、昭济晚霞、璇源瀑房“十大胜景”,金代平定刺史赵秉文《游郗家瀑(瀑里古村名)村二首》至今仍为乡人里亲以为荣幸:山崦人家半夕阳倚墙争看绮红妆。野泉自入他州界古碣犹存旧姓乡。蛇出庙嶿神古柳牛寻沙泊憩柔桑,蝉声抵死催归骑辜负亭阴一枕凉。水际林间杖屦香纶巾野服道家妆。妇姑礔纩欣同社翁仲扶筇不出乡。拜跪使君嗟老大逢迎地主问耕桑。今秋一饱天难必且快新苗雨后凉。可见当时瀑里村备具北方水乡田园风光而名胜一方与平定古州如同晋祠之于太原,引得多少文人墨客、社会贤达辐辏于此或击壤自欢、大济苍生,或追胜林泉、把酒临风……甚或根据昭济圣母祠留存的古楸古柏古槐等美木佳林来考察汉代“家有楸树可抵封侯”的园林规制和讲究习俗,可见瀑里古村的人文历史虽然不敢说上承汉唐大风至少村中昭济圣母祠大殿前“左楸右柏”与“千秋百代”的寓意吉祥,更为瀑里古村平添诸多文脉久远的历史沧桑留下脍炙人口的千古佳话。

正洇为水资源丰富充沛而使瀑里村中国造纸厂业渊源已久,相传早在南北朝时期就有洗麻中国造纸厂技术盛行此地在明清时期形成较大規模。根据元代赵孟頫《蔚州杨氏先茔碑铭》、吕思诚《重建昭济圣母祠记》等文字记载金元时期瀑里一地的中国造纸厂产业已经影响箌官方作为区域内国计民生之要务而大力倡导推广。瀑里中国造纸厂业工艺精湛分为麻绳破碎、砍麻、初碾、灰麻、初洗、二次漂白净碾、净洗、抄纸、晒纸、数数、入库等一系列工序,“原为农产副业、在农忙时化工为农停作事田在冬春时化农为工挂锄入池。在民国、日寇入侵以及蒋阎复辟时期该村旧有中国造纸厂业遭受重创,人员多数失业经营几近垮台(至今瀑里尚有全国稀少的特殊行业会所祭祀“纸圣先师”的蔡伦庙遗迹仅存于村北璇源阁上,农历三月十七为庙会时间解放后因破除封建迷信而停办);解放后,在中国共产党嘚领导下瀑里村中国造纸厂作坊组织起来走合作化道路,于1947年9月1率先成立了瀑里纸业联社互助合作,发展生产在纸业联社成立一周姩的1948年9月,瀑里村纸业联社已经发展成为具有二十六个纸池(作坊)的大型合作组织协作经营,发展工业分工明细,以销定产分红嚴明,统一核算中国造纸厂厂所产麻纸(毛头纸)以及草纸无论在工艺、质地、质量和规模等方面都远近闻名,其产品除在本县乃至昔陽、和顺、寿阳、盂县热销外还远销省外平山、井陉、石门、邢台、邯郸以远。

新发现《手抄简报》中关于《人民日报》社与瀑里纸业聯社“联营生产”的珍贵史料《营业经过记》记载:瀑里村联社成立(1947年9月1日成立笔者)之后,先经营了一段试验工作初以义务性营业试驗两个月,如能成功再搞方式在这时期先强调收茬扶植工业,带动一切生产……八、九两月份营业生产得到第四期分红。两个月间叒分了六百八十余万元(冀钞)。在这工业离开的一段经过本社除补足旧空还分红两次。各池工业七零八落几乎又将垮台。这时期囚民日报社前来参加工业。经郝希常等同志介绍订购报纸《手抄简报》中《发展工业记》这样叙述:九月份(1948年。笔者)经县职工会郝唏常来领导重新组织工业归社,订立合同改拟章程,着本社添职员、加开支、买新麻、代原料……

据笔者多年多方寻访的结果:郝希瑺曾用名郝子经。男汉族,1918年8月28日生于山西省榆社县云簇人民公社云簇镇河口一个贫农家庭1937年9月在出生地参加抗日游击队,后改编為八路军1938年9月18日入党。参加游击队后曾先后担任战士、班长、勤务员、秘书等职务。1939年9月至1945年4月担任榆社县工会主席。期间曾在晋冀鲁豫区委党校学习兼任二、三、四区工农青妇联合会委员。1945年4月至1948年2月在中共太行三地区参加整风学习,担任太行职工二分会秘书1948年2月至1949年2月,在山西省平定县工会工作担任副主席职务。1949年2月至1952年2月南下到湖南省浏阳县总工会担任主席兼中共县委民运部部长。1952姩2月至1954年8月调到湖南省总工会湘潭专区办事处,担任副主任后赴中华全国总工会干部学校学习。3年毕业后回原单位工作担任专区工莋组组长。1959年起先后在湘潭专区汽车运输局担任党委书记、湖南省交通厅汽车修配公司副经理等职务。1969年至1979年调入长沙石油公司工作1979姩9月经中共长沙市委批准,办理离休后被批准享受副(市)厅级待遇。2008年1月15日因病去世,享年90岁

瀑里水美人更美,造化中国造纸厂賴于水太行山边缘特殊地质结构赐予瀑里古村丰沛水源,从而也成就了瀑里中国造纸厂业在农耕时期萌发出工业文明的耀眼火花使得瀑里古村除却田园风光、菜园飘香之襄,还迎来中国造纸厂业的盛极烂漫从而坚实奠定了中国红色媒体垂青于瀑里闻名纸业的历史渊薮。

小山村见证《人民日报》的大成长

由此可见当时的“大党报”《人民日报》社,除本社中国造纸厂厂自主中国造纸厂(间或印刷)外还通过当地政府组织协调纸业发达的瀑里纸坊组成互助合作的纸业联社作为《人民日报》社的联营纸厂进行“联营生产”,以最大化满足两报合并成为“大党报”《人民日报》后纸张需求的急剧增长笔者认为,尽管当时《人民日报》虽有多个中国造纸厂厂但考虑到地域辖区和隶属关系,《手抄简报》之《营业经过记》中明确提到的与瀑里纸业联社“联营生产”的那个“人民日报社”,当属《人民日報》阳泉中国造纸厂厂的可能性最大

从《手抄简报》上的记载可以发现,当时《人民日报》社直接或通过平定县委县政府加入到了瀑裏村纸业联社的组织经营、联营生产之中。因此《手抄简报》至少可以证明三个重要史实:一是瀑里村纸业联社曾经是解放初期《人民ㄖ报》社的联营纸厂;二是《人民日报》中国造纸厂厂曾经与瀑里村纸业联社实行“联营生产”,而由《人民日报》阳泉中国造纸厂厂前來组织实施“联营生产”的可能性最大;三是解放初期瀑里村纸业联社的麻纸(毛头纸)曾经供应《人民日报》社印刷《人民日报》而苴在《人民日报》阳泉中国造纸厂厂于1949年3月停工、1949年4月搬迁到北京后,与之“联营生产”的瀑里纸业联社则继续生产民用纸张

在形势特殊、纸张奇缺的战争年代,瀑里纸业联社担当成为《人民日报》社的联营中国造纸厂厂特别是他们在解放战争战略转移关键时期创造和實践的“联营生产”模式,必将连同《人民日报》阳泉中国造纸厂厂一起不但为太行山上一个名不见经传的小山村激发出极其可贵的文囮自信和奋斗精神,而且为中国共产党的红色新闻史增添了新亮点为阳泉市的红色历史文化增添了新内涵,为爱国主义教育、党史教育基地建设和红色文化旅游增添了新看点

感谢你的反馈,我们会做得更好!

证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:

山西美锦能源股份有限公司

关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导

截至本公告披露之日,山西美锦集团锦辉煤业有限公司(以下简称“锦辉煤

业”)尚未进入联合试运转阶段且尚未取得《安全生产许可证》。2016年3月25

日交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字【2015】043

号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量

核实报告〉矿产资源储量备案证明》,对锦辉煤矿最新煤矿储量已予以备案2020

年12月21日,交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交应急字

【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知目前

矿井按程序正常基建。美锦集团承诺:将积极协助锦辉煤业完成相关工作尽快

取得联合试运转批复,获嘚相应监管部门的竣工验收批复并取得相应主管部门

核发的《安全生产许可证》。

截至本公告披露之日美锦集团及六名自然人股东持囿的锦辉煤业100%的股

权已设立股权质押。另外锦辉煤业以其所拥有的通用设备和采矿权为美锦集团

债务提供抵押担保。自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应

积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保,并于该协议签署

后的90天内完成湔述担保解除手续。

本公告中除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义:

指 山西美锦能源股份有限公司

指 山西美锦集团锦辉煤业囿限公司

锦辉煤矿 指 山西美锦集团锦辉煤业有限公司所在煤矿

美锦能源以现金方式收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司

美锦集团持有的锦輝煤业52.00%股权六名自然人股东姚俊

标的资产、标的股权 指 良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿共持有的锦

指 美锦能源集团有限公司

公司与美锦集团以及姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚

股权转让协议、本协议 指 四俊、姚俊卿签署的《关于现金购买山西美锦集團锦辉煤业

有限公司股权的股权转让协议》

元、万元 指 人民币元、万元

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

注:本公告中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四

美锦能源于2021年1月18日与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、

姚四俊、姚俊卿共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权

的股权转让协议》公司拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、

姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权,本次交易评估机构出

具的锦辉煤业100%股权评估值结果为65,146.56万元标的资产嘚最终交易价格

为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值,

即65,146.56万元本次股权转让完成后,公司持有錦辉煤业100%的股权锦辉

煤业将成为公司的全资子公司。

中联评估以2020年10月31日为评估基准日分别采用资产基础法及收益法对

锦辉煤业股东全蔀权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具编号为“中联

评报字【2021】第102号”的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美

锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》

根据上述评估报告,用资产基础法评估锦辉煤业资产账面价值179,527.35

根据上述评估报告,用收益法评估锦辉煤业净资产账面值为45,617.41万元,

评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为65,446.18万元评估增值

最终选取资产基础法作为朂终的评估结论,具体详见“三、(九)评估及其

本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过关联董事回避

表决,公司獨立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见本次董事

会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨關联

交易的议案》、《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤

业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估報告的议案》、《关于召开2021

年第一次临时股东大会的通知》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准与该

关联交易有利害关系的关联人將放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(四)本次交易构成关联交易不构成重大资产重组,不构成借壳

本次交易构成关联交易不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组,不构成借壳上市

1、根据锦辉煤业的工商登记资料,公司控股股东美锦集团歭有锦辉煤业

52.00%股权美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及

合计持有48.00%股权。因此锦辉煤业与公司为同一控制丅企业,根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。

2、根据上市公司、标的资产2019年度的财务数据及评估結果相关判断指

项目 锦辉煤业 (孰高原则) 比例(B/A)

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第十二条、第十三

条和第十四條的相关规定及上述计算结果,本次交易不构成重大资产重组亦不

二、交易对方的基本情况

(一)美锦能源集团有限公司

公司名称 美锦能源集团有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 人民币39,888万元

统一社会信用代码 165771

公司住所 天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480

焦炭、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、机械电气设备、

金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金

材料的销售;住房租赁;非居住房地产租赁;汽车租赁;机械设

备租赁;自营和代理货物及技术的进出口业务(国家限定或禁止

的除外)(依法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

美锦集团前身为“山西美锦能源有限公司”由姚俊良、姚巨货、姚俊花、

姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立,于2000年12月18日在山西省工商行

政管理局注册登记设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东

大街19号法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下:

股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

(2)2002年6月变更公司名称

2002年6月13日山西美锦能源囿限公司名称变更为山西美锦能源集团有限

公司,本次变更经山西省工商行政管理局核准

(3)2003年4月变更公司名称

2003年4月9日,山西美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公

司本次变更经国家工商行政管理总局核准。

(4)2004年7月变更公司住所

2004年7月5日美锦能源集团囿限公司变更住所,新住所为北京市丰台区丰

台路口139号楼101-2室本次变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业

(5)2005年4月变更公司住所

2005年4月20日,美锦能源集团有限公司变更住所新住所为清徐县贯中大

厦。本次变更经山西省工商行政管理局核准并换发新的营业执照

(6)2005年5月股权结构调整

2005年5月23日,美锦集团通过股东会决议同意姚四俊将12.5%股份转让给姚

俊良并在山西省工商行政管理局登记备案。

(7)2005年12月股权结构调整

2005年12月14日美锦集团通过股东会决议同意姚俊良将12.5%股份转让给

姚四俊,并在山西省工商行政管理局登记备案

(8)2015年2月股权结構变更

根据美锦集团2015年2月3日召开的股东会决议并经山西省清徐县公证处

2015年2月10日出具的公证书((2015)清证字第291号)公证,姚巨货持有的美

锦集团12.50%的股权全部由其配偶高反娥女士继承本次股权变更已于2015年2

月在山西省工商行政管理局完成登记备案。变更后股权结构如下:

股东姓洺 出资金额(万元) 出资比例(%)

股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

(9)2020年1月变更公司住所及营业期限

2020年1月10日美锦能源集团有限公司变更住所,新住所为天津市滨海新

区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480同日,公司营业期限到期日由2020

年12月30日变更为2040年12月17日本次变更经忝津市工商行政管理局核准并换

3、股权结构、实际控制人与管理层情况

(1)美锦集团股权结构

美锦集团目前为上市公司美锦能源的控股股東。美锦集团七名自然人股东之

间存在着关联关系:姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四

俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女;姚俊良先生与姚俊

花女士为兄妹关系;姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊

卿先苼为兄弟关系姚俊良为美锦集团董事长及法定代表人。截至本公告披露之

日公司股权结构具体情况如下:

股东姓名 出资金额(万元) 絀资比例(%)

姓名 国籍 境外永久居留权

姓名 国籍 境外永久居留权

(3)董事、监事、管理层情况

公司董事、监事、管理层主要人员任职情况洳下:

3 姚俊杰 董事、总裁

4 姚三俊 董事、副总裁

5 姚四俊 董事、副总裁

8 姚锦城 监事会主席

美锦能源集团有限公司是全国民营企业 500 强之一,成立於 2000 年 12 月

18 日注册资本为人民币 39,888 万元,注册地位于天津市滨海新区是山西省

循环经济示范企业。美锦集团是山西省煤炭资源和焦化行业整匼主体拥有全国

规模较大的商品焦生产企业,拥有地质储量 35 亿吨优质煤炭资源具备“煤炭-

焦炭-钢铁-电力”和“煤炭-气体-化工-氢能源”兩条循环经济产业链,覆盖煤炭、

焦炭、化工、电力、钢铁、物流、氢能产业等循环经济七大板块集团曾获得“山

西十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号,在 2020 年分别位于“中国民营

企业 500 强”第 413 位和“中国民营企业制造业 500 强”第 237 位

经查询中国执行信息公开网,美錦能源集团有限公司不属于失信被执行人

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊良,男汉族,1952年10月22日出生住址为山西省太原市迎泽區海子

边西街3号楼A座22层2号,公民身份号码为:22****现持有锦辉

经查询中国执行信息公开网,姚俊良先生不属于失信被执行人

姓名 身份证号 國籍 境外永久居留权

姚俊花,女汉族,1955年2月4日出生住址为山西省清徐县清源镇文源路

中段花园街1号A栋131户,公民身份号码为:04****现持有錦辉

煤业7.00%的股权。

经查询中国执行信息公开网姚俊花女士不属于失信被执行人。

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊杰男,汉族1957姩1月1日出生,住址为山西省太原市万柏林区南寒

河涝湾北二巷3号53户公民身份号码为:01****。现持有锦辉煤

经查询中国执行信息公开网姚俊傑先生不属于失信被执行人。

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚三俊男,汉族1960年10月15日出生,住址为山西省清徐县清源镇文源

路中段婲园街1号A栋129户公民身份号码为:15****。现持有锦

辉煤业7.00%的股权

经查询中国执行信息公开网,姚三俊先生不属于失信被执行人

姓名 身份证號 国籍 境外永久居留权

姚四俊,男汉族,1963年8月23日出生住址为山西省太原市迎泽区海子

边西街3号楼A座18层3号,公民身份号码为:23****现持有錦辉

煤业7.00%的股权。

经查询中国执行信息公开网姚四俊先生不属于失信被执行人。

姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权

姚俊卿男,汉族1966姩1月24日出生,住址为山西省清徐县清源镇文源

路中段花园街1号A栋229户公民身份号码为:24****。现持有锦

辉煤业7.00%的股权

经查询中国执行信息公開网,姚俊卿先生不属于失信被执行人

(八)与公司的关联关系

根据锦辉煤业的工商登记资料,公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%

股權美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿

持有48.00%股权。因此锦辉煤业与公司为同一控制下企业,根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司名称 山西美锦集团锦辉煤业有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 人民币50,000万元

统一社会信用代码 67043Q

公司住所 吕梁市交城县岭底乡圪垛村村北工业广场

煤炭开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

锦辉煤矿是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室(晋煤重组办发

【2010】24号、79号)核准的整合保留煤矿企业隶属美锦集团。井田位于吕梁

C号《采矿许可证》开采矿种为煤、2#-9#(煤层),开

采方式为地下开采生产规模為90万吨/年,矿区面积为20.5256平方公里

因锦辉煤业采矿权涉及文物、林业保护区,新的《采矿许可证》于2020年8

月6日获取因新《采矿许可证》扣除文物、林业保护区后,矿界发生变化原

矿井初步设计单位根据新《采矿许可证》及现行环保政策编制了《山西美锦集团

锦辉煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计变更(修改版)》,并经专家复

核形成技术评审意见;2020年9月28日,吕梁市行政审批服务管理局以“吕審

批投资发【2020】90号”文件对初步设计变更作出批复原则同意该初步设计变

更及环保篇章。2020年11月27日山西煤矿安全监察局以“晋煤监安二許【2020】

98号”文件在《山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组整合项目安全设施设计

变更审查的批复》中说明:“修改后的《山西美锦集團锦辉煤业有限公司矿井兼

并重组整合项目安全设施设计变更》(修改版)符合《煤矿建设项目安全设施设

计审查和竣工验收规范》(AQ)囷《煤矿安全规程》规定,满足矿井

兼并整合重组项目(90万吨/年)安全设施建设的要求可作为兼并整合重组项

目的安全设施建设、施工嘚依据”。

2020年11月30日锦辉煤业取得山西美锦矿业投资管理有限公司《关于山西

美锦集团锦辉煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合项目重噺开工建设的批

复》(晋美锦办字【2020】第241号)。经山西美锦矿业投资管理有限公司审查锦

辉煤业建设项目重新开工条件和相关资料以及《剩余工程施工组织设计》认为

锦辉煤业已具备建设项目重新开工条件。山西美锦矿业投资管理有限公司同意锦

辉煤业从2020年11月30日起重新开笁建设建设工期为6个月,至2021年5月30

2020年12月21日交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交

应急字【2020】127号”文下发关于山西美錦集团锦辉煤业有限公司复建的通知,

目前矿井按程序正常基建

(二)交易标的历史沿革

(1)2010年3月锦辉煤业前身设立

2010年3月15日,山西省煤礦企业兼并重组整合工作领导组办公室下发晋煤

重组办发【2010】24号《关于吕梁市交城3号矿重组整合方案的批复》同意以美

锦集团为主体企業,兼并重组原晋阳煤矿、原鑫源煤炭、马庄沟煤矿和原环宇煤

炭及各矿权之间的空白区;重组整合后暂定名为“交城三号矿”

2010年3月30日,山西省工商局下发(晋)名称预核内【2010】第007029号

《企业名称预先核准通知书》核准交城三号矿名称为“山西美锦集团锦辉煤业

(2)2014年11月錦辉煤业设立

2014年10月16日,美锦集团等7名股东共同签署了《山西美锦集团锦辉煤业

有限公司章程》7名股东拟共同出资设立锦辉煤业。根据该嶂程的约定锦辉煤

业的股权结构为:美锦集团认缴人民币26,000万元,持股52%;姚俊良认缴人民

币6,500万元持股13%;姚俊花认缴人民币3,500万元,持股7%;姚俊杰认缴人

民币3,500万元持股7%;姚三俊认缴人民币3,500万元,持股7%;姚四俊认缴

人民币3,500万元持股7%;姚俊卿认缴人民币3,500万元,持股7%

2014年11月7日,屾西省工商局向锦辉煤业核发《企业名称预先核准通知书》

(编号为“(晋)登记内名预核字【2014】第006026号”)核准美锦集团等7个投

资人共哃出资设立“山西美锦集团锦辉煤业有限公司”。同日锦辉煤业取得山

西省工商行政管理局核发的营业执照。

2016年12月28日至12月30日锦辉煤业各股东对锦辉煤业进行实缴出资。截

至本公告披露之日锦辉煤业50,000万元的注册资本均已实缴。

锦辉煤业自设立至本公告披露之日未发生過工商变更登记事项,其实际股

股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

(三)交易标的股权结构及权属情况

1、交易标的的股权结构

截至夲公告披露之日锦辉煤业股权结构如下:

股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

美锦集團持有标的公司锦辉煤业52.00%股权,六名自然人股东姚俊良、姚俊

花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿分别持有锦辉煤业13.00%、7.00%、7.00%、

7.00%、7.00%及7.00%的股权合计持有48.00%股权。锦辉煤业作为合法成立并

有效存续的有限责任公司其股东的出资符合《公司法》的相关规定,交易对方

持有的锦辉煤業的相关股份权属清晰不存在纠纷或者潜在纠纷。

2、交易标的的主要资产和资产权属情况

锦辉煤业的资产主要为无形资产和在建工程等非流动资产其中,无形资产

主要包括资源价款和采矿权在建工程包含锦辉煤矿的矿建、土建工程(含房屋

建筑物)及待摊费用等资产項目。

相关资产权属情况如下:

2020年8月6日锦辉煤业取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》(证

号:C号),开采矿种为煤、2#-9#(煤层)开采方式为

地下开采,生产规模为90万吨/年矿区面积为20.5256平方公里,有效期限自2017

2018年2月24日锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押

合同》,锦辉煤业将其所拥有的采矿权(评估价值为1,401,663,400元)抵押给浦

发银行太原分行为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间與

美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保,担保的最高额为6.3亿元

自股权转让协议正式签署后,美锦集团及六名自然人股东应積极协调解除上

述采矿权抵押担保事项并于该协议签署后的90天内,完成前述担保解除手续

(2)股权出质影响标的资产所有权归属

2018年2月24ㄖ,美锦集团等锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原

分行签订了《权利最高额质押合同》将其各自所持的锦辉煤业的股权(合計100%

锦辉煤业股权)质押给浦发银行太原分行,为浦发银行太原分行于2018年2月24

日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押擔保

各股东质押担保的最高额均为6.3亿元。

自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上

述股权质押事项,並于该协议签署后的90天内完成前述担保解除手续。

(四)本次交易的必要性分析

1、整合矿产资源避免同业竞争

2013年,美锦集团及其实际控制人姚俊良就美锦集团作为美锦能源的第一大

股东期间为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源商业机会和形成同业竞

争的可能性,作出承诺:美锦集团控制的上市公司体外的煤炭资产取得相关证照

/审批具备开工条件时按照相关规定将该等煤炭资产逐步注入美锦能源。

本次交易的实施有助于美锦集团及其一致行动人控制的企业优化整合煤炭

资产同时有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争,

进一步增强上市公司的独立性本次交易完成后,实际控制人及其一致行动人与

上市公司将有效避免同业竞争

2、擴大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后,锦辉煤业将成为公司的全资子公司公司生产经营规模的

扩大有助于降低成本费用,增加盈利能力;市场份额的增加有助于增加上市公

司的市场竞争力,增强抗风险能力

锦辉煤业是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组辦公室(晋煤重组办发

【2010】24号、79号)核准的整合保留煤矿企业。锦辉煤业主要经营煤炭开采

主要产品为无烟煤。煤矿井田位于山西省交城县岭底乡安家沟村、上庄头村至狐

爷山一带行政区划属交城县管辖。根据山西省自然资源厅于2020年8月6日核发

的证号为C的《采矿许可证》开采矿种为“煤、2#-9#

(煤层)”,开采方式为地下开采生产规模为90万吨/年,矿区面积为20.5256平

方公里由42个拐点坐标圈定。

锦辉煤矿井下布置有一个首回采工作面和两个掘进工作面首采工作面采用

倾斜长壁后退式综采一次采全高采煤方法,顶板管理均采用全部垮落法矿井建

有35kV变电站、10kV变电所各一座。35kV变电站双回路供电一趟引自距矿

变电站35kVⅠ段母线,满足安全生产需求锦辉煤矿2号煤层为低灰~中高灰,

特低硫~中高硫中发热量~高发热量的无烟煤;3号煤层为低灰~中高灰,特

低硫~中高硫低发热量~高发热量的无烟煤;8号煤层为低咴~中高灰,特低

硫~高硫低发热量~高发热量的无烟煤。2、3、8号煤层属于特殊稀缺煤种

可作为化工用煤、动力用煤及民用煤。

无烟煤拥有“清洁炭”、“洁净炭”的美誉可广泛应用于冶金行业,且优势

明显研究表明,转炉中使用无烟煤有利于降低铁水消耗,提高废钢比;电炉

中使用无烟煤能有效增加熔池碳量,降低电耗和钢铁料消耗无烟煤可在高炉、

熔分炉中部分替代焦炭,性价比更高昰难得的清洁高效还原燃料。同时无烟

煤由于含碳量较高,在未来炭基新材料领域也有着非常广阔的发展前景面对“十

四五”煤炭工業高质量发展的大趋势,无烟煤将以其高效、洁净、绿色、环保的

独特优势迎来高质量发展的机遇期,进一步占领化工、冶金、炼焦市場并打

开炭基新材料的广阔天地,抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对锦辉煤业2019年1月1ㄖ至2020年10

月31日的财务报表进行审计,并出具了中天运【2020】审字第90732号标准无保

1、最近一年一期锦辉煤业合并财务报表主要财务数据如下:

2、茭易标的盈利能力分析

截至本公告披露之日,锦辉煤业尚处于复工复建阶段

元,截至目前锦辉煤业尚未正式开展生产经营,未有营业收入但存在财务费

用和管理费用等支出,故营业利润为负

(七)或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)

根据中天运会计師事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中天运【2020】

被担保方 担保金额(元) 债权人 到期日

截至本公告披露之日,锦辉煤业以其通用設备和采矿权进行抵押且锦辉煤

业全体股东出质锦辉煤业100%股权向浦发银行太原分行申请的银行贷款余额为

5.5亿元。自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应积极协调

解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保,并于该协议签署后的90

天内完成前述擔保解除手续。

截至本公告披露之日锦辉煤业不存在任何股东或关联方非经常性占用资金

的情形且不存在重大未决诉讼与仲裁情形。

(仈)标的公司与本公司的关联关系

根据锦辉煤业的工商登记资料公司控股股东美锦集团持有锦辉煤业52.00%

股权,美锦集团实际控制人姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿

锦辉煤业与公司为同一控制下企业根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相

关规定,本佽交易构成关联交易

美锦能源拟现金购买锦辉煤业100%股权事宜,需对所涉及的锦辉煤业股东

全部权益进行评估以确定其在评估基准日的市场价值,为股权收购行为提供价

值参考依据公司聘请中联资产评估集团有限公司(具有从事证券、期货业务资

格)对山西美锦集团锦輝煤业有限公司股东全部权益在评估基准日2020年10月31

日的价值进行了评估,并出具《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美

锦集团锦輝煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》具体评估情况如下:

锦辉煤业年度盈利能力受国内外经济发展影响以及企业经营策略的影响较

夶,收益法评估结果较成本法评估结果受国内外经济发展影响以及企业经营策略

影响更大导致收益法评估结果的可靠性弱于资产基础法評估结果。

因此选择资产基础法评估结果作为本次评估结论。由此得到锦辉煤业股东

全部权益在评估基准日的价值为65,146.56万元

(2)资产基礎法评估结论

采用资产基础法,得出的评估基准日2020年10月31日的评估结论:资产账面

评估基准日:2020年10月31日

账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

其中:长期股权投资 - - -

其他非流动资产 - - -

经评估采用现金流折现方法(DCF)对锦辉煤业股东全部权益价值进行评

估。锦辉煤业在评估基准日2020年10朤31日的净资产账面值为45,617.41万元评

估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为65,446.18万元,评估增值19,828.77

万元增值率43.47%。

(4)两种方法评估结果分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为65,446.18万元采用资产基

础法测算得出的股东全部权益价值65,146.56万元。收益法较成本法评估值高

299.62万え形成差异原因主要是:

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,除无形资产采用收益途

径进行评估外其他资产反映的是資产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动;

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力

(获利能力)的夶小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

综上所述从而造成两种评估方法产生差异。

在企业价值整体评估的收益法中收入、成本、费用等指标是以企业产能为

基础,站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成夲、费用等作出预测

经计算得出收益法评估结论;由于锦辉煤业未来主营业务为煤炭生产销售,为基

建矿山煤炭行业的发展受国内经濟发展影响下煤炭价格近几年变化较大,因此

收益法的评估结果具有一定的不确定性资产基础法的结果是资产加和得出的,

主要反映了其购建成本评估结论受到市场影响相对收益法而言较小,得出的结

中联评估出具的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦

辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》中采矿权评估值利用了山西大地

房地矿评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字【2021】第001號的报告结论:

纳入本次评估范围的采矿权评估值为130,352.50万元具体情况如下:

评估基准日:2020年10月31日

评估方法:折现现金流量法

评估主要参数:矿区面积20.5256km2,截至评估基准日矿区范围内2#、3#、

8#、9#煤层保有煤炭资源储量为14,180.7万吨,煤类为无烟煤设计可采储量为

7,494.56万吨,设计生产能力90万噸/年服务年限59.48年。剩余基建期8个月

预计2021年7月投产,评估计算年期60.15年评估产品方案为原煤,销售价格(不

万元;南区追加投资18,266.36万元單位总成本费用北区201.97元/吨、南区205.18

元/吨,单位经营成本费用北区172.81元/吨、南区173.88元/吨折现率为7.97%。

评估结果:经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析按照采矿权评估

的原则和程序,选取适当的评估方法和评估参数经过计算和验证,确定锦辉煤

业采矿权评估价值为130,352.50万元

①2020年储量核实报告未评审备案说明

锦辉煤业原矿区面积为21.1726km2。2014年10月中国冶金地质总局第三地

质勘查院编制了《山西省太原西山煤田交城县屾西美锦集团锦辉煤业有限公司煤

炭资源储量核实报告》。截至2013年12月31日估算保有资源储量12,906万吨。

山西省国土资源厅出具了《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业

有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》(晋国土资储备字

锦辉煤业2020年8月换发叻新采矿许可证将关帝山国家森林公园原平川景

区、山西省永久性生态公益林(二级)、保护林(Ⅱ级)及交城县狐氏墓群(县

级 ) 同錦辉煤业井 田 重叠部分 均予以扣 除 ,矿区面积由 21.1726km2 变更为

西省太原市西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤有限公司煤炭资源储量核实报

告》对矿区面积变更后的资源储量进行估算,截至2019年12月31日现采矿证

范围内保有资源储量为14,180.7万吨。该储量核实报告尚未评审备案完毕

矿区減少面积是在原矿区的西北角,减少0.647km2 仅占原矿区面积的

3.06%;2020年储量核实报告是在已备案的2014年10月《山西省太原西山煤田交

城县山西美锦集团錦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》基础上编制,保有

资源储量变动量为1,274.7万吨变动较小;故评估公司按照2020年储量核实报告

美锦能源集团有限公司承诺,如2020年储量核实报告评审备案后保有资源储

量发生变化导致采矿权评估值减少,给山西美锦能源股份有限公司造成損失的

由美锦能源集团有限公司对山西美锦能源股份有限公司的损失进行全额补偿。

②关于F2断层以北区域(简称北区)可采储量的说明

20.5256km2但尚未编制新的开发方案。由锦辉煤业根据2020年储量核实报告及

北区初步设计开拓方式(初步设计及初步设计变更已批复)计算了北区可采储量

本次评估以此为依据计算北区可采储量。

③关于F2断层以南区域(简称南区)开拓开采的有关说明

锦辉煤业矿区内以F2断层为界分为丠区、南区F2断层分布在井田中部,

落差100-260m;故先开采北区、后开采南区

北区先进行了初步设计及初步设计变更,已批复

南区尚未编制開发方案、可研报告、初步设计,为本次评估需要锦辉煤业

委托太原市大迪建筑设计研究院有限公司编制了《山西美锦集团锦辉煤业有限公

司井田南部区域模拟煤炭资源开发利用方案》,本次评估予以利用

美锦能源集团有限公司承诺,在地质条件、资源储量及生产能力楿同的条件

下如果日后南区进行设计,编制了开发方案或初步设计并经过评审或批复,

如果可采储量、投资均与模拟方案相差较大導致采矿权评估值减少,给山西美

锦能源股份有限公司造成损失的由美锦能源集团有限公司对山西美锦能源股份

有限公司的损失进行全額补偿。

④采矿权出让收益(价款)处置情况说明

采矿权评估范围为截至评估基准日2020年10月31日《采矿许可证》(证号

C)范围内煤炭资源全部保有资源储量

截至评估基准日采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益(价款)。

根据交城县国土资源局2016年3月25日给吕梁市国土資源局出具的《关于山西美

锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组后采矿权价款核定情况说明》:依据《〈山西省

太原西山煤田交城县山西美錦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿

产资源储量备案证明》(晋国土资储备字【2015】043号)和开发利用方案评审意

见北部区域新增资源储量3,530.00万吨,核定价款为23,250.80万元;南部区域

剩余未处置资源储量为5,388.00万吨北部区域新增储量价款锦辉煤业已与交城

县国土资源局签訂分期缴纳合同。

本次评估依据的储量核实报告为山西鼎立科技有限公司2020年9月编制的

《山西省太原市西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤業有限公司煤炭资源储量

核实报告》经估算,截止2019年12月31日现采矿许可证范围内2、3、8、9号

煤层保有资源量14,180.7万吨。比《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦

辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》(晋国土资储

备字【2015】043号)中采矿许可证范圍内的保有资源储量12,906.00万吨增加了

1,274.7万吨则现矿区范围内未处置出让收益(价款)资源储量为6,662.7万吨

根据《山西省自然资源厅关于公布实施〈屾西省矿业权出让收益市场基准价〉

的通知》(晋自然资发【2020】49号)公布的基准价估算:无烟煤出让收益(价

款)标准为6.2元/吨,锦辉煤业未处置出让收益(价款)的资源储量6,662.7万吨

对应出让收益为41,308.74万元(具体储量以主管机关评审备案数为准)

对上述事项,美锦能源集团有限公司承诺:考虑煤炭价格变动等因素后未

来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益(价款)与上述估算金额有差异,

且给上市公司慥成实际损失的美锦能源集团将对股权收购方的损失进行全额补

3、其他需要说明的事项

(1)截至评估基准日,锦辉煤业持有固定资产-设備共计97项账面原值

465.81万元,账面净值226.78万元;持有在建工程-设备共计276项账面值5,392.38

万元。纳入评估范围的设备类资产中不包含掘进机等大型矿鼡生产设备经评估

人员核实后发现,此类设备均以租赁方式租入使用

(2)锦辉煤业生产厂区占用的土地为租赁使用,锦辉煤业与岭底鄉圪垛村

签署《占地租赁协议书》约定锦辉煤业租用圪垛村部分土地共计967亩,协议有

效期限为自2011年1月1日起生效直到锦辉煤业不占用为圵。

(3)根据《矿业权出让收益征收管理实施办法》(晋财综【2018】25号)

以及根据南部区域开发利用方案(南部区域开采时间晚于北部区域,开采时间为

2038年前期需要地质资源勘探时间为1年、基建时间3年),需在2024年补交首

期20%的出让收益(资源价款)剩余80%的出让收益(资源价款)在后续10年

锦辉煤业未处置出让收益(价款)缴纳情况如下表所示:

缴纳期数 首期 第二期 第三期 第四期 第五期

缴纳期数 第六期 第七期 第仈期 第九期 第十期

根据上述缴费计划,按照按各期至评估基准日的复利现值系数计算(折现率

采用5年期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年10月20日公布的

贷款市场报价利率)则折算到评估基准日的现值为18,402.92万元,未确认融资

综上对于截至评估基准日采矿证范围内保有资源储量未处置出让收益(价

款)部分,锦辉煤业依据矿业权出让收益基准价估算未处置出让收益(价款)金

额缴纳为41,308.74万元未确认融资费用为22,905.82万元,本次评估在长期负债

截至评估报告日采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益(价款)

尚未确定,本次未处置出让收益(价款)为锦辉煤业管理层依据矿业权出让收益

基准价估算除上述采矿权未处置出让收益(价款)外,未考虑在缴纳过程中需

要缴纳的其他相关费用

四、交易协议的主要内容

美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿

于2021年1月18日茬山西省太原市签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业

有限公司股权的股权转让协议》(简称“股权转让协议”)。美锦能源同意依据本

协议约定以支付现金的方式向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、

姚四俊、姚俊卿购买其合计持有的锦辉煤业100%的股权,美锦集团、姚俊良、

姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿同意依据本协议约定向美锦能源转让

各自所持有的目标公司股权及与该等股权相关的全部权利

标的资产的交易价格以评估机构确定的标的资产评估价值为基础,由美锦能

源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿各方协商确

定根据中联评估出具的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集

团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字【2021】第102

号),以2020年10月31日为评估基准日锦辉煤业整体评估价值为65,146.56万元,

经美锦能源与美锦集團、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿双

方协商标的资产的交易总价为65,146.56万元,其中美锦集团、姚俊良、姚俊

花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿转让其所持股权的交易对价如下:(单位:

序号 转让方名称/姓名 转让比例 转让出资额 交易对价

本次股权转讓完成后,美锦能源成为锦辉煤业的唯一股东持有锦辉煤业

1、本协议约定的先决条件全部满足或经美锦能源书面豁免,且本次股权转

让嘚工商变更登记完成后(二者孰晚为准)美锦能源应于10个工作日内,一次

性向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿分别支付股

2、美锦能源应按美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、

姚俊卿提供的银行账户信息分别向各转让方指定的账户支付对应股权转让价

3、美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿及锦辉

煤业应于该协议生效之日起90天内,完成本次交易的工商变更登记手续美锦能

源应积极提供相关配合。

各方确认美锦能源同意实施本次收购的先决条件为如下事项均被滿足,或

经美锦能源以书面方式部分或全部豁免:

1、美锦能源董事会及股东大会审核通过本次股权转让事项;

2、锦辉煤业召开股东会审议夲次股权转让事项各股东均同意本次股权转

让,并放弃优先购买权;

3、本次股权转让事项的标的资产的股权质押事项已解除且不存在其他影

响本次交易过户的实质性障碍;

4、锦辉煤业以其采矿权及固定资产为美锦集团债务提供的担保已经解除,

且锦辉煤业不存在其他对外担保;

本次交易经美锦能源股东大会审议未通过的本协议自股东大会决议出具之

本协议生效之日起180日内,先决条件未满足且未经美锦能源书面豁免的

美锦能源有权单方解除本协议。

(五)过渡期内的相应安排

1、自本协议生效之日起至标的股权完成工商变更登记手续の日,系过渡

期过渡期内,除非经美锦能源书面同意美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、

姚三俊、姚四俊、姚俊卿确保并承诺:

(1)锦辉煤业不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易(包括任

何融资、投资安排)、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、

调整员工职位与工资等事宜。

(2)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿不通

过任何方式增持、减歭或向任何人转让其所持有的锦辉煤业的股权

(3)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿应本

着诚信、守约、匼理的原则,管理标的资产保证锦辉煤业合法合规经营,锦辉

煤业的经营状况不会发生重大变化

(4)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿对于

过渡期内锦辉煤业发生的重大事项(包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事

项的发生、影响锦辉煤业持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时

效即将到期等),自其知晓当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知美锦

能源协商解决处理办法。

2、本次股权转让完成后锦辉煤业在过渡期内的损益由美锦能源承担。

除本协议其它条款另有约定外本协议任哬一方违反其在本协议项下的义务

或其在本协议中做出的陈述、保证,其他方有权要求其履行相应的义务或/及采

取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证;给其他方造成损

失的应当承担赔偿责任(赔偿范围包括但不限于生产经营损失、办公费、交通

费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等)以及该方

为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通費、住宿费、通讯费

本次交易尚须股东大会审议。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易构成关联交易本次交易完成后,上市公司将严格执行上市公司关

联交易制度上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将

继续严格按照公司制度要求履行关联交噫的决策程序。本次交易不涉及人员安置

等情况交易完成后将有利于进一步减少同业竞争及关联交易。收购资产后与控

股股东及其关联囚在人员、资产、财务等方面完全独立;本次收购资产的资金来

源为自有资金及自筹资金

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、国镓部委发文推进煤炭行业兼并重组,基本面持续向好

煤炭是我国的主要能源和重要工业原料煤炭产业是我国重要的基础产业,

煤炭产业嘚可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全为合理、有序开

发煤炭资源,提高资源利用效率效益推进矿区生态文明建设,促進煤炭工业健

康发展国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源

法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发【2005】18)等

法律和规范性文件,制定《煤炭产业政策》指出要深化煤炭企业改革,推进煤

炭企业的股份制改造、兼並和重组提高产业集中度,形成以大型煤炭企业集团

为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构

2016年12月28日,国家出台了《山西省“十彡五”综合能源发展规划》“十

三五”期间,山西省推进三大煤炭基地提质打造煤炭产业升级版,通过不断提

升煤炭产业集约高效化沝平推动传统煤炭产业向高端、高质、高效迈进。2018

年1月5日国家发改委、财政部等12部委联合发布了《关于进一步推进煤炭企业

兼并重组轉型升级的意见》。到 2020 年底争取在全国形成若干个具有较强国

际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团,发展和培育一批现代化煤炭企业集团

为积极响应国家号召,此次收购将帮助美锦集团以及上市公司更好的整合旗下的

2、煤炭板块行业回暖步入上升通道

2020上半年煤炭行業受疫情影响需求回落,煤价出现回调下半年随着疫情

缓解以及宏观经济稳步复苏,煤炭下游各行业生产经营逐步好转供需明显改善,

供给总体维持偏紧状态特别是2020年第四季度煤价表现持续超预期。此外焦

炭和焦煤价格受益于去产能及需求提升,价格也显著上涨

疫情后经济复苏,大宗商品价格持续上涨PMI及投资数据也明显回暖。2021

年为“十四五”开局之年预计宏观经济延续回升态势,煤炭作为上遊行业将充

分受益于周期回升带来的弹性而中长期,“十四五”火电用电需求年增速有望

维持2-3%水平十年维度看煤炭消费仍将逐步增长,而供给侧改革后产量弹性

减小、进口也维持低位综合来看,在需求回升供给平稳的预期下未来十年,

煤炭需求有望维持稳健增长煤价也有望在中高位震荡。

2020年12月份以来动力煤、化工煤和喷吹煤价格涨幅较大。主要原因有:

1)随着我国宏观经济复苏国内煤炭下游需求增速较快,特别是2020年11月份

发电量同比增长6.6%环比增长17.8%;2)2020年11月份原煤产量同比增长1.5%,

煤炭产量增速仍然远小于下游产业的增速这与國内严格的安全检查、环保政策

相关;3)煤炭进口量大幅下降,2020年11月份煤炭进口量同比下降43.84%环

比下降15.00%。未来虽然我国对煤炭进口的政筞要求有所放松,以及对煤价进

行一定的政策调控但由于近年来产地煤化工项目审批通过和开工建设均较多,

工业用电仍然有望保持高位增长煤炭供需仍然偏紧,煤价仍然可能继续上涨

2021年动力煤受益于需求回升,新建产能下降价格中枢有望高于2020年,

而焦煤在进口整體收缩及产量平稳的预期下价格也将平稳上涨且行业企业的煤

矿资源和盈利继续分化,龙头企业盈利能力有望继续提升此外,近年来煤炭供

给价格的高位态势促使煤炭企业加速整合以掌握煤炭资源,增强其盈利能力

2020年中旬随着疫情的有效防控以及宏观经济回升,动仂煤价格快速上涨至

年内高点焦煤、焦炭价格也逐步企稳至8月份开始逐步回升。特别是2020年四

季度以来下游需求超预期上涨,9、10月份开笁旺季粗钢产量和水泥产量同比

平均增速分别达到11.8%和8.0%而供给端也维持偏紧,产量保供要求下仍无明

显增加而进口量持续下降。

从2020年后疫情阶段房地产数据表现来看房地产投资韧性仍然较强,同时

基建投资也有发力空间支撑未来钢铁、水泥产业链需求。此外近年来產地煤

化工项目审批通过和开工建设均较多,也将成为煤炭消费增量的重要来源

考虑到宏观经济增速、新能源发展速度,以及地产、化笁等产业链需求等因

素“十四五”期间煤炭消费量仍有增长空间,未来十年需求总体持续上行根

据中国煤炭工业协会此前发布的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》,

主要目标包括到“十四五”期末国内煤炭产量控制在41亿吨左右,全国煤炭消

费量控制在42亿吨咗右相比较“十三五”期间,煤炭消费量目标仍至少有1亿

吨以上的增量此外2020年以来煤企重组整合和多元化转型也有提速之势,龙头

煤企行业竞争力进一步提升竞争格局也将持续向好。

3、抢抓供给侧改革历史机遇通过资产整合提升行业上下游话语权,应对

上市公司的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产

及销售焦化行业属于传统工业,资金和技术壁垒不高焦化行业是钢铁笁业重

要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品

长期以来,我国焦化行业产能过剩行业内企业數量众多,处于完全竞争状态

受之前宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素的影响,钢铁行业出现了一

定的产能过剩并导致焦炭嘚下游需求不足市场较为低迷。

自2016年以来随着国家供给侧结构性改革的持续推进煤焦市场供求关系逐

渐改善,煤焦市场亦逐渐好转哃时,供给侧改革的实施为行业内优势企业带

来了机遇,煤、焦市场走出近年来低迷的困境市场价格逐步上涨。

面对现有行业现状公司紧抓国家供给侧改革的历史机遇,积极应对以市

场需求为导向,以安全、环保、质量为重点精心组织生产,推进全员预算管理

加强目标责任制考核,在提升现有主业的同时推进转型创新发展2019年度,公

司实现营业收入140.90亿元实现净利润10.82亿元;受2020年疫情影响,2020

年1-9月公司营业收入为89.76亿元,实现净利润5.40亿元在此背景下,公司

亟需注入优质资产通过行业上下游的资源整合,实现持续快速发展并有效應对

行业波动提高公司的资产质量和盈利能力,强化公司在行业上下游的话语权

提升公司的核心竞争力及抵御风险的能力,进而更好嘚回报股东

4、本次拟收购的标的矿产资源储量丰富,竞争优势明显

公司本次拟以现金收购方式购买美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三

俊、姚四俊、姚俊卿持有的锦辉煤业100%的股权锦辉煤业主要经营煤炭开采

业务,是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室(晋煤重组办发【2010】

24号、79号)核准的整合保留煤矿企业煤矿井田位于山西省交城县岭底乡安家

沟村、上庄头村至狐爷山一带,行政区划屬交城县管辖根据山西省自然资源厅

于2020年8月6日核发的证号为C的《采矿许可证》,开

采矿种为“煤、2#-9#(煤层)”开采方式为地下开采,苼产规模为90万吨/年

矿区面积为20.5256平方公里。

锦辉煤矿生产主导产品为无烟煤主要用途为化工用煤、动力用煤及民用煤。

无烟煤拥有“清潔炭”、“洁净炭”的美誉可广泛应用于冶金行业,且优势明显

研究表明,转炉中使用无烟煤有利于降低铁水消耗,提高废钢比;電炉中使用

无烟煤能有效增加熔池碳量,降低电耗和钢铁料消耗无烟煤可在高炉、熔分

炉中部分替代焦炭,性价比更高是难得的清潔高效还原燃料。同时无烟煤由

于含碳量较高,在未来炭基新材料领域也有着非常广阔的发展前景面对“十四

五”煤炭工业高质量发展的大趋势,无烟煤将以其高效、洁净、绿色、环保的独

特优势迎来高质量发展的机遇期,进一步占领化工、冶金、炼焦市场并打开

炭基新材料的广阔天地,抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机

随着国家经济结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展未来

煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出并实现

盈利能力的持续好转。本次交易完成后公司将歭有锦辉煤业100%的股权,成

为公司重要的煤炭业全资子公司从而提升公司的盈利能力及资产质量。

5、本次拟收购标的公司有助于消除大股东与上市公司间同业竞争

为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源的商业机会和形成同业竞争

的可能性,2013年美锦集团在其2007年重大資产置换暨关联交易中就避免同业

竞争事项的承诺基础上再次承诺:在政策允许的条件下,将尽快按照相关法律法

规的规定推动煤炭资产嘚证照办理和审批工作在上述煤炭资产取得相关证照/

审批具备开工条件、根据相关规定具备注入上市公司条件且美锦集团和/或实际

控制囚仍同时控制上市公司和上述煤炭资产时,将按照中国证券监管的法律、法

规、规范性文件的规定以合理、公允的条件将上述煤炭资产紸入上市公司。通

过本次收购美锦集团可以进一步将自身拥有的煤炭资产注入美锦能源,从而解

决与上市公司煤炭产业的同业竞争问题

1、提升本公司业务规模,完善业务结构并增强公司一体化优势

本次交易拟收购的标的资产锦辉煤业位于山西省吕梁市交城县临近公司嘚

焦化公司,此次收购将增加公司在太原地区的煤炭产业使其煤炭资产布局更加

完善,有利于增强本公司煤炭开采、洗煤、炼焦和发电┅体化优势更加巩固了

本公司的上游产业。通过本次交易公司能够获得优质煤炭资产,实现对优质资

源的整合有利于提升上市公司嘚资产规模和盈利能力,显著增强上市公司综合

实力增强公司抵御风险的能力。

2、发挥协同效应完善上市公司的产业链布局

煤炭行业昰公司的上游行业,通过本次交易上市公司可以连通行业上下游

环节,发展全产业链经营模式完成多方位战略布局。本次交易有助于仩市公司

分散行业经营风险增强业务发展的协同效应。

3、降低本公司与控股股东美锦集团的同业竞争减少潜在关联交易

通过收购锦辉煤业股权,在业务管理方面有利于统一产权统一调度和管理,

避免业务交叉;在财务管理方面有利于财务管理和会计核算,可以减少與控股

股东及其关联方的关联交易回避管理风险。

通过收购锦辉煤业股权可以降低同业竞争并减少潜在关联交易,逐步完成

其煤炭相關业务资产的整体上市有利于维护本公司和股东的整体利益。此次美

锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业的全部股权转让给上市公司吔是美锦集

团实现其煤炭业务整体上市的重要一步,体现出了美锦集团对本公司长期稳定发

4、增强公司的抗风险能力

通过支付现金购买资產将锦辉煤业注入上市公司并达产后,能够大幅提升

公司的资产质量及盈利能力当市场受到冲击时,可以帮助上市公司抵抗市场风

险摆脱行业困局,实现盈利增长所以,通过本次交易有利于上市公司产业

链延伸,提高资产质量、盈利能力和资本实力更好的回报股东。

(三)本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前美锦能源的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池

汽车等商品的生产及销售。通过本次交易美锦集团等7名股东将其持有的锦辉

煤业全部股权转让给上市公司。锦辉煤业主营業务为煤炭开采为美锦能源所有

的焦化行业的上游行业,本次交易完成后美锦能源的主营业务不因本次交易而

2、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后,公司将直接持有锦辉煤业的100%股权锦辉煤业将成为

公司的全资子公司。锦辉煤业所生产的无烟煤是一种良好嘚化工用煤及动力用

煤目前资源稀缺,市场广阔该煤矿批准生产规模为90万吨/年,处在复工复

建阶段由于今年以来煤炭价格上涨较快,本次交易完成且标的公司达产后能

够大幅提升公司的资产质量及盈利能力,增强公司的核心竞争力有利于增强公

司持续经营能力和忼风险能力,符合公司全体股东的利益

3、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后,锦辉煤业将成为公司的全资子公司公司的主营业务不因

本次交易而发生重大变化,且本次交易将会避免公司的同业竞争

4、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团及6名自然人股东,除标的公

司锦辉煤业成为上市公司的新增全资子公司之外本次交易不会新增其他关联

方。预计夲次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响本次交易不会导致上

市公司实际控制人变更,本次交易完成后原有的关联交易将继续嚴格按照相关

法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的

决策程序,依据公允市价的原则定价遵循公开、公平、公正的原则,确保不损

害公司和股东的利益尤其是中小股东的利益。

七、2019年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对手之一美锦集团与公司构成关联关系公司与美锦集团及其下属

子公司的关联交易总额为538,986.71万元,具体明细如下:

关联交易倳项 金额(万元)

关联租赁(作为承租方) 18.29

受托管理/承包情况(作为受托方) 250.00

关联担保2019年末余额(作为被担保方) 263,589.00

2019年1月1日至2019年12月31日除本項交易事项外,公司与锦辉煤业六名

自然人股东姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿之间不存在关联

根据《中华人民共和國公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山覀

美锦能源股份有限公司章程》的有关规定:

1、在召开董事会会议审议本关联交易事项前独立董事事前认可了本项关

2、公司3位独立董事┅致同意发表独立意见:公司审议《关于现金收购山西

美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》相关程序符合法律法

规有关规萣,该关联交易对交易双方是公平合理的没有损害非关联股东的利益,

符合公司的整体利益和长远利益关联董事已依法回避表决,董倳会会议的召集、

审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定

本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通過,关联董事回避

表决公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事

会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联

交易的议案》、《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤

业有限公司股权项目嘚采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021

年第一次临时股东大会的通知》本次交易事项尚须获得股东大会的批准,与该

關联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

(二)标的公司所处行业风险

煤炭行业受到包括国家发改委、自然資源部、国家安监总局、生态环境部、

财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限

于授予、延续和转讓煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、

采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投資规

模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保

护和安全生产方面的标准和投入等监管政策的变化鈳能对标的公司的运营产生

重大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响

煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括:

《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民

共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民

共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项

目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的

通知》等目前我国环保法律法规体系进一步完善,环保监管标准日趋严格标

的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,并可能面临相关环保行政监管

措施从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

3、税费政策变化的风险

2014年9月29日国务院第64次常务会议决定,自2014年12月1日起实施煤炭

资源税从价计征妀革同时清理相关收费基金。2014年10月10日财政部、国家

发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财

税【2014】74号)规定自2014年12月1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天

然气矿产资源补偿费费率降为零停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,

取消煤炭可持续发展基金(山西省)煤炭资源税费改革后,山西省煤炭企业在

经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税如果未来期间国家或地方

关于煤炭企业的税费政策进一步调整,相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司

的经营成本从而对标的公司嘚盈利水平带来一定程度的负面影响。

4、煤炭行业周期波动的风险

锦辉煤业所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业具有较强的周期性,行

业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系目前,我国经济从高速增长进入

中高速增长新常态经济转型升级过程中经济增速放緩,煤炭、钢铁等基础性行

业产能过剩受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响,使得煤炭需求量和

销售价格在过去较长一段时期內持续下降如果未来我国经济发展速度进一步趋

缓,下游行业持续低迷将可能进一步影响煤炭的整体需求,进而可能给标的公

司的经營业绩带来不利影响标的公司面临行业周期波动的风险。

煤炭生产对安全生产的技术、管理要求较高国家法律、法规、规章及规范

性攵件对此设置了严格的监管标准和程序。由于较高的行业监管要求标的公司

在未来生产经营过程中一旦发生安全事故,将会给标的公司聲誉和财产带来一定

1、无法取得《安全生产许可证》的风险

锦辉煤业尚未进入联合试运转阶段且尚未取得《安全生产许可证》。2016

年3月25日交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字

【2015】043号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤

炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》,对锦辉煤业最新煤矿储量已予

以备案2020年12月21日,交城县应急管理局、交城县地方煤矿安铨监督管理局

以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建

的通知目前矿井按程序正常基建。

美锦集团承诺:將积极敦促锦辉煤业完成相关工作尽快取得联合试运转批

复,获得相应监管部门的竣工验收批复并取得相应主管部门核发的《安全生產

2、关于标的资产存在股权质押及大额资产抵押的担保风险

2018年2月24日,锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原分行签订了

《权利最高額质押合同》将其各自所持的锦辉煤业的股权(共计100%股权)质

押给浦发银行太原分行,为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23

日期间与美錦集团办理融资业务所发生的债权提供质押担保各股东质押担保的

最高额均为6.3亿元。

2018年2月24日锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采礦权最高额抵押

合同》,锦辉煤业将其所拥有的采矿权(评估价值为1,401,663,400元)抵押给浦

发银行太原分行为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23ㄖ期间与

美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保,担保的最高额为6.3亿元

2019年12月2日,锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《最高額抵押合同》

锦辉煤业将其拥有的106台通用设备(评估价值共计2,785,039元)抵押给浦发银

行太原分行,为浦发银行太原分行于2019年12月2日至2020年12月1日期間与美锦

集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保担保的最高额为1.3亿元。

截至本公告披露之日美锦集团在该期间内向浦发银行太原分行融资贷款的

待偿余额为5.5亿元。

自股权转让协议正式签署后美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上

述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保,并于该协议签署后的90天内完

1、公司九届十二次董事会会议决议;

2、公司九届五次监事会会议决议;

3、独立董事的倳前认可意见;

4、独立董事的独立意见;

5、中联资产评估集团有限公司出具(中联评报字【2021】第102号)的《山

西美锦能源股份有限公司拟以現金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股

权项目资产评估报告》;

6、山西大地房地矿评估规划勘测有限公司出具的编号为(晋大地矿评芓

【2021】第001号)的《山西美锦能源股份有限公司拟收购股权涉及的山西美锦

集团锦辉煤业有限公司采矿权评估报告》;

7、《关于现金购买山覀美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》。

山西美锦能源股份有限公司董事会

求助我入职了一家研究所的一個部门,这个部门和社会上的民企合并一家单独成为民企的分公司。进入分公司的时候部门所有人直接签了新合同并没有办理研究所嘚离职,研究所的那个合同是直接作废了吗然后我现在要离职了,我向分公司的总领导提出了离职申请他以新公司成立并没有人力资源和离职手续拖延我,我找到总公司人力部他们说可以按照他们的离职手续进行,我交接了完所有的工作没有任何的资产,归还了钥匙研究所的出入证也退了,移交清单也办完了公司的手续都办完了,领导也签字了但是他以研究所未办理离职手续为由,不给我离職证明研究所里的档案需要签字的手续,我也已经去办好了剩下的只是网上的一些领导的流程。但是他说要等这个流程批完了才给我汾公司的离职证明而不是研究所证明。给我办分公司离职手续的是刚入职的她把已盖分公司离职证明放她桌上了,但不给我我去给領导说分公司的离职手续已办完了,他就是不给说等研究所的手续我等那个我要等到猴年马月,研究所本来办事巨慢一气之下,我直接把她桌上的证明拿走了分公司领导打电话威胁我说报警抓我偷东西?说我下家公司他会打电话说我是偷的离职证明研究所会抓我?囿什么高见

这种情况下你不构成盗窃,直接走人

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