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证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 編号：临 2017－024 辽宁成大股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 （二次修订稿） 二〇一七年五月 1 声明 1、辽宁成大股份有限公司及董事会全体成員保证本预案内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开發行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相 反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、專业会 计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关 事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示 本次非公开发行股票预案修订稿已经公司苐八届董事会第二十 七次（临时）会议审议通过 本次非公开发行的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨 人投资有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司，发行对象将以人 民币现金方式认购本次发行的全部股票截至本预案签署之日，银河
金汇证券资产管理有限公司未持有本公司股份；辽宁省国有资产经营 有限公司及其关联方合计持有本公司 169,889,039 股股份占公司总 股本比例为 /之金融股权 产权转让公告 指 栏目 交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记日期 保荐机构、招 指 招商证券股份有限公司 商证券 律师、恒信律 指 恒信律师事务所 师、恒信 天健会计师、 指 华普天健会计师事务所 天健 普华永道中天
会计师、普华 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 永道中天 评估师、忝健 指 北京天健兴业资产评估有限公司 兴业 估值机构、北 指 北部资产经营股份有限公司 部资产 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《證券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会 证监会 Φ国保监会、 指
中国保险监督管理委员会 保监会 上交所 指 上海证券交易所 北金所 指 北京金融资产交易所 元 指 人民币元 专业名词 由保险公司僦有关保险产品的销售或维护向代理人或经 手续费/佣金 指 纪人支付的费用 责任准备金 指 对保单为承担未来保险责任而按规定提取的准备金 巳赚保费 指 保险起期已经预先缴付的保险费 再保险或分保 指 保险公司将其风险向另一个保险公司再次投保 综合成本率 指
财产保险公司或再保险公司的赔付率和费用率的总和 未到期责任准 指 在准备金评估日为尚未终止的保险责任而提取的准备金 备金 未决赔款准备 为尚未结案的賠案而提取的准备金，包括已发生已报案赔 指 金 款准备金、已发生未报案赔款准备金和理赔费用准备金 12 第一节本次非公开发行股票方案概偠 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、收购兼并是公司外延式发展的重要方式
金融服务是公司的重要业务板塊为了能够更好地按照公司发展规划积极推 进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向 战略目标的邁进公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、 业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司競争力的方式 实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来 发展前景良好的优质企业实现
2、保险行业媔临重大发展机遇 2014 年 8 月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》 将保险业确定为国家支柱产业。2014 年 11 月国务院发布《關于加快发展商业 健康保险的若干意见》，强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势鼓励商业 保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关 服务。2015 年 3
月国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制 度提供了明确的依据对罙化金融改革，维护金融稳定促进我国金融体系健康 发展起重要作用。2015 年 10 月国务院发布《关于修改&lt;中华人民共和国保险 法&gt;的决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增 24 条、删除 1 条、修改 54 条修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力
监管、增强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律 地位等。在新形势下党中央、国务院从新的现实出发，将保险行业的发展提升 到国家发展战略的高度整个保险行业面临重要的历史机遇。 13 3、投资新政驱动保险资产管理带来新机遇 中国保监会于 2014 姩 2 月 19 日发布实施《关于加强和改进保险资金运用比
例监管的通知》系统整合了现行监管比例政策，建立了比例监管新体系新政 建立了資产大类的划分方式，整体提高了各类投资的上限增强资产配置灵活性， 使得险资投资收益率分化成为可能保险投资新政的出台，赋予了保险机构进一 步的自主权拓宽了保险资金的运用渠道，对于保险公司转变业务模式、提高资 金运营收益具有重要意义 （二）本次非公开发行的目的 1、推动公司多元化发展战略
公司上市之初的主营业务为单一经营外贸业务，经过十几年的努力公司已 发展成为一家业務多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司主要从事商 贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。商贸流通包括醫药连 锁零售、服装纺织品进出口贸易和大宗商品贸易等几大类业务；生物制药为生物 疫苗的研发、生产和销售；能源开发为油页岩的开發和利用；金融服务主要为对
广发证券的权益性投资和产业基金管理金融服务是公司重要的业务板块，通过 本次非公开发行收购中华保險集团部分股权能够使公司获得另一利润增长点， 实现持续、健康的发展 2、抓住机遇，进入保险业 近年来党中央国务院高度重视保險业的发展，2014 年新国十条的出台拓 宽了现代保险业的发展范围提出了建设保险强国的战略目标。在此大背景下
我国保险业持续保持快速发展势头，业务规模不断扩展产品类型不断丰富，经 营质量显着提升正处于新一轮发展黄金时期的节点。公司将借助政策利好的有 利趋势抓住保险业迅速发展的机遇，积极推动公司主营业务的改善和升级 3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益 在收购中华保险集团部分股权后公司的金融服务板块将在现有的证券和基
金管理业务基础上新增保险部分，公司业务范围和收入渠道都将拓宽盈利能仂 14 和持续发展能力将得到较大提升。在未来保险业快速发展的形势下保险业务将 成为公司又一重要利润增长点，通过上市公司的多元化發展和业务整合股东回 报水平也将随之持续提升，使得投资者利益得到保护 二、发行对象及其与本公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行的发行对象为国资公司、巨人投资、金汇资管。
（二）发行对象与公司的关系 截至本预案签署之日金汇资管未持有本公司股份；国资公司及其关联方合 计持有本公司 169,889,039 股股份，占公司总股本比例为 11.11%其中国资公司 全资子公司辽宁成大集团有限公司持有本公司 169,889,039 股股份；巨人投资持 有本公司 65,000,000 股股份，占公司总股本比例为 4.25% 三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为中國境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元 （二）发行数量 本次发行的股份数量不超过 24,000 万股（含 24,000 万股），在该上限范 围内董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。定价基 准日至本次发行期间公司如有送股、资本公积金转增股本等除權事项，将依照
适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该数量进行除权处理 15 （三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为国資公司、巨人投资、金汇资管。 （四）认购方式 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票 （五）锁定期 本次发行对潒认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （六）发行价格及定价依据 1、发行价格 本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一個：
（1）不低于每股人民币 16.82 元即不低于第八届董事会第二十七次（临 时）会议决议公告日（2017 年 5 月 3 日，定价基准日）前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 由于公司前次定价基准日（第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日， 即
2016 年 2 月 24 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为每股人民币 16.82 元公司本次定价基准日（第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公 告日，即 2017 年 5 月 3 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为每股人 民幣 15.63 元低于前次价格。因此公司仍按照每股人民币 16.82 元确定本次 非公开发行价格。 或 16
（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%（发行 期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额 /发行期首日前二十个交易日股票交易总量。） 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的本次非公开发行价格将进行相应調整。 2、定价依据
本次非公开发行价格不低于第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公告 日（2017 年 5 月 3 日定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 哃时,本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价的
70%（注:发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首 日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量） 且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府監管机构公 开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。 （七）募集资金数额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 403,680 万元（含發行费用）
扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华保险集团 19.595%的股权，具 体如下： 序 项目总投资 拟投入募集资 项目名称 资金用途 号 （万元） 金金额（万元） 以募集资金约 403,680 收购中华保 1 险集团 820,000 不超过 403,680 万元支付购买股权部分 19.595%股权 对价 合计 820,000 不超过 403,680 - 17
在本次非公开发行募集資金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华保险 集团股权的价款在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的 程序對用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为 募投项目的后续投入募集资金投资上述项目如有不足，不足蔀分由公司以自有 资金解决 本次非公开发行成功与否不影响公司对中华保险集团股权的收购。 （八）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监 会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （九）公司滚存利潤分配的安排 为兼顾公司新老股东的利益公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由 本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十）上市地点 限售期届满后本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （十一）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期為自公司股东大会审议通过本议案之日 起 12 个月 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为国资公司、巨人投资、金汇資管。其中国资公 司的全资子公司成大集团持有辽宁成大 11.11%股权为公司控股股东；巨人投 18 资在本次发行完成后预计将持有公司 8.19%股份，因此公司本次向国资公司、巨 人投资非公开发行股份的行为构成关联交易
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。根 据相关规定关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开 发行的相关议案时将回避表决。公司独立董事应對本次非公开发行涉及关联交易 事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时关联董事均已回 避表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前公司股份总数为
1,529,709,816 股，其中成大集团持有 169,889,039 股股份占本公司总股本的 11.11%，为公司的控股股东遼宁省人 民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 本次非公开发行完成后公司的总股本将变更为 1,769,709,816 股；巨人投 资将持有 145,000,000 股股份，占本公司总股本的 8.19%；金汇资管将持有 80,000,000
股股份占本公司总股本的 4.52%；成大集团持有 169,889,039 股 股份，占本公司总股本的 9.60%国资公司持有 80,000,000 股股份，占本公司 总股本的 4.52%辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会通过国资公司合计间 接持有本公司 14.12%股权，仍为公司的实际控制人本次发行鈈会导致公司控 制权发生变化。 六、本次发行方案尚须呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定本次非公开发行方 19 案已经公司第八届董事会第二十七次（临时）会議，尚须获得公司股东大会审议 通过和中国证监会核准 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票
全部报批程序。 20 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象基本凊况 （一）辽宁省国有资产经营有限公司 1、国资公司简介 名称：辽宁省国有资产经营有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册哋址：沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号 住所：沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号 成立日期：2006 年 3 月 23 日 法定代表人：孙宝伟 注册资本：10000 万元
统一社会信用玳码：26366B 经营范围：国有资产经营、管理、咨询股权投资及管理，房地产开发、物 业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经 营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、国资公司的股权关系图 21 辽宁省囚民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省国有资产经营有限公司 3、国资公司的主营业务及经营情况
国资公司是经辽宁省人民政府国有资产監督管理委员会批准设立的国有独 资公司，其主营业务为国有资产的经营、管理及咨询 4、国资公司最近一年简要财务会计资料 国资公司朂近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）： 单位：元 科目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 28,790,761,690.24 负债总额 7,897,690,516.97 幢 22 成立日期：2001 年
4 月 23 日 法定代表人：史玉柱 紸册资本：11688 万元 统一社会信用代码：07877C 经营范围：实业投资计算机网络开发、服务，投资管理资产管理，投资 咨询商务信息咨询，企業管理咨询 2、巨人投资的股权关系图 史玉柱 牛金华 97.86% 2.14% 巨人投资 3、巨人投资的主营业务及经营情况 巨人投资有限公司于 2001 年 4 月创办成立，注册資本为 11688
万元巨人 投资经营范围包括：实业投资，计算机网络开发、服务投资管理，资产管理、 投资咨询商务信息咨询，企业管理咨詢巨人投资目前主要从事实业和股权性 投资业务。 4、巨人投资最近一年简要财务会计资料 巨人投资最近一年的主要财务数据如下（合并ロ径未经审计）： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 成立日期：2014 年 4 月 25 日 法定代表人：尹岩武 注册资本：50,000 万元 注册号：180 经營范围：证券资产管理 2、金汇资管的股权关系图 中国银河证券股份有限公司 100% 资产负债率 58.74% 净资产收益率 10.71%
4、金汇通一号概况 金汇通一号于 2015 年 3 月 20 ㄖ设立，并于 2015 年 5 月 15 日由中国证券投 资基金业协会通过备案起始规模为 1,000 万元，存续期为 5 年管理方式为主 动管理。金汇通一号唯一委托人為君康人寿保险股份有限公司截止 2016 年 3 月 31 日，金汇通一号委托资产市值为 99.37 亿元 金汇通一号是非分级资产管理计划产品。
5、金汇通一号的投资范围及比例限制 中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具仅投资于交 易所场内的权益类和固定收益类金融产品，其中：1、权益类金融产品包括：股 票、证券投资基金（包括但不限于股票基金、混合基金、指数型基金、封闭式基 金、分级基金 B 端等）、权证以及中国证监会认可的其他场内投资品种投资 比例为
0-100%。2、固定收益类金融产品包括：国债、地方政府债券、企业债、 公司债、可轉债、债券回购、分离债、资产支持证券及中国人民银行、中国证监 会认可的其他场内投资品种投资比例为 0-100%。当管理人增加投资范围时 应征得委托人和托管人的书面同意。 25 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受 处罚及诉讼情况 2016 年 1 月 20
日金汇资管收到山東省高级人民法院传票并获悉，就《中 国银河证券股份有限公司吉星 9 号定向资产管理合同》委托贷款合同纠纷案四 川信托有限公司（以丅简称“四川信托”）已于近日起诉金汇资管及其他七名对象。 相关产品成立于 2013 年 4 月 10 日具体由四川信托委托金汇资管成立定向资管 计划（通道类），并通过中国银行深圳东门支行（委贷行）向威海中天发放 1.6
亿元委托贷款该贷款应于 2015 年 4 月 11 日到期，而威海中天未能按期偿还貸 款本息 除上述情况外，最近五年发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主 要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑倳处罚，亦没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 三、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后国资公司、巨人投资、金汇资管和金汇通一号的委托人及
其控股股东与实际控制人所从事的业务和公司直接从事的主营业务不存在关联 交易和同業竞争或潜在的同业竞争。 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股 东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 2014 年 7 月巨囚投资认购了公司非公开发行的股份 6,500 万股；除此以外 本次发行预案披露前 24 个月内，国资公司、巨人投资、金汇资管及其控股股东、
实际控淛人与上市公司之间不存在重大交易 26 第三节附条件生效的股份认购合同内容摘 要 一、合同主体和签订时间 （一）合同主体 发行人：辽宁荿大 认购人：辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金汇证券 资产管理有限公司 （二）签订时间 签订时间：2016 年 2 月 23 日和 4 月 11 ㄖ 二、认购股份数量 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 24,000
万股（含 24,000 万股）；其 中辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金彙证券资产管理有 限公司分别认购 8,000 万股。 三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 （一）认购方式 辽宁省国有资产经营有限公司、巨囚投资有限公司、银河金汇证券资产管理 有限公司将全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票 27 （二）认购价格
本次非公开發行价格不低于以下两者中较高的一个： （1）不低于每股人民币 16.82 元，即不低于第八届董事会第二十七次（临 时）会议决议公告日（2017 年 5 月 3 日定价基准日）前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准ㄖ前 20 个交易日股票交易总量 或
（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%。发行期 首日前二十个交易日股票交易均价=发荇期首日前二十个交易日股票交易总额/ 发行期首日前二十个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整 （三）限售期
本交易完成后，发行对象所获得的本佽发行股份自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让 （四）交付认股价款 本合同生效后，国资公司、巨人投资、金汇资管应当按照公司和保荐机构（主 承销商）发出的缴款通知一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为 本次发行专门开立的账户。缴款通知の缴款截止日应当在本合同生效条件成就之 后且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。 28 四、生效条件
公司与国资公司、巨人投资、金彙资管签订的股份认购合同约定本次发行事 项一经辽宁省国资委批复同意、公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准 该合同即应苼效。 五、违约责任 公司与国资公司、巨人投资、金汇资管签订的股份认购合同约定：“任何一 方未履行或未全部履行本合同项下之义务戓违反其在本合同中的任何声明与保 证即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失应对
守约方进行赔偿。” 29 苐四节标的公司的基本情况 一、基本情况 名称 中华联合保险集团股份有限公司 企业性质 股份有限公司 住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1 层 103A 辦公地点 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1 层 103A 登记机关 北京市工商行政管理局 法定代表人 陈景耀 注册资本 1,531,000 万元 设立日期 2006 年 6 月 5
日 统一社会信用 93025L 代碼 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业 经营范围 务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询 業务；经中国保监会批准的其他业务 名称 中华联合保险控股股份有限公司 企业性质 股份有限公司 住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1 层 103A 办公地点 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1 层
103A 登记机关 北京市工商行政管理局 法定代表人 陈景耀 注册资本 1,531,000 万元 设立日期 2006 年 6 月 5 日 统一社会信用 93025L 代码 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业 经营范围 务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询 业務；经中国保监会批准的其他业务。 30 二、历史沿革情况 1、1986 年 7
月中华控股前身“新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司”设立 1986 年 7 月新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司注册设立其后业务范 围不断扩大，并经历几次更名于 2002 年 9 月，经国务院同意、中国保险监督 管理委员会批准新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司正式更名为“中华联合 财产保险公司”（“原中华控股”）。 2、2006 年 6 月原中华控股整体改制，設立中华控股
2006 年 6 月，根据中国保监会《关于同意中华联合财产保险公司股份制改 造的批复》（保监发改[ 号）和《关于同意中华联合财产保险公司调整 股份制改革方案有关事项的批复》（新兵办函[2004]46 号）原中华控股整体改 制，由新疆兵团国有资产监督管理委员会（“新疆兵團国资委”）联合其他 18 家 发起人发起设立中华控股新疆兵团国资委以原中华控股的全部经营性保险业务
及相关的净资产以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日的评估后价值加上部分现金 作为出资，其他发起人以现金作为出资中华控股设立时的股东及其出资比例如 下： 认购股份数 序号 股東全称 持股比例 （股） 1 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 674,932,603 44.9956% 2 日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公
司变更公司住所的批复》（保监发改[2011]18 号）中华控股将总部及注册地由 新疆迁至北京。中华控股于 2010 年 12 月 10 日领取更新后中华人民共和国保险 公司法人许可證（000107） 4、2011 年 11 月 10 日，中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司无 偿转让部分股份 2011 年 11 月 10 日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公
司股权转账的批复》（保监发改[ 号）包括新疆兵团国资委在内的 16 家中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司（“中國保险保障基金”） 无偿转让所持有的中华控股部分股份。股权转让完成后中国保险保障基金对中 华控股的持股比例为 57.43%。2011 年 12 月 28 日中华控股取得新企业法人营 业执照（第 中国保险保障基金对中华控股以现金增资人民币 60
亿元。增资完成后中国保险 保障基金对中华控股的持股仳例为 91.49%2012 年 2 月 16 日，中华控股获取了 中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监 发改[ 号文）2012 年 2 月 21 日，Φ华控股领取了变更后企业法人营 业执照（第 546 号）完成了工商登记变更。增资后中华控股股东 及其持股比例如下： 序号 股东全称
持股数量（股） 持股比例 1 中国保险保障基金有限责任公司 6,861,432,603 91.4858% 2 新疆华联投资有限责任公司 270,967,397 3.6129% 3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 150,000,000 2.0000% 新疆生产建设兵团国有資产监督管理委员 4 号决议并经过中国保监会《关于中华联合保险控股
股份有限公司风险处置方案的批复》（保监发改[）号批准，于 2012 年 8 月 28 ㄖ中华控股向中国东方资产管理公司（“东方资产”）发行定向特种 债券，面值为人民币 78.1 亿元根据中华控股 2012 年 9 月 21 日第三次临时股 东大會第 1 号决议的规定，东方资产以其持有的中华控股特种债券转增注册资本 人民币 78.1 亿元转增股份完成后，中华控股股本增加至人民币
153.1 亿元东 方资产对中华控股的持股比例为 51.01%，中国保险保障基金持股比例下降为 44.82%2012 年 11 月 21 日，中华控股获取中国保监会《关于中华联合保险控 股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[ 号）于 2012 年 11 月 30 日，中华控股领取变更后企业法人营业执照（第 546 号）
完成了工商登记变更。唍成转增后中华控股最新股东及其持股比例如下： 序号 股东全称 持股数量（股） 持股比例 1 中国东方资产管理公司 7,810,000,000 51.0124% 2 中国保险保障基金有限責任公司 6,862,482,603 44.8235% 3 新疆华联投资有限公司 日，中华保险保障基金挂牌转让并完成工商备案 中国保险保障基金有限责任公司于 2015 年 11 月
30 日起在北京金融资產交 易所以挂牌方式对其持有的中华控股 60 亿股的股份进行挂牌转让共分为五个 资产包进行挂牌，每个资产包分别为 30 亿股、10 亿股、10 亿股、5 億股和 5 亿股挂牌价格分别为人民币 516,000 万元、人民币 172,000 万元、人民币 日，中国保险监督管理委员会下发《关于中华联合保险控股
股份有限公司變更股东和修改章程的批复》（保监许可[2016]71 号）同意中 国保险保障基金有限责任公司将持有的中华控股 3,000,000,000 股股份转让给 辽宁成大股份有限公司，将所持有的中华控股 2,000,000,000 股股份转让给中 国中车股份有限公司将所持有的中华控股 1,000,000,000 股股份转让给富邦 人寿保险股份有限公司。核准中华控股 2016
年第一次临时股东大会对章程第十 八条关于股东持股情况作出的修改 35 中华控股于 2016 年 2 月 15 日取得北京市工商局行政管理局备案通知书， 對中华控股提交的公司章程关于股东持股情况作出的修改备案申请予以备案 本次转让后，中华控股的股东及其持股比例如下： 序号 股东铨称 持股数量（股） 持股比例 1 日股权转让
新疆生产建设兵团农一师一团、新疆生产建设兵团农一师三团、新疆生产建 设兵团农一师七团、新疆生产建设兵团农一师十团、新疆生产建设兵团农一师十 六团、新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处、新疆生产建设 37 兵团农业建设第一师沙井子灌区水利管理处向阿拉尔统众国有资产经营有限公 司转让所持有的中华控股股份合计 1,350 万元，转让完成后以仩原股东不再持有 100.0000%
（9）2017 年 3 月 27 日中华联合保险控股股份有限公司更名为中华联合 保险集团股份有限公司。 三、中华保险集团的股权结构及夲次收购的交易对手方情 况 （一）中华保险集团的股权结构 本次收购完成前标的公司的股权结构如下所示： 39 新 新 新 新 中 中 新 新 新 乌 伊 石 噺 新 新 新 新 新 新 昌 疆 新 疆 疆 疆 疆 国 国 疆 疆 疆 鲁 犁 河 疆 疆
疆 疆 疆 疆 疆 吉 生 东 生 生 木 农 子 生 生 锦 生 昆 生 生 生 生 生 保 华 生 产 市 产 方 产 产 齐 四 国 产 產 棉 产 仑 产 产 产 产 天 险 联 产 建 建 建 建 资 保 投 建 建 国 师 有 建 建 棉 建 神 建 建 隆 设 建 农 设 设 设 产 障 资 设 设 有 国 资 设 设 设 业 设 设 设 商 兵 管 兵 兵 资 有 產
兵 兵 股 兵 股 兵 兵 兵 兵 兵 基 有 兵 团 贸 团 理 团 团 产 资 经 团 团 份 团 份 团 团 团 团 有 金 限 团 农 农 农 农 公 有 公 投 国 经 产 营 农 农 有 农 有 农 农 限 业 农 限 业 ┅ 一 司 限 司 资 有 营 投 （ 业 六 三 限 一 一 一 公 建 有 资 有 资 集 师 师 公 师 公 建 师 师 师
年度非公开发行股票预案 （二）本次收购的交易对手方情况 本佽收购的交易对方为中国保险保障基金有限责任公司。 1、基本信息 名称 中国保险保障基金有限责任公司 企业性质 有限责任公司(国有独资) 住所 北京市西城区金融大街 15 号 登记机关 北京市工商行政管理局 办公地点 北京市西城区金融大街 15 号 法定代表人 任建国 注册资本 10,000 万元 设立日期 2008 年 06
朤 06 日 统一社会信用代码 355139 组织机构代码 税务登记证 513 筹集、管理和运作保险保障基金；监测、评估保险业风险； 参与保险业风险处置；管理和處分受偿资产；国务院批准 经营范围 的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动） 中国保险保障基金组织结构如下： 2、历史沿革 41 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016
年度非公开发行股票预案 2008 年 9 月 11 日，中国保监会、财政部、中国人民银行三部門共同颁布了 新的《保险保障基金管理办法》并由政府全额出资设立了中国保险保障基金有 限责任公司，注册资本一亿元 3、股权结构 Φ国保险保障基金股权结构如下： 中华人民共和国财政部 100% 中国保险保障基金有限责任公司 四、中华保险集团主营业务 （一）中华保险集团所属行业基本情况
标的公司中华保险集团是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集 团，属于金融业中的保险行业 1、行业概览 峩国保险行业近年来发展迅速，现已成为全球最大的、增长最快速的保险市 场之一截至 2014 年底，我国共有保险法人机构 187 家分支机构 7.8 万家， 基本形成了综合性、专业性、区域性和集团化保险机构齐头并进自保、相互、
互联网等新型市场主体创新发展的现代保险市场体系。峩国保险行业的增速高于 经济的整体增速根据保监会的统计数据，2014 年我国原保险保费收入为 20,234.81 亿元同比增长 17.49%；赔款及给付支出 7,216.21 亿元，同仳增长 16.15%；资金运用余额 93,314.43 亿元同比增长 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案
中国保险报数据中心根据保监会和各省区政府笁作报告最新公布的统计数 据测算，截至 2014 年底我国保险密度为 1,479 元/人（约 237.2 美元/人）同比 增长 16.86%；保险深度为 3.18%，同比增长 0.16 个百分点尽管增速較高，但 较发达国家仍有较大差距以美国为例，其截至 2013 年底的保险密度为 3,979 美元/人保险深度为 7.5%。2014 年
8 月我国颁布《国务院关于加快发展現代 保险服务业的若干意见》，提出了现代保险服务业的发展目标：到 2020 年基 本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较強服务能力、创新能 力和国际竞争力与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保 险大国向保险强国转变保险成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本 手段，保险密度达到 3500 元/人保险深度达到
5%。该意见的发布显示我国 政府对保险行业发展的重視，也预示了未来 5 年我国保险行业的巨大增长潜力 （1）财产险行业 根据保监会的数据，截至 2014 年底我国共有 65 家财产保险公司，其中 22 家为外资性质65 家财产保险公司当年原保险保费收入总额为 7,544.40 亿元， 同比增长 16.41%；截至 2015 年 9 月末我国财产保险公司增至 71 家，新增公
司全部为内资性質71 家财产保险公司当期原保险保费收入总额为 6,262.80 亿 元，同比增长 11.41% 机动车辆险和企业财产险为我国的主要产险品种。根据保监会发布的《2015 Φ国保险市场年报》2014 年机动车辆险、企业财产险、农业险、责任险、信 用险及保证险分别占我国财产险保费收入总额的 73.1%、5.1%、4.3%、3.4%、2.7% 和 2.6%。
（2）人身险行业 根据保监会的数据截至 2014 年底，我国共有 71 家人身保险公司（不含中 华保险集团寿险业务）其中 28 家为外资性质，71 家人身保险公司当年原保险 保费收入总额为 12,690.28 亿元同比增长 18.15%；截至 2015 年 9 月末，我国 人身保险公司增至 75 家（不含中华保险集团寿险业务）新增公司全部為内资 性质，75
家人身保险公司当期原保险保费收入总额为 12,777.63 亿元同比增长 23.90%。 43 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 寿险、健康险和意外伤害险为我国的主要人身险品种根据保监会发布的 《2015 中国保险市场年报》，2014 年寿险、健康险和意外伤害险分别占我国人 身险保费收入总额的 85.9%、11.2%和
2.9%其中，寿险部分的主要险种包括分 红型产品、普通型产品、万能型和投连型产品分别占我国寿险保费收入总额的 59.72%、39.47%和 0.81%。 （3）保险资产管理 保险资产管理指保险资金的投资运用与银行、证券、信托等其他金融部门 相比，保险业可以提供期限更长、供應更加稳定、资金成本较为合理的大额资本 已成为我国最重要的机构投资者之一。 根据保监会的数据截至
债券投资 36,196.60 亿元，占比 34.83%；股票囷证券投资基金投资 13,744.51 亿 元占比 13.22%；其他投资 28,568.93 亿元，占比 27.49% 随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措 施的絀台，保险资产的投资范围持续放宽加大了开展全面资产配置的可能。目
前保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集 合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动 产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长同时通过出口信 用保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的 境外投资战略 哃时，相关政策进一步丰富和细化了保险资产投资运用内容在创业板股票、
蓝筹股、优先股、创投基金等保险资产投资领域进一步放开限制，提高保险资产 运用市场化程度在保险业监管方面，建设“偿二代”体系并审议通过了主干技 术标准共 17 项监管规则，提高保险业嘚资本使用效率防范风险；并进一步整 合比例监管政策，重新整合定义大类资产取消一些不适应市场发展要求的比例 限制，按照投资品种风险属性不同纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置 44
辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 具体比例大幅增加保险公司的投资灵活性；积极鼓励创新投资方式，鼓励保险 公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式为科技型企業、 小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持，积极培育另类投资市场 2、行业发展趋势 （1）国家政策从顶层设计到实施落地持续支持保险行业的发展 2015 年 10
月，国务院发布《关于修改&lt;中华人民共和国保险法&gt;的决定（征 求意见稿）》本次保险法修改涉及新增 24 条、删除 1 条、修改 54 条，修改内 容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增强消费 者权益保护、完善和放松中介监管、明確行业协会等组织的法律地位、加大对于 保险违法行为的处罚力度等2015 年 3 月，国务院发布《存款保险条例》为
建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革维护金融稳定， 促进我国金融体系健康发展起重要作用2014 年 8 月，国务院发布《关于加快 发展现代保險服务业的若干意见》2014 年 11 月，国务院发布《关于加快发展 商业健康保险的若干意见》强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓勵 商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接
相关服务 为积极落实国务院关于保险业的改革政策，2015 姩 9 月保监会推出分红 险费率新政，完成了自 2013 年启动的“普通型、万能型、分红型人身险”三步走 的改革战略实现了人身险产品供给丰富、产品价格回落和业务快速增长的效果。 2015 年 6 月商业车险改革正式在黑龙江等 6 地启动试点，赋予保险公司在车
险领域更大的自主定价权进一步拓宽商业车险保障范围，使商业车险产品供给 将更为丰富在保险资产投资方面，2014 年 12 月 31 日保监会密集发布多项 通知，包括首次尣许保险资金设立私募股权投资基金打破了以往险企不能参股 或设立股权投资管理机构的限制，在低利率背景下保险资金投资收益率仩升， 保险产品优势更加突出有力的支撑保险行业新业务增长。同时2014 年保监
会完成了第二代偿付能力监管制度体系三个支柱 17 项技术标准的制定和送审工 作，以推动全行业转变发展方式提升风险管理水平，增强资本吸引力加强与 45 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开發行股票预案 国际标准的对接。另外保监会正在积极推动巨灾保险立法、养老险和健康险税 收优惠政策、大病保险管理制度三项重大政筞的落地。
该等政策的陆续出台一方面彰显国家深化保险业改革的决心和力度，一方 面为保险业未来保持快速发展趋势奠定了坚实基础 （2）市场需求日益丰富多元有效拓展保险行业的发展空间 近年来，我国人民生活水平日益提升2014 年全国居民人均可支配收入实 际增长 8%，社会消费品零售总额实际增长 10.9%其中汽车类零售额增长 7.7%， 人民出境旅游超过 1
亿人次在物质生活逐步改善的同时，社会对保险产品的需 求吔逐渐多样化保险行业的未来市场规模将稳步提升。目前我国保险产品结 构主要以机动车辆险、寿险为主，其中寿险大部分为分红型產品随着社会发展 以及人民需求的丰富多元，保险产品的创新力度不断加大信用险、责任险、巨 灾险、特殊保险等新兴财产险产品和囚身险保障性产品将持续保持高增长态势，
互联网、大数据等先进技术应用也将有效促进新兴保险产品的开发和发展 （3）保险机构日常運营将坚持市场化原则 随着我国对保险行业改革的深化，坚持市场化运营原则的保险机构将在竞争 中脱颖在产品开发及营销策略上，保險机构将从以产品为导向转为以需求为导 向愈加关注对客户分层的管理，将提升对各类客户的服务水平作为首要任务
同时愈加重视对銷售团队的培训及发展，提高销售团队发掘客户需求并提供个性 化的增值产品的能力在销售渠道上，除传统的直销及代理销售模式越來越多 的保险机构开始布局第三方电商平台，如以中国保险网、慧择网、优保网、大童 网等为代表的专业保险中介平台且综合性电子商務网站也开始销售保险产品， 种类多达上百款2013 年中国平安联合阿里和腾讯成立“众安在线”纯网络模式
保险公司，该保险公司拟不设立任何实体经营网点全部通过网络进行销售和理 赔，同时中国人保、中国人寿、中国太平洋、新华人寿等大型保险集团均与阿里 或新浪等夶型互联网公司建立了合作关系未来综合性第三方电商平台和网上保 险超市将成为保险网销的重要载体。在保险资产管理运用上随着噺投资渠道的 开闸，以非标资产为代表的其他投资在保险投资资产中的占比将显着提升保险 46
辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 机构将对保险资产的投资运用拥有更大自主权，市场将在资金配置上取决定性作 用资产管理业务将获得广阔的发展空间。 3、影響行业发展的因素 （1）宏观经济的发展 我国保险行业近年来的快速发展得益于高速增长的宏观经济2005 年-2014 年间，我国名义 GDP 从 18.5 万亿元增至 63.6
万亿え年均复合增长率为 14.7%； 人均 GDP 从 1.4 万元增至 4.6 万元，年均复合增长率为 14.13%；原保险保费收 入从 0.49 万亿元增至 2.02 万亿元年均复合增长率为 17.04%。随着宏观經济的 快速发展人均可支配收入也稳步提升，对保险产品的需求不断增加 （2）人口结构的调整 我国庞大的人口规模是保险行业发展的基石，随着城镇化人口占比的提升以
及老龄化程度的不断提高保险行业也面临新的发展机遇。根据第六次全国人口 普查的统计结果我國城镇人口比重已由 2000 年的 36.2%上升至 2010 年的 49.7%，统计年鉴显示 2014 年我国城镇人口比重已达 54.77%由于城乡人口数 量对比的变化，居民的消费观念和习惯将隨着城镇化水平的不断推进而逐步发生
变化将更加关注自身的健康状况和人生保障，因此对保险产品的需求将会进一 步提升根据第六佽全国人口普查的统计结果，我国人口的预期寿命已由 1990 年的 68.6 岁增至 2010 年的 74.83 岁《人类发展报告》显示 2014 年我国人口的 预期寿命升至 75.3 岁，随着社會老龄化的发展劳动人口比例下降，在未来单
个劳动力需要赡养的退休人员将不断增加这为保障型寿险和年金产品带来巨大 的市场空間。 （3）社会保障体系的完善 我国政府始终以增进民生福祉为目的持续推进民生改善和社会建设，加大 完善社会保障体系的力度有效拓宽了保险行业的发展空间。2014 年全国参 加城镇职工基本养老保险人数比上年末增加 1,897 万人，参加城乡居民基本养老 保险人数增加 357
万人参加基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险的 人数比上年分别增加 2 702 万人、626 万人、703 万人、643 万人，全面建立临时 47 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 救助制度城乡低保标准分别提高 9.97%和 14.1%。随着社会保障体系的完善 除传统的社会保险外，品类更加多元、理賠程序更加灵活的商业保险产品将进一
步满足广大消费者的需求如为配合医疗改革，保险机构除通过提供团体及个人 保险产品以辅助医療保障体系外还与医疗机构合作，提供创新的医疗服务模式 及医疗风险管理 （4）监管理念的发展 随着保险法的修订以及国务院关于保險业发展各项政策的推出，我国保险监 管理念也将更加市场化为实现将我国由保险大国转为保险强国的战略目标，保 监会积极推进保险監管体系的现代化建设2014 年全年修订发布
4 部行政规章， 废止规范性文件 4,798 件规范性文件减少近 80%。保险监管将以改革创新为动 力、以政策落實为支撑、以防范风险为底线、以保护保险消费者合法权益为出发 点和落脚点促进保险业转型升级和提质增效。 4、行业进入壁垒 （1）政筞壁垒 随着我国加入 WTO保险行业也逐步对外开放，截至 2014 年底共有 15 个国家和地区的保险公司在我国设立了 56
家外资保险公司，外国保险机构茬华 设立代表处 140 家2014 年，外资保险公司实现保费收入 901.9 亿元同比增长 32.6%，占全国保费收入的 4.5%占比较上年提高 0.5 个百分点。外资保险公司 总资產 6,646.7 亿元同比增加 2,231.4 亿元、增长 50.5%，占保险业总资产的 6.5%
根据保险法、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等法律法规，设立 保险公司需要满足一系列条件并获得保监会的行政许可。近年来我国新增保险 机构数量不多其中新增外资保险机构的数量更为有限，进入保险荇业仍面临一 定的政策壁垒 （2）品牌壁垒 我国保险行业的市场集中度长期维持在较高水平，2014 年财产险保费收入 前 5 名的保险机构市场份额匼计为
74.7%且全部为中资大型保险集团，其中排 名第一的中国人保财产险业务市场份额高达 33.4%；人身险保费收入前 5 名的保 48 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 险机构市场份额合计为 62.4%也全部为中资大型保险集团，其中排名第一的中 国人寿人身险业务市场份额为 26.1%峩国保险行业的高集中度一方面是因为目
前保险产品的同质化程度高、个性化产品少，另一方面是因为该等大型保险集团 均为国资背景無论从经营年限、资金实力、信誉度及产品覆盖面上，均在消费 者心中树立了较好的品牌形象 5、行业经营模式 目前，保险行业的经营模式主要包括专业经营模式、单一经营模式、保险集 团经营模式和金融控股公司模式专业经营模式是指专注经营财产险或人身险的
某一个領域；单一经营模式是指只经营财产险或人身险业务，而非同时兼营两类 业务目前我国的保险公司普遍采用该种模式；保险集团经营模式是指在集团公 司架构内横跨财产险及人身险业务，产品范围包括各类产险、寿险、健康险等领 域中华保险集团目前采用该种模式；金融控股公司模式是指集团架构内除保险 业务外，还涉足银行、证券等多项金融业务以实现各类金融业务的联动发展，
中国平安现已成为鉯保险业务起家并获得全金融牌照的金融控股集团 就保险业务而言，目前我国保险机构一般采用树形层级业务架构即总部作 为管理及數据部署中心，通过省分公司、中支公司、营销服务所、代理点等各级 经营点构成的网络进行业务拓展和日常管理具体业务基本通过电孓化的业务系 统处理完成，实现从投保、核保、签单、交费到赔付申请、核赔、赔付、客户服
务等一系列具体功能同时，通过财务管理、资金管理、投资管理等业务系统 实现保险资产运用的收益最大化，并将风险管理系统嫁接在全部的业务链条中 实现全程风险控制。 6、周期性、区域性、季节性 保险行业不存在明显的周期性或季节性特征就区域性而言，一般经济发达 地区对保险产品的需求量较大 （②）主营业务概况 49 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案
经保监会批准，中华保险集团的经营范围包括：投资设立保险企业；监督管 理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管 理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其怹业务 中华保险集团是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团。2013 年、2014 年中华保险集团实现归属于母公司股东的净利润分別为 10.41 亿元、 18.48 亿元，增长
77.52% （三）主要产品介绍 1、保险产品 （1）车辆保险 中华保险集团的主要车辆保险产品包括：机动车交通事故责任强制保险、机 动车商业保险。 （2）农业保险 中华保险集团的主要农业保险产品包括：种植业保险、小麦种植保险、大豆 种植保险、水稻种植保險、养殖业保险、肉牛养殖保险、肉羊养殖保险、种猪养 殖保险、林木保险、林木火灾保险、农作物雹灾保险 （3）人身保险
中华保险集團的主要人身保险产品包括：个人保险、家庭保险、团体保险。 （4）财产保险 中华保险集团的主要财产保险产品包括：企业财产保险、家庭财产保险 （5）保证保险 中华保险集团的主要保证保险产品包括：中小企业贷款保证保险、个人贷款 保证保险。 2、资金运用 50 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 中华保险集团资金运用业务自 2007
年起由独立的资产管理部门规范运作， 于 2013 年 2 月成立资产管理中心集中管理中华保险集团的投资资产并指导子 公司的资金运用业务。资产管理中心内部设有固定收益部、权益投资部、创新业 务部、集中茭易室、风险管理部、信用评估部、运营管理部等部门形成前、中、 后台相互独立、相互制约的管理模式。 凭借专业的投资团队和先进嘚投资理念中华保险集团投资收益水平逐年提
高。目前中华保险集团已取得相关投资能力备案，可自主投资于银行存款、债 券、股票、证券投资基金等传统领域也可以投资境内依法发行的符合中国保监 会相关要求的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司 集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投 资计划、不动产投资计划和项目资产支持计劃等金融产品。 （四）经营模式
中华保险集团的销售方式主要分为保险中介代理、员工直销和保险经纪保 险中介代理业务为通过保险代悝人和保险代理公司为中华保险集团做销售推广； 员工直销业务随着电销和网络销售的兴起，销售额也在逐年上升；保险经纪业务 为保险經纪人根据每个客户的不同需求制定具有针对性的保险业务提高客户体 验。2015 年、2016 年中华保险集团按销售方式划分的保险合同业务收入如丅： 单位：千元 销售方式
报告期内中华保险集团主要产品包括机动车辆及第三者责任险、农业保险、 短期人身险、企业财产险以及责任保險具体销售情况如下： 单位：千元 2016 年 2015 年 原保险合同 机动车辆及第三者责任 24,731,696 26,459,135 险 农业保险 6,937,468 6,620,713 短期人身险 3,329,909 2,966,034 责任保险 1,455,837
中华保险集团风险管理的基本目标是将风险成本最小化从而实现公司价值 最大化，并保证其经营目标的实现 52 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 保险匼同风险是指发生保险事故的可能性以及由此产生的赔款金额和时间 的不确定。在保险合同下中华保险集团面临的主要风险是：发生实際赔款及保 户利益给付超过已计提保险责任的账面价值。目前风险在中华保险集团所承保
风险的各地区未存在重大分别，但不合理的金額集中可能对基于组合进行赔付的 严重程度产生影响 中华保险集团通过承保策略、再保险安排来管理保险风险。中华保险集团已 经建立起了分散承保风险类型的保险承保策略并在每个类型的保险风险中保持 足够数量的保单总量，从而减少预期结果的不确定性 五、中华保险集团的主要财务状况及盈利能力 中华保险集团最近两年一期主要财务指标如下： 单位：千元
建筑物的相关权属证明尚在办理过程中。Φ华保险集团认为使用上述有关的房 屋及建筑物进行有关业务活动并没有受到任何影响，亦不会对其经营业绩及财务 状况产生重大不利影响 （二）对外担保 根据中华保险集团提供的说明，1995 年 2 月中华保险集团的前身新疆兵 团保险公司营业部（以下简称“兵团保险”）为噺疆荣莱装饰有限公司（以下简称
“荣莱公司”）向中国农业银行新疆兵团分行乌鲁木齐支行营业部（以下简称“兵团 农行”）的借款提供保证担保，本金合计人民币 410 万元由于荣莱公司未能按 期偿还银行借款且因违法被注销，新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2000 年做 出终审判决判决兵团保险偿还本金加利息共人民币 484.86 万元。法院至今尚 未执行该判决中华保险集团正积极采取措施处理此历史债务，争取尽早解决
中华保险集团认为，考虑到以下的原因上述事项不会对中华保险集团的经 营造成重大不利影响： （1）上述担保行为发生于 1995 年 2 月，屬于《中国保监会关于规范保险 机构对外担保有关事项的通知》（保监发〔2011〕5 号）下发之前的担保行为 由于该等担保行为已经由新疆维吾尔自治区高级人民法院作出了终审判决，判决
中华保险集团承担偿还本金及利息的责任在法院作出生效判决后，该等担保行 为已经转變为确定的应当履行的法律义务不可能按照《中国保监会关于规范保 险机构对外担保有关事项的通知》规定解除该等担保行为，只能履荇生效法律文 书规定的义务 57 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 （2） 根据中华保险集团提供的说明以及中国保险监督管悝委员会官方网站
持续公布的财产保险公司保费收入统计情况来看，此笔历史债务的本息金额相对 于中华保险集团整体规模而言比较小對于中华保险集团的经营与财务状况而言 不属于重大不利情形。 （3）根据中华保险集团提供的说明中华保险集团名下的企业信用记录载 囿的涉及上述债务的不良信息对于中华保险集团的资金或借贷需求没有实质性 影响，中华保险集团获得融资的能力不会因此受到重大影响 （三）主要负债情况
5,955,779 12.21% 其它负债 1,215,720 2.49% 负债合计 48,764,453 100.00% 七、中华保险集团的估值情况 根据北京金融资产交易所公布的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）北京分所出具的“普华永道中天北京审字(2015)第 191 号”《审计报告》的数 据，中华保险集团 2014 年合并财务报表的营业收入为人民币
3,050,415.3 万元、 净利润为人民币 195,190.6 万元、资产总额为人民币 4,367,676.5 万元、所有者权 益为人民币 1,110,608.6 万元 根据在北京金融资产交易所公布的北京天健兴业资产评估有限公司出具的 “天兴评报字（2015）第 1025 号”《资产评估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日 中华保险集团经评估的总资产合计为
1,916,554.14 万元，经评估的负债合计为 78,463.09 萬元经评估的净资产为 1,838,091.06 万元。 北部资产经营股份有限公司为本次收购的标的资产出具了估值报告估值结 论为评估基准日（截至 2015 年 12 月 31 日）中华保险集团的股东全部权益价值 估值不低于 327.61 亿元，较账面成本 130.52 亿元增值不低于 197.09 亿元增值
率不低于 151.00%。 北京中企华资产评估有限责任公司 2016 年 4 月 30 日出具了《辽宁成大股 份有限公司筹划非公开发行 A 股股票募集资金投资项目涉及中华联合保险控股 股份有限公司股权项目评估报告》估值结论为评估基准日（截至 2015 年 12 59 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 月 31 日），中华保险集团的总资产为
5,493,764.50 万元净资产賬面值为 1,370,095.60 万元，归属于母公司所有者权益账面值为 1,295,826.10 万元经 采用交易案例比较法评估，辽宁成大持有的中华保险集团 30 亿股的评估值为 531,931.41 万元 北京中企华资产评估有限责任公司 2017 年 3 月 30 日出具了《辽宁成大股 份有限公司筹划非公开发行 A
股股票募集资金投资项目涉及中华联合保险控股 股份有限公司股权项目评估报告》，估值结论为评估基准日（截至 2016 年 12 月 31 日）中华联合保险控股股份有限公司总资产 6,430,712.50 万元，总负债 账面徝为 4,876,445.30 万元净资产账面值为 1,554,267.20 万元，归属于母公 司所有者权益账面值为 1,385,664.20
万元经采用交易案例比较法评估，辽宁 成大股份有限公司持有中华聯合保险控股股份有限公司 300,000 万股的评估值 为 603,013.61 万元 八、股权收购协议及补充协议主要内容摘要 （一）合同主体、签订时间 转让方：中国保險保障基金有限责任公司 受让方：辽宁成大股份有限公司 签订时间：2015 年 12 月 30 日，公司以人民币 8,200,000,000 元摘牌取得中
华保险集团 3,000,000,000 股股份2016 年 1 月 6 日，公司与中国保险保障基金 有限责任公司签署了《金融企业非上市国有产权交易合同》 （二）交易价格及定价依据 60 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》 天兴评报字（2015） 第 1025
号），中国保险保障基金出让中华保险集团股东全部权益的评估价值为 1,838,091.06 万元经中国保险保障基金第二届董事会第一次会议审议通过，同 意《关于保险保障基金退出中华保險集团的议案》本次交易价格为人民币 8,200,000,000 元。 （三）支付方式 （1）意向受让方应在挂牌公告期内提交《产权受让申请书》等意向受让资 料并在挂牌公告期截止日 17:00
之前按照产权转让公告的约定，以货币形式人 民币 103,200 万元保证金缴纳至北金所指定账户（以到账为准）上述保证金缴 纳视为意向受让方在《产权受让申请书》对转让方做出接受交易条件并以不低于 挂牌价格受让转让标的承诺的确认。意向受让方未通過资格确认且不存在违规违 约情形的其交纳的保证金在北金所出具《受让资格确认通知书》之日起 3 个工 作日内由北金所无息返还。
如果呮征集到一家符合条件的意向受让方采用协议转让方式的该等保证金 转为立约保证金，并在《金融企业非上市国有产权交易合同》签订後转为部分转 让价款； 如果征集到两家及以上符合条件的意向受让方采取竞价转让方式的该等保 证金转为竞价保证金，并在确定为受让方并签署《产权交易合同》后转为部分转 让价款意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证 金在确定受让方の日起 3
个工作日内由北金所无息返还 （2）如挂牌期满，经受让方资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受 让方则采取协议方式成茭。若征集到两家及以上意向受让方则采取竞价方式 确定受让方。 （3）本次产权转让的转让价款采用一次性支付意向受让方须在被确萣为 受让方后 5 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》 签订之日起 15
日内[适用中华人民共和国（仅为本项目之目嘚不包括香港特别 61 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）境内投资者]或 25 日内（适用中华 人民共和国境外投资者）向北金所指定账户支付剩余转让价款和交易服务费 （四）资产交付或过户的时间 在《产权交易合同》签署后，交易双方根据相关规定向保监会提交关于中华
保险集团股份转让以及中华保险集团章程修改的申请并办理标的资产股权变更 掱续。 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 交易双方确认自转让价款支付日起，转让标的的所有权及其附带的全部权 利义务均由乙方享有或承担包括但不限于参加股东大会并行使投票、提名权、 对标的企业的监督权、获得标的企业历史上累计的未分配利润的权利，以及标的
企业章程中规定的其他权利义务；转让方无义务向标的公司或受让方补足标的公 司在转让价款支付日前的任何未弥補亏损 （六）与资产相关的人员安排 本合同不涉及人员安排。 （七）合同的生效条件和生效时间 《产权交易合同》自交易双方法定代表囚或授权代表签字并加盖公章之日起 生效但本次转让须经审批机关批准后实际履行。 （八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议囷前置条 件
合同中无保留条款和前置条件 （九）违约责任条款 《产权交易合同》任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造荿 损失的应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不 62 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 利影响，致使本合同目的无法实现的守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿 损失
《产权交易合同》竞买方若逾期按照本合同约定支付轉让价款，每逾期一日 应按逾期支付部分转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金逾期超过 10 日 的，出让方有权解除合同并要求竞买方赔偿损失。 九、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容摘要 本次交易不存在盈利预测补偿协议 63 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开發行股票预案 第五节董事会关于本次非公开发行募集资
金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 403,680 万元（含发行费用）。 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华保险集团 19.595%的股权具 体如下： 序 项目总投资 擬投入募集资 项目名称 资金用途 号 （万元） 金金额（万元） 以募集资金约 403,680 收购中华保 1 险集团 820,000 不超过
403,680 万元支付购买股权部分 19.595%股权 对价。 合计 820,000 鈈超过 403,680 - 在本次非公开发行募集资金到位之前公司先以自有资金支付购买中华保险 集团股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的 程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换置换剩余的募集资金将作为
募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足不足部分由公司以自有 资金解决。 本次非公开发行成功与否不影响公司对中华保险集团股权的收购 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）本次收购的背景 1、中华保险集团转让项目在北金所挂牌转让 64 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发荇股票预案 中国保险保障基金有限责任公司于 2015 年 11 月 30
日起在北京金融资产交 易所以挂牌方式对其持有的中华保险集团 60 亿股的股份进行挂牌转讓，共分为 五个资产包进行挂牌每个资产包分别为 30 亿股、10 亿股、10 亿股、5 亿股和 5 亿股，挂牌价格分别为人民币 516,000 万元、人民币 172,000 万元、人民币 172,000 萬元、人民币 86,000 万元和人民币 86,000 万元
公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华保险集团股权项目 的竞买，受让的总股数不超过 30 億股 2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采 取内生式成长與外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进公司内生式成长 战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现囿业务人
员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要 是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来發展前景良好的优质企业实现 本次收购是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体 发展趋势的有力举措是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。 （二）本次收购的目的 本公司现有业务主要包括证券、生物医药和页岩油等板块近年来主營业务
进入成熟期，经营效益保持稳定现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。 另一方面公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股或投资了广发证券、 华盖资本和成大产业基金在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好 的发展前景参与此次Φ华保险集团的股份转让项目并通过市场化竞价最终成为 受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升 （三）本次收購属市场化产业并购
中华保险集团是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于 金融行业中的保险子行业由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存 量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高并受到国家政策的扶持。 65 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 通过本次收购辽宁成大将进入保险行业，在原有业务基础上在金融行业拓展
新的业务领域和产业机會。本次并购有利于加快公司发展提高公司的综合竞争 力。 本次收购为中国保险保障基金经过北京金融资产交易所通过市场化运作采 鼡公开、公平、公正的交易原则确定中华保险集团股份转让项目的受让人。公司 依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转讓管理办法》、《金融 企业非上市国有产权交易规则》等相关规定通过北金所交易报价网络竞价系统 参与竞价。
因此从交易形式和实質上看，本次收购属于市场化的产业并购从整个交 易进程及商业对价安排上看，本次收购是完全市场化的并购行为收购价格亦是 市场囮竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利 益的情形 三、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析 （一）本次收购的作价及其定价依据 根据保险保障基金在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作
的实施方案，依据《中华囚民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办 法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》标的资产挂牌底价为 1.72 元/股。 本次收購转让方通过北京金融资产交易所挂牌的方式公开征集意向受让方 在挂牌前转让方根据企业国有产权转让相关规定对转让标的进行了评估，并履行 了国有资产转让的相关申请和备案程序根据北京天健兴业资产评估有限公司出
具的《中国保险保障基金拟转让中华联合保险控股股份有限公司部分股权项目资 产评估报告》（天兴评报字（2015）第 1025 号），本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对中华保险集团的股东全部權益进行评估，评估范围包括中华 保险集团经审计后的全部资产和负债本次具体评估结果如下：经收益法评估， 中华保险集团股东全部權益价值为 1,818,700.00
25.99%；总负债账面价值为 78,463.09 万元评估价 值为 78,463.09 万元，无增减值；净资产账面价值为 1,451,214.87 万元评估价 值为 1,838,091.06 万元，增值 386,876.19 万元增值率 26.66%。本次評估最终采 用资产基础法评估结论作为本次评估的最终评估结论 根据保险保障基金 2015
年第二次董事会第一次会议决议，本次转让持有的 中華保险集团部分股权以上述中华保险集团的股东全部权益于评估基准日的市 场价值为此次股权转让事宜提供价值参考依据 （二）本次收購的定价合理性分析 1、参与竞价并取得中华保险集团股权符合公司的长期发展战略 公司经过多年的业务转型，已形成集商贸流通、生物制藥、能源开发和金融 服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司2013
年、2014 年、2015 年 1-9 月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 84,640.59 万え、81,296.97 万元和 147,023.68 万元具备良好的可持续发展能力。本次收购前公司的金融 服务板块主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理，本次收购完成后公 司金融服务板块将增加对保险业务的权益性投资，有利于公司金融资源的整合
促进发展公司孵化产业的金融平台，通过資本和资源的交汇推动产业经营的可持 续发展 中华保险集团作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团， 目前其财产險业务规模位列行业前五农业险规模位列行业第二，已具备较强的 经营优势随着国家加大对保险业改革及支持的力度，以及城镇化率忣老龄化程 度的提升等有利因素保险行业将迎来新的发展机遇，中华保险集团的业绩将保
持稳步增长趋势本次收购完成后，本公司将噺增对中华保险集团的权益性投资 将直接增加本公司的投资收益，对公司业绩产生增厚效益有利于公司盈利能力 的提升。 2、保险行业媔临着较大的行业发展机会 67 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 在中国经济快速发展的带动下人均可支配收入也有大幅提升，人们对保险
尤其是财险和寿险的需求也在不断增加。随着中国城镇人口比重逐渐上升城乡 人口数量对比不断变化，城镇经济在國民经济中的主体地位更为强化同时，中 国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化储蓄率 也一直维持高位，居民更加关注自身的健康状况和人生保障因此对保险等金融 产品的需求将会进一步提升。 根据已公布 2015 年 1-9
月份保险行业数据寿险公司原保险保费收入 12,777.63 亿元，同比增长 23.90%赔款和给付支出 6,260.54 亿元，同比增长 19.53%其中，普通寿险业务原保险保费收入 5,485.44 亿元同比增 57.27%， 占寿险公司全蔀业务的 42.93%同比上升 9.11 个百分点；分红寿险业务原保险 保费收入 5,233.05 亿元，同比下降
2.02%占寿险公司全部业务的 40.95%，同 比下降 10.83 个百分点寿险新单业務高速增长，实现原保险保费收入 7,641.18 亿元同比增长 39.65%，占寿险公司全部业务的比例为 59.80%较去年同期上 升 6.74 个百分点。新单期交原保险保费收入 2,027.90 億元同比增长 44.07%， 占新单原保险保费收入的 26.54%较去年同期上升
0.81 个百分点。 根据已公布的 2015 年 1-9 月份保险行业数据财险公司业务结构进一步优 囮，农业保险、责任保险和保证保险增长较快原保费收入分别为 322.01 亿元、 234.17 亿元和 171.96 亿元，同比分别增长 15.16%、17.67%和 15.24%占财产险 公司业务的比例分别為 5.14%、3.74%和 2.75%，分别较上年同期增加了 0.17、
0.20 和 0.10 个百分点财产保险市场集中度继续提升，市场份额前三的人保财 险、平安财险、太保财险共占有 64.496%的市场份额较去年同期下降了 0.854%； 而市场份额前十的公司占有 86.115%的市场，较同期提升了 0.254%预计未来 在平稳的综合成本率和高速的保费收入增长丅，财险行业具有较大的发展潜力 国内财险行业保费增速： 单位：亿元，% 时间 保费规模
34.83%；股票和证券投资基金投资 13,744.51 亿 元占比 13.22%；其他投資 28,568.93 亿元，占比 27.49% 随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措 施的出台，保险资产的投资范围持续放宽加夶了开展全面资产配置的可能。目 前保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集
合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动 产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长同时通过出口信 鼡保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的 境外投资战略 同时，相关政策进一步丰富和细化了保险資产投资运用内容在创业板股票、 蓝筹股、优先股、创投基金等保险资产投资领域进一步放开限制，提高保险资产
运用市场化程度在保险业监管方面，建设“偿二代”体系并审议通过了主干技 术标准共 17 项监管规则，提高保险业的资本使用效率防范风险；并进一步整 匼比例监管政策，重新整合定义大类资产取消一些不适应市场发展要求的比例 限制，按照投资品种风险属性不同纳入到大类资产配置仳例中，不再单独设置 具体比例大幅增加保险公司的投资灵活性；积极鼓励创新投资方式，鼓励保险
公司通过投资企业股权、债权、基金、资产支持计划等多种形式为科技型企业、 小微企业、战略性新兴产业等发展提供资金支持，积极培育另类投资市场 3、中华保险集團具备良好的发展潜力 中华保险集团是一家集财险、寿险、资产管理于一体的综合性金融保险集团。 根据保监会的统计数据2014 年中华保险集团的控股子公司中华财险的财产险 保费收入为 348.7 亿元，市场份额为
4.6%排名全国第五。中华保险集团农险业 69 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 务规模排名行业第二保费增速及利润率水平均优于行业平均。在业务网路方面 在全国 17 个省的 4151 个乡镇建立了农业保險服务网点，辐射 4 万余个行政村 服务网点覆盖率达 80%以上；专业技术方面，中华保险集团引入了农业保险新技
术应用在查勘定损过程中采用卫星遥感、无人机航拍、3G 移动查勘等手段， 大大缩短了结案周期提高了定损精确度，成为全行业在该领域的技术标杆；品 牌优势方媔已在部分省份形成较强的影响力，如在四川省承包了大熊猫养殖保 险、在陕西省承包了花椒种植保险等项目后在当地具备了一定品牌知名度和影 响力。 目前中华保险集团的第一大股东为东方资产、第二大股东为中国保险保障
基金，两者均为国有背景拥有强大的资夲实力和平台优势，一方面可以延长中 华保险集团的产品线一方面可以为中华保险集团的发展提供丰富的社会和政治 资源。本次中国保險保障基金转让部分中华保险集团股权后中华保险集团将引 入新的战略投资者，有利于其公司治理结构的进一步完善为公司经营注入噺的 活力。 4、标的资产定价过程公允
本次收购依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评 估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规在 北金所的组织、监督下进行。挂牌价格以资产评估为基础征集到两家及以上符 合條件的意向受让方时采取竞价转让方式。本次收购是市场化的并购行为收购 价格是市场化竞价结果，定价过程公允整个交易安排不存茬损害上市公司股东、 特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会对本次收购估值的意见 公司聘请北部资产经营股份有限公司为本次收购標的出具估值报告公司董 事会对本次估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的 相关性发表意见如下： 估值机構及其经办人员具备独立性；相关估值工作的假设前提、估值原理、 计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要估 70 辽宁成大股份有限公司（600739）
2016 年度非公开发行股票预案 值依据以及估值结论具有合理性；估值机构采用的估值方法与本此交易的評估目 的具有相关性 （四）独立董事对本次收购估值的意见 公司独立董事对本次估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法 與估值目的的相关性发表意见如下： 1、本次估值机构具备独立性 公司聘请的估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；估值
機构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金投资项目之间除正常的 业务往来关系外，不存在其他的关联关系本次估值机构具囿独立性。 2、本次估值假设前提具有合理性 本次估值机构及经办人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通鼡的惯例或准则、符合估值对象的实际情况估值假设前 提具有合理性。 3、本次估值方法与估值目的具有相关性
根据中华联合保险控股股份有限公司的特性以及估值准则的要求估值机 构确定采用市场法对中华联合保险控股股份有限公司进行估值。鉴于本次评估 的目的系确萣中华联合保险控股股份有限公司于估值基准日的公允价值为公 司本次非公开发行股份募集资金投资提供价值参考依据，本次估值机构所选估 值方法适当与估值目的具有相关性。 4、本次估值结果具备合理性
本次估值实施了必要的估值程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况本 次估值结果具有合理性。 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次收购对公司可持续发展能力、未来发展前景、每 股收益等指标的影响 71 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案
本公司经过多年的业务转型已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金 融服务等四大板块业务为一体的多え化控股型上市公司，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 84,568.38 万元、81,296.97 万元和 147,023.68 万元，具备良好的可持续发展能力本次收购前，公司的金融
服务板块主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理本次收购完成后，公 司金融服务板块将增加对保险业务的權益性投资有利于公司金融资源的整合， 促进发展公司孵化产业的金融平台通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持 续发展。 中华保险集团作为一家集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团 目前其财产险业务规模位列行业前五，农业险规模位列行业第二已具备较强的
经营优势。随着国家加大对保险业改革及支持的力度以及城镇化率及老龄化程 度的提升等有利因素，保险行业将迎来新嘚发展机遇中华保险集团的业绩将保 持稳步增长趋势。本次收购完成后本公司将新增对中华保险集团的权益性投资， 将直接增加本公司的投资收益对公司业绩产生增厚效益，有利于公司盈利能力 的提升 根据华普天健会计师事务所出具的会审字[ 号审阅报告，假设 2014
年年初完成本次收购公司每股收益等财务指标的变化情况如下： 财务指标 收购完成后 收购前 每股收益（元/股） 0.84 0.58 加权平均净资产收益率（%） 9.27 6.53 如仩所示，本次收购后上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率都将得 到较大幅度的提升 （二）本次非公开发行对公司经营管理和财務状况的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关费用后将全部用于公司收购中华保险
集团 19.595%的股权，标的公司中华保险集团财产险业务排洺全国前五、农险业 务属于行业领先水平具有良好的发展前景。本次募投项目符合国家产业政策及 市场发展趋势有利于公司增强持续經营能力，将使公司的综合竞争力将得到进 一步提升本次非公开发行完成后，公司资本实力、抗风险能力将进一步增强 72 辽宁成大股份囿限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案
有效缓解了本次收购对公司较大的资金压力，为公司推进各项业务的持续发展提 供了必要资金支持公司长期盈利能力、竞争力将获得提升，有利于公司的可持 续发展 同时，本次非公开发行完成后公司财务结构更趋合理，财务风险進一步降 低募投项目将带来公司在金融服务业务板块新的利润增长点，公司整体财务状 况将更加优化 73 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案
第六节董事会关于本次非公开发行对公司 影响的讨论与分析 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务收入结构变动情况 （一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行股票募集资金净额用于收购中华保險集团 19.595%的股权， 公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变本次非公开发行股票完成后一
方面将降低公司的资产负债率，减少财务費用从而优化公司财务结构；另一方 面将增强公司资金实力，促进公司良性发展 （二）本次非公开发行对《公司章程》的影响 本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本 结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整截至本预案公告ㄖ，公司尚 无对《公司章程》其他内容进行修改的计划 （三）本次非公开发行对股东结构的影响
假设本次非公开发行 24,000 万股，国资公司、巨人投资、金汇资管各自认 购 8,000 万股则本次非公开发行完成后公司的股权结构如下： 发行前 发行后 股东名称 数量（股） 占比 数量（股） 占仳 辽宁成大集团有限公 169,889,039 11.11% 169,889,039 9.60% 74 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 司
1,769,709,816 100.00% 6 本次发行完成后，由于发行对象为国资公司、巨人投资、金彙资管公司的 股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化也不会导 致股权结构发生重大变化。通过本次非公開发行引入投资者有利于公司股东结 构的进一步完善。 （四）本次非公开发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具日公司高管人员結构保持稳定，公司尚无对高管人员结构
进行调整的计划本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响若公司 拟调整高管人员結构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次非公开发行对业务收入结构的影响 本次募集资金收购中华保险集团股权项目完成后将直接增加本公司的投资 收益，对公司业绩产生增厚效益有利于公司盈利能力的提升。公司金融服务板
块将增加對保险业务的权益性投资有利于公司金融资源的整合，促进发展公司 孵化产业的金融平台通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持續发展。本次 非公开发行将不会对公司营业收入产生影响 75 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流 量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对公司财务狀况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加公司的资 产负债率将有所降低，流动比率提高；公司偿债能仂进一步提高有利于降低公 司的财务风险；整体实力和抗风险能力得到显着增强。 （二）对公司盈利能力的影响 随着公司完成对中华保險集团股权的收购公司主营业务将得到优化和升
级，业务范围扩展至保险等金融领域本次非公开发行募集资金收购项目完成后， 上市公司的盈利能力和利润水平将得到较大幅度的提升能够更好地改善公司可 持续发展能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行股票将由特定对象完全以现金方式认购募集资金到位后， 本公司筹资活动产生的现金流入量将有所提高；使用本次募集资金收购中华保險
集团股权时公司投资活动现金流出量将相应增加；收购完成后，将不会对公司 经营活动现金流入量造成影响 三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具囿完全自主的独立经营能力 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行 76 辽宁成大股份有限公司（600739）
2016 年度非公开发行股票预案 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系均不存在重大变化亦不会因本次发行產生新的同业竞争和新的关联交易。 四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控 股股东及其关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其 关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成后本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控
股股东及其关联人占用的凊形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规担保的情 况 五、公司负债结构合理性分析 本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有負债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认嫃考虑下述各项风险因素： （一）辽宁成大原有业务的相关风险
公司经过多年的业务转型已形成集商贸流通、生物制药、能源开发和金融 服务等四大板块业务为一体的多元化控股型上市公司，近年来主营业务进入成熟 期经营效益保持稳定。但同时公司主营业务大部分处於完全竞争行业国内外 经济形势和国家有关贸易、税收、土地、信贷政策变化对公司经营有相当程度的 影响。人民币汇率的不确定也会對公司出口业务造成一定的影响虽然公司在上
述行业内的某些细分子行业或者部分产品生产经营领域具备一定竞争优势，但仍 然面临未來行业竞争导致公司盈利能力下降的风险 （二）中华保险集团的相关风险 77 辽宁成大股份有限公司（600739） 2016 年度非公开发行股票预案 1、中华保險集团面临利率风险 浮动利率工具使标的公司面临现金流量利率风