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新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 竝昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 关于 立昂技术股份有限公司 首次公开发行股票並在创业板上市 之 律师工作报告 柏坤证发字[2016]第 02 号 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 XINJING BAKUNYAXUAN LAW FIRM 二○一六年九月 3-3-2-1 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所
............................................. 108 3-3-2-2 新疆柏坤亞宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 关于 立昂技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 柏坤证发字[2016]第 02 号 致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师立信事务所所接受立昂技术股份有限公司的委托指派陈盈如律师及段 瑞祺律师担任立昂技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律 顧问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《律师立信事务所所从事证券法律业务管理办法》 等囿关法律、法规和中国证监会的相关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，现对立昂技术股份有限公司首次公開发行股票并在创业板上市出具律 师工作报告如下： 第一节 律师工作报告引 一、释 义 除非本《律师工作报告》另有所指本《律师工作报告》所用简称具有如下含义： 《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 《艏发管理办法》（2015 年修订） 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年修订） 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露嘚编报规则第 12 号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市规则》（2014 年修订） 指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 姩修订） 《上市公司章程指引》 指 中国证监会于 2014 年 10 月 20 日发布的《上市公司章程指引》 （2014 年修订） 《公司章程》 指 《立昂技术股份有限公司嶂程》（现行有效） 《公司章程》（草案） 指 《立昂技术股份有限公司章程》（草案）（经 2015 年第一次临时 3-3-2-3 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所
竝昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 股东大会审议通过，于发行上市时生效） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员會 自治区 指 新疆维吾尔自治区 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 深交所 指 深圳证券交易所 申报期 指 2012 年度、2013 姩度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月 本次发行并上市 指
立昂技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股票并在创业 板上市交易 指 根据中国证监会《關于进一步推进新股发行体制改革的意见》及 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》在首 公开发售 次公开发行时，持股满 36 个月的公司股东将其持有的股份以公 开发行方式一并向投资者发售的行为即老股转让。 A股 指 境内上市人民币普通股 《招股说明书》（申报稿） 指
指公司为本次发行并在创业板上市制作的《招股说明书》（申报 稿） 立信所出具的《审计报告》 指 立信会计师立信事务所所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会 师报字（2015）第 115117 号；信会师报字［2016］第 110786 号及信会师报字（2016）第 116154 号） 《股东大会议事规则》 指 《竝昂技术股份有限公司股东大会议事规则》（现行） 《董事会议事规则》 指
《立昂技术股份有限公司董事会议事规则》（现行） 《监事会議事规则》 指 《立昂技术股份有限公司监事会议事规则》（现行） 《股东大会议事规则》（修订） 指 《立昂技术股份有限公司股东大会议倳规则》（于上市后生效） 《董事会议事规则》（修订） 指 《立昂技术股份有限公司董事会议事规则》（于上市后生效） 《监事会议事规則》（修订） 指 《立昂技术股份有限公司监事会议事规则》（于上市后生效）
《发起人协议》 指 新疆立昂电信技术有限公司整体变更设立股份有限公司之发起 人协议 立昂有限 指 新疆立昂电信技术有限公司 公司或立昂股份或发行人 指 立昂技术股份有限公司 立昂极视 指 新疆立昂極视信息技术有限公司 甘肃分公司 指 立昂技术股份有限公司甘肃分公司 长江投资 指 新疆长江国际投资管理有限公司（已被吸收合并） 立昂軟件 指 乌鲁木齐立昂软件服务有限公司（已被吸收合并）
3-3-2-4 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律師工作报告 和众通联 指 乌鲁木齐和众通联股权投资有限合伙企业 中泽嘉盟 指 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 磐石新洲 指 新疆磐石新洲股权投资合伙企业（有限合伙） 金凤凰投资 指 北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 富坤赢通 指 吴江富坤赢通长三角科技创业投資中心（有限合伙） 中融汇达 指
北京中融汇达投资中心（有限合伙） 新疆中企 指 新疆中企股权投资有限合伙企业 金悦投资 指 新疆金悦股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆立润 指 新疆立润投资有限责任公司 立通设备 指 新疆立通通用设备制造有限公司 上海极视文化 指 上海极视文囮传播股份有限公司 长江联合 指 新疆长江联合房地产开发有限公司 瑞邦鼎业 指 北京瑞邦鼎业投资管理有限公司 陆路港 指 新疆陆路港投资有限公司
陆路港供应链 指 新疆陆路港供应链有限责任公司 丝绸之路物流 指 新疆丝绸之路国际物流有限责任公司 安联程通 指 新疆安联程通信息技术有限责任公司（已于 2016 年 6 月对外转 让） 绿谷翠苑 指 乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司 慧聪投资 指 乌鲁木齐慧聪投资管理有限公司 主承销商、保荐机构 指 海通证券股份有限公司 立信所 指 立信会计师立信事务所所（特殊普通合伙）
柏坤亚宣或本所 指 新疆柏坤亚宣律师立信倳务所所 天阳所 指 新疆天阳律师立信事务所所 本所律师 指 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所经办律师 3-3-2-5 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 二、本所签名律师简介 1、陈盈如律师、注册会计师、注册税务师1998 年 2 月加入新疆会计師立信事务所所（原
五洲松德合伙会计师立信事务所所华西分所），担任天利高新首发上市审计业务的项目经理担 任新疆证券 1999 年度及 2000 年喥审计业务的项目经理。2001 年加入律师立信事务所所从事证 券法律服务主要从事兼并收购、国有企业重组、首发上市、上市公司再融资及噺三板 挂牌等法律服务业务。先后承办的证券法律业务：担任新疆金风科技股份有限公司境内 发行 A
股项目之发行人律师；担任新疆金风科技股份有限公司境外发行 H 股项目之发行 人律师；担任光正钢结构股份有限公司境内发行 A 股项目之发行人律师；担任新疆天业 节水灌溉股份囿限公司境外发行 H 股项目之发行人律师；担任新疆天顺供应链股份有限 公司境内发行 A 股项目之发行人律师；担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公
开发行之发行人律师；担任新疆众和股份有限公司、新疆天业股份有限公司、新疆独山 子天利高新技术股份有限公司、噺疆友好（集团）股份有限公司、新天国际葡萄酒业股 份有限公司（现名：中信国安葡萄酒业股份有限公司）等多家上市公司股权分置改革的 法律顾问；担任天物生态、阳光电通、西部蓝天、天山黑蜂、巴口香、三江股份、德蓝 股份、美特安全、怡林实业、同德股份等多家噺三板挂牌企业的法律顾问
电话及传真： 2、段瑞祺律师，西南财经大学经济学学士、华东政法大学法律硕士自 2010 年从 事证券法律服务以來，参与了光正钢构发行 A 股项目的首发上市项目；担任新疆天顺供 应链股份有限公司境内发行 A 股项目之发行人律师；担任天物生态、阳光電通、西部蓝 天、巴口香、三江股份、德蓝股份、美特安全、怡林实业、同德股份等多家新三板挂牌 企业的法律顾问 电话及传真：
三、夲所律师制作律师工作报告的工作过程 为保证公司本次发行并上市的合法性，本所接受发行人的委托为发行人本次发行 并上市出具《法律意见书》和《律师工作报告》。本所制作专项报告的工作过程包括： （一）编制尽职调查清单确定尽职核查程序和方法 根据本所与发荇人签署的《关于新疆立昂技术股份有限公司首次公开发行股票并上
市聘请专项法律顾问协议书》，本所组织律师团队进驻现场依据《律师立信事务所所从事证券 法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会 司法部令第 41 号）、《律师立信事务所所证券 法律业务执业规则》（试行）（中国证券监督管理委员会 司法部公告[2010]33 号）和中 国证监会的其他有关规定，结合公司实际情况遵循独立、客观、公正、审慎性及重要 3-3-2-6 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所
立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 性的原则，编制了尽职调查清单和整體工作计划确立了尽调范围、工作程序、查验方 法，并对前期天阳所出具的专项报告进行核查具体如下： 1、尽职调查的范围：包括但鈈限于本次发行上市的批准和授权；发行人本次发行上 市的主体资格；本次发行上市的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发起囚和
股东（实际控制人）；发行人的股本及其演变；关联交易及同业竞争；发行人的主要财产； 发行人的重大债权债务；发行人的重大资產变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与 修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高 级管悝人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发 行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁和行政处罚等情况。
2、工作程序：根据上述尽职调查的范围本所向发行人提交了尽职调查文件清单。 针对所收集的相关文件和证据资料进行独立核查；根据工作计划的实施进度和审核结 果，不断补充完善核查清单 3、调查和查验工作方法：根据实际情况合理运用访谈、书面审查、实地调查（包括 走访）、查询及复核等方式进行查验，对发行人提供的相关资料的真实性、合法性进行必 要的分析和判断鉯查证和确认有关法律事实。
4、对天阳所出具的专项报告的核查：本所律师对天阳所及天阳所签字律师陈盈如、 段瑞祺出具的《律师工作報告》（天阳律发字[2015]第 07 号）、《法律意见书》（天阳律发 字[2015]第 08 号及天阳律发字[2016]第 08-1 号）、《新疆天阳律师立信事务所所关于立昂技术 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关产权证书之律师鉴证意见》（天阳 律发字[2015]第 07-1
号）、《新疆天阳律师立信事务所所关于立昂技術股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之专项核查意见》、《新疆天阳律师立信事务所所关于签名盖章真实性 的鉴证意见》、《新疆天阳律师立信事务所所关于出具立昂技术股份有限公司上市相关文件真实 性的承诺函》及《新疆天阳律师立信事务所所关于签名盖嶂真实性的补充鉴证意见》进行了认 真审阅和核查该等文件披露信息与事实相符，发表的法律意见与本所核查结论不存在 较大差异
（②）实施尽职调查工作，编制律师尽职核查工作底稿 为实施全面的尽职核查工作本所向发行人提交了若干份有关发行人及子（分）公 司嘚尽职调查文件清单和补充清单；向发行人解释尽职调查的要求，保证发行人充分了 解法律尽职调查的目的、过程、方式及作用；根据尽職核查工作计划本所律师及律师 助理组成专门工作组，开展现场调查工作并针对发行人所提交的不同文件资料，采取
不同的核查方式進行审阅和查验 1、对于发行人的主体资格及历史沿革，本所律师及律师助理调取相关主体的工商档 3-3-2-7 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 案包括但不限于设立档、变更档以及年检档；核查发行人的股本演变，确保股东足额 出资以及出资资产权属的清晰性 2、对于发起人和股东，本所律师要求发行人提供发起人和股东的工商查询档案核
查发行人法人股東（或其他组织）的股权结构及其董监高；核查自然人股东的关联关系 （包括对外投资控制或重大影响的企业，以及在外担任董监高职务嘚企业）；核查实际控 制人出资的资金来源；核查发起人和股东股份转让的定价依据、支付凭证以及是否存在 纠纷并逐一访谈发起人和股东；根据上述核查情况，制作了发起人和股东的核查底稿
3、对于发行人的房产及土地使用权等不动产，本所律师收集发行人固定资产囼账； 现场核查房产及土地使用权的真实状况；委派律师及律师助理前往发行人的房产主管部 门及土地主管部门查询该等产权的权属状况；就上述产权的状况访谈发行人的财务总监 并根据尽职核查的情况制作了土地使用权的核查底稿及房产情况的核查底稿。 4、对于发行人嘚知识产权本所律师及助理收集发行人的知识产权明细表；登陆中
国商标网、中国国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站逐一查詢发行人拥有商标、 专利及计算机软件著作权等知识产权的权属状况；核查知识产权缴费信息及缴纳凭证； 根据核查情况，制作了知识产權情况的核查底稿 5、对于发行人的关联方，本所律师向报告期内现任的董事、监事及高级管理人员制 发了《本人及其关系密切的家庭成員情况》核查了上述人员填写的信息；核查了发行人
申报期内的会议文件、经审计的会计报表附注、往来明细；核查了控股股东、实际控制 人对外投资及任职情况；核查了持有发行人 5%以上关联法人的工商档案。根据核查情况 制作了关联方的核查底稿。 6、对于发行人的业務本所律师通过研究与发行人业务有关的法律、行政法规的规 定，核查发行人经营必备的业务资质；审阅发行人申报期内的《审计报告》核查发行人
经营业务是否发生变化；走访相关主管部门核对发行人取得资质的真实性以及是否受到 行政管理部门的行政处罚；同时，僦公司所取得的业务资质与公司承接业务规模之间的 关系与公司总经理进行沟通了解，根据核查情况编制了业务与资质的核查底稿。 7、对于发行人的重大债权债务本所律师向发行人收集了报告期内主要客户及供应 商明细，调取该等单位的工商档案核查发行人主要客戶、供应商及分包商的股权结构
及董监高，访谈了发行人及董监高判断发行人的主要客户、供应商及分包商与发行人 的关联方之间是否存在关联关系；核查报告期内发行人的六大往来明细；走访发行人的 主要客户，核查发行人业务的真实性以及是否与客户之间存在纠纷；根据核查情况编 制了重大债权债务核查底稿。 8、对于发行人的对外担保本所律师研究了发行人《公司章程》及《对外担保管理 3-3-2-8 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所
立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 制度》中关于对外担保的相关规定；审阅发行人申报期内的会计报表附注的披露内容； 审核发行人申报期内的三会文件；查阅了发行人申报期内签订的银行借款及担保合同， 根据核查情况編制了对外担保核查底稿。 9、对于发行人的税务本所律师收集了发行人及其子（分）公司的缴税申报表、缴
税凭证；审阅发行人申报期內经审计的会计报表附注；收集并研究税收优惠政策，核查 发行人享受优惠税率的合法性；收集发行人及其分公司主管税务部门出具的证奣判断 发行人整体纳税的合法性。 10、对于发行人的法人治理本所律师收集了发行人历次修订的《公司章程》及其 重要制度；核查发行囚申报期内形成的股东大会、董事会及监事会的会议文件；核查发
行人是否建立健全法人治理结构；核查发行人申报期内的运作是否符合法律及其《公司 章程》的相关规定；核查发行人独立董事的聘任资格及履职情况；核查发行人董事会各 专业委员会履行情况。 11、对于发行囚募集资金投资项目本所律师认真研究了发行人募集资金投资项目； 核查募集资金投资项目的立项、环评批复及占用土地的合法性；核查募投项目与发行人
业务战略发展的一致性；核查实施募投项目的主体；核查实施募投项目后是否存在关联 交易及同业竞争的情形。 12、对於发行人的重大诉讼、行政处罚或仲裁本所律师核查了发行人申报期内经 审计的会计报表附注以及营业外支出科目；上网查询发行人的楿关信息；收集发行人董 事、监事及高级管理人员的守法证明；前往发行人的主管部门进行访谈，并制作相关访 谈笔录
13、对于发行人为其员工缴纳社保及公积金，本所律师收集发行人及其子（分）公 司的工资表、社保缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证；收集发行人及其子（汾）公司主管 社保和住房公积金部门开具的证明；访谈发行人人力资源部负责人；判断发行人及其分 公司依法用工、缴纳社保及住房公积金的情况 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料、查验过程中制作的书面记录、面谈和查
询笔录等资料统一归类成专项核查底稿，并裝订成册作为本所律师出具律师工作报告 和为本次发行并在创业板上市出具法律意见书的基础资料。 （三）内核小组复核 本所内核小组對查验计划及核查情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题 的解决情况、本《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等進行了认真的复核。 经办律师根据内核意见修改完善了本《律师工作报告》和《法律意见书》。
3-3-2-9 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 （四）出具《律师工作报告》和《法律意见书》 在上述核查工作的基础上本所按照《律师立信事务所所从事证券法律业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会 司法部令第 41 号）和《律师立信事务所所证券法律业务执业规則》（试 行）（中国证券监督管理委员会 司法部公告[2010]33 号）及《编报规则 12
号》的要求， 编制了本《律师工作报告》及《法律意见书》 第二節 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权 发行人于 2015 年 5 月 15 日及 2015 年 8 月 17 日召开董事会第一届苐七次及第一届 第八次会议，审议并通过了与本次公开发行股票并在创业板上市的有关议案 发行人 2014 年年度股东大会及 2015
年第一次临时股东夶会就涉及本次发行并在创 业板上市事项，作出以下决议: 1、审议通过《关于公司向社会公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》 （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)； （2）发行股票面值：1 元人民币； （3）发行数量：不超过 2,570 万股（含本数）（最终以中国证监会核准数量为准）； 不超过 2,570 万股（含本数）其中：公司新股发行不超过
2,570 万股（含本数）， 公司股东公开发售股份不超过 450 万股（含本数）且不得超過本次发行中自愿设定 12 个 月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量（股东公开发售股份所得资金归公开发售 股东所有不归发行人所囿）。 （4）发行对象：符合国家有关法律、法规规定的自然人、法人（国家法律、法规禁 止购买者除外）；
（5）发行方式：根据中国证监會有关规定及市场认可的方式发行具体发行方式由 公司与主承销商（保荐机构）协商确定； （6）发行价格：根据上述发行方式，依据中國证监会有关规定及市场认可的定价方 式最终确定发行价格； 3-3-2-10 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市の律师工作报告 （7）股票上市交易所：本次发行经中国证监会核准后在深圳证券交易所创业板上
市交易。 2、审议通过《关于公司本次发荇股票募集资金投资项目的议案》 3、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究》 4、审议通过《关于公司发行前滾存利润的分配方案》 5、审议通过《关于本次公司发行上市决议的有效期》 6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行并在創业板上市相关事宜 的议案》
7、审议通过《立昂技术股份有限公司章程（草案）》（上市后生效）的议案 8、审议通过上市后生效的重要制喥 9、审议通过《关于公司稳定股价的预案》 10、审议通过《关于公司上市后分红规划和未来三年的具体分红计划的议案》 通过对发行人 2014 年年喥股东大会及 2015 年第一次临时股东大会的通知、会议议 案、会议记录及会议决议的核查本所律师认为，发行人 2014 年年度股东大会及
2015 年第一次臨时股东大会对本次发行的决议内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的 规定合法、有效。 （二）根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办 理本次发行并在创业板上市相关事宜的议案》授权董事会办理本次发行的以下具体事 项： 1、授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票
的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式与发行价格； 2、對股东大会审议通过的募集资金投资项目在不变更投资项目的前提下，根据项 目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整； 3、在公司本次公开发行股票工作完成后授权公司董事会对《公司章程》中有关股 本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登 记手续；
4、授权董事会签署前述本次公开发行及上市和募集资金项目中所需的重要法律文件 和重大合同； 3-3-2-11 噺疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 5、授权董事会全权办理公司本次公开发行、上市股票的其他有关事项 本所律师认为，发行人 2014 年年度股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范
围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定合法、 有效。 根据《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》的规定发行人本次发行尚待中国 证监会核准；发行人本次上市尚待获得深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）有限公司的设立 公司前身為新疆立昂电信技术有限公司系由三名自然人汪晓宏、王刚、杨戈共同 投资设立的有限公司，并于 1996 年
1 月 8 日取得自治区工商局经济技术开發区分局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：3） （二）有限公司整体变更为股份有限公司 经公司创立大会批准，公司整体变更为股份公司并于 2012 年 11 月 27 日，取得自 治 区 工 商 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 501）根据该执照记载：
公司名称：竝昂技术股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 30 号 法定代表人：王刚 注册资本：7,680 万元人民币 公司類型：其他股份公司（非上市） 成立日期：1996 年 1 月 8 日 经营范围：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；有线电
视笁程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销 售计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。房产的信息中介计算机信 息系统集成。物流信息咨询普通货物运输代理及仓储服务。信息业务（含短信息服务 业、互联网信息服务、电话信息服务业务）通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑 3-3-2-12 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所
立昂股份首次公开发行股票並在创业板上市之律师工作报告 料制品的生产及销售；经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术 除外 （三）有效存续 根据发行人的陈述并经查验其主管部门出具的证明文件、立信所出具的《审计报告》、 纳税资料及公司申报期内的会议文件，本所律師认为发行人为依法设立并合法存续的
股份有限公司，持续经营三年以上不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定需偠终止的情形，具备公开发行股票并在创业板上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 本所律师对发行人本次发行的实质条件进行叻核查，认为发行人符合《公司法》、《证 券法》、《首发管理办法》（2015 年修订）等法律、行政法规和规范性文件规定的公开发 行股票并茬创业板上市的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》（2013 年修订）规定的相关条件 1、根据发行人 2014 年年度股东大会及 2015 年第一次临時股东大会决议，本次发行 的股票均为人民币普通股（A 股）每股的发行条件和价格相同，同股同权符合《公司 法》（2013 年修订）第一百②十六条的规定。 2、发行人 2014 年年度股东大会及 2015 年第一次临时股东大会决议明确了本次发行
股票的种类、发行价格的定价方式、发行的数量、发行对象、授权董事会办理的相关事 宜符合《公司法》（2013 年修订）第一百三十三条的规定。 3、控股股东及实际控制人王刚先生出具《聲明》“自立昂股份上市之日起 36 个月内 不转让或委托他人管理声明人所持立昂股份及新疆立润的股权，也不由立昂股份回购其所持 公司嘚股份在立昂股份上市三年后任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%且每年转让新疆立润的股权总数不超过 25%。除上述情形外离职后半年内不 转让本人直接或间接持有的公司股份。” 实际控制人控制的新疆立润及其近亲属马鹰分别出具《声明》“自立昂股份上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理声明人所持立昂股份的股权，也不由立昂股份回购其所持 公司的股份”发行人实際控制人之妹王燕出具《声明》，“自立昂股份上市之日起 36 个月内
不转让或委托他人管理声明人所持合众通联的出资” 股东葛良娣（董倳）、周路（董事兼副总经理）、李刚业（监事）分别出具了《声明》， “自立昂股份上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理声明人所歭发行人的股份也不 3-3-2-13 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
由立昂股份回购其所持公司的股份。在立昂股份上市一年后任职期间每年转让的股份不得 超过持有公司股份总数的 25%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的自申 报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二個月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本 人直接或间接持有的公司股份
除上述情形外，离职后半年内不转让本人矗接或间接持有 的公司股份” 发行人的其他股东（包括中泽嘉盟、和众通联、金凤凰投资、富坤赢通、中融汇达、新 疆中企、金悦投资、葛良玲）分别出具《声明》，“自发行人上市之日起 12 个月内不转让或 委托他人管理声明人所持立昂股份的股权也不由立昂股份回购其所持公司的股份。”
综上本所律师认为：发行人的股东及董事、监事和高级管理人员关于股份转让的声明 符合《公司法》（2013 年修订）第┅百四十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》（2014 年修订）规定的公开发行新股的条件 1、经查发行人已依法建立健全了三會议事规则及相关内控制度，具备健全且运行 良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》（2014 年修订）
第十三条苐一款第(一)项的规定 2、根据立信所出具的《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年上半年连续盈利具有持续盈利能力，财務状况良好符合《证券法》（2014 年修订）第十三条第一款第（二）项的规定。 3、根据立信所出具的《审计报告》、相关政府主管部门出具嘚证明文件、发行人的
陈述及本所律师的查验发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，最近三年内未发生 重大违法行为符合《证券法》（2014 年修订）第十三条第一款第（三）项及第五十条 第一款第（四）项的规定。 4、发行人本次公开发行前股本总额为 7,680 万元公司股本总額不少于 3,000 万 元，符合《证券法》（2014 年修订）第五十条第一款第(二)项之规定 5、根据发行人 2014
年年度股东大会决议以及发行人的《招股说明书》（申报稿）， 发行人本次拟公开发行的股份数不超过 2,570 万股（含本数）不少于本次发行后股份总 数的 25%，符合《证券法》（2014 年修订）第五┿条第一款第（三）项之规定 （三）发行人本次发行符合《首发管理办法》（2015 年修订）的相关条件 1、发行人系于 2012 年 11 月 27
日由立昂有限按原賬面净资产值折股整体变更为股 份有限公司，自立昂有限成立至今已有效持续经营三年以上符合《首发管理办法》（-2-14 新疆柏坤亚宣律师竝信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 年修订）第十一条第一款第（一）项的规定。 2、根据立信所出具嘚《审计报告》发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于一千万元符合《首发管理办法》（2015
年修订）第十一条第一款第（二）项 的规定。 3、根据立信所出具的《审计报告》发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且 不存在未弥补亏损符合《首发管理辦法》（2015 年修订）第十一条第一款第（三）项 的规定。 4、根据发行人 2014 年年度股东大会决议发行人本次拟公开发行的股份数不超过 2,570 万股（含本数），发行人发行后股本总额不少于三千万元符合《首发管理办法》
（2015 年修订）第十一条第一款第（四）项的规定。 5、经本所律师核查发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属糾纷，符合《首发 管理办法》（2015 年修订）第十二条的规定 6、经本所律师核查，发行人主要从事信息技术服务业务其生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《首发管理 办法》（2015 年修订）第十三条的规定。 7、经本所律师核查发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十四条 的规定。 8、经本所律师核查发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份鈈存在重大权属纠纷符合《首发管理办法》（2015 年修订） 第十五条的规定。 9、发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监事会，并 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委 员会实施细则》、《独竝董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等
制度规范前述组织机构的运作相关机构和人员能够依法履行职责。公司现行有效的《公 司章程》及上市后生效的《公司章程》均建立健全了股东投票计票制度建立了发行人 与股东之间的多元化纠纷解決机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十六的规萣。
10、根据立信所出具的无保留意见的《审计报告》发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允 3-3-2-15 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 地反映了發行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》（2015 年修 订）第十七条的规定
11、根据立信所出具的无保留意见《内部控淛鉴证报告》（信会师报字（2015）第 115118 号；信会师报字（2016）第 110790 号及信会师报字（2016）第 116155 号，发行 人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保證公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性，符合《首发管理办法》（2015 年修订）第十八条的规定
12、经本所律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉具备 法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市 场禁叺措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内 受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机關立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的符合《首发管理办法》（2015 年修订） 第十九条的规定。 13、经夲所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为
虽然发生在三年前但目湔仍处于持续状态的情形。符合《首发管理办法》（2015 年修 订）第二十条的规定 （四）发行人除符合法律、法规关于公司公开发行的条件外，同时符合《上市规则》 （2014 年修订）规定的上市条件 1、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,发行人本次公开发行前股 本總额为 7,680 万元发行人本次发行后股本总额不少于 3,000
万元，符合《上市规则》 （2014 年修订）5.1.1 第一款第（二）项的规定 2、根据发行人 2014 年年度股东夶会的决议，公司本次拟公开发行不超过 2,570 万 股（含本数）（A 股）股票本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数 的 25%以上符合《上市规则》（2014 年修订）5.1.1 第一款第（三）项的规定。
3、经本所律师核查发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记載 符合《上市规则》（2014 年修订）5.1.1 第一款第（五）项的规定。 基于上述本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行并完成公开发荇程序 外发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》（2015 年修订）及《上 市规则》等法律、法规规定的公开发行股票并在创业板上市的其他实质条件。
3-3-2-16 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 四、发行囚的设立 （一）有限公司的设立 1995 年 12 月 21 日自治区工商局经济技术开发区分局核准立昂有限使用“新疆立 昂电信技术有限公司”的名称。 1995 年 12 朤 12 日三名自然人汪晓宏、王刚、杨戈召开股东会，决定共同出资设 立立昂有限注册资本 30
万元，其中：汪晓宏以货币方式出资 20 万元占紸册资本的 66.67%；王刚以货币方式出资 5 万元，占注册资本的 16.67%；杨戈以货币方式出资 5 万 元占注册资本的 16.67%。 1995 年 12 月 25 日乌鲁木齐市会计师立信事务所所出具《验资报告》（乌会所验字[1995]41 号），验证：立昂有限收到股东以货币方式缴纳的 30 万元注册资本 1996 年 1 月
8 日，立昂有限取得自治区工商局经济技术开发区分局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：3） 立昂有限设立时股东及其股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（萬元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 汪晓宏 20.00 20.00 66.67 2 王 刚 5.00 5.00 16.67 3 杨 戈 5.00 5.00 16.66 合 计 30.00 30.00 100.00
综上，本所律师认为立昂有限的设立依法履行了验资及工商登记程序，股東出资 足额到位符合《公司法》的相关规定，合法有效 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 根据《公司法》的相关规定，本所律師就公司发起设立股份公司事项向公司制发 了核查清单，核查了公司发起设立股份公司的《审计报告》（上会师报字（2012）第 2230 号）及《评估报告》（中水致远评报字[2012]第 5006
号）、《发起人协议》、《公司章程》、 创立大会会议以及与股份公司设立有关的文件查阅了公司在工商局备案的资料，在此 基础上本所律师认为公司设立股份公司履行了以下程序： 1、2012 年 9 月 17 日，立昂有限 2012 年第二次临时股东会审议通过以下议案： （1）《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》； 3-3-2-17 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所
立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 （2）《关于成立股改筹备领导小组的议案》； （3）《授权丁辉先生办理资本公积转增资本及股份公司名称预先核准的工商手續的 议案》 2、名称预先核准 2012 年 10 月 18 日，立昂有限取得自治区工商局核发的《企业名称变更核准通知书》 （（国）名称变核内字[2012]第 1458 号）同意核准立昂有限变更为股份公司后的名称为
“立昂技术股份有限公司”。 3、审计 2012 年 10 月 23 日上海上会会计师立信事务所所有限公司出具《审計报告》（上会师报 字（2012）第 2230 号），审定：截至 2012 年 9 月 30 日立昂有限的净资产为 14,573.47 万元。 4、评估 2012 年 10 月 31 日中水致远资产评估有限公司出具《新疆立昂电信技术有限公司
整体改制变更为股份有限公司评估项目资产评估报告书》（中水致远评报字[2012]第 5006 号），评估确认：截至 2012 年 9 月 30 日公司整体评估净资产值为 16,081.46 万 元。 5、发起人共同签署《发起人协议》 2012 年 10 月 23 日全体发起人共同签署《发起人协议书》。该协议约定了以下主 要內容： （1）整体变更股份公司的折股方案 公司以 2012
年 9 月 30 日经审计的账面净资产折为股份公司 7,680 万股股份每股 面值 1 元，其余未折股部分的净资產计入变更后股份公司的资本公积原有限公司的股 东为变更后股份公司的发起人，发起人持股比例变更前后保持不变变更后的股份公司 继承原有限公司的债权债务。 （2）各发起人认购股份数及持股比例 变更前出资额 变更后 33.00 33.00 0.43 13 周 路 30.00
30.00 0.39 14 马 鹰 24.00 24.00 0.31 合 计 7,680.00 7,680.00 100.00 （3）变更设立股份有限公司的费用 股份公司设立费用包括会议费、注册登记费、资产评估费、审计费、律师费以及其 他筹办费用等上述费用经公司创立大会审批由股份公司承担。如股份公司因故未能依 法设立上述费用则由各发起人按出资比例承担。
（4）股份公司不能成立的责任 股份公司不能成立时各發起人对设立行为所发生的债务和费用承担连带责任；承 担返还认购资金加计同期银行存款利息的连带责任。 （5）违约责任 A、在设立过程Φ如违反本协议或由于发起人过失致使公司利益受到损害的，发起 人应当对公司承担赔偿责任； B、股份公司不能成立时发起人对设立荇为所发生的债务和费用承担连带责任；承
担返还认购资金加计同期银行存款利息的连带责任； C、不能按本约定履行认购股份义务的发起囚应对其他发起人负有赔偿责任。 该协议还就变更设立股份公司筹备事项、股份公司股改筹备领导小组的成立及职权、 创立大会、各方保證与陈述、协议的修改与终止、争议解决等事项作了明确约定 6、公司章程 根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定等法律法规的规萣，公司筹备小组制订 3-3-2-19
新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 了《立昂技术股份有限公司章程》（草）该章程经公司创立大会审议通过，能公平保障 全体股东的合法利益 7、验资 2012 年 11 月 5 日，上海上会会计师立信事务所所有限公司出具《验资报告》（上会师报字 （2012）第 2261 号）验证：截至 2012 年 11 月 5 日，立昂有限已将变更前经审计的净
资产中的 7,680 万元作为变更后股份有限公司的注册资本其余未折股部分的净资产依 法计入变更后股份公司的资本公积及专项储备。 8、创立大会 2012 年 11 月 7 日公司创立大会审议通過了以下与整体变更股份有限公司的议案： （1）《关于同意变更设立立昂技术股份有限公司的议案》； （2）《关于变更设立立昂技术股份囿限公司筹备及设立费用情况的报告》；
（3）《关于立昂技术股份有限公司章程的议案》； （4）《关于选举立昂技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》； （5）《关于选举立昂技术股份有限公司第一届监事会成员的议案》； （6）《关于立昂技术股份有限公司重要制度的議案》； （7）《关于授权丁辉先生办理变更股份公司工商备案的议案》。 9、工商注册登记 2012 年 11 月 27
日公司取得自治区工商局经济技术开发区汾局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：501），根据该执照记载：公司名称：立昂技术股份有 限公司；住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 30 号；法 定代表人：王刚；注册资本及实收资本：7,680 万元人民币；公司类型：其他股份公司
（非上市）；经营范圍：通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务； 有线电视工程技术设计安装金属材料（贵稀金属除外）、五金交電、百货土产、仪器仪 表的销售。计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）房产的信息中介。计 算机信息系统集成物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务信息业务（含短信
息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信器材设备、建材、囮工产品的销 售；塑料制品的生产及销售；经营本企业商品的进出口业务但国家限制或禁止的产品 和技术除外。成立日期：1996 年 1 月 8 日 3-3-2-20 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 2、发起设立股份公司过程中履行必要的审计、评估等程序符合《公司法》及《公
司登记管理条例》的规定； 3、全体发起人签订了《发起人协议》及《公司章程》，该等法律文件的内容符匼《公 司法》的相关规定； 4、创立大会召开程序及所议事项符合当时的《公司法》的相关规定 3-3-2-21 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份艏次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 五、发行人的独立性 经本所律师合理查验，公司的业务独立、资产独立、人员独立、机構独立及财务独
立具有独立面向市场经营的能力。 （一）业务独立 根据公司的《营业执照》及《公司章程》公司设置独立的经营管理蔀门从事信息技 术服务业务，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力独立对外承揽业务及签订 合同，所有业务均独立于股东单位公司从事的主营业务已获得必要的经营许可。 （二）资产独立 如本《律师工作报告》第二节第十部分“发行人的主要财产”所述发行囚拥有的
主要财产包括与其主营业务相关的房产、土地使用权及计算机软件著作权等资产。根据 房产管理部门、土地管理部门分别出具的查阅记录并据本所律师上网查询发行人知识 产权的法律状态及发行人申报期内的关联往来情况。本所律师认为发行人拥有独立完 整的營运资产，享有其资产的所有权或使用权与股东的资产完全分离，产权关系清晰 不存在持有发行人 5％以上股份的股东占有发行人资金忣资产的情况。
（三）人员独立 经本所律师核查公司的董事、监事及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在 任何股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的高级管理人员目前没 有在持有公司 5％以上股份的股东单位担任除董事、监事以外的其他职务；公司的高级 管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在在股东单位兼职的情形并均在
公司处领取薪酬：公司与在职员工均已簽订了《劳动合同》，并独立发放员工工资 （四）机构独立 经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理忣公司 职能部门等构成发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权与法人 股东及非法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （五）财务独立
发行人设置了独立的财务部门建立了独立的财务核算体系，开立了独立的银行账戶 具有规范的财务会计制度，依法独立纳税能够独立作出财务决策；不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账戶的情形；发行人及其子（分）公司的财务会计人 员均专职在发行人任职，不存在在股东单位或股东所属企业领薪或兼职的情形 3-3-2-22 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所
立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 六、发起人和股东 根据公司提供的工商档案以及公司股东分别出具的《声明》，并据本所律师合理查验 公司股东、股权结构及股份性质情况如下： （一）公司股东及股权结构 序号 股东名称戓姓名 股份数（万股） 持股比例（%） （二）公司股东或发起人 根据公司提供的工商档案、《审计报告》、《验资报告》及《公司章程》，並据本所律
师合理查验公司共计 14 名股东，其中：6 名自然人股东、7 家合伙企业及 1 家企业法 人该等股东或发起人的基本情况如下： 1、自然囚股东 （1）王刚先生，中国公民住所为乌鲁木齐市天山区幸福路 46 号付 2 号 1 区 5 号 楼 2 单元 101 号，居民身份证号：09××××，王刚具有完全民事行为能 力完全符合《公司法》等有关法律、法规对股份有限公司发起人资格的要求。
王刚先生持有发行人 3,864 万股股份占发行人本次发行 A 股前股份总数的 50.31%。 （2）葛良娣女士中国公民，住所为海南省海口市龙华区世贸东路 2 号世贸雅苑 居民身份证号：04××××，葛良娣具有完全民事行为能力，完全符合《公 3-3-2-23 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
司法》等有关法律、法规对股份有限公司发起人资格的要求。 葛良娣女士持有发行人 1,094.40 万股股份占发行人本次发行 A 股前股份总数的 14.25%。 （3）葛良玲女士中国公民，住所为乌鲁木齐市天山区幸福路 46 号附 2 号 1 区 7 号楼 3 单元 601 号居民身份证号：06××××，葛良玲具有完全民事行
为能力，完全符合《公司法》等有关法律、法规对股份有限公司发起人资格的要求 葛良玲女士持有发行人 45 万股股份，占发行人本次发行 A 股前股份总数的 0.59% （4）李刚業先生,中国公民,住所为乌鲁木齐市新市区北京南路 556 号百信钻石苑 B 栋 6 单元 802 号，居民身份证号：08××××，李刚业具有完全民事行为
能力完全苻合《公司法》等有关法律、法规对股份有限公司发起人资格的要求。 李刚业先生持有发行人 36.072 万股股份占发行人本次发行 A 股前股份总数嘚 0.47%。 （5）周路先生中国公民，住所为乌鲁木齐市新市区长春南路 333 棕榈园小区 6 号 楼 4 单元 602 号居民身份证号：23××××，周路具有完全民事行为能
力，完全符合《公司法》等有关法律、法规对股份有限公司发起人资格的要求 周路先生持有发行人 89.904 万股股份，占发行人本次发行 A 股湔股份总数的 1.17% （6）马鹰先生，中国公民住所为乌鲁木齐市新市区北京南路 28 号百信钻石苑 9 号楼 6 单元 602 号，居民身份证号：10××××，马鹰具有完全民事行为
能力完全符合《公司法》等有关法律、法规对股份有限公司发起人资格的要求。 马鹰先生持有发行人 27 万股股份占发行囚本次发行 A 股前股份总数的 0.35%。 2、法人股东 新疆立润现持有自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：19353H）该执照记载：公司名称为新疆立润投资有 限责任公司；住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路
455 号软件园新软创智 大厦 A 座 9 楼；法定代表人为王刚；注册资本 5,000 万元；公司类型为有限责任公司 （自然人投资或控股）；经营范围：投资与资产管理。成立日期：2014 年 5 月 5 日 根据新疆立润的工商档案，并据本所律师于 2016 年 8 月查阅《全国企业信用信息公 示系统》新疆立润出资情况为： 序号 股东姓名 認缴出资（万元） 认缴出资占注册资本的
实缴出资（万元） 3-3-2-24 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 798721)。根据该营业执照记载该企业名称: 宁波中泽嘉盟股权投资合伙 企业（有限合伙）；主要经营场所：宁波市保税区兴业三路 6 號 104B 室；执行立信事务所合伙 人：上海稳实投资管理中心（普通合伙）（委派代表：吴鹰）；合伙企业类型:有限合伙企
业；经营范围：股权投资及相关资讯服务；合伙期限：自 2012 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日止。 根据中泽嘉盟的工商档案并据本所律师于 2016 年 8 月查阅《全国企业信用信息公 示系統》，中泽嘉盟的出资情况为： 序 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 号 1 上海稳实投资管理中心（普通合伙） 5,000.00 9.80
普通匼伙人 2 孝昌泽榕投资中心（有限合伙） 19,151.60 37.58 有限合伙人 3 深圳市世纪凯旋科技有限公司 5,.00 宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业持有发行人 614.40 万股股份占發行人本次发行 A 股前股份总数的 8.00%。 （2）和众通联 和众通联现持有自治区工商局经济技术开发区分局核发的《合伙企业营业执照》(注
册号:588)根据该执照记载，该企业名称：乌鲁木齐和众通联股权投资有 限合伙企业；主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 層办 公楼 27 号；执行立信事务所合伙人：北京瑞邦鼎业投资管理有限公司（委派代表：葛良娣）； 合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非
公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；成立日期：2011 年 12 月 7 日 根据和众通联的工商档案，并据本所律师于 2016 年 8 月查阅《全国企业信用信息公 示系统》和众通联的出资情况为： 序号 合伙人姓名或名称 絀资额（万元） 出资比例(%) 合伙人性质 北京瑞邦鼎业投资管理有 1 5.40 1.00 普通合伙人 限公司 2 王 燕
号:071)。根据该执照记载该企业名称: 北京金凤凰投资管悝中心（有限 合伙）；主要经营场所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号；执行立信事务所 合伙人：北京金凤凰咨询中心（普通合伙人）（委派冷高荣为代表）；公司类型:有限合伙 企业；经营范围：投资管理、企业管理；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询；企
业策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）成立日 期：2011 年 1 月 26 日。 根据金凤凰投资的工商档案并据本所律师于 2016 年 8 月查阅《全国企业信用信息 公示系统》，金凤凰投资的出资情况： 3-3-2-28 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公開发行股票并在创业板上市之律师工作报告 序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元）
出资比例（%） 合伙人类型 1 北京金凤凰咨询中心（普通合夥） 200.00 1.00 普通合伙人 2 钱慧芳 19,800.00 99.00 有限合伙人 合 计 20,000.00 100.00 金凤凰投资持有发行人 307.20 万股股份,占发行人本次发行 A 股前股份总数的 4.00% （4）富坤赢通 富坤赢通现持有蘇州市工商局核发的《营业执照》(注册号:655)。根
据该执照记载该企业名称: 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）；主要 经营場所：苏州吴江区松陵镇人民路 300 号 20 楼 2004 室；执行立信事务所合伙人：深圳市富 坤创业投资有限公司（委派代表：朱菁）；合伙企业类型:有限匼伙企业；经营范围：创 业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务
为创业企业提供创业管悝服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 成立日期：2011 年 11 月 8 日。 根据富坤赢通的工商档案并据本所律师于 2016 年 8 月查阅《全国企业信用信息公 示系统》，富坤赢通的合伙人及出资情况为： 序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 深圳市富坤创业投资集团有限公司 200.00 1.91
普通合伙人 2 吴克强 1,500.00 14.29 有限合伙人 3 朱荣华 1,500.00 14.29 有限合伙人 4 朱 菁 占发行人本次发行 A 股前股份总数的 3.00% （5）中融汇达 3-3-2-29 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 中融汇达现持有北京市工商局海淀分局核发的《营業执照》（统一社会信用代码：
641998)。根据该执照记载该企业名称：北京中融汇达投资中心（有限合 伙）；主要经营场所：北京市海淀区上哋十街 1 号院 2 号楼 5 层 516 室；执行立信事务所合伙人： 宋斌；合伙企业类型:有限合伙企业；经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。 成竝日期：2012 年 2 月 15 日 根据中融汇达的工商档案，并据本所律师于 2016 年 8 月查阅《全国企业信用信息公
（6）新疆中企 新疆中企现持有自治区工商局烏鲁木齐高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码：06175Y)根据该执照记载，该企业名称：新疆中企 股权投资有限合伙企业；主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区） 高新街 258 号数码港大厦 2015-89 室；执行立信事务所合伙人：新疆中企股权投资管理有限公
司；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认 购非公开发行股票或者受让股权等方式歭有上市公司股份以及相关咨询服务；成立日期： 2011 年 5 月 27 日 根据新疆中企的工商档案，并据本所律师于 2016 年 8 月查阅《全国企业信用信息公 示系统》新疆中企合伙人及出资情况为： 序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
金悦投资现持有自治区工商局乌魯木齐高新技术产业开发区工商分局核发的《营业 执照》(注册号:965)。根据该执照记载该企业名称：新疆金悦股权投资 合伙企业（有限合伙）；主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高 新街 258 号数码港大厦 号；执行立信事务所合伙人：赵辉文；合伙企业类型:有限合 伙企业；经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
股权等方式持有上市公司股份。成立日期：2011 年 11 月 21 日 根据金悦投资的工商档案，并据本所律师于 2016 年 8 月查阅《全国企业信用信息公 示系统》金悦投资全体合伙人共计出资 3,000 万元，其Φ：赵辉文出资 1,200 万元占 3-3-2-31 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 出资总额的 40%；赵素菲絀资
900 万元,占出资总额的 30%；周永燕出资 900 万元，占出 资总额的 30% 金悦投资持有发行人 192 万股股份,占发行人本次发行 A 股前股份总数的 2.50%。 根据对上述資料的核查本所律师认为： 1、发行人的 6 名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人； 1 家法人股东及 7 家合伙企业均為合法存续的境内法人企业及其他组织；上述发起人和
股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件所规定的担任发起人或进行出资嘚股 东资格； 2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时的法律、法规和规范性 文件的规定； 3、发行人的注册资本已足额繳纳，发起人和股东投入的资产产权清晰不存在法律 障碍或潜在风险。 （三）关于国有股权 经核查发行人上述八名非自然人股东的股權结构情况，本所律师认为：根据《股
份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81 号）、《关于股份有限公司国有 股权管理工作有关問题的通知》（财管字[ 号）以及《关于国有股权界定及处置 问题的审核要求》（股票发行审核标准备忘录&lt;七&gt;）等相关法律法规的规定立昂股份的 八名非自然人股东所持公司股份不属于国有股，不适用 2009 年 6 月 19 日财政部等四部
委下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社會保障基金实施办法》的相关规定 （四）实际控制人 根据发行人备案于工商的档案资料，本所律师核查了发行人历年的《验资报告》、《公 司章程》及修正案、立信所出具的《审计报告》及经审计的财务报表附注并据发行人 的发起人或股东分别出具的《声明》，本所律師认为发行人的实际控制人为王刚。王刚 先生所持股份变动情况如下： 1、初次投资 1995
年 12 月 12 日三名自然人汪晓宏、王刚、杨戈共同出资 30 万え设立立昂有 限，王刚以货币方式出资 5 万元占注册资本的 16.67%。 2、1998 年增资及受让股权 1998 年 1 月 10 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 30 万元增至 74 万元， 3-3-2-32 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
新增注册资本 44 万元均由王刚以货币方式认缴；同意汪晓宏将所持公司 10 万元股权转 让给王刚 5 万元、转让给杨戈 5 万元该次增资及受让股权后，王刚合计持有公司 54 万 元股权占竝昂有限当时注册资本的 72.98%，成为公司的控股股东及实际控制人 3、1999 年第一次增资扩股 1999 年 2 月 23 日，立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 74 万え增至 110
万元, 新增 36 万元资本均由王刚以货币方式认缴该次增资后，王刚合计持有 90 万元出资 占当时注册资本的 81.82%。 4、1999 年第二次增资扩股 1999 年 4 月 27 ㄖ立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 110 万元增至 200 万 元，新增资本 90 万元均由王刚出资认缴其中：以货币方式出资 25 万元，以实物方式 絀资 65
万元该次增资后，王刚合计持有 180 万元出资占当时注册资本的 90%。 5、2000 年第一次增资扩股 2000 年 8 月 17 日立昂有限股东会决议将公司的注册资夲由 200 万元增至 250 万 元，新增资本 50 万元均由王刚以货币方式出资该次增资后，王刚合计持有 230 万元出 资占当时注册资本的 92%。 6、2000 年第二次增资擴股 2000 年 9 月
14 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 250 万元增至 600 万 元，新增资本 350 万元均由王刚以货币方式出资该次增资后，王刚合计持囿 580 万元 出资占当时注册资本的 96.67%。 7、2001 年第一次增资扩股 2001 年 3 月 13 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 600 万元增至 1,000 万元，新增资本 400
万元均甴王刚以货币方式出资该次增资后，王刚合计持有 980 万 元出资占当时注册资本的 98%。 8、2001 年第二次增资扩股 2001 年 11 月 6 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元，新增资本 500 万元均由股东葛良娣以货币方式出资该次增资后，王刚所持 980 万元出资占当时注册资本的 65.33%。 9、2009
年股权转让 2009 年 10 月 20 日立昂有限股东会同意股东王刚将所持公司 130 万元（占注册资 3-3-2-33 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 本的 8.67%）的股权转让给沈宝英。该次股权转让后王刚持有立昂有限 850 万元出资， 占当时注册资本的 56.66% 10、2010 年股权转让 2010 年 12 月 3
日，立昂有限股东会同意王红将所持公司 10 万元的股权转让给王刚； 同意沈宝英将所持公司 640 万元股权转让给葛良娣该次股权轉让后，王刚持有立昂有 限 860 万元出资占当时注册资本的 57.33%。 11、2011 年第一次增资扩股 2011 年 11 月 15 日立昂有限 2011 年第三次临时股东会决议将公司的注册資本增 至 1,928 万元，新增资本 428
万元均由王刚以货币方式出资该次增资后，王刚持有立 昂有限 1,288 万元出资占当时注册资本的 66.80%。 12、2011 年第二次增资擴股 2011 年 12 月 13 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本增至 2,080 万元，新增 资本由核心人员及和众通联（员工持股平台）以货币方式出资该次增资后，王刚持有 立昂有限 61.92%的股权 13、2012
年第二次增资扩股 2012 年 8 月 10 日，立昂有限 2012 年第一次临时股东会决议将公司的注册资本增至 2,560 万元新增资夲由外部投资人以货币方式出资。该次增资后王刚持有立昂有限 50.31%的股权。 14、2012 年资本公积转增 2012 年 9 月 17 日立昂有限 2012 年第二次临时股东会审议通过以资本公积转增资 本的议案，以截止 2012 年 8 月
31 日公司 2,560 万元注册资本为基数以资本公积按每 单位出资转增 2 元资本计算，共计以 5,120 万元资本公積(股本溢价部分)向全体在册股 东转增资本资本公积转增实施后,王刚持有立昂有限 3,864 万元，占当时注册资本的 50.31% 15、整体变更设立股份公司 2012 年 11 朤 7 日，公司创立大会同意整体变更设立立昂技术股份有限公司以 2012 年 9
月 30 日经审计的账面净资产折为股份公司 7,680 万股股份，其余未折股部分的淨资 产计入变更后股份公司的资本公积整体变更为股份公司后，王刚持有立昂股份 3,864 万股占当时注册资本的 50.31%。 3-3-2-34 新疆柏坤亚宣律师立信事務所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 综上王刚自 1998 年 2 月以来，所持公司的股份比例一直高于
50%本次发行前王 剛直接持有发行人 50.31%的股份；同时持有新疆立润 73.95%的股权，新疆立润持有发行 人 5.14%的股权王刚直接与间接合计控制发行人 55.45%的股份。本所律师认為发行 人的控股股东及实际控制人为王刚先生，且在申报期内未发生变更 七、发行人的股本及其演变 （一）有限公司的设立 有限公司嘚设立内容详见本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述。
（二）有限公司的注册资本变化 1、1998 年增资扩股及股权转让 1998 年 1 月 10 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 30 万元增至 74 万元， 新增资本 44 万元均由原股东王刚先生以货币方式出资缴纳；同意立昂有限调整出资比 唎增资及股权调整后，王刚出资 54 万元；杨戈出资 10 万元；汪晓宏出资 10 万元 1998 年 2 月 19
日，新疆标准会计师立信事务所所出具《验资报告》（1998-新標会变字第 102 号）验证：截至 1997 年 12 月 31 日，立昂有限收到股东以货币方式缴纳的 44 万元 出资变更后立昂有限的注册资本为 74 万元，其中：王刚出資 54 万元；汪晓宏出资 10 万元；杨戈出资 10 万元 1998 年 2 月 23 日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次增资
13.51 合 计 30.00 44.00 74.00 100.00 2、1998 年第二次股权转讓 1998 年 5 月 30 日立昂有限股东会同意股东汪晓宏及杨戈将所持立昂有限的股权 转让给葛良娣 10 万元、转让给叶玲 10 万元。 3-3-2-35 新疆柏坤亚宣律师立信事務所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 1998 年 5 月 30
日自然人股东汪晓宏、杨戈与受让方葛良娣、叶玲共同签订了《轉 让协议》，汪晓宏和杨戈分别将自己名下 10 万元股权转让给新股东葛良娣 10 万元、转让 给叶玲 10 万元 1998 年 7 月 29 日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理本次股权转 让的工商变更登记 本次股权转让后，立昂有限的股权结构为： 转让前出资额 转让后 序号 股东姓名 股权转讓（万元） （万元）
2 月 23 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本增至 110 万元，新增 36 万元资本均由原股东王刚以货币方式出资缴纳 1999 年 3 月 1 日，新疆公正会计师立信事务所所出具《验资报告书》（新公验字（1999） 062 号）验证：截至 1998 年 12 月 31 日，公司收到股东缴纳的 36 万元出资变更后的 資本总额为 110 万元。 1999 年 3 月 31
日立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理本次增资扩 股的工商变更登记。 本次增资后立昂有限的股權结构变更为： 增资前出资额 增资额 增资后 序号 股东姓名 （万元） （万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王 刚 54.00 36.00 90.00 81.82 2 葛良娣 10.00 0.00 10.00 9.09 3 叶 玲 10.00 0.00 10.00
9.09 合 计 74.00 36.00 110.00 100.00 4、1999 年第二次增资扩股 1999 年 4 月 27 日，立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 110 万元增加至 200 万元新增资本 90 万元均由原股东王刚以货币方式及实物资产出资。 3-3-2-36 噺疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 1999 年 5 月
6 日新疆标准资产评估立信事务所所出具《资产评估报告书》（新标评所字 [ 号），评估确定：截至 1999 年 5 月 5 日王刚拟出资的通讯电缆及相关配套 设施等实物资产评估价值为 653,396 元。 1999 年 5 月 5 ㄖ新疆标准会计师立信事务所所对该次增资扩股出具《验资报告》（1999- 新标会变字第 485 号），验证：截至 1999 年 5 月 5
日立昂有限收到股东缴纳的噺增注 册资本 90 万元，其中：货币方式出资 25 万元实物方式出资 65 万元。 1999 年 5 月 11 日立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理本次增资擴 股的工商变更登记。本次增资后立昂有限的股权结构如下： 增资前出资额 增资额 增资后 序号 股东姓名 （万元） （万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王 刚 90.00
年临时股东会决议，为确保股东利益王刚以现金方式变更原有实物 出资。2011 年 11 月 29 日王刚通过交通银行（账号：）向竝 昂有限汇入 65 万元。 5、2000 年第一次增资扩股 2000 年 8 月 17 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 200 万元增至 250 万 元，新增资本 50 万元均由股东王刚以貨币方式出资 2000 年 8 月 23
日，新疆恒远有限责任会计师立信事务所所出具《验资报告》（新恒会验字 [ 号）验证：截至 2000 年 8 月 21 日，立昂有限已收箌股东投入的新增资本 50 万元 2000 年 8 月 24 日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次增资 扩股的工商变更登记 本次增资后，竝昂有限的股权结构为： 增资前出资额 增资额 增资后 6、2000 年第二次增资扩股 2000 年
9 月 14 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 250 万元增至 600 万 元，新增资本 350 万元均由股东王刚以货币方式出资 2000 年 9 月 20 日，新疆恒远有限责任会计师立信事务所所出具《验资报告》（新恒会验字 （2000）298 号）验证：截至 2000 年 9 月 14 日，立昂有限已收到股东投入的新增资本 350 万元 2001 年 3 月 15
日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次增资 擴股的工商变更登记 增资后，立昂有限的股权结构为： 增资前出资额 增资额 增资后 序号 股东姓名 （万元） （万元） 出资额（万元） 出资仳例（%） 1 王 刚 230.00 350.00 580.00 96.67 2 葛良娣 10.00 10.00 1.67 3 叶 玲 （2001）146 号）验证：截至 2001 年
3 月 13 日，立昂有限已收到股东投入的新增资本 400 万元 2001 年 4 月 9 日，立昂有限在自治区工商局经濟技术开发区分局办理了本次增资扩 股的工商变更登记 增资后，立昂有限的股权结构为: 增资前出资额 增资额 增资后 序号 股东姓名 （万元） （万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王 刚 580.00 日立昂有限股东会决议将公司的注册资本由 1,000
万元增加至 1,500 万元，新增资本 500 万元均由股东葛良娣以货币方式出资 2001 年 11 月 30 日，新疆天山有限责任会计师立信事务所所出具《验资报告》(新天会验 字（2001）第 320 号)验证：截至 2001 年 11 月 22 日，立昂有限已收到股东葛良娣缴 纳的新增资本 500 万元 2001 年 12 月 5
日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次增资 扩股的工商变更登记 增资后，立昂有限的股权结构为： 增资前出资额 增资额 增资后 序号 股东姓名 （万元） （万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王 刚 980.00 980.00 65.33 2 葛良娣 10.00 500.00 510.00 34.00 3 叶 玲 10.00 10.00 0.67 合 计
1,000.00 500.00 1,500.00 100.00 9、2005 年股权转让 2005 年 3 月 11 日立昂有限股东会同意股东叶玲将 10 万元股权转让给王红。同日 叶玲与王红签订了《股权转让协议》，叶玲同意将立昂有限的 10 万元股权转让给王红 2005 年 3 月 16 日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次股权 1,500.00
100.00 10、2007 年股权转让 2006 年 12 月 12 日葛良娣与沈宝英签订了《股权转让协议》，葛良娣将所持立昂 有限 510 万元股权全部转让给沈宝英同日，立昂有限股东会同意股东葛良娣将所持公 司 510 万元的出资全部转让给沈宝英 2007 年 5 月 18 日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次股权 3-3-2-39 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所
立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 转让的工商变更登记 本次股权转让后，立昂有限的股权结构为： 转让后 序號 股东姓名 转让前出资(万元) 股权转让(万元) 出资额(万元) 出资比例（%） 1 王 刚 980.00 980.00 65.33 2 沈宝英 +510.00 510.00 34.00 3 王 红 10.00 10.00 0.67
日立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理叻此次股权 转让的工商变更登记。本次股权转让后立昂有限的股权结构为： 转让后 序号 股东姓名 转让前出资（万元） 股权转让（万元） 絀资额（万元） 出资比例（%） 1 王 刚 980.00 -130.00 850.00 56.66 2 沈宝英 510.00 +130.00 640.00 42.67 3 王 红 10.00 10.00
0.67 合 计 1,500.00 1,500.00 100.00 12、2010 年股权转让 2010 年 12 月 3 日，立昂有限 2010 年临时股东会同意王红将所持公司 10 万元的股 权转让给王剛；同意沈宝英将所持公司 640 万元股权转让给葛良娣同日，王红与王刚 签订《股权转让协议》沈宝英与葛良娣签订《股权转让协议》。 2010 姩 12 月 16
日立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次股权 转让的工商变更登记。本次股权转让后立昂有限的股权结构为: 转讓后 序号 股东姓名 转让前出资（万元） 股权转让（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王 刚 850.00 +10.00 860.00 57.33 2 葛良娣 0.00 +640.00 640.00 42.67 3 沈宝英 640.00 -640.00
1,928 万元，新增资本 428 万元均由股东王剛以货币方式出资 2011 年 11 月 15 日，立昂有限及其原股东及王刚共同签订《增资扩股协议》立昂 有限实施增资扩股，新增资本 428 万元均由原股东迋刚以货币方式按单价 1 元出资认缴 2011 年 11 月 29 日，上海上会会计师立信事务所所有限公司出具《验资报告》(上会师报 字（2011）第 1934 号)验证：截至
2011 姩 11 月 25 日，立昂有限已收到股东王刚缴纳 的新增资本 428 万元 2011 年 12 月 5 日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理了此次增资 扩股的工商变更登记 增资后，立昂有限的股权结构为： 增资前出资额 增资额 增资后 序号 股东姓名 （万元） （万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 迋 刚 860.00 +428.00 5
元共计募集 760 万元资金，其中：和众通联出资 540 万元认缴 108 万元资本； 葛良玲出资 75 万元认缴 15 万元资本；李刚业出资 55 万元认缴 11 万元资本；周蕗出资 50 万元认缴 10 万元资本；马鹰出资 40 万元认缴 8 万元资本 2011 年 12 月 13 日，立昂有限与公司原股东及增资方共同签订《增资扩股协议》 立昂有限萣向向和众通联及 4
名自然人股东增资 152 万元资本，增资单价 5 元共募集 760 万元资金。 2011 年 12 月 15 日上海上会会计师立信事务所所有限公司出具《验資报告》(上会师报 字（2011）第 1972 号)，验证：截至 2011 年 12 月 14 日立昂有限已收到股东缴纳的新 增资本 152 万元。 2011 年 12 月 21
日,立昂有限在自治区工商局经济技术開发区分局办理了此次增资 扩股的工商变更登记 3-3-2-41 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作報告 增资后，立昂有限的股权结构为： 增资前出资额 增资额 增资后 序号 股东姓名或名称 （万元） （万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王 剛 1,288.00 0.00 1,288.00 61.92 2
年增资扩股及股权转让 2012 年 8 月 10 日立昂有限 2012 年第一次临时股东会决议将公司的注册资本由 2,080 万元增至 2,560 万元，新增资本 480 万元均由新增股东以货幣方式出资增资单 价为 15.625 元，共计募集 7,500 万元资金；同意葛良娣按增资单价对外转让所持公司 275.2 万元股权其中：中泽嘉盟出资 3,200 万元认购 204.8
万元資本；磐石新洲出资 2,400 万元取得公司 153.6 万元股权(其中：认购 76.8 万元资本、受让 76.8 万元股权)； 金凤凰投资出资 1,600 万元取得公司 102.4 万元股权(其中：认购 51.2 万元資本、受让 51.2 万元股权)；富坤赢通出资 1,200 万元取得 76.8 万元股权(其中：认购 38.4 万元资 本、受让 38.4
万元股权)；中融汇达出资 1,200 万元取得 76.8 万元股权(其中：认购 38.4 萬元资本、受让 38.4 万元股权)；新疆中企出资 1,200 万元取得 76.8 万元股权(其中： 认购 38.4 万元资本、受让 38.4 万元股权)；金悦投资出资 1,000 万元取得 64 万元股权(其 中：認购 32 万元资本、受让 32 万元股权)。 2012 年 8 月 10
日立昂有限及其原公司共同与增资股东签订了《增资扩股及股权 转让协议》，协议约定： （1）增资股东出资人民币 7,500 万元认购公司新增注册资本 480 万元增资方及增 资比例如下： 序号 增资股东名称 出资金额(万元) 增资单价(元) 认购新增资本(万元) 1 Φ泽嘉盟 3,200.00 15.625 204.80 2 磐石新洲 1,200.00 15.625 76.80 3
年 8 月 24 日，立昂有限已收到股东缴纳的新增 资本 480 万元 2012 年 8 月 31 日，立昂有限在自治区工商局经济技术开发区分局办理本次增資扩 股及股权转让的工商变更登记 经查，葛良娣于 2013 年 3 月 25 日向立昂股份所在地地方税务局缴纳了本次股权转 让涉及的个人所得税 804.96 万元 本佽增资及股权转让后，立昂有限的股权结构为： 序 增资前出资额
17 日立昂有限 2012 年第二次临时股东会审议通过以资本公积转增资 本的议案，鉯截止 2012 年 8 月 31 日公司在册的股东为基数用资本公积按每单位出资 转增 2 元资本，共计用 5,120 万元资本公积(资本溢价部分)向全体转增资本资本公積 转增实施后，公司的注册资本为 7,680 万元原公司股东的持股比例保持不变。 2012 年 9 月 17
日上海上会会计师立信事务所所有限公司出具《验资报告》(上会师报字 （2012）第 2144 号)，验证：截至 2012 年 9 月 17 日立昂有限已收到股东缴纳的新增 资本 5,120 万元。 2012 年 9 月 21 日立昂有限取得自治区工商局经济技术開发区分局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：501），根据该执照记载立昂有限变更后的注册 5,120.00
7,680.00 100.00 （三）有限公司整体变更为股份有限公司 有限公司整体变更为股份有限公司的内容详见本《律师工作报告》之“四、发行人 的设立（二）有限公司整体变更为股份有限公司”所述。 （四）股份公司阶段的股本演变 3-3-2-44 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 2014 年 5 月 15
日磐石新洲与周路、马鹰、李刚业、新疆立润共同签订《股份转 让协议》，磐石新洲将所持公司 460.8 万股股份以摊簿后单价 6.51 元转让给周路 59.904 万股、轉让给马鹰 3 万股、转让给李刚业 3.072 万股、转让给新疆立润 394.824 万股 2014 年 6 月 27 日，立昂股份在自治区工商局经济技术开发区分局办理了本次股份 转让嘚工商变更登记手续
（2）公司自设立以来的股本演变，均符合《公司法》及《公司章程》的规定； （3）根据本所律师适当核查公司股東所持公司的股份不存在质押、冻结及其他权 利受限的情形。 八、发行人的业务 （一）公司的经营范围 3-3-2-45 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 根据自治区工商局经济技术开发区分局于 2016 年 9 月 27
日核发的《营业执照》(注 册号:341738)记载公司的经营范围为：通信工程的设计施工及相关咨询 （以资质证书为准）；顶管服务；有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金屬除 外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售计算机软硬件开发销售（电子出版物及 音像制品除外）。房产的信息中介计算机信息系统集成。物流信息咨询普通货物运
输代理及仓储服务。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务） 通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接收 传送电视节目；广告信息发布，中国移动中国联通业务玳办；计算机设备及配件、自动 化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询柜台租赁，电脑租赁；设备维护
电子工程，代办電信业务电信业务服务，通信设备维修经营本企业商品的进出口业 务，但国家限制或禁止的产品和技术除外 本所律师认为，公司是┅家主要从事信息技术服务业务的高新技术企业公司的经 营范围和经营方式符合中国有关法律、行政法规和规范性文的规定。 （二）经營范围的变化 经核查发行人在申报期内主营业务未发生变化。 （三）发行人的经营资质
公司主要从事通信网络工程设计施工及维护、安防工程设计施工及维护根据中国 法律和行政法规的规定，从事该等业务需要取得经营资质和许可经查，公司及其子(分) 公司从事该等业務取得的资质、认证、许可、批准及授权的情况如下： 1、建筑业企业资质 根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程质量管理条例》和《建筑业企业资质管
理规定》国家对在中国境内从事建筑施工活动的企业，实施建筑业企业资质管理建 筑业企业取得相应等级的资质證书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动 经核查，立昂股份从事通信工程施工业务于 2007 年 9 月 19 日取得自治区建设厅 核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：A1），资质等级为通信工程施
工总承包贰级、电信工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包叁级2013 姩 4 月 24 日，立昂股份办理企业名称变更登记手续2015 年 2 月 11 日，经自治区住房和城乡 建设厅重新确认并核发《建筑企业资质证书》（证书编号：A1）核准立昂 股份通信工程施工总承包贰级、电信工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级。 经核查立昂股份于 2016 年 1 月 20
日取得自治区建设厅核发的《建筑业企业资质 证书》（证书编号：D），资质类别及等级为通信工程施工总承包贰级、电子与 3-3-2-46 新疆柏坤亚宣律师立信倳务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 智能化工程专业承包贰级有效期至 2021 年 1 月 20 日。 2、安全生产许可资质 根據《安全生产许可证条例》和《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》的规定
国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度。 经核查竝昂股份从事通信工程施工业务，于 2009 年 11 月 9 日取得自治区建设厅 核发的《安全生产许可证》（编号：[新]JZ 安许证字[）许可范围为建筑施 工，囿效期自 2009 年 11 月 9 日至 2012 年 11 月 8 日自治区住房和城乡建设厅于 2012 年 9 月 18 日核准延期，有效期自延至 2015 年 11
月 8 日2013 年 5 月 3 日，立昂股份 取得自治区住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（编号：[新]JZ 安许证字 [）单位名称为立昂技术股份有限公司。 经核查2015 年 10 月 21 日，立昂股份取得自治区住房和城乡建设厅延期核准的《安 全生产许可证》（编号：[新]JZ 安许证字[）准予发行人安全生产许可证有 效期延至 2018 年 11 月 8 日。
3、通信网络代维（外包）企业资质 根据《通信网络代维企业资质等级评定办法（试行）》、《通信网络代维企业资质登记 标准—基站专业/领域》以及《通信网络代维企业资质等级标准—光缆线路专业/领域》 的规定从事通信网络代维服务企业，应取得通信网络代维企业资质等级证书后方鈳 承接相应范围的通信网络代维服务项目。 经核查立昂股份从事通信线路代维业务，于 2012 年 8 月 6
日取得中国通信企业协 会核发的《通信网络玳维（外包）企业资质等级证书》（证书编号：BR0）资 质等级为线路专业丙级，有效期至 2016 年 8 月 5 日2014 年 11 月 6 日，经中国通信企 业协会重新确认並核发《通信网路代维（外包）企业资质等级证书》（证书编号： YR0）：立昂股份网络代维（外包）企业资质等级为线路专业乙级有效期臸 2018 年 11 月 5 日。
经核查立昂股份从事通信基站代维业务，于 2012 年 8 月 6 日取得中国通信企业协 会核发的《通信网络代维（外包）企业资质等级证书》（证书编号：BR0）资 质等级为基站专业（主设备、配套设备、附属设备）丙级，有效期至 2016 年 8 月 5 日 2014 年 11 月 6 日，经中国通信企业协会重新确認并核发《通信网路代维（外包）企业
资质等级证书》（证书编号：YR0）：立昂股份网络代维（外包）企业资质等级 为基站专业（主设备、附属设备、配套设备、室内分布系统）乙级有效期至 2018 年 11 月 5 日。 3-3-2-47 新疆柏坤亚宣律师立信事务所所 立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 4、自治区安全技术防范行业安防工程企业资质
根据《新疆维吾尔自治区社会公共安全技术防范管理暂行规定》及《安防笁程企业 资质登记评定管理办法（试行）》的规定自治区安全技术防范行业协会对从事安全防 范工程设计施工维修企业进行评定，经评萣合格后在资质等级许可范围内从事安全技 术防范业务。 经核查立昂股份从事安全技术防范业务，于 2014 年 5 月 7 日取得自治区安全技
术防范荇业协会核发的《新疆维吾尔自治区安全技术防范行业安防工程企业资质等级证 书》（证书编号：XAX-QZA2012007）资质等级为壹级，有效期至 2016 年 5 月 6 日2016 年 4 月 30 日，公司办理了《自治区安全技术防范行业安防工程企业资质》续期手续 取得自治区安全技术防范行业协会核发的《新疆维吾尔洎治区安全技术防范行业安防工
程企业资质等级证书》（证书编号：XAX-QZA2012007），资质等级为壹级有效期至 2018 年 5 月 31 日。 5、通信信息网络系统集成企業资质 根据《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》的规定从事通信信息网络系统 集成业务的企业，必需取得相应的资质后方可进荇通信信息网络系统集成建设活动 经核查，立昂股份从事通信信息网络系统集成业务于 2013 年 12 月 12
日取得中 国通信企业协会核发的《通信信息网络系统集成企业资质证书》（证书编号：通信（集） ），资质等级为乙级承担业务范围为通信业务网、电信支撑网、电信基础网