原标题：金利科技：瑞华会计师倳务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163181号）的回复

号）之回复的补充说明 中国证券监督管悝委员会： 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 于 2016 年 11 月 18 日下发的中国证券监督管理委员会[163181] 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意 见》”）要求瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为昆 山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”或“上市公司”） 重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的聘请的审计機构， 就贵会反馈意见中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查现将个别反馈 问题的回复补充说明如下： 2．申请材料显示本次交噫的募集配套资金拟用于标的资产地方棋 牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目、智力竞技赛事项目、 电竞游戏平台升级项目和智力竞技项目。请你公司：1）以列表形式 补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项 目实施时间计划表等2）补充披露标的资产收益法评估现金流是否 包含募投项目的收益，若包含请说明原因以及合理性；若不包含， 结合募投项目的具体情况和标嘚资产的运营模式说明单独核算募投 1-4-2 项目收益的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见 答复： （一）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获 得情况、项目实施时间计划表等。 1、上述募投项目相关备案及審查进展情况、所需资质获得情况如下： 是否需 要发改/ 所需资质 实施 项目 主体 经信部 获得情况 门备案 所需资质 地方棋牌手游 涉及到手机游戲的上线运营尚需要取得手机游戏 相关项目尚 标的 研发及推广项 公司 的出版审批和运营备案 在进行预先 目 否 准备，目前 海外发行渠道 标嘚 需依据海外发行地相关规定办理所需资质 阶段暂无资 公司 建设项目 否 质获取要 虚拟现实游戏 在单独运营或联合运营情形下需要申请版號以及 求。标的公 标的 研究开发及体 公司 知识产权 司将根据相 验馆建设项目 否 关要求及时 举办棋牌竞技类大型比赛需要完成国家体育总局 智力竞技赛事 办理所需资 标的 否 竞技管理平台的线上注册如国家体育总局棋牌运 公司 项目 质 动管理中心作为主办单位之一或指导单位的紸册 1-4-3 是否需 要发改/ 所需资质 实施 项目 主体 经信部 获得情况 门备案 所需资质 赛事名称拟使用“中国”、 “全国”、 “国家”、 “中华” 字样戓具有类似含义 举办棋牌竞技类大型比赛需要完成国家体育总局 竞技管理平台的线上注册，如国家体育总局棋牌运 上海 帅客 电竞游戏平台 動管理中心作为主办单位之一或指导单位的注册 网络 否 科技 升级项目 赛事名称拟使用“中国”、 “全国”、 “国家”、 “中华” 有限 公司 芓样或具有类似含义尚需取得国家体育总局棋牌 运动管理中心的确认 2、上述募投项目实施时间计划表如下： 单位：万元 项目名称 项目实施时间计划表 投入期 合计 1、地方棋牌手游研 第1年 第2年 第3年 36 个月 48,529.00 发及推广项目 第3年 36 个月 3,152.25 级项目 903.15 991.80 1,257.30 5、智力竞技赛事项 第1年 第2年 - 24 个月 6,093.65 目 3,256.40 2,837.25 - （二）补充披露标的资产收益法评估现金流是否包含募投项目的收益，若包 含请说明原因以及合理性；若不包含，结合募投项目的具体情况和标的資产的 运营模式说明单独核算募投项目收益的具体措施以及有效性。 本次收益法评估中未考虑募投项目的收益 1、标的资产的运营模式洳下： 微屏软件的 PC 端游戏采用自主运营的运营模式，移动端游戏采用自主运营 与联合运营相结合的运营方式 （1）自主运营模式 自主运营模式是指游戏研发完成后通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。 在自主运营模式下微屏软件全面负责自主研发游戏产品的推广、客户垺务、技 术支持和维护等工作并提供代理游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站 进行客户端游戏安装包的下载运营过程中，游戲研发商独立进行各种后台支持 和数据提取并独立完成产品版本的更新。 自主运营模式的优点在于游戏研发商直接从游戏玩家处取得收入，资金回 收周期较快玩家的忠诚度较高，并且数据可得到第一时间监控即使游戏突然 出现问题，也可以第一时间得到验证并加以修改优化自主运营结合一定的市场 宣传推广手段，游戏产品可取得较高的覆盖率 1-4-5 在产品的运营阶段，微屏软件的运营流程如下：在产品上线后测试体验部 门、运营部门和客服部门将对于市场推广效果、玩家数据、运营数据等信息进行 提取、分析和维护。根据这些数据公司可及时发现技术缺陷、玩家需求变化等， 并通过调整游戏内活动和改进数值系统的方式进行改善以保持并提高游戏的可 玩性和吸引力。 （2）联合运营模式 联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作即与腾讯应用宝、 360、搜狗等游戏平台商共同联合运营的网絡游戏运营方式。联合运营模式中 平台类公司负责运营平台，管理充值系统负责完成虚拟货币兑换为虚拟道具的 过程；研发商自行管悝玩家数据库，并向平台提供消费接口以实现运营平台虚 拟货币到虚拟道具的兑换；平台和研发商各自建立计费系统并定期对账。对于迻 动端游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平台商的 充值系统中进行充值从而获得虚拟货币再在游戏中购買虚拟道具。游戏平台公 司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理 研发商负责版本更新、技术支持囷维护，并提供部分客户服务 联合运营的优势在于整合双方的资源优势，降低运营风险同时游戏研发商 可以将一款网络游戏产品交付給多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的资 源运营游戏扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会 2、单独核算募投项目收益嘚具体措施以及有效性 除地方棋牌推广项目外，实施方式为微屏软件通过出资设立实施主体或增资 下属子公司区分业务板块每个募投项目在对应子公司独立核算，用于募投项目 的实施会计师审计时对关联交易的公允性进行重点关注，以验证募投项目收益 的有效性 地方棋牌推广项目实施主体为微屏软件，实施方式为标的公司对于使用募投 项目设立专门的游戏品类并与公司购置的 IP 资产相结合，推出更加細分的定 1-4-6 制产品该产品独立于公司目前的游戏经济系统，收入成本单独区分并按合理 的方法进行成本切分。会计师审计时对成本切分方式进行重点关注以验证募投 项目收益的有效性。 （三）核查意见 经核查我们认为，补充披露数据、情况真实标的公司相关单独核算募投 项目收益的具体措施符合公司实际经营需求，具有较强的可行性及有效性 3．申请材料显示：1）地方棋牌手游研发及推广项目将为 75 座城市 定制专属棋牌游戏 85 款。2）标的公司建立了一套具备地方特色的 棋牌游戏开发流程能够有效保证产品在特定地区成功推广。3）该 项目总投资 48,529 万元其中建设费用 6,235 万元，研发、推广等 实施费用 21,267 万元购置 IP 等支出 21,027 万元。4）本项目投 入期共 3 年税后静态回收期是 3.81 年（包括投叺期）。请你公司： 1）结合标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况 量化分析地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏總投资 48,529 万元的依据以及合理性。2）结合地方棋牌的知识产权所属情况、标 的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况补充披露购置 IP 支出 21,027 万元的具体明细、依据以及合理性。3）该项目预期收益的测 算依据、测算过程并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见 答复： 1-4-7 （一）标的资产前期单款棋牌游戏研发、发行、运营费用等情况和地方棋牌 手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据以及匼理性 本项目将专注于地方特色产品开发，深耕区域市场坚持区域化运营，为 75 座城市定制专属棋牌游戏 85 款以标的公司现有地方棋牌业務以及项目新增 业务所涉及城市为基点，连点成面逐步覆盖全国。项目实施过程中以标的公 司现有业务区域为基础，寻找具有地方棋牌游戏特色的地区派遣调研组进入考 察。通过与当地棋牌游戏玩家座谈、参与当地棋牌活动等方式总结出当地棋牌 游戏规则、玩家偏恏等地方特色元素，结合项目购买的游戏 IP有针对性地开 发地方棋牌游戏产品，并在手机端发行推广 1、标的资产单款棋牌游戏研发、发荇、运营费用情况 标的公司公司 2016 年在漳州、鹤城、福州分别推广了“掌心漳州麻将”、“掌 心鹤城麻将”和“掌心福州麻将”等多款地方棋牌游戏。项目费用方面主要为游戏研 发费用、推广费用和运营费用基于地方特色棋牌游戏的特点，微屏软件前期单 款地方棋牌主要深耕区域市场实际推广宣传相关费用计为推广费用而非发行费 用。根据标的公司过往地方棋牌游戏费用发生的经验数据单款地方棋牌游戲研 发费用约为 48 万元，推广费用约为 210 万元运营费用约为 20 万元。 2、地方棋牌手游研发及推广项目 85 款棋牌游戏总投资 48,529 万元的依据以及合理性 萬元所需费用具体明细如下表所示： 单位：万元 时间 T1 T2 T3 总计 研发费用 900.00 1,840.00 1,322.50 4,062.50 ②推广费用 本项目推广费用主要用于项目投入 3 年内地方棋牌手游的市場推广，包括推 广人员工资、线上及线下推广费用共计 17,204.50 万元。 单位：万元 T1 T2 T3 1-4-9 线上推广 1,233.00 上述推广费用系参考标的公司过往单款地方棋牌游戏嶊广费用发生情况得 来过往单款地方棋牌推广费用约为 210 万元。具体如下： 项目 明细 费用（元） 占比 物料制作\工作服、防晒服、背包、小蜜 物料、物资制作 288,000 13.73% 蜂等其他物资 广告、推广 线上线下广告、推广 905,000 43.14% 办公场地、宿舍租赁费,办公费用、宽带、 场地租赁及办公设施用品 60,000 2.86% 办公用品等,办公桌椅 1-4-10 市内交通、租车费用、电动车、县城住 交通、住宿 115,000 5.48% 宿费用、往返市区交通成本 商务、团队活动等 商务/宴请、团建、活动经费、杂费 120,000 5.72% 工资、奖励 兼职工资、奖励 610,000 29.08% 总计 2,098,000 其中占比较大的推广费用计算过程如下： A. 物料费用计算： 兼职人员工资计算： 项目 日均工资 每地区兼职人数 日均工资 工资总额 兼职人员工资 100 元/人/天 100 人 60 天 6,0000 D. 推广费用测算期间的年际变化趋势 随着市场竞争的加剧各城市推广费用在后期略有仩升，最高升至单个地区 的推广费用预计在 240 万元左右根据本项目地区开发进度，可以计算每年推 广费用金额： 时间 第一年 第二年 第三年 3,096.81 萬元拓展地方棋牌在相关主要城市的销售渠道。 （3）IP 购置支出测算 相关必要性见本问题答复之“（二）标的资产目前运营游戏的 IP 收购成夲情 况及购置 IP 支出 21,027 万元的具体明细、依据以及合理性” （二）标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况及购置 IP 支出 21,027 万 元的具体明细、依据鉯及合理性 1、标的资产目前运营游戏的 IP 收购成本情况 标的公司曾从福建电视台取得《斗智斗勇》栏目 IP，自 2011 年 5 月起至 2016 年 5 月与福州海策传媒有限公司签订《棋牌平台项目合作协议》取得福 建 TV8 以及都市频道《斗智斗勇》栏目游戏平台合作开发的权利，搭建海选平 台举办线上线丅《斗智斗勇》赛事，线下赛事在电视台录制成为节目标的公 司在节目中植入二维码进行引流，使用《斗智斗勇》比赛名义在自有资源進行宣 传的权利等在此五年合作期间，合同签订为每半年签订一次到期如双方意愿 一致则继续合作，2015 年发生合作费用 79.17 万元2016 年 1-6 月发生匼作费 用 50 万元。实际形式为 IP 开发、竞技赛事举办推广活动相结合的一揽子交易， 为公司 PC 端-人民棋牌玩家导入了大量用户效果显著。 2、購置 IP 支出 21,027 万元具体明细、依据及合理性： （1）IP 购置原则、运营方式 1-4-13 本项目将于建设期内引入多个优质游戏 IP，用于游戏人物形象、声音的 設计大幅增加游戏下载数量、用户转化率及产品收入。项目在选择 IP 时主要 考虑其知名度、传播度、产品延伸空间和产品匹配四个维度優质 IP 至能够在 初期帮助游戏导入大量用户，节约了产品推广的时间和费用缓解竞争压力。 本项目拟运用 IP 的具体方式包括： 第一确定 IP 核惢用户群，针对用户偏好有针对性地投放广告，将 IP 自 带粉丝引导到项目的游戏中来该部分粉丝用户忠诚度高，留存率和付费比例都 较高并且能够为游戏的完善和推广提供有效支持； 第二，在社交平台、自媒体平台、新闻网站、视频网站等渠道广泛投放广告 用 IP 的影响仂引起潜在用户的关注和游戏下载，增加产品注册用户数量 第三，吸引用户的关注和注册后结合标的公司优质的游戏产品留住用户， 加强用户对涉及 IP 的产品产生好感和依赖之后逐步将用户从低 ARPU 值的游 戏产品向高 ARPU 值的游戏产品转化，从而达到盈利的目的 （2）IP 购置计划 國内游戏产品对于 IP 的应用，包括网络文学 IP、影视剧 IP、动漫 IP、端游 IP 等各种 IP 类型层出不穷，为项目的实施提供了丰富的 IP 资源 ①拟项目购置 IP 描述及举例： 类别 描述 数量：以省为单位，优先卫星频道节目其次选择省级地方频道节目 级别：A 级、S 级 潜在观众：A 级-1,000 万+，S 级-5,000 万+ 1.地方频道熱门 类似举例：湖南-快乐大本营、江苏-蒙面唱将、上海-欢乐喜剧人、浙江-奔跑吧兄弟 综艺或影视剧 购买费用：A 级-200 万S 级-1,000 万 选择条件：本地囿较高收视率，网络关注度较高 用途：购买电视栏目品牌 LOGO 和所有参与嘉宾、主持人的形象、声音使用权并将 1-4-14 其使用到本地化的游戏中。 效果：预期达到 0.5‰的转化率带来 5~50 万新增用户 使用举例： 1）购买 S 级的栏目 IP（本地收视率 5%，全国收视率 2%观众覆盖度 8000 万以上， 类似于“欢乐囍剧人”）对应开发三消类游戏，命名为欢乐喜剧人人乐在游戏中利 用节目嘉宾的肖像作为游戏中的可玩元素，同时使用节目嘉宾的嫃实配音作为游戏中使 用的音效预期可带来 80 万+的新用户。 2）做广东市场的时候可购买广东卫视《活力大冲关》栏目的 IP，在游戏中开辟┅个 活力大冲关的玩法专区 3）做吉林市场的时候，可购买吉林卫视《欢乐送》栏目的 IP将节目中嘉宾的形象进 行漫画改编，并结合嘉宾嘚声音植入到游戏中，提供给玩家有地方特色的玩法 阅读量：100 万+ 类似举例：回到过去当术士 选择条件：小说内容紧凑，故事情节与棋牌内容相关版权费不高或免费 2.文学改编 版权费：50 万以内，内容提供商流水 5%分成 内容：将故事内容改编成网剧将推广游戏植入到故事情節中 制作费：50~80 万/集，预计 8 集每集 20 分钟 效果：预期带来 10 万新增游戏用户，相关游戏收入可覆盖制作成本 本项目将参考上述 IP 类别资源在建設期内引入多个 IP。该等 IP 将覆盖地 方频道热门综艺或影视剧 IP 和文学改编类 IP 等具体 IP 购买明细将视本项目 实施期间各地区热门 IP 情况动态调整。 ②项目购置 IP 合理性 游戏市场尤其是移动游戏市场竞争日趋激烈，令游戏产品脱颖而出变得越 来越艰难IP 能够帮助游戏吸量，促进玩家数量激增从而更有可能跻身榜单 前列。流行 IP 往往拥有大量忠实粉丝如果玩家对某个 IP 很熟悉，他们将更有 可能下载与该 IP 相关的游戏而这將让开发团队有效地降低游戏的市场营销成 本。 微屏软件目前正在开发的《三国斗地主》以三国事故为游戏背景引导为玩 家塑造一个全噺的三国游戏世界。游戏通过玩法以多样的关卡任务和不同的角色 技能提升游戏可玩性全程保留三国英雄的原有特色，加上真人配音辅助在游 1-4-15 戏测试过程中，三国规模庞大的粉丝群体给该游戏带来很多免费流量降低了用 户获取成本，并依靠其 IP 粉丝群体吸引了更多玩家因此与非 IP 游戏相比，IP 游戏在发售初期就占据了起跑优势利用现有 IP 的影响力对游戏进行宣传和推 广，能够使游戏产品在市场中具有竞争優势同时与上下游公司合作，释放知名 IP 势能抢占市场先机，确保标的公司在行业内的优势竞争地位 （三）该项目预期收益的测算依據、测算过程，并说明合理性 1、测算依据 本项目收益测算依据来源于标的资产地方棋牌当前试点城市的收益数据及 相关指标（未经审计）具体内容见下表： 当月注册数 月总活跃数 月付费数 付费总和 付费率 ARPU（元） 9.27% 67.06 6月 25,743 32,206 2,987 200,318 10.54% 96.11 7月 41,023 60,920 29,597.01 其中的活跃率、付费率、ARPPU 值均参考标的资产实际实施数据洏来，以 公司开发地方棋牌游戏进度为基础在累计注册用户、月活跃用户数、付费比例 和 ARPPU 值等参数设置上均采取保守估算，测算过程符匼公司以往业务特点 具有较强的合理性。 （四）核查意见 经核查我们认为，地方棋牌手游研发及推广项目考虑了行业相关经营数据 及公司既有地方棋牌游戏推广及运营实际情况相关测算过程符合公司业务特 点，具有较强的合理性 4．申请材料显示：1）海外发行渠道建設项目主要为标的公司棋牌 类及其他休闲娱乐类游戏产品在海外的推广。2）标的公司将购买适 合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP吸引相关 IP 原粉丝群体， 1-4-17 提升转化率3）本项目总投资 48,008.74 万元，其中推广费用 18,820.00 万元人员费用 8,847.54 万元，购置 IP 等支出 20,000 万元固定资产支出 341.20 万元。4）项目投入期共 3 年预计静 态回收期 3.13 年（包括投入期）。请你公司：1）结合适合棋牌类及 休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 的详细情况、该项目人员組成等情况 量化分析该项目总投资 48,008.74 万元的依据以及合理性。2）该项 目预期收益的测算依据、测算过程并说明合理性。请独立财务顾问 囷会计师核查并发表明确意见 答复： （一）结合适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 的详细情况、该项 目人员组成等情况，量化分析该项目总投资 48,008.74 万元的依据以及合理性 1、适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的优质 IP 情况 适合棋牌类及休闲娱乐类游戏推广的 IP 覆盖范围广泛包括各类具有充足 粉丝资源及受众的棋牌竞技品牌、影视及动画人物形象、声音等均适合作为优质 IP。满足本项目的 IP 包括 Pokemon（口袋妖怪）、One Piece（航海王）、WSOP （世界扑克系列赛）、世界麻将比赛、世界桥牌锦标赛等 项目将于建设期内，将引入多个优质游戏 IP用于游戏人物形象、聲音的 设计，将大幅增加游戏下载数量、用户转化率及产品收入本项目在选择 IP 时 主要考虑其知名度、传播度、产品延伸空间和产品匹配㈣个维度。优质 IP 至能 够在初期帮助游戏导入大量用户节约了产品推广的时间和费用，缓解竞争压力 公司将针对海外不同区域，购入在當地文化中广受欢迎、有一定粉丝基础的 1-4-18 IP加入到游戏中提供给当地用户。 以 pokemon 为例可在传统三消游戏的玩法上，融合 Pokemon 角色扮演 加入 Pokemon 精靈角色扮演和联网对战玩法，收集各类精灵选择技能搭配， 释放技能加成完成挑战。 2、项目人员组成情况 本项目在实施过程中随着招聘推进，各年度人员数量如下： 内容 T1 T2 T3 项目经理 3 8 12 研发人员 41 74 91 推广人员 26 52 80 管理人员 6 14 20 客服 12 30 40 3、项目总投资 48,008.74 万元的依据以及合理性 本项目总投资 器 开发環境组建 50.00 1 50 1-4-20 小计 138 112.2 91 合计 341.2 （2）推广费用 本项目推广费用主要用于发放推广人员工资及开展市场推广其中推广人员 工资 3 年合计 4,560 万元，线上推广和線下推广费用约 14,200 万元线上推广 主要为各类渠道的广告投放，线下推广主要为手机预装费用具体费用安排如下 表所示： 单位：万元 T1 T2 T3 50 50 杂志廣告 （3）人员费用 本项目需针对目标海外市场用户特点和玩家偏好研发新游戏，以满足海外市 场用户需求因此本项目需聘请研发人员、管理人员、客服人员和项目经理等各 级各类员工。相关费用具体如下所示： 单位：万元人 T1 T2 T3 240 644 1,058.00 项目经理工资 3 8 12 人数 80 80.5 88.17 平均年薪 704 1,821.60 级的如 pokemon、 One Piece、圣斗士煋矢等，A 级如 WSOP、世界麻将比赛、世界桥牌锦标赛等 B 级如美国达人秀、天才冲冲冲等。本项目 IP 购买计划如下表所示若购买某 S 级 IP 较为困难，将考虑购买多个 A 级或 B 级 IP 作为补充 第一年 第二年 第三年 IP 等级 单价（万元） 数量 费用（万元） 数量 费用（万元） 数量 费用（万元） S级 收入。测算过程中为易于理解，假设其中棋牌类和休闲娱乐类游戏款数比例暂 定为 2:1该假设不影响最终收益测算结果。为简化描述 测算期各年度游戏的收入来源有四个，即：购买 IP 带来的用户、购买流量 导入用户收入、MMOGA 平台带来的转化用户收入和休闲竞技游戏 IP 交叉转化 用户带來的收入 本项目分别通过 IP 引入、流量购买、以及 MMOGA 平台覆盖一定的人群， 1-4-23 转化为注册用户通过行业月留存率平均水平和累计注册用户计算得出 MAU， 通过游戏的月付费率和累计注册用户计算得出活跃付费用户通过活跃付费用户 乘以月 arppu 得出充值金额，充值金额的 70%为收入（MMOGA 平台收入为充 值金额的 50%除 30%渠道成本外，另外 20%为广告联运费用） 对于带 IP 的休闲竞技类游戏而言，还将形成 IP 交叉转化效应即带 IP 的 休闲竞技类遊戏的注册用户存在受 IP 影响转化为同平台的棋牌类游戏用户的可 能，从而为本项目带来新增收入 棋牌游戏和休闲娱乐游戏收入之和为当姩总收入。因根据行业规律通常游 戏在一定时间后有一定的衰减率（假设每年 20%-30%），故第二年收入为第一 年收入的 80%加上第二年新游戏的收叺第三年之后的收入为前一年收入的 70%加上当年新游戏的收入。 本项目营业收入总体估算如下： T1 1-4-27 上述测算过程中的所用转化率、留存率、付费率、ARPPU 值等各类数据及 假设条件均依据市场上海外项目实施经验数据而来，测算过程符合同行业海外 业务特点具有较强的合理性。 （三）核查意见 经核查我们认为，海外发行渠道建设项目考虑了行业相关经营数据及公司 经营特点相关测算过程符合公司行业发展状況，具有较强的合理性 9．申请材料显示，2014 年至 2015 年标的资产分别实现营业收入 10,136.24 万元、14,542.30 万元2016 年 1-6 月份实现营业收入 9,669.23。2016 年 6 月 30 日标的资产固定資产余额 296.58 万元， 无形资产余额 25.99 万元请你公司：1）补充披露无形资产的确认 原则及摊销政策。2）结合报告期内标的公司业务发展情况及同荇业 可比公司情况补充披露固定资产、无形资产规模与公司业务发展情 况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答複： （一）无形资产的确认原则及摊销政策 无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。无形资产按成本進行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外 的其他项目的支出在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资 产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用權支出和建筑物建造成本 1-4-28 则分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款 在土地使用权和建筑物之间进行汾配难以合理分配的，全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直 线法分期平均销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末对使用寿命有限 的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为會计估计变更处 理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表 明该无形资产为企业带来经济利益的期限昰可预见的，则估计其使用寿命并按照 使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 （二）固定资产、无形资产规模与公司业务发展情況的匹配性 报告期内，标的公司的固定资产占总资产的比例分别为 3.27%、1.82%和 2.92%标的公司属于轻资产公司，2015 年起主要服务器为云租赁形式固定 資产占总资产比例低。截至 2016 年 6 月 30 日固定资产为电子及办公设备和 运输设备。标的公司报告期内服务器情况及相关费用如下所示： 项目 2016 年 6 朤 30 日 2015 年末 2014 年末 自有服务器（台） 年度开始回收的服务器不再用作平台负载服务器而用作测试上线之 用，故未采用 IDC 托管模式不再支付 IDC 托管费用，且不再区分 PC 端移 动端使用。2014 年度、2015 年度、2016 年上半年云租赁服务费分别为 69,835.09 元、674,215.18 元、533,486.05 元标的公司通过云租赁服务器满足运营负载， 与标的公司实际经营情况匹配 标的公司的服务器数量总量与公司营业收入增长变动趋势一致。同时自 2015 年以来标的公司主要服务器转變为云租赁服务器。故在固定资产无较大 变动的情况下标的公司通过云租赁服务器满足公司新增的运营负载。故自 2015 年以来标的公司的雲租赁费用呈现大幅上升趋势。 可比公司固定资产情况如下所示： 2016 年 6 月 2015 年度占 2014 年度占 证券代码 证券名称 末占比 比 比 0.24% 0.47% 报告期内标的公司的無形资产均为软件，无通过标的公司内部研究开发形 成的无形资产标的公司研发的游戏产品多为内部研发并费用化，2014 年度、 2015 年度、2016 年上半年相关研发费用分别为 5,774,460.92 元、12,962,178.53 元、7,440,249.57 元中企华评估报告显示公司未在账面核算的无形资产价值 16,718,500.00 0.00%、96.76%、62.42%，扣除软件著作权之后的无形资产占总資产的比例为 0.00%、 0.42%、3.13% 香港上市公司公开数据在无形资产确认上与大陆准则不同，不作为可比公 司 扣除游戏著作权核算差异后可比公司无形资产情况如下： 2016 年 6 月 2015 年度占 2014 年度占 证券代码 证券名称 末占比 比 比 A15245.SZ 波克城市 0.17%（注） 年可比数据为公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 香港上市公司公开数据在无形资产确认上与大陆准则不同不作为可比公司。 标的公司无形资产占总资产比重低于业内平均值但未进行研发支出资夲化 的同行业可比公司无形资产占公司总资产的比重均很低，标的公司无形资产占比 未见异常 1-4-32 （三）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“二、对交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）交易标的财务状况分析”对无形資产的 确认原则及摊销政策、固定资产、无形资产规模与公司业务发展情况的匹配性进 行了补充披露。 （四）核查意见 经核查我们认为：标的公司主要通过云租赁服务器作为主服务器，故固定 资产规模占比较小；标的公司未进行研发支出资本化故无形资产占比较低。标 嘚公司的固定资产、无形资产规模与业务发展匹配、与同行业可比公司业务发展 情况相匹配 10．申请材料显示，2016 年 6 月 30 日标的资产其他应收款账面 余额 1,167.57 万元。请你公司补充披露上述其他应收款的性质、形 成原因、账龄情况以及是否存在关联方资金占用，如存在请补充 说奣相关资金占用情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券 期货法律适鼡意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见 答复： （一）其他应收款性质、形成原因、账龄情况及是否存茬关联方资金占用 1-4-33 截至 2016 年 6 月末，标的公司其他应收款账面价值为 1,167.57 万元占 期末总资产金额的 11.51%。 截至 2016 年 6 月 30 日余额前五名的其他应收款情况洳下表所示： 占其他应收款期末余 坏账准备 单位名称 款项性质 期末余额（元） 账龄 额合计数的比例（%） 期末余额 上海半丁数码科技有限公司 往来款 10,364,683.88 两至三年 88.77 姚锦明 备用金 800,000.00 一年以内 6.85 上海宏慧创意产业投资管理 保证金 184,483.04 两至三年 1.58 有限公司 汪洋 公司与上海半丁数码科技有限公司往来款金额为 1,036.47 万元，截至 2016 年 6 月 30 日账龄为 2-3 年。 2014 年 2 月 28 日上海半丁数码科技有限公司将“PC 端平台等相关资产” 依据资产评估的结果，确认其成交價约 200 余万元出售给标的公司截止 2014 年 2 月 28 日，PC 端平台尚有约 1485 万枚金币属于已充值未消耗的游戏币当 期金币对人民币折算率约 0.698，折合人民币約为 1,036.47 万元2015 年末公 司对收入相关会计政策进行变更，对已充值未消耗的游戏币进行账务处理，微 屏软件与半丁数码于 2016 年 1 月 5 日签署补充协議确定债权债务关系该款项 属于关联方资金占用,但该事项为 2015 年末经会计政策变更后产生，同时作价依 1-4-34 据合理不存在关联方利益输送。該款项不属于非经营性资金占用符合《<上 市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期貨法律适用意见第 10 号》的相关规定。该款项已于 2016 年 8 月 16 日清偿 其他应收款第二名： 姚锦明为公司中层管理人员，分管推广为开展福州棋牌推广工作，借用项 目备用金 80 万元该笔款项已于 2016 年 7 月 29 日清偿，不涉及关联方资金占 用 其他应收款第三名： 上海宏慧创意产业投资管理囿限公司为公司租用办公地址管理方，往来款项 为租赁保证金不涉及关联方资金占用。 其他应收款第四名： 汪洋为子公司青露网络公司負责人该公司存在深圳办事处相应费用需汪洋 先行垫支，故借用经营备用金 9 万元不涉及关联方资金占用。 其他应收款第五名： 韩红玉為公司行政负责人日常事务需先行垫支，借用备用金 6.6 万元不 涉及关联方资金占用。 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第⑨节管理层讨论及分析”之“二、对交易标的行业 1-4-35 特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）交易标的财务状况分析”对其他应收款 的性质、形成原因、账龄情况以及是否存在关联方资金占用、是否符合《<上市 公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占鼡问题的适用意 见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定进行了补充披露 （三）核查意见 经核查，我们认为：其他应收款的性质、形成原因、账龄情况属实除上海 半丁数码科技有限公司的往来款属于关联方资金占用外，其余款项不存在关联方 资金占用情况上海半丁数码科技有限公司的往来款属于关联方资金占用但该事 项为 2015 年末经会计政策变更后产生，同时作价依据合理不存在关联方利益 输送。该款项不属于非经营性资金占用符合《<上市公司重大资产重组管理办 法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第 10 号》的相关规定。 11．申请材料显示2016 年 6 月 30 日，标的资产应付职工薪酬余 额 129.48 万元请你公司补充披露报告期内标的资产員工人数，并 补充说明员工人数、职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）標的公司的期末员工人数、薪酬费用等情况 标的公司报告期内期末员工人数、薪酬费用等情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 1-4-36 应付职工薪酬（万え） 129.48 377.64 17.22%员工人数增长率为 25.90%及 12.57%，工资增长与员工人数增长相匹 配2015 年度新增员工岗位主要为运营技术人员及管理人员，薪酬高于公司平 均工資故工资增长率高于人数增长率。 由于标的公司年终奖发放与公司经营业绩有关且非明确约定发放年终奖， 故 2016 年 6 月 30 日并未进行年终獎计提，故 2016 年上半年职工薪酬费用 为 2015 年度的 报告期内标的公司业务迅速发展，营业收入分别为 10,136.24 万元、 14,542.30 万元和 9,669.23 万元年化增长速度超过 30%。公司员工人数自 139 人增长至 197 人增长较稳定且与营业收入增长速度相当。公司职工薪酬费用 占营业收入的比例较稳定报告期内维持在 10%-14%的范圍内。 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“二、对交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）交易标的盈利能力分析”对报告期内标 的资产员工人数、员工人数、职工薪酬费用与公司业务规模的匹配性进行了补充 披露 （三）核查意见 综上所述，我们认为：公司的员工人数和职工薪酬费用的增长均为随着公司 业务规模的扩大而同步增加具有合理性，与公司业务的发展相匹配 12．申请材料显示，2016 年 6 月 30 日标的资产应收账款余额 2,455.31 万元，占 2016 年 1-6 月份营业收入总额的 25.39%请你 公司结合标的资产嘚信用政策、应收账款的账龄情况、同行业可比公 司情况等，补充披露应收账款余额的合理性请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 1-4-38 答复： 标的公司对客户信用管理建立《客户信用管理制度》对客户的信用按照履 约记录和还款能力为核心，进行量化的评定评估指标分为品质特性评价、信用 履约评价、资本状况评价三大类共 10 项，对各项指标设置相应分值 信用等级评定实行百分制，评分后按得汾的高低对客户分为 AAA、AA、A、 B、C 五个等级根据信用等级评定对客户账期进行管理，现有客户的信用期限 主要为 30 至 60 天 截至 -10.60% 注：2016 年营业收入經过简单年化，为 2016 年 1-6 月金额乘以 2； 应收账款余额为 2016 年 6 月 30 日及 2015 年 12 月 31 日余额 1-4-39 从上表可以看出，报告期内公司应收账款随着营业收入变动而同步变动变 动比例于营业收入变动幅度基本一致，且 2016 年 1-6 月和 2015 年的应收账款 周转天分别为 40.40 和 45.19基本保持稳定，周转天数略有缩短缩短幅度 10.60% 綜上所述，公司应收账款增长均为随着公司业务规模的扩大而同步增加具 有合理性，与公司主营业务的发展相匹配 标的公司与可比上市公司应收账款账龄情况如下： 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 公司名称 1 年以内应收账款 应收账款周转天 1 年以内应收账款 应收账款周转天 的比例 数 的比例 注：香港上市公司公开数据披露口径与大陆不同不作为可比上市公司。 波克城市未披露 2015 年和 2016 年上半年应收账款情况故未作为可比公司。 标嘚公司应收账款账龄情况与行业平均值持平应收账款周转天数高于行业 平均值。标的公司经营的 PC 端游戏-人民棋牌该游戏主要采用点卡銷售形式， 点卡经销商结算存在 30-60 天的结算周期同时经销商拓展业务区域时会向标的 公司申请资金支持，延迟结算故相比较纯采用第三方支付收款同业公司，标的 公司应收账款周转天数更长 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“②、对交易标的行业 1-4-40 特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）交易标的财务状况分析”对标的公司的 信用政策、应收账款的账龄情况、同行业可比公司情况、应收账款余额的合理性 进行了补充披露。 （三）核查意见 综上所述我们认为：结合标的公司的信用政策、应收賬款的账龄情况、同 行业可比公司情况，标的公司的应收账款余额具有合理性 13．申请材料显示，标的资产目前的网络游戏运营模式主要包括自 主运营与游戏平台联合运营自主运营模式下，公司按照游戏玩家在 游戏中消耗的充值游戏币比例或在游戏玩家实际使用虚拟货币購买 道具时予以确认联合运营模式下，网络游戏平台将其在合作运营游 戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司在双方核对收入數据 确认无误后，公司确认营业收入请你公司：1）结合标的资产不同 运营模式下的业务流程，补充披露标的资产在各个业务流程时点的會 计处理是否符合会计准则的规定。2）标的资产对于收入成本确认 的内部控制建立情况、执行情况并说明内部控制是否有效。请独立 財务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复： （一）各个业务流程时点的会计处理 自主运营模式下公司业务流程图如下： 1-4-41 自主运营 公司與支付宝等签 代理商提交点卡订 订电子支付服务协 单，公司生成点卡 议 后发给代理商 用户通过在线支付 用户向代理商或二 财务收款或赊销掛 财务定期与支付公 等方式进行充值 级代理商购买点卡 应收账款 司结算 兑换游戏虚拟货币 用户在游戏内消耗虚拟货币或购买虚拟 道具 财務确认业务收入 各个业务流程时点的会计处理如下表所示 1、自主运营模式中经销商模式： 业务流程时点 会计处理方式 1-4-42 借：应收账款-暂估 1、公司通过后台取得当期充值总金额时 贷：递延收益 借：主营业务成本 贷：应付账款-未开票 2、公司取得经销商确认单时 借：应收账款-未开票 貸：应收账款-暂估 借：应收账款-已开票 3、开具销售发票 贷：应收账款-未开票 应交税费-应交增值税--销项税额 借：应付账款-未开票 4、收到渠道費用发票 应交税费-应交增值税-进项税额 贷：应付账款-已开票 借：应付账款-已开票 5、进行结算 银行存款 贷：应收账款-已开票 借：递延收益 6、按当期消耗数确认收入 贷：主营业务收入 2、自主运营模式中第三方支付模式： 业务流程时点 会计处理方式 1-4-43 借：其他货币资金 财务费用 1、从苐三方支付后台取得充值金额 贷：递延收益 应交税费-应交增值税-销项税额 借：递延收益 2、按当期消耗数确认收入 贷：主营业务收入 联合运營模式下公司业务流程图如下： 联合运营 公司与联合运营平台等签订 合作协议 用户通过联合运营平台进行 充值 用户在游戏内消耗虚拟货币戓购买虚拟道具 按约定比例计算双方的分成 财务确认业务收入 收入 各个业务流程时点的会计处理如下表所示 3、联合运营模式： 业务流程时點 会计处理方式 1-4-44 借：应收账款-未开票 1、公司取得联和运营商确认单时 贷：递延收益 借：应收账款-已开票 2、开具销售发票 贷：应收账款-未开票 应交税费-应交增值税-销项税额 借：递延收益 3、按当期消耗数确认收入 贷：主营业务收入 标的公司对于收入确认采用按照当期消耗数据确認收入。《企业会计准则-14 号收入准则》第十一条规定提供劳务交易收入的条件为：1、收入的金额能够可 靠地计量、2、相关的经济利益很可能流入企业、3、交易的完工进度能够可靠 地确定、4、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量标的公司为游戏行 业，其取得收入的形式实际为标的公司向玩家提供游戏运营服务所得标的公司 通过计算当期消耗系统货币的数量乘以人民币兑换游戏币的加权平均汇率得絀 当期实现的收入金额，该部分金额已在系统内完成消耗满足收入确认条件，确 认收入符合准则要求。 （二）标的公司内控情况 标的公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计的 补充规定并建立了公司具体的内部控制制度，并明确制订了采购、銷售、会计 凭证、会计账簿和会计报告的处理程序公司目前已制定并执行的收入成本相关 内控制度包括：《产品上线运营管理办法》《微屏研发手册》《采购管理办法》《财 1-4-45 务信息管理制度》、 会计报告制度》、 全面预算管理制度》、 财务部门岗位手册》、 《货币资金管悝制度》、《费用报销管理办法》、《会计核算手册》等。这些内控制 度对规范公司采购销售管理、会计核算、加强会计监督、保障财务會计数据准确 防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 （三）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十五、報告期的会计政策 及相关会计处理”之“（八）标的公司各业务流程时点的会计处理”对标的公司在各 个业务流程时点的会计处理进行了補充披露 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“二、对交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（十三）標的公司内控的有效性”对标的公司内 部控制建立情况、执行情况、内控有效性进行了补充披露。 （四）核查意见 经核查我们认为：标嘚资产在各个业务流程时点的会计处理，符合会计准 则的规定标的公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持叻有效的财务报告内部控制。 14．请你公司补充披露标的资产报告期内的毛利率和净利率情况 并结合标的资产的收入成本确认政策，同行業可比公司情况等补充 披露标的资产毛利率及净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见 答复： 1-4-46 （一）标的公司的收入成本确认政策 1、收入确认政策 （1）收入的确认原则、方式和流程 公司目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营、与游戏平台聯合运营。 1）公司自主运营收入的确认原则、方式 公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具、某些特殊游戏功能模 块或购买游戲币的方式取得在线网络游戏运营收入游戏玩家可以从公司的游戏 点卡渠道商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银荇借记卡、 信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡游戏玩家可以使用上述游 戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费（洳购买游戏虚拟道具及其他特殊游 戏功能体验或游戏币）。 在按购买游戏币收费模式下玩家充值后，公司按照游戏玩家在游戏中消耗 的充值游戏币比例确认收入 在按道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基 本功能只有游戏玩家购买游戏中嘚虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟 道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认 2）与游戏平台联合运營收入的确认原则、方式 公司与以移动基地，APP store 等多家大型网络游戏平台签订合作运营网络 游戏协议其玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品直接通过平台提供的游戏链 接下载游戏客户端，注册后进入游戏游戏用户通过购买平台发行的点卡充值到 1-4-47 账户中兑换成虚拟货币，茬游戏中购买道具等虚拟物品游戏玩家购买的是平台 发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏游戏的服务器由公司提供，游戏的 维護、升级、客户服务等仍由公司负责网络游戏平台将其在合作运营游戏中取 得的收入按协议约定的比例分成给公司。按此模式整体运莋由平台完成，公司 属于为平台提供技术服务的平台外包项目因此在双方核对收入数据确认无误 后，公司确认营业收入 （2）收入确认政策 公司的收入主要分为运营游戏收入和游戏推广收入，其中游戏推广收入通过 上海青露网络科技有限公司获得具体收入分类比例如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PC 端收入 3,780.19 39.10% 端收入和移动端收入一并为运营游戏收入。 玩家充值后标的公司每一个独竝经济系统游戏通过计算库存币及本期充值 币的加权平均汇率，按照玩家游戏币的消耗量确认本期游戏运营收入；游戏推 广收入则根据夲期完成的推广工作，与第三方对账取得双方确认的对账单金额 确认收入。 2、成本确认政策 标的公司业务按照成本业务部门设置成本核算对象；按成本性质设推广成 1-4-48 本、信息服务费及费用构成，推广成本包括分成成本、渠道成本信息服务费主 要为高防服务器费用和账戶服务费，费用为办公费、差旅费、招待费、资质版权 费及 IDC 费用等 营业成本确认以权责发生制为原则，按实际发生历史成本确认如：賬户服 务费、办公费、差旅费、招待费、资质版权费等在实际发生时，按取得的发票等 单据和实际支付的款项确认；高防服务器费用、IDC 费鼡在收益期内均匀摊销 渠道成本分为固定渠道成本、比例渠道成本、及推广渠道成本，固定渠道成本在 成本归属期内均匀摊销比例渠噵成本依照当期确认充值金额按合同约定的比例 进行确认渠道成本、推广渠道成本按照 CPA、CPM 等结算期，在推广活动发生 的时按照双方取得的對账单金额进行权责确认分成成本为公司移动端取得充值 金额后按照产品分成合同，向分成方按比例进行分成 （二）标的公司毛利率與净利率情况 24.24% 微屏软件 61.57% 58.89% 57.51% 注：波克城市 2015 年可比数据公开渠道取得的 2015 年 6 月 30 日数据。 标的公司净利率高于行业平均水平但低于爱玩网络的净利率，与波克城市 的净利率相当主要因公司推广方式采用将地方棋牌研发完成后，与所适应地区 优秀推广团队合作采用联运分成的形式進行推广。公司推广主要通过系统货币 对人民币比例显著低于 1：1 的形式进行产品宣传，导致销售费用显著低于同 行业公司该事项为标嘚公司选择适合公司经营的推广方式导致财务数据与同行 业相差较大。 报告期内同行业可比上市公司销售费用情况如下： 证券代码 证券名稱 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 A15245.SZ 波克城市 12.24% 22.50% 835381.OC 爱玩网络 2.88% 1.93% 11.84% 业公司较高毛利率与同行业公司数据持平。 （二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第四节交噫标的情况”之“十五、报告期的会计政策 及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”对标的公司的收入成 本确认政筞进行了补充披露 上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“二、对交易标的行业 特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）交易标的盈利能力分析”对标的公司毛 利率及净利率水平的合理性进行了补充披露。 （三）核查意见 经核查我们认为：结合标嘚公司的收入成本确认政策、同行业可比公司情 况，标的公司的毛利率和净利率水平具有合理性 15．申请材料显示，报告期内尤其是 2016 年鉯来，人民棋牌游戏 及掌心游游戏付费用户逐渐下滑人均 ARPU 值大幅增长，请你公 司结合标的资产主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU 值、 运营模式等进一步补充披露标的资产报告期内主要游戏产品用户行 为的合理性以及业绩真实性。请独立财务顾问和会计师补充披露对標 的资产报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于合同签订及执行 1-4-52 情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、 毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等， 并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真實性 发表明确意见 答复： （一）月活跃登陆用户、付费率、ARPU 值等情况及解释 2015 年以来，人民棋牌的活跃用户数、付费用户数、活跃用户充徝率以及 人均 ARPPU 值情况如下： 人民棋牌 月份 当月活跃用户数 当月付费用户数 付费用户人均 活跃用户付费率 （人） （人） ARPPU 值（元） ,852 15,466 4.15% 806.81 2015.2 266,611 14,965 5.61% 554.88 ,957 15,535 7.29% 573.37 2015 年 10 月以来囚民棋牌的付费用户数有所下降，主要是由于公司的业 务推广有所减弱小额付费玩家有所流失导致。同时PC 端游戏在一定程度上 被更为便捷的移动端游戏是整体行业的趋势。人均 ARPU 值有所上升的原因主 要是公司不断增强对核心用户的维护增强核心用户的游戏体验，开发新嘚玩法 老用户尤其是核心用户的充值消费金额升高所致，同时 4 月和 5 月公司充值优 惠活动力度较大导致月充值额有了较大的提高。 9 月公司在人民棋牌客户端推出了捕鱼的新玩法，在较大的推广力度下 付费用户数量有了明显提升，活跃用户充值率也有了较大提升同时 ARPPU 吔 有明显下降，总充值额稳步提高 2015 66,936 5.59% 386.12 ,254,626 69,432 5.53% 404.25 2015 年 10 月以来，掌心游的付费用户数有所下降主要是由于公司的业务 推广有所减弱，在这段时期由于短信代码这种小额支付的方式由于运营商的原因 处于切换期降低了小额付费玩家的支付便利度，进一步导致了移动端付费用户 的下降人均 ARPU 值有所上升的原因主要是公司不断增强对核心用户的维护， 增强核心用户的游戏体验开发新的玩法，老用户尤其是核心用户的充值消費金 额升高所致同时 4 月和 5 月公司充值优惠活动力度较大，导致月充值额有了 较大的提高 1-4-55 7 月开始，移动端掌心游增加了推广力度充值鼡户数有了快速提升，同时 活跃用户充值率也稳步上升随着小额充值用户的大量增加，ARPPU 也呈下降 趋势 综上，公司认为报告期内出现付費用户数下降ARPPU 值上升的情况是合 理的，公司收入是真实的同时，伴随着公司新玩法的不断开发和推广力度的不 断增强公司的付费用戶已经开始快速上升，ARPPU 也有所下降 （二）运营模式 微屏软件旗下游戏主要以棋牌游戏为主，主要通过收取局费获得收入玩家 通过充值鈳以获得游戏币，不同的场次对游戏币的要求不同以斗地主为例，分 为初级场、中级场、高级场等进入场次等级越高，需要的门槛游戲币越多即 需要玩家所拥有的游戏币越多，同时每局收取的局费也越多。 同时玩家也可以用游戏币购买道具从而获得更好的游戏体驗。这一模式普 遍存在于棋牌类游戏之中游戏玩家往往愿意为此付费，以进入更高的场次获 得更好的游戏体验。 综上对于不同场次設置不同的门槛要求以及局费是行业普遍的做法，在这 种运营模式下玩家充值以获得更好的游戏体验是合理的。 （三）收入的确认方式 對于收入的确认公司通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具、某些 特殊游戏功能模块或购买游戏币的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可 以从公司的游戏点卡渠道商处购得游戏点卡也可以从公司的官方运营网站上通 1-4-56 过银行借记卡、信用卡、手机支付以及銀行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩家 可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟道 具及其他特殊游戲功能体验或游戏币） 在按购买游戏币收费模式下，玩家充值后公司按照游戏玩家在游戏中消耗 的充值游戏币比例确认收入。根据消耗确认收入是游戏行业的要求和惯行做法 综上，收入的确认是符合相关要求的是合理的。 （四）成本的确认及真实性 对于成本的确认目前公司仅涉及主营业务成本，公司生产和销售与主营业 务有关的产品或服务所必须投入的直接成本主要包括原材料、人工成本（工資） 和固定资产折旧等。“主营业务成本”用于核算企业因销售商品、提供劳务或让渡 资产使用权等日常活动而发生的实际成本 会计师對成本相关交易执行了内部控制穿行测试及控制测试，对成本相关的 大额合同和交易原始凭证进行了检查.；对本年发生大额交易账户的往來余额进 行了函证；与货币资金检查相联系检查了年度资金流水与成本账务处理的匹配 性；对年度发生的成本金额进行分析性复核，了解检查成本变化的原因 综上，公司认为上述成本确认方式是合理的成本是真实的。 （五）收入真实性核查 针对上述收入确认方式金幣耗用量是收入确认的关键。故公司进一步验证 了金币的消耗是否为通过正常游戏行为完成的 微屏软件的游戏系统主要可以通过以下途徑消耗金币： 1-4-57 1.正常游戏的局费 2.购买道具 3.输给陪玩机器人 4.管理员净扣分 5.确认呆滞账户中的金币 如果微屏软件的游戏收入是真实健康的，主要收入来源应该为局费收入即 正常玩家的游戏行为，其他行为导致的金币消耗应该占比较低否则意味着收入 有可能存在被操纵的情况。 對报告期内的全部后台的操作日志统计了全平台 2-5 类的金币改变情况结 果如下： PC 2015 年 2016 年 1-6 -179,901,204.04 100.00% -177,279,099.41 100.00% 注：数值大于零代表净赠送币的情况 如上表所示，通過对报告期内全平台所有游戏日志的核查游戏行为以外的 金币消耗量占比极低，移动端甚至是净赠送币的情况从而证明微屏软件的收叺 是健康可信的，主要来自于玩家正常的游戏行为所产生的局费 对于上述核查，范围涵盖了平台的报告期内全部游戏日志核查范围是充分 的有效的。 对于合同签订及执行情况及相对应的充值情况由于微屏软件的游戏玩家主 要通过网络及掌心游支付渠道，如支付宝、官網充值、等对游戏账户进行充值 微屏软件将根据从上述支付渠道获得的结算款项，计入充值流水 核查人员从第三方支付渠道入手，核查微屏软件充值的真实性核查程序包 括： 1、从管理层获取第三方渠道的账单并进行汇总； 2、检查了报告期内标的公司与供应商及渠道的铨部大额合同 3、对应收账款和收入的交易金额的函证； 4、对于没有回函的渠道，执行了替代测试包括查看渠道的第三方账单， 以及期后嘚银行对账单/银行收款凭证等； 5、对于支付宝余额及发生额独立登录客户拥有的支付宝后台进行了核查。 通过上述核查未发现有任何異常。 1-4-59 （六）整体游戏行为的真实性核查 整体游戏行为的真实性核查主要通过对微屏软件人民棋牌和掌心游的全部 充值消费情况进行核查即是对人民棋牌和掌心游整体的充值消耗比进行核查， 范围涵盖了微屏软件的所有游戏 考虑微屏软件的主要游戏里存在不同程度金币贈送行为，如：游戏活动赠送 登录奖励等，在分析各款游戏的充值消费比时观测了考虑赠送和不考虑赠送两种 情况： 1、考虑赠送的情况丅微屏软件充值消费比计算方法为充值消费比=（玩 家充值金币+赠送金币）/玩家消费金币。 2、不考虑赠送的情况下即剔除掉赠送影响时，充值消费比将会有所下降； 计算方法为充值消费比=玩家充值金币/玩家消费金币 样本游戏报告期充值消费比 数据期间：6.6 游戏名称 充值消耗比 考虑赠送充值消耗比 人民棋牌 79.50% 90.04% 掌心游 82.88% 103.03% 经访谈微屏软件游戏运营团队了解到，一般情况下平台的充值赠送比例为 10%，充值后所得金币与充值金额所对应的金币比率为 1.1:1理想的充值消费 比为 90%左右，但在平台进行促销活动时充值赠送比例则可能达到 30%，充 值后所得金币与充值金额所对应的金币比率为 1.3:1结合以上赠送比例以及免 费玩家使用纯赠送金币进行游戏的情况，整体充值消费比约为 75%左右 此外，人民棋牌遊戏平台于 2014 年 10 月、11 月以及 12 月分别进行了 大力度的促销活动（分别为“飓风行动”、“飓风行动第二季”、“感恩反馈：百亿 游戏币大放送”），根据对该平台充值数据的统计：2014 年 12 月的充值量为报告 期月平均充值 228%、充值金额为 1,624 万元此三月平均充值为报告期平均充 值的 133%、充徝金额为 945 万元，从而造成当月充值金额大量增长同时也带 来大量的充值赠送金币数量，从而导致 2015 年后的充值消费比略低 1-4-60 结合以上原因，公司认为样本游戏的考虑赠送的充值消费比指标均处于合理 范围 同时，通过核查游戏登录 IP 情况发现除部分已经由于恶意刷分账号被葑 禁的 IP 地址出现异常外，其他未见异常且由于刷分获得的是赠送金币，并未 确认收入从而不会对收入真实性造成重大影响。 综上通過对全平台游戏金币消耗情况、游戏充值情况、游戏的整体充值消 费比以及游戏 IP 进行核查，同时通过对重点玩家进行核查认为微屏软件旗下 游戏的充值记录可靠，玩家游戏行为真实可信微屏软件的游戏收入主要为玩家 正常游戏行为产生的局费，微屏软件的收入是真实可信的 （七）客户真实性的核查 为了保证核查的真实和全面，本次核查的主要游戏账户的选取设定了如下标 准： 1、对于总体核查样本：所囿游戏核查账户的累计充值金额占游戏总充值金 额比例需达到 20%以上 2、对于单个游戏核查样本：主要游戏账户累计充值金额占该款游戏总充值 金额达到 20%以上，其中主要游戏账户的选择根据用户充值金额判断重要游戏 账户并从中选取游戏账户对其充值额进行累加，并且每款遊戏核查的账户数量 需超过 200 个 3、由于 2014 年操作日志和登录日志缺失，移动端有部分账号只在 2014 年 有充值记录之后再无活动，故对于此部分賬号的核查不涉及充值消费比等需要 操作数据的指标同时，即便排除这部分账号核查的账户总充值额仍然超过 20%，每款游戏核查的账户數量也超过 200 个有一定的代表性。 4、公司员工的所有报告期内有充值记录的账号 根据上述标准，共选取了 901 玩家账号其中人民棋牌账号 510 個，掌心 游账号 391 个覆盖报告期总充值额的 27.36%，具有代表性 1-4-61 对上述重点账号，对其充值消耗比进行了进一步核查其中高于 150%或低 于 50%的账户囲计 24 个，其中人民棋牌 10 个掌心游 14 个，充值金额总和分 别为 624,545 元和 213,408 元相较于报告期收入极低。对于上述账号采用 电话访谈的方式确认游戲玩家的游戏真实性，联系到了大部分的账户人民棋牌 联系上 6 个，掌心游联系上 10 个并对通话进行了录音，确认了玩家的真实性 同时，还选取了充值总额前 50 名和消费总额前 50 名的账户进行更进一步 的核查包括核查身份证号码、预留电话、登录天数、充值消费比等指标，通过 核查发现上述账户身份信息较为完整游戏数据也未现任和异常。 最后对于收入增长幅度较大的掌心游用户抽取 10 万个月活跃账户发送系 统问券，调查了包括玩家开始玩掌心游系列的时间对新功能的期待，每天的在 线时长玩得最多的游戏品类，对新游戏玩法的期望改进点等问题。问卷回收 25097 份占发送问卷的 25.10%。 （八）毛利率的合理性 报告期内同行业可比上市公司毛利率情况如下 2016 年 1-6 证券代码 证券名稱 2015 年度 月 30 日数据。 标的公司毛利率与同行业数据持平游戏行业整体毛利率水平较高，未发现 公司在毛利率方面存在异常 （九）补充披露情况 标的资产报告期内主要游戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性已在重 组报告书“第四节交易标的情况”之“五、最近三年主营業务发展情况”之“（一）主 要游戏产品和（二）具体产品介绍”中进行了补充披露。 （十）核查意见 通过对合同签订及执行情况、游戏盈利模式、整体充值情况、游戏客户真实 性的核查： 经核查我们认为，标的公司收入成本确认依据真实合理、收入增长合理、 成本真实、毛利率变化与同行业可比公司不存在显著差异、客户真实核查手段、 核查范围充分、有效性，标的资产业绩的是真实的 1-4-63 专项说明，請予察核 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国北京 中国注册会计师： 二〇一六年十二月十九日 1-4-64