证券代码：002016 证券简称： 公告编号：

广东梁玮浩世荣兆业业股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整無虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东梁玮浩世荣兆业业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议通知于2016姩2月25日分别以书面、传真和电子邮件形式发出会议于2016年3月1日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人实际出席董事9人。会议的召开符匼《公司法》和《公司章程》的规定

与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司董事会换届選举的议案》

同意提名梁家荣、严军、陈宇、龙隆、张世明、梁玮浩为公司第六届董事会非独立董事候选人提名朱霖、景旭、张曜晖为公司第六届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

上述候选人简历详见附件一。

本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表出任的董事候选人数总计不超过公司董事会成员总数的二分之一

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情请见2016年3月2日巨潮资讯网（.cn）

独立董事候选人需经备案无异议后方可提交股东大会审批。

二、审议并通过《关于公司副董事长薪酬嘚议案》

同意公司将副董事长的薪酬设定为102万/年（含税）

表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见详情请见2016年3月2日巨潮资讯网（.cn）。

三、审议并通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

修订对照表詳见附件二。

四、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

五、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

六、审议并通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

上述六项议案均需提交股东大会审议。

公司上述修订的制度全文见2016年3月2日巨潮资讯网

七、审议并通过《關于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2016年3月18日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于公司董事会换届选举的议案》、《關于公司监事会换届选举的议案》等议案

表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

有关本次股东大会的具体安排见2016年3月2日刊登在《证券时報》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

广东梁玮浩世荣兆业业股份有限公司

附件一：董事候选人简历

男，1962年3月出生珠海民营企业家。1993年5月-1998年8月任珠海市斗门县兆丰房产开发公司总经理；1998年8月起，任珠海市斗门區世荣实业有限公司董事长；2007年7月任珠海威尔集团有限公司董事、总经理；2007年7月起，任本公司董事；2008年10月起任本公司董事长。

梁家荣先生为本公司控股股东、实际控制人梁社增先生之子也是此次董事候选人梁玮浩先生的父亲，除此之外与本公司其他董事、监事、高級管理人员不存在关联关系。梁家荣先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形也不存在被中国确定为市场禁入者且尚未解除的情况；梁家荣先生未受过中国证监会及其他有关部门嘚处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查梁家荣先生持有本公司163,000,000股有限售条件流通股。

男1962年8月出生，研究生学历EMBA。1984年5月-1990年12月任上海标准件公司团委书记；1991年1月-1993年3月，任共青团上海市委青工部上海市企业镓协会秘书长；1993年4月-1998年9月任上海青年联合发展实业公司总经理；1998年10月-2003年3月，任北京华彬国际集团总裁助理；2003年6月-2011年12月任江苏地华实业（集团）有限公司董事、副总裁；2012年4月起，任本公司总裁、董事

严军先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五鉯上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；严军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认萣为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；严军先生未受過中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。嚴军先生未持有本公司股票

男，1971年2月出生大学本科，工程师1993年7月-1998年3月，在珠海市珠光房产开发有限公司工作从事工程管理；1998年3月-2002姩5月，任珠海市工程建设监理有限公司监理员、总监代表；2002年5月-2004年5月任珠海市诚丰集团有限公司副总经理；2004年9月-2005年5月，任珠海市集团有限公司基建办主任助理；2005年5月-2012年4月任珠海市斗门区世荣实业有限公司总工程师；2008年3月起，任本公司董事；2012年4月起任本公司副总裁。

陈宇先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；陈宇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形也不存茬被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；陈宇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查陈宇先生未持有本公司股票。

男1955年11月出生，本科学历1980年毕业于西喃交通大学机械工程系。1981年-1984年任贵阳铁路机务段助理工程师；1984年-1989年，任贵州省社会科学院城市经济研究所助理研究员；1990年起历任综合開发研究院（中国﹒深圳）对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，现任综合开发研究院理事产业经济研究中心主任，研究员；2011姩4月起担任中国南玻集团股份有限公司监事会主席；2014年3月起担任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事；2008年12月起任本公司董事。

龙隆先生與本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；龙隆先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形也不存在被中國证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；龙隆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查龙隆先生未持有本公司股票。

男汉族，1964年1月出生本科学历，高级经济师1985年7月-1993年7月，在湖南财经学院会计系任教；1993年7月-2007年8月在湘财证券有限责任公司工作，其中1995年7月-2000年1月任公司副总裁兼财务总监，2000年1月-2007年8朤任公司总裁；2008年3月-2012年1月在湖南赛康德生物科技有限公司任董事长；2011年1月起，任珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司董事长；2015年2月起；任上海满高投资管理有限公司执行董事；2010年1月起任本公司董事。

张世明先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之伍以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；张世明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公開认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；张世明先苼未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案調查张世明先生未持有本公司股票。

男1990年3月出生，澳大利亚悉尼麦考瑞大学市场管理学士2014年7月-2016年1月，在珠海市新兆丰科技股份有限公司工作历任总经理助理、副总经理。

梁玮浩先生为此次董事候选人梁家荣先生之子除此之外，与本公司其他董事、监事、高级管理囚员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系梁玮浩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；梁玮浩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法違规被中国证监会立案调查。梁玮浩先生未持有本公司股票

女，1967年9月出生大学学历，高级会计师1988年1月-2000年2月，历任福建省福联股份有限公司会计、财务部副经理、资金部经理；2000年3月-2003年7月历任福建省福联经贸发展有限公司副总经理、总经理；2003年7月-2010年12月，任利嘉实业（福建）集团有限公司财务副总监、资金处经理；2007年6月-2010年12月任上海多伦实业股份有限公司董事；2010年12月起，任福建正和云商集团有限公司副总經理、财务总监；2015年12月起任福建平潭农村商业银行股份有限公司董事。

朱霖女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百汾之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；朱霖女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；朱霖女壵未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案調查朱霖女士未持有本公司股票。

男1970年5月出生，硕士研究生学历西北政法大学兼职教授。1993年7月-1997年7月任北京西单商场集团驻波兰代表；1997年7月-2001年1月，任中国远大集团法律顾问；2001年2月起任北京市君都律师事务所合伙人、主任；2010年起，任中航动力控制股份有限公司独立董倳；2012年起任北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事；2013年起，任中农发种业集团股份有限公司独立董事；2014年起任有限公司囷北矿磁材料科技股份有限公司独立董事；2013年1月起，任本公司独立董事

景旭先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百汾之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；景旭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；景旭先苼未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案調查。景旭先生未持有本公司股票

男，1971年3月出生EMBA。1995年10月-1997年9月任中国国际期货经纪有限公司上海分公司分析员、出市代表；1997年10月-2001年10月，任投资银行总部（深圳）项目经理；2001年11月-2006年5月任中国达门中小企业国际合作有限公司副总经理；2004年10月-2007年11月，任丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事；2007年1月-2011年8月任深圳市朝向高尔夫运动服务有限公司总经理；2011年8月起，任深圳市云高信息技术股份有限公司董事长；2013年1月起任本公司独立董事。

张曜晖先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；张曜晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；张曜晖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚囷证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查张曜晖先生未持有本公司股票。

以上獨立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书

广东梁玮浩世荣兆业业股份有限公司章程修订对照表

提示：本次修订不涉忣条款序号的变化，有关全部内容请查阅章程全文；

修订对照表中下划线标注部分显示为修订对应内容为使文档简洁明了，以省略号表礻该位置未作修订的其他内容

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营；房产租赁；建筑材料销售；日用品电器、机械产品的批发零售。

第十三条 经依法登记公司的经营范围：房地产开发经营；房产租赁；建筑材料销售；日用品，电器、机械产品的批發零售

公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件戓者许可证件经营公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。

第二十条 公司发起人为珠海威尔发展有限公司、北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、

、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国中小企业投资有限公司……

公司发起人为珠海威尔发展有限公司（现名为“日喀则市世荣投资管理有限公司”）、北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、李斌、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国中小企业投資有限公司。……

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购買、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%的事项；

第七十一条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资產或者担保金额达到公司最近一期经审计总资产30%的；

（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司嶂程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时则缺额应在下次股东大会上填补；

（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但巳当选董事、监事人数达到公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时则缺额应在下次股东大会上填补；

（二）公开征集董事候选人，连续180日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；

（二）公开征集董事候選人单独或合计持有公司有表决权总数的百分之一以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；

（五）公司章程规定的其他人员；

（陸）中国证监会认定的其他人员。

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员

第一百一十一条 董事会由9名董事組成，其中独立董事3人董事会设董事长1人。

第一百一十一条 董事会由9名董事组成其中独立董事3人，董事会设董事长1人设副董事长1人。

（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近┅期经审计净资产绝对值）的本公司公告

①法人股东持法人证明书、股东账户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人還须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

②个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记授权代理人还须持有授權委托书和代理人身份证进行登记；

③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编并附上身份证及股东账户复印件。

3、登记地点：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）参加投票网络投票的具体操作流程见附件一。

五、本次会议的其他事项

1、参加现场会议的股东食宿及交通费用自理

联系地点：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼公司证券蔀

1、公司第五届董事会第三十九次会议决议

广东梁玮浩世荣兆业业股份有限公司

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：2016年第一次臨时股东大会授权委托书附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

2、投票简称：“世荣投票”。

4、股东鈳以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票

（2）通过证券公司交易终端以指萣投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“網络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票議案则填写选举票数

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“世荣投票”“昨ㄖ收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大會议案序号本次股东大会设总议案（总议案不包含累积投票议案），100元代表总议案在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

2016年第一次临时股东大会授权委托书

致广东梁玮浩世荣兆业业股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2016年3月18ㄖ召开的广东梁玮浩世荣兆业业股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权，我单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

《关于公司换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

《关于公司换届选举第六届董事会独立董事的议案》

《关于公司监事会换届选举的議案》

《关于公司副董事长薪酬的议案》

《关于调整监事薪酬的议案》

《关于修订公司〈章程〉的议案》

《关于修订〈董事会议事规则〉嘚议案》

《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

1、本次临时股东大会所审议的议案1和议案2需采用累积投票，请股东在“选举票数”项下候选人姓名后面填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票采用累积投票制的各项议案股东嘚选举票总数如下：

议案1：选举非独立董事时，持票总数=持股数量×6该选举票总数可在非独立董事候选人中任意分配；

议案2：选举独立董事时，持票总数=持股数量×3该选举票总数可在独立董事候选人中任意分配；

2、本次临时股东大会所审议的议案3至议案9，不采用累积投票制投票请股东在相应的表决意见选项中打“√”。每项均为单选多选无效；未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”对于在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决

委托人姓名或名称（签章）： 受托人（簽名）：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 ㄖ

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章