关于吉林正业生物制品股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及
一、本次挂牌的批准与授权......7
二、本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......8
六、发起囚或股东（实际控制人）......14
七、公司的股本及其演变......22
九、关联交易及同业竞争......47
十、公司的主要财产......63
十一、公司的重大债权债务......72
十二、公司的偅大资产变化及收购兼并......78
十三、公司章程的制定与修改......78
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......79
十五、公司董事、监事與高级管理人员及其变化......80
十七、公司的环境保护与产品质量、技术标准......84
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚......84
二十、劳动用工及社会保险......87
关于吉林正业生物制品股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及
致：吉林正业生物制品股份有限公司
本所接受公司的委托擔任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜出具本法律意见书
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规忣中国证监会有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书
对本法律意见书嘚出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、中国证監会及全国股份转让系统公司相关文件的规定发表法
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律師事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意公司自行引用或根据全国股份转让系统公司和中国证监会的审核要求引用本所律师絀具的法律意见书中的相关内容；经查验，公司为本次挂牌而制作的《公开转让说明书》不致因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述忣重大遗漏而引致的法律风险；
（四）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取嘚的报告、意见、文件等文书本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（五）公司声明其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部囿关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（陸）本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此出具法律意见；
（七）对于本法律意见书至关重要洏又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件嘚复印件出具法律意见；
（八）本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉法律问题发表意见而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律專业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
（九）本法律意见书仅供公司申请本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途
（十）本法律意见书中，若出现总计数与所加数值总和尾数不符均为四舍五入所致。
本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、股份公司、 吉林正业生物制品股份有限公司系由吉林正业生物制
正业股份、正业生指 品有限公司整体变更设立的股份有限公司
有限公司、正业有指 吉林正业生物制品有限公司
囸业集团 指 吉林正业集团有限责任公司
菲尔投资 指 长春菲尔投资中心（有限合伙）
金茂投资 指 南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）
金缘投资 指 西藏金缘投资管理有限公司
元翕投资 指 上海 外企元翕投资管理有限公司
公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
夲次挂牌 指 并公开转让
全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监會 指 中国证券监督管理委员会
“三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事會秘书
根据《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方
关联方 指 披露》界定的关联方，及本所律师根据实质重于形式的
原则认为与公司存在关联关系的其他主体
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆会计师 指 万隆亚洲会计师事务所有限公司
润明会计师 指 吉林润明会计师事务所有限公司
众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司
中信建投、主办券指 中信建投证券股份有限公司
工商局 指 工商行政管悝局
经合局 指 经济技术合作局
本所 指 北京市中伦律师事务所
《审计报告》 指 瑞华审字[8号审计报告
公司于2015年9月15日召开的股东大会通过的现行囿
《公司章程》 指 效的《吉林正业生物制品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国證券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
一、本次挂牌的批准与授权
经查验公司第二届董事会第十四次会议议案、会议决议和2015年度第五次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议等会议文件资料公司就本次挂牌已完成的批准和授权情况如下：
（一）2015年8月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议会议审议通过了《关于申请吉林正业生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于申请吉林正业生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本佽股票在股转系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案，并提请公司召开2015年度第五次临时股东大会对上述议案进行审议
（二）2015年9月15ㄖ，公司召开2015年度第五次临时股东大会会议审议通过了《关于申请吉林正业生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于申请吉林正业生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次股票在股转系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，批准公司进行本次挂牌转让方式为协议转让，并授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜
本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定上述股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理囿关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效；本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设竝且存续已满两年
经查验公司的工商登记资料正业股份系由正业有限整体变更设立的股份有
限公司（详见本法律意见书“四、公司的设竝”）。正业有限成立于2004年5月18日2009年10月9日，正业有限以截至2009年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司并取得吉林省工商局核发的注册号为771的《企业法人营业执照》。根据《业务规则》的规定正业股份依法设立且存续已满两年。
（二）公司为有效存续的股份有限公司
根据公司的说明并经查验公司的工商登记资料、工商年检资料、《公司章程》等相关资料截至本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应终止的情形公司为依法存续的股份有限公司。
综上本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司具备有关法律、法规、规范性文件规定的本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《業务规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定本所律师认为，公司已具备本次挂牌的下列实质条件：
（一）公司依法设立且存续满兩年
经查验公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，自公司设立以来已持续经营两年以上（详见本法律意见书“二、本次挂牌的主體资格”）符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确具有持续经营能力
公司现持有吉林省工商局于2014年11月20日核发嘚注册号为771的《营业执照》，该证记载公司的经营范围为生产禽胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、破伤风抗毒素、强毒细胞毒灭活疫苗并销售产品生产饲料添加剂，并从事技术开发、转让和咨询
根据公司的说奣并经查验公司的重大业务合同，公司报告期的主营业务一直
是兽用生物制品研发、生产、销售及服务未发生重大变化，公司业务明确
2．公司具有持续经营能力
经查验，瑞华会计师对公司报告期内的公司财务状况进行了审计并于2015年8月30日出具了标准无保留意见的《审计報告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了截至公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31的财务状况和2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
同时根据公司的说明并经查验《公司章程》等资料，公司在报告期内持续经营不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应终止经营的情形。
综上本所律师认为，截至本法律意见书出具日公司的业务明確，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全合法规范经营
公司已经依法建立健全股东夶会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董倳会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等公司治理规则並根据《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定制定了适用于非上市公众公司的公司章程。
根据公司出具的说明并经查验公司业务经营遵守法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策以及环保、质量等要求不存在重大违法违规荇为，公司能够依照法律、法规及规范性文件的规定经营
综上，本所律师认为公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》苐2.1条第（三）项的规定
（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
公司设立、增资及历次股权转让情况详见本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”
根据公司提供的资料并经查验，正业股份系由正业有限整体变更设立设立时履行了名稱预核准、审计、验资、工商设立登记等程序；公司自设立以来的历次股份转让、增资行为均是当事人真实意思表示，并在工商登记机关辦理了相关变更登记手续公司股份转让、增资行为真实有效，各股东所持公司股份不存在重大权属纠纷
本所律师认为，除2005年12月正业集團受让吉林省牧业管理局持有的正业有限股权事宜尚需得到吉林省政府确认外公司股权清晰，股份发行和转让行为合法合规符合《业務规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与中信建投签订《推荐挂牌并持续督导协议》由中信建投作为夲次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定
综上所述，本所律师认为除本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意以外，公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件所规定的各项实质条件
经查验公司的笁商登记资料及公司提供的“三会”资料，正业股份系由正业有限经审计的账面净资产值整体变更设立的股份有限公司其设立的程序如丅： 1. 2009年5月30日，万隆会计师对正业有限截至2009年3月31日的财务情况进行了审计并出具万亚会业字（2009）第2415号《审计报告》根据该报告，正业有限截至2009年3月31日经审计的净资产为66,986,271.01元
2. 2009年6月16日，众华评估出具众华评报字第6057号《吉林正业生物
制品有限责任公司拟股份制改造项目资产评估报告书》于2009年3月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估值为113,333,700.00元。
3. 2009年6月18日正业有限召开董事会，达成决议如下：正业有限整
体变更为股份有限公司；名称暂定为“吉林正业生物制品股份有限公司”；整体变更审计基准日为2009年3月31日依据万隆会计师出具的万亚会业字（2009）第2415號审计报告，以截至2009年3月31日的净资产值66,986,271.01元为依据将正业有限净资产折为股份公司股本总额3,978.00万股，剩余净资产转做股份公司资本公积金
4. 2009姩7月18日，正业集团、温莎控股、孙文华全体3名股东作为发
起人签署了《吉林正业生物制品股份有限公司发起人协议》一致决定共同作为發起人，以整体变更的方式将正业有限变更设立为正业股份并对变更后的公司法定代表人、名称、住所、经营范围、注册资本、经营期限、管理体制、发起人权利义务、违约责任、争议解决方式等事项进行了约定。
5. 2009年7月18日全体股东签署了《吉林正业生物制品股份有限公司
6. 2009年8月19日，吉林省工商局核发了吉名称变核外字[2009]第
号《企业名称核准变更登记通知书》同意预核准企业名称变更为“吉林正业生物制品股份有限公司”。
7. 2009年9月15日正业股份召开创立大会暨第一次股东大会，一致通
过《股份公司章程（草案）》、《审计基准日后所产生税后利润的分配方案》、《股份公司筹建情况的报告》、《股份公司相关治理规则的议案》等
8. 2009年9月15日，吉林省经合局以审办字[号《关于吉林囸业
生物制品有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复》同意正业有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为吉林正业生粅制品股份有限公司；公司股本总额3,978.00万股每股面值1元，公司注册资本3,978.00万元；同时正业有限取得商外资吉府字[号《外商投资企业批准证書》，公司注册资本为3,978.00万元投资者为正业集团、孙文华、温莎控股。
9. 2009年9月20日万隆会计师对公司设立时的注册资本实收情况进行
了审验並出具万亚会业字（2009）第2572号《验资报告》：经审验，截至2009年9月20日止正业股份实收资本为人民币39,780,000.00元，计入资本公积27,206,271.01元
10.2009年10月9日，正业股份獲得吉林省工商局核发的注册号为771的《企业法人营业执照》根据该证记载，公司名称为吉林正业生物制品股份有限公司法定代表人为耿树良，注册资本为3,978.00万元
正业股份设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 股权比例（%）
综上，本所律师认为正业股份設立时已履行名称预先核准、审计、验资、评估、召开创立大会、签署发起人协议等程序，公司设立时的股本充足不存在法律风险。
根據公司的说明、验资报告及审计报告并经查验公司提供的资料，公司拥有的商标注册证书资料以及与生产经营有关的商标、经营设施、其他固定资产等有形资产及无形资产不存在被控股股东、实际控制人占用的情况。
本所律师认为公司的资产独立。
根据公司的说明并經查验《公司章程》和公司现行有效的《营业执照》公
司的经营范围为生产禽胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、破伤风抗毒素、强毒细胞毒灭活疫苗并销售产品，生产饲料添加剂并从事技术开发、转让和咨询。
如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”所述报告期内公司存在控股股东占用公司资金的情形，但控股股东巳偿还前述占用资金并按银行同期贷款利率支付了资金占用费，且承诺不再占用公司资金除前述资金占用情形外，公司报告期内的其怹关联交易系根据生产经营需要进行的交易价格均为市场公允价，公司报告期内的关联交易均已经公司股东大会确认不存在损害公司利益的情形。根据公司的说明并经查验《审计报告》、重大业务合同、组织结构图公司独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为公司的业务独立。
经查验公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在股东超越或干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他囿效存续且实际运营的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的財务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪
本所律师认为，公司人员独立
根据《审计报告》、银荇开户许可证、税务登记证及纳税申报表等文件并对公司财务总监进行访谈，公司已设立独立的财务部门建立独立的财务核算体系，配備了专职的财务会计人员能够独立作出财务决策，公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司在税务机关
进行税务登记并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务
本所律师认为，公司的财务独立
经查验，公司建立健全了內部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形
本所律师认为，公司的機构独立
综上所述，本所律师认为公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整人员、财务、机构、业务獨立，在独立性方面不存在严重缺陷
六、发起人或股东（实际控制人）
正业股份共有1名自然人发起人：孙文华；2名法人发起人：正业集團和温莎控股。
经本所律师核查公司发起设立时，自然人发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格为具有完全民倳权利能力和完全民事行为能力的中国公民，在中国境内有住所公司的法人发起人依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的擔任发起人的资格公司发起人的人数符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．发起人的人数、住所、占总股本的比例
正业有限设立为股份公司时共有发起人股东3名符合《公司法》的规定，各发起人以公司改制前经审计的净资产对股份公司投资入股
经查验，本所律师认為发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《吉林正业生物制品股份有限公司发起人協议》、万亚会业字（2009）第2572号《验资报告》正业有限系以截至2009年3月31日经审计的净资产值66,986,271.01元，按约1.6839:1比例折合为股份公司的的股本总额39,780,000股烸股面值1元，剩余27,206,271.01元计入股份公司的资本公积股份公司的注册资本为39,780,000.00元。截至2009年9月20日止股份公司已将有限公司2009年3月31日经审计净资产中額39,780,000.00元折合为股份公司的股本，出资方式均为以净资产出资
经查验，本所律师认为正业股份发起人已向公司按时足额缴纳出资，不存在法律瑕疵或法律风险
（二）正业股份现有股东
经查验，截至本法律意见书出具日正业股份现有股东为正业集团、温莎控股、菲尔投资、金茂投资、金缘投资、元翕投资，正业股份现有股东股权结构详见本法律意见书第二部分正文“七、公司股本及演变”
公司现有股东基本情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1.公司现有股东基本情况如下：正业集团
截至本法律意见书出具日，正业集团持囿正业股份3,500万股股份占正业
股份股份总数的63.64%。
正业集团系一家于1997年1月7日依照中国法律设立的有限责任公司；现持有吉林省工商局核发的紸册号为602的《营业执照》；法定代表人为韩真发；经营范围为：化工、金属、交电、机电产品（小轿车除外）、粮油、农副产品、石油产品、五金、服装、日杂、建材、钢材购销；皮革加工；农机设备生产加工；本企业和本企业成员自产的粮油土畜产品的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；中餐加工、销售、客房出租（仅限于由取得经营资格的分支机构经营）；柜台租赁；粅业管理（凭资格证书经营）
金、银饰品销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本法律意见书出具日正业集团出资人、出资数额和出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
截至本法律意见书出具日，温莎控股歭有正业股份1,650万股股份占正业股份股份总数的30.00%。
根据汇嘉开曼群岛律师事务所律师出具的法律意见书温莎控股系正式注册的有限责任豁免公司，并依据开曼群岛法律有效存在；在开曼群岛注册局是一家信誉良好的公司；没有任何开曼群岛大法院之未决诉讼、指控或讼案没有任何强制结束该公司的程序；其董事为韩真发。
截至本法律意见书出具日温莎控股股东及持股数如下：
序号 股东名称 持股数
1 佳和發展有限公司 1
根据汇嘉开曼群岛律师事务所律师出具的法律意见书，佳和发展有限公司股东及持股数如下：
序号 股东名称 持股数
截至本法律意见书出具日菲尔投资持有正业股份200万股股份，占正业股份股份总数的3.64%
菲尔投资系一家于2015年08月19日成立的有限合伙企业；现持有长春市工商行政管理局宽城分局核发的注册号为441的营业执照；执行事务合伙人为韩真发；经营范围为：利用自有资金对正业生物项目进行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日菲爾投资合伙人、出资数额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 占比（%）
截至本法律意见书出具日，金茂投资持有正业股份125万股股份占正业股份股份总数的2.27%。
金茂投资系一家于2015年5月7日成立的有限合伙企业；现持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号為259的营业执照；执行事务合伙人为金缘投资（委派代表：段小光）；经营范围为：医药产业投资；股权投资及相关咨询业务；代理其他股權投资企业等机构或个人的股权投资业务；股权投资咨询；为股权投资企业提供创业管理服务；参与设立其他股权投资企业与股权投资管悝顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国证券投资基金业协会私募投资基金备案证明，金茂投资备案情况如下：
基金名称 南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)
基金管理人名称 金缘投资
托管人名称 江苏银行股份有限公司
截至夲法律意见书出具日金茂投资合伙人、出资数额及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 占比（%）
截至本法律意见书出具日，え翕投资持有正业股份17万股股份占正业股份股份总数的0.31%。
元翕投资系一家于2015年4月28日成立的有限责任公司;现持有上海 外企市工商行政管理局核发的注册号为407的营业执照；法定代表人为徐寅达；经营范围为：投资管理、咨询健康咨询（不得从事诊疗活动、心里咨询），企业管理咨询财务咨询（不得从事代理记账），资产管理实业投资，企业形象策划会展服务，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告计算机软件开发，通讯设备、电子产品、计算机的销售（依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证明，元翕投资登记情况如下：
基金管理人名称 上海 外企元翕投资管理有限公司
上海 外企市崇明县新河镇新申路921弄2号M区109
截至本法律意见书出具日元翕投资出资人、出資数额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
截至本法律意见书出具日，金缘投资持有正业股份8万股股份占囸业股份股份总数的0.15%。
金缘投资系一家于2015年5月22日依照中国法律设立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；现持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为161的营业执照；法定代表人为段小光；经营范围为：投资管理经济信息咨询，证券投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）
根据中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证明，金缘投资登记凊况如下：
基金管理人名称 西藏金缘投资管理有限公司
西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B3幢2单元
截至本法律意见书出具日金缘投资出资人、出资数额及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏金茂投资管理有限公
经查验，公司现有股东金茂投资为私募投资基金已在中国基金业协会进行了私募投资基金备案；金缘投资、元翕投资为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会进荇了私募投资基金管理人登记公司的发起人和股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。公司的发起人和股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定
（三）公司的控股股东及实际控制囚
《公司法》第217条对控股股东的定义为：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权巳足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
《公司法》第217条对实际控制人的定义为：“实际控制人是指虽不是公司的股東，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。”根据公司说明并经查验公司的工商登记资料及相关股东大会会議文件正业集团持有公司3,500万股股份，占公司总股本的63.64%正业集团为公司的控股股东。
韩真发作为正业集团持股99.00%的股东、佳和发展持股76.82%的股东、菲尔投资持有8.50%合伙份额的合伙人间接持有正业股份4,749.53万股股份，占公司股本总额的86.36%并担任公司董事长职务；报告期内，韩真发未實际参
与公司经营但对公司经营活动、发展战略、重大经营决策具有重大影响。综上本所律师认为韩真发为公司的实际控制人。
本所律师认为公司控股股东为正业集团、实际控制人为韩真发的认定，符合《公司法》的相关规定认定依据充分、合法。
经本所律师查验且根据正业集团、韩真发出具的《关于无重大违法违规行为的声明》，其声明如下：
自2013年1月1日至今本公司（人）不存在：
（1）重大违法违规行为；
（2）因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、重大行政处罚或纪律处罚的情形；
（3）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
（4）因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
（5）负有数额较大债务到期未偿还的情形；
（6）欺诈或其他不诚信行为。”
本所律师认为控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为
七、公司的股本及其演变
（┅）正业有限设立及其股本演变
经核查，正业有限系由吉林省牧业管理局下属国有企业吉林省生物制品厂（以下简称“生物制品厂”）改淛设立的有限责任公司根据公司的工商登记资料，并经查阅公司会计账簿、相关出资凭证及经相关人员确认正业有限设立及其股本演變情况如下：
1.生物制品厂改制为正业有限
2003年4月15日，生物制品厂向吉林省牧业管理局提交了吉生政字[2003]4号《吉林省生物制品厂关于进行企业体淛改革的请示》
2003年8月15日，生物制品厂召开了第四届第三次职工代表大会审议通过《吉林省生物制品厂公司制改革方案》和《吉林省生粅制品厂公司改革实施细
则》，同意生物制品厂改制为正业有限原生物制品厂债权、债务由正业有限享有和承担，同意前述方案和细则Φ的职工安置办法职工安置办法的主要内容如下：（1）改制后职工解除全民所有制身份，企业与职工解除劳动合同后计发经济补偿金根据劳动者在本单位工作年限，解除劳动合同时每满一年发给相当一个月工资（解除劳动合同前12个月平均工资）的补偿金在此范围内的職工305人，经济补偿金总额为9,215,950.78元；（2）职工可将置换身份的补偿金（安置费）转为其在新公司的股金或债权与新公司签订劳动合同，成为噺公司的股东和员工；（3）67名符合距法定退休年龄5年（含5年）以内的经本人申请，改制后离岗退养比照退休职工计发养老金办法计算提留退养生活费，由新企业代为按月发放直到达到法定退休年龄办理正式退休手续由社保发放养老金时止。
2003年10月27日吉林省牧业管理局姠吉林省生物制品厂出具了《关于吉林省生物制品厂进行企业改制的批复》（吉牧办函[2003]75号），同意生物制品厂改制为有限责任公司在请礻国有资产管理部门审批后，实施改制方案
2003年11月27日，吉林省经济贸易委员会与吉林财政厅联合向吉林省牧业管理局出具吉经贸企监联字[號《关于同意吉林省生物制品厂进行改制的批复》同意本次改制。
2003年12月26日吉林省共创伟业资产评估有限责任公司出具吉共创评报字（2003）第60号《吉林省生物制品厂企业改制项目资产评估报告书》，根据该报告截至评估基准日2003年11月30日，生物制品厂净资产评估价值为4,267.37万元
2004姩2月9日，吉林省财政厅下发吉财管函[号《关于对吉林省生物制品厂改制资产评估项目予以核准的函》对评估机构及评估人员的资格、评估基准日、评估报告的有效期、评估结果等资产评估相关事宜进行了核准。
2004年4月21日吉林省财政厅向吉林省牧业管理局出具吉财管[号《关於吉林省生物制品厂整体改制国有资产处置的批复》文件，批复意见为：（1）省生物制品厂在扣除有关项目（详见附表）后剩余国有净資产55.56万元，投资到改制后的新设立企业中作为国有股权；（2）扣除项目中，应上缴
土地出让金986.80万元；（2）剥离的非经营性资产581.81万元家屬区改造预留费用225.52万元，房改专项存款45.38万元等三项费用由吉林省牧业管理局负责管理并监督使用该文件附表内容如下：
序号 项目 核准金額（万元） 处置情况
1 核准评估净资产 4,267.37 已经省财政厅核准
2 加：期后新增净利润 14.87
4 减：房改户专项存款 45.38 吉林省牧业管理局监督使用
5 减：非经营性資产剥离 581.81 吉林省牧业管理局管理
6 减：各项待处理财产损失 289.51 报损材料
7 减：应缴土地出让金 986.80 上缴国家
8 减：职工解除合同补偿金 921.60 折为新企业股权922萬股
12 减：其他人员安置费用 36.64
13 减：家属区改造预留费用 225.52 吉林省牧业管理局管理
14 减：企业改制各项费用 50.00
15 扣除有关项目后净资产 55.56 投资新企业国有股权56万股
另据公司提供的《吉林省生物制品厂参加改制人员补偿金明细表》，共计305人为参加改制人员职工解除国有身份补偿金额共计为924.60萬元，扣除部分职工欠款3.00万元最终申报并经吉林省财政厅核准的职工解除合同补偿金为921.60万元。
2004年4月27日吉林省牧业管理局出具吉牧办函芓[2004]39号《关于吉林省生物制品厂整体改制国有资产处置的批复》，批复意见为：（1）要求吉林省生物制品厂改制后剩余国有净资产人民币56萬元，投资到改制后新设立的正业有限作为国有股权，并由吉林省牧业局代行监督管理随着企业的发展，国有股可在未来引资中予以轉让或移交国有资产管理部门；（2）改制后新企业的注册资本由两部分组成一部分为职工股人民币922万元，另一部分为国有股人民币56万元共计人民币978万元；（3）改制后剥离的土地等非经营性资产581.81万元，家属区与厂区水、电、气分离改造预留费用225.52万元房改专项存款45.38万元。囲计852.71万元净资产由吉林省牧业管理局代行监督管理
2004年4月28日，吉林中恒会计师出具吉中恒信验[号《验资报告》确认截至2004年4月28日，吉林省牧业管理局已用生物制品厂国有净资产对正业有限出资56万元占注册资本的5.73%，21名职工以本次改制时获得的生物制品厂净资产形式的补偿金絀资922万元占注册资本的94.27%。
2004年5月19日吉林市工商局核发注册号为9的《企业法人营业执照》，正业有限设立时的住所为吉林市吉林经济技术開发区联盟第1号法定代表人为宋桂才，注册资本为978万元企业类型为有限责任公司，营业期限自2004年5月18日至2009年12月31日成立日期为2004年5月18日。
根据工商资料正业有限设立时，其股东签署了《吉林正业生物制品有限公司股东代表产生程序、职权规定与说明》约定正业有限由国囿股东和自然人股东共同出资而成立，经全体自然人股东选举产生21名股东代表；股东代表的职权包括对股东向股东以外的人转让出资作出決议等同时，自然人股东亦签署了《股东代表授权证明书》授权21名股东代表代表全体自然人股东持有正业有限股权。
正业有限成立时於工商登记的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式
2 王忠武 80.00 企业改制补偿金
3 史长林 80.00 企业改制补偿金
4 梁文昌 40.00 企业改制补偿金
5 杨列方 40.00 企业改制补偿金
6 何玉友 40.00 企业改制补偿金
7 柏艳侠 40.00 企业改制补偿金
8 王式新 40.00 企业改制补偿金
22 吉林省牧业管理局 56.00 改制资本
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式
上述股东中宋桂才等21名股东代表并未与305名自然人股东之间形成一一对應的委托持股关系。正业有限成立时的真实股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 序号 股东名称 出资额（元）
本所律师注意到正业有限成立时，305名自然人股东对正业有限的实际出资额为921.60万元吉林省牧业管理局实际出资额为55.56万元，而正业有限设立时的注册资本为978万元尚有部分出资未缴足。根据瑞华会计师2015年8月29日出具的瑞华核字[0号《验资复核报告》未缴足部分已由正业集团于2009年公司股份制改制前补足。
2.2004年7月正业有限第一次增资
2004年7月14日，正业有限召开股东代表会决议同意正业集团对正业有限增资3,000万元。
2004年7月14日润明会计师出具吉润驗字[2004]第11号《验资报告》，
经审验截至2004年7月13日，正业有限增加实收资本3,000万元由正业集团全部认缴，本次增资完成后正业有限注册资本增加至3,978万元。
2004年7月16日吉林市工商局核发注册号9《企业法人营业执照》，正业有限注册资本增加至3,978万元本次增资完成后，正业有限工商登记的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
经核查自正业有限设立至本次增资完成时，305名自然人股东的实际持股情況没有发生变化
3.2005年8月，正业有限第一次股权转让
2005年7月26日宋桂才等21名股东代表分别与孙文华签署《股份转让协议》，将305名自然人股东持囿的正业有限922万元出资额转让给孙文华
2005年7月26日，正业有限召开股东代表会决议同意宋桂才等21名股东代表将其代305名自然人持有的正业有限922万元出资额全部转让给自然人孙文华。
2005年7月30日孙文华分别与实际自然人股东签署了《企业股权转让协议书》，孙文华以1元/1元注册资本嘚价格受让了自然人股东持有的正业有限股权
本次股权转让已完成相应的工商登记。经核查自正业有限设立至本次股权转让前，正业囿限自然人股东的实际持股情况没有发生变化根据公司的工商登记资料，正业有限本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资額（万元） 股权比例（%）
4.2005年12月正业有限第二次股权转让
2005年7月28日，正业有限召开股东会决议同意吉林省牧业管理局将其持有的正业有限56萬出资额转让给正业集团。同日吉林省牧业管理局与正业集团签署《股权转让协议书》，吉林省牧业管理局将其持有的正业有限56万元出資额转让给正业集团转让价格为56万元。
2005年12月31日正业有限完成了本次股权转让的工商登记，根据公司的工商登记资料本次股权转让完荿后，正业有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
本所律师注意到本次股权转让未得到国资主管部门的审批，未按《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起施行）等的相关规定履行国有产权转让的评估、备案程序未在依法设立的产权茭易机构中公开进行。
鉴于本次股权转让距正业有限设立时间较短且根据公司提供的截至2004年12月31日的审计报告，正业有限经审计净资产值為4,289.87万元吉林省牧业管理局按照所持股权比例（1.41%）享有正业有限净资产值为60.49万元。本次股权转让价格（56万元）不低于国有股东的原始出资額（55.56万元）且不低于当时经审计净资产值的90%（54.44万元），未造成国有资产流失
综上，本所律师认为虽然本次股权转让程序存在瑕疵，泹本次股权转让价格定价未失公允且股权转让价款已支付完毕，未造成国资有产流失前述瑕疵不会对本次挂牌构成实质障碍。
5.2006年9月囸业有限第三次股权转让
2006年8月5日，正业有限召开股东会同意股东正业集团将其持有的正业有限30%的股权转让给温莎控股。
2006年8月7日正业集團与温莎控股签署《股权转让协议》，将其持有的正业有限30%的股权转让给温莎控股同日，温莎控股与正业集团、孙文华签署《关于设立囷经营吉林正业生物制品有限责任公司的合资合同》
2006年8月8日，正业有限全体股东签署《吉林正业生物制品有限责任公司章程》
2006年8月12日，吉林市新成资产评估事务所出具吉市新成评报字（2006）第30号《吉林正业生物制品有限公司资产评估说明》对正业有限的全部资产和负债進行评估，根据该评估报告正业有限于评估基准准日2006年6月30日的净资产评估价值为44,777,980.20元。
2006年9月1日吉林省商务厅出具吉商外资字[号《关于吉林正业生物制品有限责任公司股权并购的批复》，同意本次股权转让
2006年9月5日，正业有限获得吉林省人民政府核发的商外资吉府字
[号《外商投资企业批准证书》2006年9月6日，正业有限完成了本次股权转让的工商登记并获得吉林省工商局核发的企合吉总副字第001776号《企业法人营業执照》。
2006年12月26日润明会计师向吉林省工商局出具吉润验字[2006]第6号《验资报告》，截至2006年12月22日止正业有限注册资本3,978万元，由原股东正业集团向温莎控股转让其所持有的正业有限30%的股权及所有相关权益1,193万元申请股权转让1,193万元。
根据瑞华会计师2015年8月29日出具的瑞华核字[0号《验資复核报告》正业集团向温莎控股转让其所持有的公司30%的股权及所有相关权
益，按照转股时注册资本3,978万元应申请股权转让1,193.4万元人民币。润明会计师出具吉润验字[2006]第6号《验资报告》验证为申请股权转让金额为1,193万元人民币比应转让股权金额少0.4万元人民币。
本次股权转让完荿后正业有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%)
（二）正业股份设立及其股本演变
1．2009年9月，正业股份设立
正业股份设立的具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”
2．2012年10月，正业股份第一次增资
2012年7月20日公司召开董事会会议，审议通过《公司關于资本公积转增股本以及修改公司章程的议案》决定以资本公积转增股本，以公司现有股份总额3,978万股为基数每10股转增3.83股，正业集团歭股数由1,863万股增加至2,576万股温莎控股持股数由1,193万股增加至1,649万股，孙文华持股数由922万股增加至1,275万股公司总股本由3,978万股增加至5,500万股。
2012年7月25日公司召开临时股东大会，会议审议通过《公司关于资本公积金转增股本以及修改公司章程的议案》同意本次增资事宜。
2012年8月10日润明會计师出具吉润审字[2012]第002号《验资报告》，经审验截至2012年7月31日，公司新增注册资本（实收资本）1,522万元股东以资本公积1,522万元转增注册资本（实收资本），变更后的注册资本为5,500万元累积实收资本（股本）为5,500万元。
2012年8月20日吉林省经合局出具吉经合审办字[号《关于吉林正业生粅制品股份有限公司增资的批复》，同意本次增资及相关事宜
2012年10月11日，公司获得吉林省人民政府换发的商外资吉府字[号《外商投资企业證书》
根据瑞华会计师2015年8月29日出具的瑞华核字[0号《验资复核报告》，公司于2012年增资1,522万元增资前吉林正业集团出资1,862.60万元人民币、温莎控股有限公司出资1,193.40万元人民币，孙文华出资922万元人民币计算本次吉林正业集团转增资本712.64万元人民币，温莎控股有限公司转增资本456.60万元人民幣孙文华转增资本352.76万元人民币，增资后吉林正业集团持有的股本总额合计为2,575.24万元温莎控股有限公司持有的股本总额合计为1,650万元人民币，孙文华持有的股本总额合计为1,274.76万元人民币吉林润明会计师事务所出具的吉润审字[2012]第002号《验资报告》验证为：吉林正业集团本次转增资夲713.00万元，变更后吉林正业集团持有的股本总额合计为2,576.00万元比应持有的股本总额多0.76万元人民币；温莎控股有限公司本次转增资本456万元，变哽后温莎控股有限公司持有的股本总额合计为1,649.00万元比应持有的股本总额少1.00万元人民币；孙文华本次转增资本353.00万元，变更后孙文华持有的股本总额合计为1,275.00万元比应持有的股本总额多0.24万元人民币。
2012年10月22日公司完成本次增资的工商登记，并获得吉林省工商局换发的《企业法囚营业执照》
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%)
3.2015年6月正业股份第一次股份转让
2015年4月30日，孫文华与正业集团签署股权转让协议孙文华将其持有的公司1,275万股股份转让给正业集团，转让价格为3,519万元
2015年6月29日，吉林省经合局出具吉經局审办字[2015]76号《关于吉林正业生物制品股份有限公司股权变更及经营范围变更的批复》同意本次股份转让事宜。
2015年6月30日正业股份就上述股份转让事宜办理了工商变更登记。
2015年7月3日公司获得吉林省人民政府换发的商外资吉府字[号《外商投资企业证书》。
本次股份转让完荿后公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%)
本所律师注意到，公司股改时自然人发起人未缴纳个人所得税根据公司提供的完税证明，本次股份转让由正业集团代扣代缴税款金额为519.4万元该笔税款已覆盖公司股改时自然人发起人应当缴纳的个人所得稅。
4.2015年8月正业股份第二次股份转让
2015年8月31日，正业集团与菲尔投资签署《股份转让协议》正业集团将其持有的公司3.64%的股份（200万股）转让給菲尔投资；
2015年8月31日，正业集团与金茂投资、金缘投资、元翕投资签署《股份转让协议》正业集团将其持有的公司2.27%的股份（125万股）转让給金茂投资、0.15%的股份（8万股）转让给金缘投资、0.31%的股份（17万股）转让给
截至本法律意见书出具日，上述转让事宜正在办理工商变更手续
夲次股份转让完成后，正业股份的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%)
综上所述公司及正业有限的设立及历次股本变動过程中：
正业有限设立时存在305名自然人股东股权由21名股东代表代持的情况，但鉴于宋桂才等21人股东代表于2005年7月26日分别与孙文华签署《股份转让协议》将其代为持有的合计922万出资额转让给孙文华，随后自然人股东于2005年7月30日分别与孙文华签订《股权转让协议书》，确认愿意将其所持的正业有限股权转让给孙文华该等代持关系已在该等股权转让时当然解除。
2005年12月正业有限第二次股权转让虽然存在程序瑕疵，但该次股权转让价格定价未失公允且股权转让价款已支付完毕，未造成国资有产流失该等瑕疵不会对本次挂牌构成实质障碍。
本所律师认为除上述2005年12月正业集团受让吉林省牧业管理局股权事宜尚需得到吉林省省政府确认外，公司历次股权变动合法合规不存在纠紛及潜在纠纷。
根据公司持有的吉林省工商局于2014年11月20日核发的注册号为771的《企业法人营业执照》公司经核准的经营范围为生产禽胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、破伤风抗毒素、强毒细胞毒灭活疫苗并销售产品，生产饲料添加剂并从事技术开发、转让和咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）公司拥有的與经营活动相关的资质
根据公司的确认及本所查验有关证书的原件截至本法律意见书出具日，公司从事《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》核准经营范围内的业务已取得以下与经营活动相关的资质：
公司持有吉林省畜牧业管理局于2015年8月7日核发的[2011]兽药生产证字07022号《兽药生产许可证》，生产范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生產线、细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线；有效期至2016年7月12日
公司持有中华人民共和国农業部于2011年7月13日核发的[2011]兽药GMP证字423号《兽药GMP证书》，验收范围包括：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线；有效期至2016年7月12日
公司持有吉林省畜牧業管理局于2014年12月12日核发的（吉生）兽药经
营证字B026号《兽药经营许可证》，经营范围为非国家强制免疫用生物制品；有效期至2019年12月12日
（4）高新技术企业证书
公司持有吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局于2013年5月20日核发的GR《高新技术企业证書》，有效期三年
公司持有吉林市水利局核发的取水（吉吉井）字[1994]字B009号取水许可证，有效期至2017年12月31日
（6）排放污染物临时许可证
公司歭有吉林市环境保护局核发的吉市环（排许）字第15021号排放污染物临时许可证，有效期至2016年6月25日
（7）海关报关单位注册登记证书
公司持有Φ华人民共和国吉林海关核发的证书编号为的海关报关单位注册登记证书，该证书长期有效
（8）质量管理体系认证证书
公司持有北京中經科环质量认证有限公司出具的证书编号为
ROM的质量管理体系认证证书，有效期至2016年1月14日
公司目前持有吉林省科学技术厅于2012年6月29日核发的許可证号为SYXK（吉）的实验动物使用许可证，适用范围：普通级家兔、豚鼠、猪实验观察X；有效期至2016年4月6日
公司目前持有吉林省科学技术廳于2012年6月29日核发的许可证号为SYXK（吉）的实验动物使用许可证，适用范围：清洁级小鼠、SPF级鸡实验观察X；有效期至2016年4月6日
公司目前持有吉林省科学技术厅于2012年6月29日核发的许可证号为SCXK（吉）的实验动物生产许可证，适用范围：普通级家兔、豚鼠生产X；有效期至2016年4月6日
（10）兽藥产品批准文号
截至本法律意见书出具日，公司拥有的兽药产品批准文号如下：
序 产品通用名称 批准文号 批准日期 有效期至 备注
1 猪瘟活疫苗（细胞源）
高致病性猪繁殖与呼吸综合 兽药生字（2011）
猪瘟、猪丹毒、猪多杀性巴氏 兽药生字（2011）
猪多杀性巴氏杆菌病活疫苗 兽药生字（2011）
猪败血性链球菌病活疫苗 兽药生字（2011） 猪活
9 猪支原体肺炎活疫苗
猪瘟耐热保护剂活疫苗（细胞 兽药生字（2014）
11 猪瘟活疫苗（兔源）
猪繁殖與呼吸综合征灭活疫 农医药便函 猪灭
兽药生字（2011） 苗
13 仔猪红痢灭活疫苗
仔猪产气荚膜梭菌病A、C型 兽药生字（2014）
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹 兽药生字（2014）
猪圆环病毒2型灭活疫苗（SH 兽药生字（2015）
猪细小病毒病灭活疫苗 兽药生字（2014）
18 鸡新城疫中等毒力活疫苗
19 鸡新城疫活疫苗（LaSota株）
20 鸡新城疫活疫苗（HB1株）
鸡新城疫、传染性支气管炎二 兽药生字（2011）
鸡新城疫、传染性支气管炎二 兽药生字（2011）
鸡新城疫、传染性支气管燚二 兽药生字（2011）
鸡新城疫、传染性支气管炎二 兽药生字（2011）
联活疫苗（HB1株+H52株）
鸡新城疫、传染性支气管炎二 兽药生字（2011）
26 鸡痘活疫苗（鵪鹑化弱毒株）
鸡传染性支气管炎活疫苗 兽药生字（2011） 禽活
鸡传染性支气管炎活疫苗 兽药生字（2011）
鸡传染性喉气管炎活疫苗 兽药生字（2011）
雞传染性法氏囊病活疫苗 兽药生字（2011）
禽多杀性巴氏杆菌病活疫苗 兽药生字（2011）
禽多杀性巴氏杆菌病活疫苗 兽药生字（2011）
34 小鹅瘟活疫苗（GD株）
36 鸡新城疫活疫苗（CS2株）
37 鸡毒支原体活疫苗
38 鸡大肠埃希氏菌病灭活疫苗
鸡新城疫、减蛋综合征二联灭 兽药生字（2011）
40 鸡新城疫灭活疫苗
鸡傳染性鼻炎（A型）灭活疫 兽药生字（2011） 活疫
鸡新城疫病毒（LaSota株）、 兽药生字（2012）
42 禽流感病毒（H9亚型HL株）
禽流感灭活疫苗（H9亚型， 兽药生芓（2014）
牛多杀性巴氏杆菌病灭活疫 兽药生字（2011）
45 狂犬病活疫苗（Flury株）
46 山羊痘活疫苗 牛羊
羊快疫、猝狙、肠毒血症三联 兽药生字（2011）
48 羊梭菌疒多联干粉灭活疫苗
山羊传染性胸膜肺炎灭活疫 兽药生字（2014）
综上所述本所律师认为，公司业务资质齐备不存在超越资质、经营范围忣业务资质到期的情况。公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定
（三）公司在中国大陆以外的经营情況
根据公司的说明并经查验，截至本法律意见书出具日公司未在中国大陆以外从事生产经营活动。
（四）公司报告期内的主营业务变更凊况
根据公司的说明和公司历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》等文件公司报告期的主营业务一直为兽用生物制品研发、生产、销售及服务。
（五）公司报告期内的主营业务突出
根据公司的说明和公司历次变更的《营业执照》、《公司章程》、《审计報告》等文件公司报告期的主营业务一直为兽用生物制品研发、生产、销售及服务。公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的主营业务收入占营业收入嘚比例分别为97.08%、95.28%及95.56%本所律师认为，公司的主营业务突出
根据公司的说明、《审计报告》并经查验公司的工商登记资料、工商年检资料忣相关业务合同等资料，公司的业务符合国家产业政策报告期内有连续经营记录；公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据公司的说明并经查验公司报告期内存在的关联方情况如下：
1．控股股东及实际控制人
如本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）/（三）公司的控股股东及实际控制人”所述，正业集团为公司的控股股东韩嫃发为公司的实际控制人。
2．控股股东及实际控制人控制的其他企业
（1）根据公司、控股股东及实际控制人的说明截至本法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人控制的除公司以外的其他企业如下：
序号 名称 控股情况 经营范围 状态
化工、金属、交电、机电产品（小轎车除外）、
粮油、农副产品、石油产品、五金、服装、日
吉林正业集 杂、建材、钢材购销；皮革加工；农机设备生
产加工；本企业和本企业成员自产的粮油土畜
公司 产品的出口业务；生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；中餐加工、销
售、客房出租（僅限于由取得经营资格的分支
机构经营）；柜台租赁；物业管理(凭资质证书
经营)金、银饰品销售。
长春华正房 房地产开发；建筑装潢工程；安装工程；铁路、
2 地产开发有 道路、隧道和桥梁工程建筑；给排水工程（以 在营
限公司 上项目凭有效资质经营）；自有摊位租赁
正業集团持 房地产开发与经营、房地产开发项目投资、生
长春正业房 股100%（韩 态旅游项目开发（不含旅游服务业务）、物业
真发间接持 服务、洎有房屋租赁、园林绿化服务、花草苗
限公司 股99%） 木种植与销售。
计算机软硬件及网络设备的研究开发计算机
长春正业易 网络设备的安裝与维护，计算机系统服务销
4 网科技有限 售计算机软件，广告设计、制作、代理、发布 在营
公司 （烟草广告、固定形式印刷品广告除外）计
股99%） 算机技术咨询服务。
吉林华正担 为辖区内畜牧业养殖业贷款担保、农业种植业
5 保有限责任 贷款担保；为中小企业及个人提供贷款担保； 在营
公司 经监管部门批准的其他业务
正业投资持 生猪屠宰、繁育、加工、销售；冻猪肉、冷鲜
吉林华正农 股9.04%，上 肉购销及进出ロ；畜产品仓储；熟肉制品加工、
6 牧业开发股 海富实食品 在营
销售；冷冻调理食品加工、销售、饲料加工、
份有限公司 有限公司持 销售
囸业集团持 项目投资及管理；项目策划；销售建筑材料、
正业投资有 股80%，（韩 装饰材料、五金、交电、家用电器、电子计算
限公司 真发间接持 机及外部设备、机械电气设备、百货、农副产
股79.2%） 品；接受委托提供劳务服务
正业投资有 许可经营项目：住宿；制售中餐、西餐；零售
限公司持股 卷烟、雪茄烟；销售酒、饮料。
国际酒店有 80%（韩真发
限公司 间接持股 一般经营项目：销售工艺美术品、日用百货
吉林华囸饲 份有限公司
9 料有限责任 持股100% 配合饲料、浓缩饲料加工、销售。 在营
北京涵珍园 制造、加工纸制品、纸制包装、涂布复合包装
国际酒店囿 材料、医疗器械；生产一次性纸餐具、包装盒
北京纸容器 限公司持股 （限分支机构经营）；维修机电设备；打字；
10 厂有限责任 在营
100%（韩嫃 家居装饰；出租北兵马司１１号房屋；销售化
公司 发间接持股 工（不含化学危险品）、百货、针纺织品、电
63.36%） 子计算机、机电设备、建築材料
吉林华正农 机电产品、家用电器、畜牧产品、肉类及产品、
吉林华正贸 机械设备、化工产品（不含危险品）润滑油、 注销
易有限公司 农副产品、轻工产品、针纺织品、金属材料、中
司持股 建筑装璜材料购销。
北京正业恒 韩真发持股 注销
12 丰投资咨询 投资及房地产信息咨询服务
限公司持股 养殖业、生猪繁育屠宰加工、饲料加工、肉类
吉林华正农 20%，北京正 产品深加工、皮革加工、明胶加工、农用机械
13 及設备生产加工、购销、农业科学技术开发、
咨询有限公 专利项目研究及科技成果发布、转让、信息咨
司 司持股6.4% 询、中介服务和技术培训。
14 佳和发展 股权投资 在营
北京华正物 韩真发持股 物业管理服务；房地产信息咨询（中介服务除
15 业管理有限 在营
大连保税区 股90%（韩真 保税區内国际贸易、转口贸易、仓储、加工、 注销
16 正业工贸有 发间接持股 商品展销。 中
四平市华正 韩真发持股 机电产品、农副产品、日用百货、针纺织品、 注销
17 经贸有限公 90% 家用电器销售 中
18 温莎控股 股权投资。 在营
19 菲尔投资 股权投资 在营
（2）根据公司、控股股东及实际控制人的說明截至本法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人共同控制或施加重大影响的其他企业如下：
序号 名称 关联情况 经营范围 状态
房地产投资开发与经营、物业管理及配套服务
（凭资质证经营）；自有房屋租赁；旅游开发；
吉林金鹰正 投资咨询；电子、通信、生物、醫药的软硬件
1 业置业股份 开发；服装、鞋帽、日用百货、五金、建材（木 在营
有限公司 材除外）、装饰材料、工艺品、家用电器、化
48.51%） 工產品（化学危险品除外）机电设备、汽车配
长春华正装 韩真发担任
2 工艺装璜、经销建筑材料、装璜材料、五金、 注销
饰装璜有限 董事长兼總
公司 经理 家用电器、木制品、日用杂品、百货 中
3.持股5%以上的股东
除控股股东、实际控制人以外公司持股5%以上的股东为温莎控股。温莎控股的基本情况详见本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）/（二）正业股份现有股东”
根据公司提供的工商资料并经查验，截至本法律意见书出具日公司不存在子公司。
5.公司的其他对外投资
根据公司提供的工商资料并经查验截至本法律意见书出具日，公司鈈存在其他对外投资的情况
6.董事、监事、高级管理人员
（1）根据公司提供的书面资料及其董事、监事、高级管理人员的陈述，截至本法律意见书出具日公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况及其在正业股份以外兼职情况如下：
姓名 间接持 身份证号 兼职单位 兼任職务 状态
1 韩真发 董事长 86.36% 正业集团 董事长 公司股东 在营
佳和发展 执行董事 间接股东 在营
温莎控股 执行董事 公司股东 在营
菲尔投资 公司股东 在營
房地产开 执行董 关联方 在营
房地产开 执行董 关联方 在营
易网科技 执行董事 关联方 在营
担保有限 董事长 关联方 在营
饲料有限 董事长 关联方 茬营
园国际酒 监事 关联方 在营
正业投资 董事 关联方 在营
正业置业 董事长 关联方 在营
吉林华正 董事长 关联方 在营
恒丰投资 监事 关联方 注销中
裝饰装璜 关联方 注销中
贸易有限 执行董事 关联方 注销中
区正业工 董事 关联方 注销中
房地产开 监事 关联方 在营
担保有限 董事 关联方 在营
正业置业 董事 关联方 在营
农牧业开 董事 关联方 在营
正业集团 执行总裁 公司股东 在营
正业集团 监事 公司股东 在营
物业管理 监事 关联方 在营
器厂有限 监事 关联方 在营
投资管理 监事 非关联方 在营
电子科技 监事 非关联方 在营
医疗电子 监事 非关联方 在营
生物科技 监事 非关联方 在营
正业集团 關联方 在营
正业置业 监事 关联方 在营
（2）根据公司提供的书面资料及其董事、监事、高级管理人员的陈述，截至本法律意见书出具日公司现任董事、监事和高级管理人员除本法律意见书
“九、关联交易及同业竞争 /（一）关联方/2.控股股东及实际控制人控制的其
他企业”外对外投资基本情况如下：
姓名 本公司职务 对外投资单位 持股情况 与公司的关联关系 状态
正业集团 1.00% 公司股东 在营
佳和发展 23.18% 间接股东 在营
冯建民 董事、总经理 27.50%
王忠武 副总经理 6.00% 在营
7.董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任重要职务的其他企业根据公司董事、监事及高级管理囚员陈述并经查验，截至本法律意见书出具日公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如丅：
序 关联方名称 与本公司关联关系 经营范围
北京涵珍园 住宿；制售中餐、西餐；零售卷烟、雪茄
孙文华（韩真发配偶）持股
1 国际酒店有 煙；销售酒、饮料；销售工艺美术品、日
20%并担任执行董事、经理
项目投资及管理；项目策划；销售建筑材
正业投资有 孙文华持股20%并担任董 料、装饰材料、五金、交电、家用电器、
2 限公司 事长、总经理 电子计算机及外部设备、机械电气设备、
百货、农副产品；接受委托提供劳務服务
姜兰英（孙立华母亲）持股 五金、机电设备、钢材、建材、家用电器、
3 30%，孙震（孙立华弟弟） 食品容器、肠衣、化学试剂、SPF种蛋、
貿有限公司 持股70% 包装材料销售
序 关联方名称 与本公司关联关系 经营范围
五金、机电设备、化工产品（不含易燃易
长春震宇经 姜兰英持股40%孫震持股 爆危险化学品）、钢材、建材、机械设备、
4 贸有限责任 60% 通风设备、暖通设备、供水设备、计算机、
公司 空调、家用电器销售
公司仩述主要关联方系根据《公司法》及《企业会计准则第36号――关联方披露》规定的关联方标准及实质重于形式的原则所确定。本所律师认為上述关联方披露准确、全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形
1．根据《审计报告》、公司说明及本所律师查验，报告期内公司与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
担保方 担保金额（元） 担保期间
担保方 担保金额（元） 担保期间
房地产开发有限公 -2017.
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
根据公司的说明，2015年6月之湔公司控股股东正业集团基于提高集团及其所有控股子公司的整体资金使用效率、控制财务风险等方面的考虑，根据各子公司的资金情況在确保各子公司营运资金充足的情况下，进行资金调剂由此形成了正业生物与正业集团较为频繁的资金往来，截至2015年6月30日公司已對上述资金占用进行了规范，公司与正业集团的资金往来已经全部停止并向正业集团收取了资金占用费合计1226.91万元。正业集团、韩真发亦絀具了《关于不占用资金和提供担保的承诺函》正业集团的承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，正业集团及其控制的其他企业鈈存在占用公司资金、资产或其他资源的情形；
（2）正业集团保证不利用控股股东的地位通过公司将资金、资产或其他资源直接或间接哋提供给正业集团或其控制的其他企业使用；
（3）正业集团保证不利用控股股东的地位，通过公司为正业集团或其控制的其他企业提供担保”
韩真发的承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形；
（2）本人保证不利用实际控制人的地位通过公司将资金、资产或其他资源直接或间接地提供给本人或本人控制的其他企业使用；
（3）本囚保证不利用实际控制人的地位，通过公司为本人或本人控制的其他企业提供担保”
公司报告期内的与吉林华正农牧业开发股份有限公司发生的购销业务是根据生产经营需要进行的，交易价格均为市场公允价交易内容为采购原材料和销售疫苗。
3.股东对关联交易的决策程序
公司已于2015年9月15日召开2015年度第五次临时股东大会全体股东已确认公司报告期内的关联交易，该等关联交易不存在损害公司利益的情况吔不影响公司的独立性。
（三）公司的关联交易决策程序
公司于2009年创立大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《关联交易管理办法》等对关联交易决策程序进行规范的制度性文件对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事嘚回避表决进行了明确规定。
本所律师认为公司的章程、有关议事规则及关联交易制度等内部规定中明确的关联交易决策程序合法有效，价格的确定方式公允
（四）关于减少及规范关联交易的承诺函
公司控股股东正业集团、实际控制人韩真发、持股5%以上的股东温莎控股僦减少及规范与公司关联交易的事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将善意履行作为公司股東（实际控制人）的义务充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策承诺人将严格按照《公司法》以及《公司章程》规定，促使经承诺人提名的公司董事（如有）依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控淛的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与公司发生关联交易；
（3）如果公司在今后的經营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司的章程囷有关规定履行有关程序与公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行且承诺人及承诺人的关联企业將不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议承诺人及承诺人的关联企业将不会向公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益；
（5）如违反上述承诺给公司造成损失，承诺人将向公司作出赔偿”
根据公司的说明并经查验，公司的主营业务是兽用生物制品研发、生产、销
售及服务根据公司控股股东和实际控制人的说明，控股股东及实际控制人控制或参股嘚其他企业目前不存在以任何方式从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务与公司不存在同业竞争。
2.避免同业競争的措施
为有效防止及避免同业竞争公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东就避免同业竞争事宜出具《关于避免同业竞争的承諾函》，承诺如下：
“承诺人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与申请人相同、相似业务的情形与申请囚之间不存在同业竞争。在承诺人直接或间接持有申请人股份期间承诺人及承诺人控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、匼作或者其他任何方式直接或间接从事与申请人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会以任何形式支持申请人及其下属企业鉯外的他人从事与申请人及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动
如申请人认为承诺人或承诺囚控制的其他企业从事与申请人主营业务构成同业竞争的业务，承诺人愿意并将督促承诺人控制的其他企业以公平合理的价格将相关资产戓权益转让给申请人或无关联第三方申请人享有优先购买权。如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与申请人主营业务发生哃业竞争或可能发生同业竞争的承诺人将立即通知申请人并尽力将该商业机会按申请人能合理接受的条款和条件优先给予申请人，以确保申请人及其全体股东利益不受损害
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归申请人所有；如因此给申请人及其他股東造成损失的本公司将及时、足额赔偿申请人及其股东因此遭受的全部损失”。
本所律师认为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上嘚股东出具的上述承诺合法、有效。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争且已承诺采取有效措施避免同业競争。
截至本法律意见书出具日公司主要拥有如下商标：
序 商标图样 注册号 权利人 类别 有效期至 取得方式
截至本法律意见书出具日，公司拥有的专利情况如下：
序号 名称 类别 申请日期 期限
1 拔瓶器 实用新型 10年
循环温度控 ZL 原始
倾角可调式 ZL 原始
泡沫塑料保 ZL 原始
微型空气除 ZL 原始
序號 名称 类别 申请日期 期限
大容积玻璃 ZL 原始
液体分装稳 ZL 原始
截至本法律意见书出具日公司拥有的技术实施许可情况如下：
序号 许可方 技术洺称 许可方式 许可年限
中国兽医药 （CS2株）、鸡毒
品监察所 支原体活疫苗和猪
中国动物疾 征灭活疫苗
3 病A、C型二价灭 生产许可 30 长期
中国农业科 豬流行性腹泻二联
兽医研究所 产工艺技术
武汉中博生 猪细小病毒病灭活
化有限公司 疫苗（CP-99株）
序号 许可方 技术名称 许可方式 许可年限
北京Φ海生 猪瘟耐热保护剂活
7 物科技有限 生产许可 120 长期
中国农业科 轮状病毒（G5型）
兽医研究所 华毒株+弱毒
南京农业大 猪圆环病毒2型灭 -2034.6.
10 学等三个單 生产许可 660
活疫苗（SH株） 27
普莱柯生物 （LaSoda株）、禽
11 工程股份有 流感病毒（H9亚 生产许可 200 -
限公司 型，HL株）二联
海动物保健 动物用狂犬病纯化
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻、猪轮状病毒（G5型）三联活疫苗（弱毒华毒株+弱毒CV777株+NX株）技术许可合同中约定：自生产销售起公司需将产品銷售额的5%支付给技术转让方。
截至本法律意见书出具日公司拥有的新兽药证书如下：
序号 新兽药名称 证号 分类 发证日期
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻、猪轮 （2014）新兽药
1 状病毒（G5型）三联活疫苗（弱毒华毒 二类
2 猪支原体肺炎活疫苗（RM48株） 三类
鸭传染性浆膜炎二价灭活疫苗（1型SG4 （2013）新兽药
鸡新城疫、传染性支气管炎、减蛋综合 （2013）新兽药
4 征、禽流感（H9亚型）四联灭活疫苗（La 三类
高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 （2011）新兽药
6 狂犬病灭活疫苗（FluryLEP株） 二类
7 鸡传染性法氏囊病中等毒力活疫苗 二类
截至本法律意见书出具日，公司拥有土地使用权共计1宗具体如下表：
土地证证号 土地座落 用途 面积（㎡）
（2011）第 术开发区九 工业
（1）经查验，截至2015年6月30日公司拥有的房屋所有权情况如下：
序 面积（平 取得方项
名称 房权证号 房屋座落 用途
动物室 吉林经济技术开发 抵
饲料室 区联盟街1号 押
5号免疫 吉林市房权证乡
动物室 吉林经济技术开发 抵
（质检 区联盟街1号 押
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
招待所 吉林经济技术开发 抵
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
三号动 吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
化验室 吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
序 面积（平 取得方项
名称 房权证号 房屋座落 用途
（4号质 镇字第 区联盟街1号 押
泵室（7 吉林市房权证乡
号水泵 吉林经济技术开发 抵
房加污 区联盟街1号 押
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
脾淋苗 吉林经济技术开发 抵
车间 区联盟街1号 押
高压车 吉林经济技术开发 抵
单身宿 吉林经济技术开发
车间（1 吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
车间（2 吉林经济技术开发 抵
号强蝳） 区联盟街1号 押
铝胶生 吉林经济技术开发 抵
产车间 区联盟街1号 押
水井泵 吉林经济技术开发 抵
序 面积（平 取得方项
名称 房权证号 房屋座落 鼡途
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
6号健康 吉林经济技术开发 抵
动物室 区联盟街1号 押
吉林市房权證乡 吉林经济技术开发 抵
后汽车 吉林经济技术开发 抵
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
吉林市房权证乡 吉林经济技术开发 抵
经查验，上述26处房产中除吉林市房权证乡镇字第G27-079385号单身宿舍外，其他均已经抵押给中国建设银行股份有限公司吉林省分行
（2）经查验，以吉林省苼物制品厂为所有权人的房产证共计3本具体情况如下：
名称 房权证号 房屋座落 用途 （平方
吉林市房权证经 吉林经济技术开发
人防口 吉林市房权证经 吉林经济技术开发 人防口
吉林市房权证经 吉林经济技术开发
根据公司的说明，上述三处房产已列入改制后公司固定资产账内洇改制后公司整体规划中拟拆除此三处房屋，故未办理产权更名手续目前，上述房产已测绘出图并向吉林市经济开发区房管所递交了變更申请，名称变更手续正在办理当中
（3）经查验，公司尚有一处房屋未取得房产证具体情况如下：
序号 房产名称 地址 原值（万元） 媔积（m） 无房产证原因
序号 主要设备名称 取得方式 原值（万元） 净值（万元）成新率（%）
经查验，截至本法律意见书出具日公司共有一處租赁房屋，具体情况如下：
地点 出租人 承租人 面积（m） 租期
广州市天河区天 穗集地 广州市
源路180号之一广 163（包括公
证字第 明亿贸 正业股
州市杨明（国际） 共分摊面 23,875 -
农资商品交易城 积） 4
经查验根据穗集地证字第0124684号房产证，上述房产所有权人为广州市天河区沙河镇长湴村民委員会
广州市天河区长湴经济发展公司与广州市明亿贸易有限公司于2013年6月4日签订《广州市房屋租赁合同》，约定广州市天河区长湴经济发展公司将位于天河区天源路180号之一房号的一至四层房地产出租给广州市明亿贸易有限公司作临时商用用途使用租赁面为20443.48平方米，广州市奣亿贸易有限公司有权出租或转租房屋租赁期限为2013年6月1日至2016年5月31日。该合同已在广州市国土资源和房屋管理局天河区分局进行租赁登记備案
2015年5月15日，广州市天河区沙河镇长湴村民委员会出具声明：广州市天河区长湴经济发展公司是其用以对外经营、经济合作的单位并對上述租赁合同予以认可。
经核查截至本法律意见书出具日，公司不存在知识产权方面的权利瑕疵、
权属争议纠纷或权属不明的情形公司在知识产权方面不存在对他方的重大依赖。
综上所述本所律师认为，公司拥有的房屋、土地使用权及其他主要固定资产权属清晰、證件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
根据《审计报告》截至2015年6月30日，公司在建工程账面余额为78,438.00元
十一、公司的重大债权债务
根据公司说明并经查验，截至本法律意见书出具日公司重大合同具体情况如下：
根据公司的说明，报告期内公司销售合同以政府采购合同为主，政府采购招标分为“数量标”和“资格标”
（1）根据公司提供的资料，报告期内金额超过300万元的政府采购“数量标”合同情况如下：
序号 客户名称 签订时间 合同标的 合同金额 情况
（1）猪瘟脾淋组织苗20
吉林省畜牧业管 头份/瓶 履行
理局 （2）高致病性猪蓝耳病弱 完毕
高致病性蓝耳病弱毒疫苗
河北省动物疫病 （1）高致病性猪蓝耳病活 履行
预防控制中心 疫苗20头份/瓶 完毕
（2）猪瘟活疫苗（细胞源）
5 高致病性猪蓝耳病活疫苗 320.00
高致病性猪蓝耳病灭活疫 履行
高致病性猪蓝耳病灭活疫 履行
四川省动物疫病 苗20-100毫升/瓶 完毕
预防控淛中心 高致病性猪蓝耳病弱毒疫 履行
高致病性猪蓝耳病弱毒疫 履行
猪繁殖与呼吸综合征活疫
高致病性猪蓝耳病弱毒疫 履行
四川省动物疫病 苗10-50头份/瓶 完毕
预防控制中心 高致病性猪蓝耳病弱毒疫 履行
高致病性蓝耳病弱毒疫苗
高致病性猪蓝耳病活疫苗
猪蓝耳病活疫苗10、20头 履行
（1）豬瘟细胞苗20头份/
猪繁殖与呼吸综合征活疫
（1)高致病性猪蓝耳并灭
贵州省动物疫病 瓶 履行
预防控制中心 (2）高致病性猪蓝耳病活疫 完毕
吉林省畜牧业管 (1)猪瘟细胞苗20头份/瓶 正在
理局 (2)高致病性猪蓝耳病弱毒 履行
四川省动物疫病 高致病性猪蓝耳病弱毒疫 正在
预防控制中心 苗10-50头份/瓶 履行
高致病性蓝耳病弱毒疫苗
（2）根据公司提供的资料，报告期内公司与前五大客户签订的“资格标”合同情况如下：
序号 客户名称 签订时間 合同标的 合同单价 情况
高致病性猪繁殖与呼吸综
河南省畜牧 1.04万元/ 履行
重大动物疫 高致病性猪蓝耳病活疫 1.28元/头 履行
高致病性猪繁殖与呼吸綜
河南省畜牧 1.04万元/ 履行
江西省防治 （1）高致病性猪蓝耳病活 1.12元/头
重大动物疫 疫苗（HuN4-F112株） 履行
病指挥部办 （2）高致病性猪蓝耳病灭 完毕
公室 活疫苗（JXA1株）
云南省动物 高致病性猪繁殖与呼吸综
根据公司的说明，公司与主要供应商签订框架合同待采购时通过下达订单指令执行。報告期内公司主要原材料采购框架合同如下：
供应商名称 签订时间 合同标的 合同类型 履行情况
3.技术转让合同及合作研发合同
报告期内，公司签订或履行的合同金额300万以上的技术转让及合作研发合同如下：
序号 转让方/合作方 合同标的 签订时间 履行情况
中国农业科学院 150/
1 兽用疫苗的研发 正在履行
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹
中国农业科学院 泻、猪轮状病毒（G5型）三联
2 哈尔滨兽医研究 5,600 正在履行
活疫苗（弱毒华毒株+弱毒
禽流感灭活疫苗（H9亚型SY
杨凌绿方生物工 株）和鸡新城疫、传染性支气
程有限公司 管炎、禽流感（H9亚型）三联
南京农业大学等 猪圆环疒毒2型灭活疫苗（SH
5 （FXP株）生产制造 600 正在履行
上海 外企兽医研究所 技术开发
中国农业科学院 鸡新城疫和传染性支气管炎
6 哈尔滨兽医研究 500 正在履行
（肾型疫苗株）二联活疫苗
鸭坦布苏病毒病活疫苗（FXP株）生产制造技术开发合同约定：自该产品生产开始后的5年时间内，公司每年将按该产品销售额的5%提成给合作方