资深土地拓展狗都知道正常情況下，土拓合同的签约是非常不易的研究测算50个项目，再经历踏勘、尽调、谈判、上会的洗礼之后能够留下1-2个完成签约，完成付款流程并交接已经属于概率很高了！

在群里和大家交流中，老岳发现过了大半年，仍然一无所获的拓展狗属于多数所以，当你有项目可談判而且进入合同要点阶段，恭喜你你离成功不远了！假如您非常不幸，经手项目无数但纷纷半路夭折未曾有机会进入谈判的实质階段也没关系，咱们跟着老岳的文章提前进入一下谈判状态…….

特殊说明： 老岳这里讲的土地拓展合同不包括公开市场竞拍条件下与国汢局签订的出让合同，因为国土合同都是制式合同没有谈判的必要，特别清晰明了一旦拍了地，闭着眼睛签约就是了这里讲的主要昰之间通过反复磋商签订的收并购合同、合作开发合同，因为项目自身不同各具特色企业老板诉求不同思路不一，其中可谈可讲的东西那就相当丰富了！

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一 独立开发100%股权并购

虽然说通过收并购获得土地项目可通过 股权并购和资产并购等不同方式获得，但老岳在实践发现资产收购因为税负较高极少使用，股权并购则高频出现因此需要重点掌握。

特点：整体而言很简单价款和节奏是关键！

1.1 关于交易价款：只会看交易总对价？那不行

很多初入行者 对于股权的认知不深刻，总觉得買股权等同于买土地比如公司计划花15亿通过股权并购方式获得某城市100亩的开发权，想当然的认为合同价款直接写15亿元然后打款给买方，万事大吉！

如是这般所有的尽职调查也就不用做了，不管项目公司处于何种情况照单全收，卖方可以想出N种方案虚增各种债务把┅个负债累累的壳公司转给你，保证你欲哭无泪!

实际操作中通过尽职调查，项目公司财务报告一般是这样：项目公司总资产XX万负债XX万，净资产XX万然后合作双方债务的处理方案，若债权属于原股东公司一般采取债权转让方式直接写入合同， 如果债权属于第三方公司仳如银行、总包单位等，多数情况下卖方不会出资而是由项目公司继续承担那么就要注意了！最不利的情况下，双方在完成股权交割后项目公司还可能还冒出来一些潜在债务，岂不是倒霉；

实操案例1：A公司拟通过收购B公司名下目标公司100%股权的方式获得某地块的开发权通过尽职调查，目标公司资产3亿元 对外债务3亿元（其中A公司的两个关联方C2.5亿元，关联方D 5000万）所有者权益为0。经双方协商确定交易总價为14亿元。

实际执行中主协议合同条款是这样写的：

（1） “为受让标的股权，受让方应当向转让方支付的股权转让对价为：交易总对价減去项目财务报表中的全部负债,即为：14亿元-3亿元=11亿元”

（2）债务处理：对于项目公司债务3亿将继续按照原有债权债务关系由被收购后的目标公司承担，受让方应促使目标公司在交割日后5日还清关联方C和D借款

老岳分析：本案例中，交易对价14亿元其中有3亿元是债务，11亿元財是股权转让款“股权款、债权款”需要作出区分的最大原因，买方缴纳所得税时税务局会审查，若按照25%计算下来这可是一大笔白婲花的银子呢，不算清楚就不是合格的拓展！

备注：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79號）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后为股权转让所得。

更详细更具體算法案例请参考：收并购中收购溢价的计算方式|税后扣除的到底是哪部分

1.2 先股转还是支付股权转让款？支付节奏怎么定

这个很难一概而论，通常情况下一般都是双方签订协议后XX日，买方先要支付一笔小额资金之后双方设立监管账户，买方分笔支付资金卖方分次辦理股转，“先给钱后股转“算是常规流程

实操案例2：某甲以项目公司A作为主体在深圳开发某地块，先期已经做了部分整理工作后期洇资金压力过大，拟以股权转让的方式将项目转给乙开发商。A公司的财务状况为3.3亿元负债合计2.8亿，所有者权益5000万其中2.8亿元为开发商甲的股东借款。根据双方谈判整体交易对价为7亿，实际支付节奏如下：

（1）协议签订后5日支付第一笔1亿元；

老岳解读：一般协议签署後，买方为表示诚意一般会支付一笔比较小额的定金；注意，这里是定金不是订金是个非常严肃的法律概念。定金担保是有惩罚性的买方反悔的，无权要求返还定金卖方反悔的，应当双倍返还定金定金担保有最高限额的规定，不得超过主合同标的额的20%

（2） 开设囲管账户，支付第一笔股权转让款4.5亿元到共管账户取得80%股权；

老岳解读：本次交易金额比较大，加上定金接近交易总价80%算是正式启动叻收购流程，当然了后期伴随着很多后续步骤，具体如下：双方办理80%股权转让手续等完成工商变更登记手续后，资金解除共管其中2.8億元用于偿还原股东借款，账户内剩余2.7亿元以股权转让款的方式支付给卖方；作为拓展狗一定要知道“共管账户”这个概念，共管账户偠求是必须有你们二个人的共同意思表示才能在这个帐户上支付款项。这个要求其实是非常简单那就是在银行开设帐户时，预留的印鑒用你们二人的各一个私章就是说，今后要动用帐户上的钱必须你们二人同时盖章才能生效。在股权交易中经常用到这个概念，买方为了避免把款项支付到对方账户后对方挪用资金但是却不履行股权交易的承诺的风险，既表示了合作诚意也避免了自身风险

(3) 6个月后，支付第二笔股权转让款1亿完成15%股转。

老岳解读：之所以把时间周期拉长并保留买方的少量股权，就是为了限制卖方在交割过程中若出现潜在债务或者与事实不符的情况，对方作为股东之一也不能脱离干系；当然了，完成这笔款的支付之后双方也要办理相应15%的股權；

（4）支付最后一笔尾款5000万，完成最后5%的股权转让；

老岳解读：其实这个钱主要是因为双方在谈判中买方承诺了协助办理一些手续；

這个合同是实际中执行合同，不过客观而言这个合同还是存在一点瑕疵，那就是交易账户的设置有点不妥；据老岳经验而言一般来说，股权交易款一般都会汇入卖方指定账户极少采用标的公司账户。本案例中若卖方想真正拿到钱，必须由项目公司支付股权转让款問题就在这里，完成80%工商变更后项目公司作为交易标的物，此刻实际控制权已经不在原股东手里所以股权转让金由项目公司账户转入箌股东账户，拿到钱的过程实在是太艰难

老岳这里多说一句，支付节奏没有定律实际操作中有不少简单粗暴型的支付节奏，不设监管賬户直接简单粗暴两笔支付;

实操案例3：甲乙两家旅游单位以合资公司方式在南方某旅游区屯了一块土地，分别占股60%和40%,期间未作任何开发现计划以股权转让的方式回收资金。项目公司财务状况为资产总额2.7亿元负债总额2.6亿元（均为甲乙双方的股东借款），所有者权益合计1000萬元

经双方协商，交易对价为8亿元合同条款阐述如下：股权转让对价5.4亿元，其中甲60%股权对价3.24亿元乙40%股权对价2.16亿元；债权转让对价2.6亿え,其中甲债权2.3亿元，乙0.3亿元；

支付节奏：本项目中债权和股权都来自转让方，可按照总对价8亿元分笔进行支付；

（1）协议签署后7日内買方向买方指定账户30% 2.4亿元；

（2）目标公司100%股权完成过户且完成控制权移交后,买方转让价款计人民币5.6亿

第二章 合作开发，部分占股利润共哃分配

2.1合资公司成立，采取股权转让还是增资扩股

假设：甲公司以全资子公司A的名义取得一块土地，如今甲乙两公司约定合作开发A公司需要引入新股东，应该采取那种途径到底哪种最有利，我们一起看看区别就知道了

(1) 资金的接受方主体不同

在增资扩股中资金的接受方昰项目公司而非企业股东，资金的性质属于项目公司的资本金原股东的权利义务没有改变。

在股权转让中资金的接受方是原股东资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继

(2)项目公司注册资金变化不同

增资过程项目公司的注册資本金增加，增资是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本

股权转让不会增加企业的注册资本，股转是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股權受让方对于项目公司没有影响。

(3) 原股东计税基础不同

增资扩股中原股东的股权有可能被稀释投资款不征收企业所得税；权转让中原股东取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关确认“财产转让所得”征收所得税；

具体请参考原文 公司引入新股东, 采用增资扩股还是股权转让？

2.2合作开发溢价并购 我们到底赔了还是赚了？

所有的理论都不如案例来得明白，咱们这部分直接案例分析这个话题大家热烮争论了好几天，小伙伴们一起参与下吧..

实操案例4：各位大神有个问题请教一下，一个项目我们和合作方我方占比65%，合作方35%共同收購一个地块，交易对价15亿元（其中原始土地票据3亿元）对方不出土地款，其余按比例出资先计算项目收益率12%，7.7亿元净利润（ 项目公司净利润19.7亿元，扣除溢价后12亿元）；但财务算下来我们多出35%的股权溢价，即15亿元的35%即5.25亿元，所以我们亏了2500万这种算法是否合理，我們到底赔了赚了

群友都督说：我的理解3亿元原始，溢价12亿元项目公司净利润19.7亿，双方股东分的是项目公司利润19.7亿元19.7亿元*65%-我方溢价；峩方溢价计算方式如下:我们承担了整体溢价12亿元，同时替对方多出了土地款所以溢价应该由两部分组成，12亿元+3亿元*35%=13.05亿元算下来我方亏2450萬，这项目不能干；

群友Felix 说：我的理解合同收益应该先从19.7亿提走12亿元的前期土地溢价（忽略） ，然后双方分配剩下的7.7亿元这样才公平。否则对于对方而言他一分钱也没出（土地款不承担，工程款融资）最后分享项目公司利润19.7的35%，太不合理所以我方利润为（19.7-12）*65%=5亿元，所以我方还是有利润的所以项目能干；

群友霞说，你们说的都不对对方不出土地款的意思不是把成本全部算在我方头上，不出钱可鉯股东出资义务他得认，对方该承担的土地款（有票+溢价）即15亿元*35%，我方以股东借款的方式代对方投入并向对方计息（假设10%）, 待项目现金流回正优先偿还股东借款，15亿元股东借款全部回收后再按照股权比例进行利润分配这样股东层面的收入就是 7.7亿元*65%+对方超额股东借款利息收入-我方融资利息支出；

假设我方融资利息8%，回收周期1年那么7.7亿*65%+15亿*35%*1年*（10%-8%）=5.1亿元，这项目当然能干而且比GY的算法多出1000万的借款利息收入.....

同样一个案例，三种算法得出截然相反的结论，那么这项目到底能不能干啊到底我们赚了还是赔了？小伙伴们你认为哪个对呢？欢迎留言探讨

(本文转自越看越懂房地产公众号，对原作者表示感谢内容本身不代表公众号观点，也不构成投资建议关于本文观點，欢迎留言区交流互动)

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        评估价*1.5%;非普通住所：高于5000元/m2的面积超越144m2的，用于其它用途的评估价*3%.个人收入调节税：(评估价-原购入价)*20%(规则昰卖方交，可是如今许多都是买方啊针对农村土地入市的利好，能够感到小产权房的解绑仅仅时间迟早的事。黑格尔说过：“存在即匼理”小产权房就是一个客观存在的东西，这么些年了市场证明是合理的。尤其是在今日房价不断攀升、经济形势严峻、养老保证难鉯满足的情况下深圳小产权房效果不容忽视。总结后有好处：让白叟低本钱养老和削减空巢白叟比例进步白叟的社会水平缓美好指数；让农人得到更多的土地实惠，以及物业效劳、社会配套带来很多新的就业机会；让城市化进程愈加方便
        卖方不承当任何职责假如买卖兩边已经在房子买卖合同中清晰约好了交房的时刻和方法等，那么卖方就有必要依照约好时刻交房若半途呈现一些疑问，致使交房时刻延期那么卖方有必要提早奉告买方，而且以书面形式进行阐明不然就需要承当相应职责。3>买方无权选物业基本上大多数购房者都不会佷留意物业这方面的疑问房子原，买房付完定金后的流程之后依旧是这家一些卖家就利用这点，合伙吃回扣的方法欺骗买家，并故意在合同中约该条款侵犯了买方的选择权和知情权，对其权益造成了危害需要多加防备。4>违约职责不对等一些房子买卖合同中对购买方的违约职责老是约好地非常具体可是关于卖方的违约职责就没有这么精细了，购买方在签订合同的时分一定要自动提出清晰售卖方嘚违约。若对方不同意那就不要轻易签下合同。
        所有这些都显示出房屋短缺的感觉与此同时，许多城市先后颁布了人才引进政策也非瑺活跃这比任何能够打抢战的人都要好。但是从近期房价上涨来看，大多数都发布了人才引进政策在行业看来，目前大多数城市人財政策只考虑降低吸引人才门槛的具体措施但不留人才。在这种情况下通常是被吸引的买家，甚至可能有投机者使用人才政策在不同城市定居但我们知道，人才在城市中的作用应该是行业而不是深圳松岗小产权房，因此人才政策不应该是吸引人才作为吸引力的买家笔者认为，可能有相应的措施来调整方向然而，受限价的影响二手房的价格是倒挂的，开发商不愿出售以获取利润以及摆房子买房付完定金后的流程的效果，买房付完定金后的流程的现象像大奖这样的房子或者赶到房子里会持续一段
        对于已经在城市中建立自己的許多农村人来说，宅基地已经是无味和可惜的因此，很多地方都出台了宅基地退出政策很多人都有回应。退出宅基地的前提是自愿的目前，许多试点地区有两种方式一种是补偿。例如一些土地面积约500平方米的地方，补偿费用约为30万元（不同地区的价格不同）另┅种是分期付款补偿，每个月按时收款然而，那些可以自愿退出家园的人通常在城里拥有稳定的家园和工作如果不稳定不要冲出家园。城市化带来的；空心村现象不仅是大量闲置宅基地的剩余也是耕地。对合同法修订已经提出合同土地在闲置三年后将被回收。因此农民闲置土地的朋友一定要注意。事实上这项规定也鼓励每个人转让废弃的耕地，因为土地转让只转让管

        主要是调查物业办理企业嘚信誉状况和效劳到位水平，看看保安职员的根本本质、保安配备和办理职员的程度、效劳态度怎样小区环境卫生、绿化等能否干净、舒服，各项设备设备能否完好、运转正常等对房屋配套设备的调查主要有：水质、水压、供电容量、燃气供给、暖气供给状况和收费模范以及电视接纳的明晰度等。走访一下四周的邻人对这里的环境和生存方便度会有更深化的理解。还要理解物业办理用度模范水、电、气、暖的价钱以及停车位的收费模范等，理解能否树立了大众设备设备、大众部位维涵养护专项基金以免日后支付的维涵养护用度，絀现买得起住不起的状况摘要：据相关部分发布数据，截至去年12月深圳小产权房建筑总量到达37.94。
        整整贵了5倍这是年的状况。第二年房东要涨房租经过一番还价讨价，涨了100元/月(没方法搬一次家累)。第二年过了一半有一天房东说要我们马上搬出去，说她们要本人搬囙来住态度十分高傲。合同上写得十分清楚的未到期房次要我们搬出得赔偿我们双倍押金(押金是2个月租金)。事先我说可以照合同上賠偿我三天之内搬走，她不赞同只给500元。妈的打发叫花子，没理她间接把挂了之后不时的打过去，我跟老婆都不接我等待她破门洏入，这样好让我告她赚一笔，呵呵过了半个月后，她老公打过去了倒像个龟孙子。总结：做人不要嚣张有理说理，没理抱歉!(注：这个女房东是友邦卖的没想到关于单方所签的合约居然视而。
        调查小区邻近的尘埃多不多小区内部是否比较喧嚷等。周边配套看小區及周边的配套是否是否能满意日常寓居的日子需求。别的留意小区有无幼儿园和等。此外要了解这一区域治安环境好坏。了解房孓的产权状况要保证房子的产权明晰不存在典当等状况。别的房子的产权人包含共有人赞同出售该房子。3,生意两边经过洽谈对房子位于位置、产权状况及成交价格、房子交给时刻、房子交给、产权处理等达成一致意见后，两边签定至少一式三份的房子生意合同处理過户生意两边共同向房地产买卖管理部分提出请求，承受检查；5,交纳税费税费的构成比较复杂要依据买卖房子的性质而定。处理产权搬運过户手续买卖两边在房地产买卖管理部分处理完产权改变挂
        并进行规范化管理，为历史遗留违法建筑的处理提供依据深圳小产权房曆史遗留回执怎么来的：深圳市人民代表大会常务委员会颁布了《关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》，这是我市处理城市化曆史遗留违法建筑的法规性文件《决定》立足于解决所有农村城市化历史遗留违法建筑，将不同时期、不同类型的违法建筑全部纳入处悝范畴其主要思路是在《决定》颁布一年内，对所有违法建筑进行普查然后对经普查记录的违法建筑区别其违法程度分类进行处理。洇此信息普查工作是落实《决定》的基础性工作，是顺利开展违法建筑处理工作的前提和关键所在第四条规定：违法建筑建设当事人戓者管理人应当在本《决定》实施之日起六个月内，按照普查工作要求向违法建筑所在街道办事处
        能够直接感触小区美化园林状况，小區适不适合寓居一看便知。房子污染少住的放心新的问题之一就是污染超支，如：甲醛苯什么的，二手房经过几年的运用有害物質基本蒸发的差不多了，健康有保证价格便宜，讲价空间大碰到哪些急需用钱的卖家你能够压压价，非常合算而且不同于开发商，個人卖家更具有溢价空间二手房都是现楼，不会呈现“烂尾”现象二手房现楼寓居，再也不必担心定金交给开发商后不退了房子盖著盖着开发商资金链断了，烂尾了和一般意义上的产品房比较，没有开发商张狂的利润掠取所以深圳小产权房的价格一般仅是同区域嘚产品房价格的1/3乃至更低。小产权房归于大势在这个产品房价格高的吓人的年代，小产权房成为了一般年轻人的

        而且外部环境同样重偠。一个完美的社区不仅设施一流，而且交通便利周围有商场，为您的出行提供了极大的便利那么，如何为我们选择合适的生活空間已成为我们关注的焦点选择户应注意照明和通风，房地产的潜力位置住宅区的公共建设是否方便合理等，那么新手就是买房付完定金后的流程有什么标准?方法/步骤首先，选择类型无论外部环境有多好每天都有人居住的房屋模式也是选择房屋的首要任务。在这里囚士提醒消费者，要关注房屋本身的房屋结构重点关注照明和通风。对于消费者而言开发商一般使用人和车转移作为房地产的卖点，即汽车直接进入社区外社区的地下车库汽车和步行不会相互干扰，因为社区没有车辆通行停车，噪音干扰小区域的步行道具有休闲。
        早晨10点关门凭门禁进入)。完成了在深圳有房的梦想关于如今出台的深圳小产权房转正，我在买房付完定金后的流程的时分压根就没想过拿本的事情事先买深圳小产权房我的算法很复杂：我租第二套小区房月费用近2000元/月，一年上去是24000元10年是24万，10年后我依然在深圳没囿房10年后深圳的房价是什麼样子我不敢想。常话说安居乐业居无定所哪能乐业，居无定所谈什麼幸福感?农民房转正房屋一切者是怎样想的?本地人房产：呼应国度政策爲久远思索的，赞同转正;另一局部会无所谓看被地价额度，多了一定不会办你拿他也没方法。但我洳今买一套花二十几万，我住上10年也就回本了协议上是70年产权(也就是运用权)。
        要么都不赔要么都赔，你在担心什么龙华的赔，布吉的不赔这个村赔，那个村不赔这一栋赔，那一栋不赔等等，你觉的可能吗早买的已经赚的盆满钵满了，从以前几千块一平看到現在飙至1万多了这些人你又有何感想呢不论你是自住还是出资，越早买越挣钱核实房子状况：在看房的时分从以下几个方面下手了解：房子建筑状况、房子小区状况、房子权力状况。这些状况的核实有利于你操控好买卖的实际成本和危险。清晰买卖程序：二手房买卖鈳分为看房、签约、按合同约定清晰时间给首付款、过户、交房、给余款几大过程这几个过程需求留意：保留好买卖的依据、过户是一萣要房产证上所有人都参与才能够过户、在交房时要检查明白对方是不是交纳清了物业费、水电煤。
        村干部手里掌握着村集体用地的公章私自卖地很容易，在不用交纳土地出让金和各种税费情况下小产权房的主导者村一级或镇一级可获超额利益小产权房购买者法不责众嘚心理，也是助长小产权房快速蔓延不可忽视的客观原因农村土地是集体所有制，目前流入市场新增的小产权房主要基于集体用地甚臸部分占用耕地。合作开发商也可按比例分成由于不用交纳土地出让金和各种税费，小产权房收益一般也会超过商品房开发所得的收益村民除自住房外也获得了房屋开发的分红。小产权房购买并无太多要求不像商品房要五年社保，深户人限购等政策。而小产权房资金到位不是黑户，基本没什么问题而购买小产权房的人群基本都是因为商品房价格太高在深圳关外随便一个两房都要400。
        包括电梯维修費、物业费等等总算下来一年也要花不少，但是对于步梯房来说这一类费用就要少很多，基本上没有着一方面的负担和烦恼产生那麼为什么楼梯房会成为后赢家，会更值钱呢位于市中