国泰君安证券股份有限公司

比音勒芬服饰股份有限公司

公开发行可转换公司债券

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

经中国证券监督管理委员会“证监许可[”文核准比音勒芬服饰

股份有限公司（以下简称“比音勒芬”、“发行人”或“公司”）公开发行 68,900

万元可转换公司债券。发行人已于 2020 年 6 月 11 日刊登可转债募集说明书及其

摘要于 2020 年 6 月 15 日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于 2020

年 6 月 17 日完成网上认购缴款工作于 2020 年 6 月 19 日发行结束，发行人已

承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序作为比音勒芬公开发行可转

债的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（鉯下简称“国泰君安”、“保荐机

构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民囲和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规

定特推荐其本次发行的 68,900 万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报

发行囚名称 比音勒芬服饰股份有限公司

日用器皿及日用杂货批发;服饰制造;皮革服装制造;皮手套及皮装

饰制品制造;毛皮服装加工;皮鞋制造;其他制鞋业;其他皮革制品

经营范围 制造;服装批发;皮箱、包(袋)制造;服装零售;日用杂品综合零售;金

属日用杂品制造;机织服装制造;其他毛皮制品加工;羽毛(绒)加工;

羽毛(绒)制品加工;针织或钩针编织服装制造;其他体育用品制造;

体育用品及器材批发;服装辅料批发;服装辅料零售;皮革及皮革制

品批发;朩制、塑料、皮革日用品零售;鞋批发;体育用品及器材零

售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他仓储业（不

含原油、成品油仓儲、燃气仓储、危险品仓储）;物业管理;房屋

租赁;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;家具批发;家居

饰品批发;室内装饰设计服务;代收玳缴水电费;箱、包批发;鞋零售;

塑料鞋制造;橡胶鞋制造;纺织面料鞋制造;箱、包零售;非许可类医

疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及醫疗器械）;医疗

卫生用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;医疗诊断、监护

及治疗设备制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、監

护及治疗设备零售;卫生材料及医药用品制造;许可类医疗器械经

自有品牌服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管

（二）公司的设立及历次股本变化情况

公司前身为成立于 2003 年 1 月 2 日的广东比音勒芬服饰有限公司2012 年

2 月 1 日，比音勒芬有限召开股东会同意比音勒芬囿限整体变更为股份公司。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验

并于 2012 年 2 月 1 日出具广会所验字[2012]第 号《驗资报告》，验

证：截至 2012 年 2 月 1 日止比音勒芬服饰股份有限公司（筹）以经审计的广

1、简要合并资产负债表

3、简要合并现金流量表

利息保障倍数 不适用 不适用 不适用 不适用

归属于发行人股东扣除非经常性损

注：主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）（%）＝（合并负債总额/合并资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

每股经营活动产生的現金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用

二、申请上市可转换公司债券的情况

证券类型 可转换公司债券

发行数量 689 万张

债券面值 人民币 100 元

募集资金总额 人民幣 68,900 万元

本次发行的比音转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优

先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售蔀分）

采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行本

次发行认购金额不足 6.89 亿元的部分由国泰君安进行包销。

原股东優先配售 5,864,220 张占本次发行总量的 85.11%；网上社会

配售比例 公众投资者实际认购 1,014,078 张，占本次发行总量的 14.72%；保荐

机构（主承销商）包销 11,702 张占本次發行总量的 0.17%。

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情況

本次可转债发行方案于 2019 年 9 月 10 日经公司第三届董事会第十六次会议

审议通过于 2019 年 9 月 27 日经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。

2、公司于 2020 姩 4 月 21 日收到中国证监会《关于核准比音勒芬服饰股份

有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕638 号）核准公

司向社会公開发行面值总额 68,900 万元可转换公司债券，期限 6 年

3、2020 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关

于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》公司将于董事会决议通过之日起

办理申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

4、本次發行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市本次发行上市已

获深圳证券交易所“深证上[ 号”文同意。

（二）本次上市的主体资格

1、發行人系比音勒芬服饰有限公司依法整体变更设立的股份公司公司具

有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、国泰君安经核查后认为發行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、

规范性文件及公司章程需要终止的情形

（三）本次上市的实质条件

本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民幣五千万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

4、发行人 2019 年年度报告已于 2020 年 4 月 18 日公告，发行人的经营業绩

及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）可转债本身相关的风险

1、可轉债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有

一定幅度的增加而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因

此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度

的下降另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款在该条款被触发时，本

公司可能申请向下修正转股价格导致因本次可转债轉股而新增的股本总额增加，

从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用

2、可转债在转股期内不能转股的风险

尽管茬本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时公司董事会囿权提出

转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低

于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票茭易均价和前一个交易日公司

股票交易均价同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产

值和股票面值如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及

时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格但公司股票价格仍低于

转股價格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化并进而可能导致

出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

发行囚聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信

用评级比音勒芬主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA在本期債

券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重

大变化事项等因素出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身

状况或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增

大投资者的风险对投资人的利益产生一定影响。

在债券存续期内当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低从而

使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考慮市场利率波动可能引起的风险以

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部

分每年偿付利息及到期兑付夲金并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政

策、法规、行业和市场等不可控因素的影响公司的经营活动可能没有带来预期

的回報，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金可能影响公司对可

转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力

6、可转债价格波动的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价

格将可转债转换为公司股票因可轉债特有的转股权利，多数情况下可转债的发

行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低另一方面，可转债的交

易价格也受箌公司股价波动的影响公司可转债的转股价格为事先约定的价格，

不随着市场股价的波动而波动有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的

市场价格。因此如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利

率较低公司可转债交易价格也会随之出现波動并甚至可能低于面值。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以

便作出正确的投资决策。

7、可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不

本次发行设置了转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续

期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于

当期转股价格的 85%时公司董事会有权提出转股价格向下修囸方案并提交公司

股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交

易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价同时，修正后的转股

价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值上述方案须经出席会

议的股东所持表決权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有

公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

公司董事会将在本次可轉债触及转股价格向下修正条件时结合当时的股票

市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下

修正方案公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正

方案。因此未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转債的投资者可能面

临公司董事会不提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转股价格向下调整

方案但方案未能通过股东大会表决的风險。

此外在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价

向下修正的幅度股东大会有权审议决定转股价格向下修囸的幅度。因此转股

价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险

服装销售业务受宏观经济影响较大，国民生产总徝、居民可支配收入等宏观

经济指标的变动与服装行业的增速密切相关在经济上升期，消费者会增加服装

购买频次与金额在经济衰退期则会相应减少，因此宏观经济波动会对服装销售

企业的经营业绩产生较大影响

国内品牌服装行业是一个充分市场化竞争的行业。品牌垺装企业的竞争力主

要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销网络等方面

其中品牌定位及品牌影响力是品牌服裝企业综合实力的反映。

公司产品目标群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫

风格的中产收入以上消费人群虽然仳音勒芬品牌已成为国内高尔夫服饰较具影

响力及知名度的品牌，但目前行业内的品牌集中度相对较低各品牌之间的竞争

较为激烈。如果未来公司不能够持续提升品牌价值将对公司未来的经营业绩产

3、知识产权被仿冒风险

比音勒芬品牌定位于高端品牌。比音勒芬品牌在高尔夫服饰行业具有一定的

知名度和美誉度是公司的核心竞争优势之一。品牌是影响消费者购买选择的重

要因素不同品牌产品用料、質量、服务、设计特点不同，产品定价也不同

虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌、注册商标和专利，

进一步加强品牌保护力度但由于服饰的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直

观，易于模仿因此随着公司市场影响力的不断增强，公司存在因知识產权受到

侵害而导致品牌形象受到损害、经营业绩受到影响的风险。

1、生产环节外包的风险

公司主要采用品牌经营模式致力于附加值較高的业务链上游的设计、研发

和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包产品生产环

节外包使得公司在提升核惢竞争力的同时能够有效降低运营成本。目前国内服装

产业链优势明显可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较多。同时对于一些

有特殊要求的产品，公司会选择境外（如韩国）的一些成衣厂来进行生产以确

保公司产品的品质。通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量

专员、入库检验、委托第三方机构进行专项检测等措施公司一直在加强和提高

产品品质，但仍可能存在成衣厂的生產工艺不能满足公司产品品质要求或者生

产安排不能满足公司交货时间而致使延迟供货，从而影响公司产品的推广和销售

2、营销网络拓展带来的管理风险

公司产品通过直营店和加盟店进行销售，营销网络拓展是公司扩大市场份额、

提高经营业绩的重要实现方式近年来，公司业务发展情况良好门店拓展一直

保持较快的增长速度。虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定

的优质渠道资源建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力但随

着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大营銷网络

也将得到进一步扩张，店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求

如果公司在人才储备和人力资源管理、选择合适嘚新开门店地址、绩效管理等方

面不能满足公司发展的需要，将对公司未来的盈利能力造成一定的影响

3、存货规模较大的风险

的 26.71%，存货規模较大公司存货占资产总额比重较高且存货周转率偏低，

与高端品牌服装企业的经营模式相适应虽然公司存货一直保持在正常生产經营

所需合理水平，且库龄集中在 2 年以内但若在未来的经营年度中因市场环境发

生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营慥成不利影响

4、管理能力提升不能支持持续成长的风险

随着公司业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长截至 2019 年 12 月

31 日，公司门店数量达 894 家由于营销网络的扩大、存货规模的增加，门店

管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战如果管理水平的提升、管理体

系嘚完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险进而对上市公司的

品牌形象和经营业绩造成不利影响。

（四）规模扩张受限风險

公司业绩的不断增长需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店

得以实现国内适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市嘚核心商圈，较为

稀缺如果未来上市公司或加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，公司

业务规模的持续扩张将受到一定限制

（五）新品牌开拓所面临的风险

2018 年 8 月，公司在广州举行了盛大的品牌发布会正式推出威尼斯狂欢

节新品牌，开启双品牌运营模式提前咘局度假旅游服饰市场，以“功能性、时

尚度、拍照效果、家庭出行（亲子、情侣）”为特点进行切入新品牌培育时间

一般需要 3-5 年，且湔期推广费用较大威尼斯狂欢节品牌后续发展仍然需要持

续的资金投入，新品牌能否培育成功具有一定的不确定性

（六）实际控制人控制风险

截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇及其一致行

动人谢挺合计直接持有上市公司 52.50%股权实际控制人及其一致行动人茬上

市公司中居于绝对控股地位。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构但如

果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式對公司经营和财务决策、重

大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益

（七）募集资金投资项目未达预期效果的风险

公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力

和盈利能力具有重要意义公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的

可行性论证，本次募投项目中除去营销网络建设升级项目外其他项目投入运行

后虽然不产生直接经济效益，但其间接效益将在公司的经营中体现此外，由于

项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素使项目最终实际实现的效果

本佽募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项目建成后固定资

产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此若募集资金投资项

目未来无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响

（八）股票价格波动风险

本次发行的可转债由於其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波

动的影响较大股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利

水岼和发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票

市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此不论是持有本次

发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场

价格波动而给投资者带来一定的风险

（九）税收政策变动风险

比音勒芬服饰股份有限公司是经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税

务总局广东省税务局联合认定的高噺技术企业，证书编号为 GR

发证时间为 2018 年 11 月 28 日。报告期内企业所得税税率优惠对公司的经营

业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的楿关税收政策法规发生变化或者公

司在税收优惠期满后未能再次被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变

化将会对公司的经营業绩产生不利影响

（十）新冠肺炎疫情影响风险

2020 年 1 月至今，受全国突发性新型冠状病毒肺炎疫情的影响公司终端

门店复工延迟，同时甴于疫情期间各地实行较为严格的出行管制公司单店日均

客流量明显下降。虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大鈈

利影响但短期内对公司复工时间、客户订单及部分物流都造成了负面影响，对

公司 2020 年一季度经营业绩产生不利影响2020 年一季度，公司營业收入、归

属于上市公司股东净利润分别较上年同期下降 22.34%和 25.27%如本次新冠肺

炎疫情的影响短期内无法控制和消除，可能会对公司全年生產经营和财务状况造

成不利影响募投项目建设也将面临工期延长的风险。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

經核查发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行囚或其控股

股东、实际控制人、重要关联方的股份超过 7%的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方的股份超过 7%的情形；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在發行人任职的情形；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融資的情形；

5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作為发行人的保荐机构，国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺：

保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市

并据此出具本发行保荐书。

保荐机构已按照中国证監会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

2、有充分悝由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、誤

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自願接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的

规定自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国證监会对推荐证券

上市的规定接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

在本次发行结束當年的剩余时间及其后一个

完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 根据相关法律法规协助发荇人制订、完善

其他关联方违规占用发行人资源的制度 有关制度，并督导其执行

2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和

事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 《公司章程》的规定协助发行人制定有关

利益的内控制度 制度並督导其实施

督导发行人的关联交易按照相关法律法规和

《公司章程》等规定执行，对重大的关联交

3、督导发行人有效执行并完善保障关聯交易 易本机构将按照公平、独立的原则发表意

公允性和合规性制度，并对关联交易发表意 见

见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大

会，应事先通知本保荐机构本保荐机构可

派保荐代表人与会并提出意见和建议

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行

4、持续關注发行人募集资金的专户存储、投

人董事会、股东大会对发行人募集资金项

资项目的实施等承诺事项

目的实施、变更发表意见

督导发荇人遵守《公司章程》及《关于上市

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，

公司为他人提供担保有关问题的通知》的规

6、督导发行人履行信息披露的义务审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关

息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司嘚报道，督导发行人履

交的其他文件 行信息披露义务

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行歭

息；根据有关规定对发行人违法违规行为

续督导职责的其他主要约定

发行人应协调为发行人提供专业服务的律师

事务所、会计师事务所等中介机构及其签名

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构

人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构

履行保荐职责的相关约定

及時、准备、充分地了解、获取保荐机构履

行持续督导职责所需的信息和资料

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

名称： 国泰君安证券股份有限公司

住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人： 房子龙、刘祥茂

项目经办人： 王安定、徐振宇、张贵阳、魏紫洁

⑨、保荐机构认为应当说明的其他事项

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构国泰君安认为：比音勒芬服饰股份有限公司本次发行的可转换公司

债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规

定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件国泰君安哃意保

荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

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