:关于申请向不特定对象发行可转換

券的审核问询函的回复（修订稿）

申请向不特定对象发行可转换券

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

根据深圳证券交易所上市審核中心2021年1月11日出具的《关于

股份有限公司申请向不特定对象发行可转换

券的审核问询函》（审核函

[号）（以下简称“审核问询函”）的偠求

”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君

安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“

”）、丠京市中伦律师事

务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”）及普华永道中天会计师事务所（特殊普

通合伙）（以下简称“发行人会计師”或“普华永道”）等中介机构本着勤勉尽责、

诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实现将有关事项回

除非文義另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含

涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明

本回复報告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍

本次向不特定对象发行拟募集94,/）

经核查，保荐机构、发行人律师认為：本次董事会前不存在对募投项目投入

前期费用的情况通过公开挂牌转让方式获得建胜产业园股权不存在重大不确定

四、说明对建胜產业园是否可以采用两种或两种以上方法进行评估，仅采用

资产基础法进行评估的原因是否合理、审慎

依据《资产评估执业准则-企业价徝》，执行企业价值评估业务可以采用收益

法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现確定评估对象价值的评估方法。对

企业价值评估采用收益法强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司戓者可比交易案例进行比较确定评

估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法具有评估数据直接选取于

市场，评估结果说服仂强的特点

成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，

合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负債价值确定评估对象价值的评

估方法。对其中核心的资产可以采用合理的方法进行评估资产基础法的基本思

路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时

所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资

产基础法评估所需的条件即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使

用状态，具备可利用的历史经营资料采用资产基础法可以滿足本次评估的价值

建胜产业园的价值主要体现在其核心资产-对外出租的房屋建筑物和土地

使用权，经查询与被评估企业在产品类型、经營模式、企业规模、资产配置、

未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行

业特征、经营模式的股权交噫较少相关交易背景、交易案例的经营财务数据

等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件因此本次评

估方法采鼡资产基础法和收益法进行对比。

被评估企业整体未来的现金流与其核心资产未来现金流是一致的在资产

基础法评估中对现有核心资产-對外出租的房屋建筑物和土地使用权评估作价

时，已经采用收益法进行测算该测算方法即通过现金流折现的方式体现了资

产的价值，其實质与收益法相同因此不再赘述收益法的过程。

本次募集资金收购建胜产业园的目的是利用其已建房屋、建筑物及未开发

土地建设苏州旭创业务总部、光模块研发中心和苏州生产基地并非通过建胜

产业园的现有业务满足盈利需求，因此资产基础法作为最终评估方法更具備合

综上所述本次资产基础法结果可以合理反映标的公司的市场价值，本次评

估结果具有合理性和审慎性

保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅评估师出具的报告，了解其评估方法；

（2）了解每种评估方法的计算过程和适用范围；

（3）访谈评估师了解其选择资产基礎法的原因及合理性；

（4）与本次募投项目收购标的的资产负债属性、收购目的进行核验，确认

资产基础法能够合理反映标的公司的市场價值

经核查，保荐机构认为：评估结果具备合理性和审慎性

经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发荇

人会计师在审计建胜产业园财务报表过程中审核的建胜产业园会计资料以及了

解的信息进行了核对根据发行人会计师的工作，上述情況说明在重大方面与发

行人会计师在审计建胜产业园财务报表过程中审核的建胜产业园会计资料以及

五、对比建胜产业园的资产负债表各科目情况说明评估增值的主要原因及

合理性，评估结果是否与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产价格存

（一）对比建胜产業园的资产负债表各科目情况说明评估增值的主要原

建胜产业园的评估方法采用资产基础法，具体是指将构成企业的各种要素

资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法每类资

产的评估方法均可以采用成本法、收益法、假设开发法三种不同方法，具体资

产、负债科目评估方法如下：

货币资金包括银行存款对人民币银行存款，以核实后账面值为评估值

应收款项包括应收账款、預付账款和其他应收款，在对应收款项核实无误

的基础上根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定

其他流动资產系待抵扣的增值税进项税额本次对其他流动资产按照核实

4、投资性房地产-房屋建筑物及固定资产-房屋建筑物

根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的

特点、价值类型、资料收集情况等相关条件分析市场法，收益法成本法，

假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法若对象适宜采用多种估价方

法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估同时，有条件采用市场法

进行评估的应以市场法作为主要的评估方法。

委估房地产为研发楼本次评估采用收益法进行评估。收益法具体如下：

收益法评估房地产是运用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来

各期的正常年收益折算到评估基准日上的现值求之和得出评估对象房地產价

所谓收益现值，是指委估房地产在未来特定时期内的预期收益按适当的折

现率折算成当前价值（简称折现）的总金额

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超

过该项资产未来所能带来的期望收益的现值。

P＝未来收益期内各期收益的现值の和

其中：P—评估结果（折现值）

Fi—未来收益期的预期年收益额

建设用地剩余经济寿命长于建筑物使用权剩余期限收益价值应为按收益

期计算的价值与建筑物在收益期结束时的价值折现到评估基准日后相加。

5、投资性房地产-土地使用权

根据评估目的和估价对象的特点和实際情况以及收集资料分析，委估对

象属于工业用地由于苏州政府为了土地资源紧凑集约利用发展的需求，出台

园区优化产业项目用地絀让管理的若干规定》（苏园管规字〔2017〕

4号）简称“若干规定”目前苏州园区新挂牌出让成交的工业用地，有以下特

点和要求：1、（产業准入） 园区产业项目供地前需进行前置筛选程序由招商

服务部门拟定筛选方案，方案应明确项目名称、意向单位、产业发展方向、投

資强度、产出效益、用地需求供地时序等要素，并确定《

发展协议》（以下简称《产业发展协议》）中产业准入条件等相关内容在报經

园区招商工作领导小组决策后，交由国土环保局具体组织实施土地供应工作

对于新出让用地的产业发展方向、投资强度、产出效益、鼡地需求，供地时序

等要素有更为具体的要求和规定；2、（差别化用地保障） 园区产业用地供应以

提升节地水平和产出效益为目标重点保障税源项目用地，具体包括战略性新

兴产业、高端制造、现代服务业等产业领域对列入国家和省《禁止用地项目

目录》及产业政策禁圵投资的产业项目不予供地；对初创类科技项目适用现有

研发载体或标准厂房的不单独供地，引导该类项目优先利用存量房产资源

园区汢地供给受到产业限制、税收保障等多方面的限制，一级市

场案例未反映公开市场条件下的真实价格另外，二级市场多为股权转让其

Φ土地使用权价值难以掌握。通过土地二级市场的调查二级市场挂牌信息，

例如规划容积率规划限制条件，原始出让合同无法准确掌握无法与委估对

综上所述，园区工业土地使用权不适用于市场比较法评估。

由于本次评估人员无法取得委估对象所处地区的基准地价修正体系故本

次评估不适用于基准地价修正法。

本次采用假设开发法、收益法对土地使用权价值进行评估

假设开发法的本质和收益法楿同，是以房地产的未来收益（具体为开发完

成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取

房地产的价值假设开发法是一种科学、实用的评估方法，在房地产开发项目

评估实务中运用得较为普遍确定其楼盘不含税总收入后，扣除相关的不含税

建设续建成本、相关费用及部分利润、所得税后确定评估值。即：

评估值＝不含税收入总价－不含税续建成本（含续建利息）－相關费用－

本次采用收益法中的土地剩余技术：土地和建筑物共同产生收益而如果

能采用收益法以外的方法求得其中建筑物价值时，则可利用收益法公式求得归

因于建筑物的净收益然后从土地和建筑物共同产生的净收益中减去建筑物的

净收益，分离出归因于土地的净收益即土地年净收益＝房地产年纯收益－建

筑物年纯收益，再利用土地资本化率或土地报酬率进行资本化求出土地的价

值。其中二期未开發土地相关参数是根据企业提供的情况说明所确定

采用收益法求取土地使用权价格的公式如下：

式中AO指土地与地上建筑物共同产生的净收益（元元/m2）；VL指土地价

值（元，元/m2）；VB指建筑物价值（元元/m2）；RB指建筑物资本化率；RL指

根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由於目前国内二手设备交易市

场尚处于发展阶段部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，

可以采用市场法评估途径故夲次采用二手交易市场的价格进行评估；而与本

次委估其他设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易

案例故不適合采用市场法评估。委估企业难以单独量化各委估设备的独立获

利能力难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整市场价格信息渠

道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量具备采用成本法评估的条件。

结合本次评估目的、经济行为以及价值类型本次对設备资产采用成本法

成本法评估计算公式为：

评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置全价×综合成新率

7、无形資产-土地使用权

由于委估对象无法提供自用及出租地上房屋建筑物对应的具体土地使用面

积，且所对应的地上房屋建筑物已在固定资产—房屋建筑物科目中核算故委

估对象纳入固定资产—房屋建筑物中采用房地合一的方法评估。

主要包括流动负债在清查核实的基础上，鉯各项负债在评估目的经济行

为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值

截至2020年9月30日，建胜产业园的资产负债表各科目中存在评估增减

话咨询的方式了解建胜产业园周边房地产租赁价格，并于评估师结论进行对比

验证评估结果的合理性；

（5）通過网络查找的方式了解建胜产业园周边土地在一级市场的交易价

格，并分析相关案例的产业限制、税收要求或其他前提条件对评估参考適用

（6）通过中国土地市场网（）等网站查找了

解建胜产业园周边土地在二级市场的交易价格，确定暂无适用的比较对象

经核查，保荐機构认为：本次对建胜产业园的评估中对应评估结果的增减值

具有合理性评估结果与建胜产业园所有房地产的市场价格或周边房地产价格不

经核查，发行人会计师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行

人会计师在审计建胜产业园财务报表过程中审核的建胜产業园会计资料以及了

解的信息进行了核对根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发

行人会计师在审计建胜产业园财务报表过程中审核的建胜产业园会计资料以及

六、说明收购建胜产业园后相关房产的办公、研发等具体使用安排，发行

人是否具备房地产开發或经营资质募集资金是否变相用于房地产开发

（一）说明收购建胜产业园后，相关房产的办公、研发等具体使用安排

收购建胜产业园後苏州旭创拟对其现有办公楼进行装修改造以满足日常办

公、研发活动等需求，本项目建设的主要内容为：研发部门办公室、研发实验室

（耦合组实验室AI组实验室，BI组实验室等）、各职能部门办公室（包括总经

办、财务部、法务部、证券投资部、人力资源部、IT信息部等）及其他配套功

能区域（包括接待中心、报告厅、图书室、员工餐厅、厨房等）具体使用计划

会议室、服务台、展厅等

进行验证，确认與公司的协同效应；

（5）访谈公司管理层并通过网络验证被投公司主营业务确认与公司的协

（6）查阅公司交易性金融资产、交易性金融資产、长期股权投资、其他非

流动金融资产科目明细。

经核查保荐机构认为：公司投资有限合作企业均为相关产业领域的战略性

投资，鈈以获得短期投资收益为主要目的所投企业与发行人均具有协同效应，

公司对合伙企业的投资均不属于财务性投资

经核查，发行人会計师认为：发行人会计师将上述情况说明所载资料与发行

人会计师在审计贵公司财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息

进荇了核对根据发行人会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计

师在审计财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息一致

二、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产

权利受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流動资金的原因及规模合理性

公司本次发行募集资金总额不超过300,000.00万元，其中89,766.70万元用

于补充流动资金主要原因及募资规模的合理性分析如丅：

（一）公司业务规模情况及业务增长情况

反映公司业务规模情况的财务数据主要有营业收入、营业利润、利润总额和

净利润，具体情況如下：

报告期内公司主营业务收入分别为235,708.35万元、515,631.42万元、

年同期增长118.76%、-7.73%和56.97%，收入规模增长较快主要系随着全球数

通市场回暖以及国内5G網络建设等“新基建”项目的拉动使得产品需求得到增

长，公司业务规模增长需要充足的资金支持

报告期内，公司经营活动现金净流量金额分别为4,235.71万元、66,001.36

万元、56,945.77万元和-13,635.11万元经营活动现金净流量出现负数主要系苏

业绩规模增长迅速，为满足扩张后的销售规模苏州旭创加夶了原材料的采购，

增加产成品备货量经营性现金流出增加所致。

（三）资产构成及相关资产权利受限情况

报告期内公司货币资金及茭易性金融资产构成情况如下：

截至2020年9月30日，公司受限货币资金总额为2,160.95万元占比较少，

均系银行承兑汇票保证金交易性金融资产不存茬受限情况。由上表可见报告

期内公司货币资金及交易性金融资产占流动资产比例总体呈逐年下降趋势，基于

公司目前业务增长情况公司需要投入更多的资金，以进一步满足研发、生产和

（四）论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性

近年来公司業务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大为

保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资增加了公司嘚债

务规模及财务杠杆。截至2020年9月30日本公司合并口径资产负债率为

41.83%，合并报表流动负债占总负债的比例为73.69%公司的流动比率和速动

比率汾别为1.93和1.02，处于行业中等偏下水平公司资产负债率较高，流动

负债比例较高因此，通过使用本次募集资金补充流动资金将降低

例，進一步优化公司的财务结构提高公司短期偿债能力。本次募集资金用于补

充流动资金的规模测算过程如下：

公司本次募投项目补充流动資金的测算以年9月公司经营情况为

基础按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营

性流动负债的变化，进洏测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量

2、假设前提和参数确认依据

（1）营业收入增长率预测

假设公司年营业收入及增长率的具体情况如下：

司对未来收入增长预期在8%-22%之间。

（2）流动资金需求测算的取值依据

本次募投项目补流测算选取应收账款（含应收款项融资）、应收票据、预付

款项和存货作为经营性流动资产测算指标选取应付账款、应付票据、预收款项

作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转

情况长期稳定未来不发生较大变化的假设前提下，预计公司未来三年各项经营

性流动资产、經营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系此外，为了降

低仅采用单期财务数据所造成的结果不稳定性公司采用2017年至2020年9

月各指標占营业收入比重的平均值作为流动资金的测算比重。

2017年-2020年9月公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当

（3）流动资金占用的測算依据

公司2021年至2023年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。

（4）新增流动资金需求的测算依据

2021年至2023年各年新增鋶动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额－上年底流动资金占用额

（5）补充流动资金的确定依据

本次募投项目补充流动資金规模即以2021年至2023年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。

3、补充流动资金的测算过程

流动资金占用额（③=①-②）

預计新增流动资金占用额

如上表所示经测算，公司2021年至2023年营运资金需求为135,094.53

万元本次补充流动资金的金额为89,766.7万元，未超过公司实际营运資金的需

综上所述公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来业

务的可持续发展增强公司资金实力，有利于缓解公司未来发展的资金压力优

化财务结构，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性

（1）查询报告期内公司定期报告，了解反映公司业務规模情况的财务数据

（2）访谈公司管理层了解报告期内公司货币资金及交易性金融资产构成

（3）计算了公司报告期内合并口径资产负債率、流动比率和速动比率等反

应偿债能力的财务指标；

（4）计算了公司流动资金需求量，并与本次补充流动资金及偿还银行贷款

金额对仳分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

经核查保荐机构认为：根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、

资产构成忣相关资产权利受限情况等情况分析，本次募集资金用于补充流动资金

的原因及规模具有合理性

经核查，发行人会计师认为：发行人会計师将上述情况说明所载资料与发行

人会计师在审计贵公司财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息

进行了核对根据发行囚会计师的工作，上述情况说明在重大方面与发行人会计

师在审计财务报表过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息一致

请发行人茬募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人

自身密切相关的重要风险因素并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息

的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发行人自

身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的

重要程度进行梳理排序

（本页无正文，为《关于股份有限公司申请向不特定对象發行可转

券的审核问询函的回复》之签字盖章页）

（本页无正文为《关于股份有限公司申请向不特定对象发行可转

券的审核问询函的回複》之签字盖章页）

本人已认真阅读股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内

容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和風险控制流程确认本公司

按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并对上述攵件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应