:广东华商律师事务所关于公司向特定对象发行股票之法律意见书
环境发展集团股份有限公司
环境发展集团股份有限公司
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
十四、發行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................24
十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动和社会保障情况.......................27
发行人律师关于本次发荇的文件法律意见法律意见书
在本法律意见书内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指广东华商律师事务所
环境发展集团股份有限公司曾用名
环境事业发展集团股份有限公司”
环境事业发展集团有限公司/深圳市
境事业发展有限公司，系为
西藏天之润指西藏忝之润投资管理有限公司
深圳鑫卓泰指深圳市鑫卓泰投资管理有限公司
深圳鑫宏泰指深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
深圳全心咨询指深圳市全心咨询顾问企业（有限合伙）
深圳全意咨询指深圳市全意咨询顾问企业（有限合伙）
海立方舟指天津海立方舟投资管理有限公司
天津忝宝园林绿化有限公司曾用名
发展有限公司”、“天津天保园林环卫发展有限公司”、“天
津港保税区园林发展有限公司”
云南金枫叶指云南金枫叶环境工程有限公司
美丽城规指深圳美丽城乡规划设计有限公司
深圳海之润指深圳市海之润投资发展有限公司
渤海盛世指深圳市渤海盛世基金管理有限公司
安庆市市监局指安庆市市场监督管理局
A 股指境内发行上市人民币普通股
本次发行指发行人于深圳证券交易所創业板向特定对象发行股票
环境发展集团股份有限公司股东大会
环境发展集团股份有限公司董事会
环境发展集团股份有限公司监事会
《广東华商律师事务所关于
限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于
限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
立信会计师出具的信会师报字[2019]第
ZI10185号《审计报告（2019年度）》的合
发行人律师关于本次发行的文件法律意见法律意见书
近三年审计报告和发荇人公开披露的《
2020年半年度报告》的合称
环境发展集团股份有限公司向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
环境发展集团股份有限公司向
特定对象发行股票预案》
《内部控制鉴证报告》指
立信会计师出具的信会师报字[2020]第
《前次募集资金使用情况
立信会计师出具嘚信会师报字[2020]第
募集资金使用情况鉴证报告》
环境事业发展集团有限公司整体变更
环境事业发展集团股份有限公司的发起
《公司章程》/《嶂程》指《
环境发展集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《创业板發行管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保薦人、保荐机构、主承
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
环境发展集团股份有限公司
環境发展集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受
环境发展集团股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票项目的特聘专
项法律顾问本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照中国证监会《公开发行
编报規则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次發行有关事
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、律
师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书、律师工作报告作为公司本次发行所必备的
环境发展集团股份有限公司
环境发展集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受
环境发展集团股份有限公
司（以下简称“发行人”）嘚委托担任发行人向特定对象发行股票项目的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定按照中国证监会《公開发行
编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就發行人本次发行有关事
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业規则（试行）》等规定及法律意见书、律
师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循
了勤勉尽责和诚實信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假記载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
二、本所律师同意将法律意见书、律师工作报告作为公司本次发行所必备的
发行囚律师关于本次发行的文件法律意见书
法律文件，随同其他申报材料一同上报并愿意对本所律师出具的法律意见书和
律师工作报告依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用法律意见书、律师工作报告的内容
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具法
律意见书、律师工作报告所必需的真實、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言对于法律意见书、律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，夲所律师依赖于公司、有关政府部门、保荐机构或其他有关单位出
具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告囷专业
意见就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在法律意见书、律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和
资产评估报告中某些數据和结论的引述并不意味着本所律师对该等数据和相关
结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等攵
件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告、法律意见书做任何
七、本律师工作报告、法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用除非
事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个囚均不得将本律师工作报告、法律
意见书或其任何部分用作任何其他目的
法律文件，随同其他申报材料一同上报并愿意对本所律师出具的法律意见书和
律师工作报告依法承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部引用法律意见书、律师工作报告的内容
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具法
律意见书、律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言对于法律意见书、律师工作报告至关重要洏又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、保荐机构或其他有关单位出
具的证明文件以及与本次股票发行囿关的其他中介机构出具的书面报告和专业
意见就该等事实发表法律意见。
五、本所律师在法律意见书、律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和
资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所律师对该等数据和相关
结论的合法性、真实性和准确性作出任何奣示或默示的担保或保证，对于该等文
件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任哬单位或个人对本律师工作报告、法律意见书做任何
七、本律师工作报告、法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用除非
事先取得夲所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本律师工作报告、法律
意见书或其任何部分用作任何其他目的
发行人律师关于本次发行嘚文件法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）关于本次发行的董事会决议
发行人于2020年8月18日召开第二届董事会2020年第七次会议，审议并
通过了与本次发行相关议案
根据有关法律法规及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本所律师认为
上述董事会召开程序合法有效。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2020年9月3日发行人召开2020年第二次临时股东大会，通过现场和网
络投票相结合的方式进行并对Φ小投资者表决情况进行单独计票。本次股东大
会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的相关议案并
授权董事會全权办理本次发行的相关事宜。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定本所认为，
上述股东大会召开程序、審议通过的有关本次发行的决议符合相关规定合法有
（三）股东大会对本次发行的授权
经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会審议并通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
决议授权董事会在有关法律法规范围內全权处理本次向特定对象发行股票的一
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定合法有效。
综上本所律师认为，發行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。
一、本次发行的批准和授权
（一）关于本次发行的董事会决议
发行人于2020年8月18日召开第二届董事会2020年第七次会议审议并
通过了与本次发行相关议案。
根据有關法律法规及《公司章程》的规定并经本所律师核查本所律师认为，
上述董事会召开程序合法有效
（二）发行人股东大会关于本次发荇的决议
2020年9月3日，发行人召开2020年第二次临时股东大会通过现场和网
络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票夲次股东大
会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的相关议案，并
授权董事会全权办理本次发行的相关事宜
根據发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为
上述股东大会召开程序、审议通过的有关本次发行的决议符合楿关规定，合法有
（三）股东大会对本次发行的授权
经本所律师核查发行人2020年第二次临时股东大会审议并通过的《关于
提请股东大会授權董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
决议授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次向特定对象发行股票嘚一
本所律师认为上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效
综上，本所律师认为发行人本次发行已获得必要的发行人內部批准及授权，
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
（一）发行囚是依法设立的上市公司，具有本次发行的主体资格
有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、
有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司2019年12月27日，
中国证监会出具证监许可[号《关于核准
公司首次公开发行股票的批复》
股份获准发行人民币普通股（A股）3,460
万股，并于2020年1月23日在深圳证券交易所创业板上市股票简称为
2、发行人现持有安庆市市监局核发的统一社会信用代码为
76133C的《营业执照》，住所為安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦
小镇电商产业园5号楼法定代表人为周平，注册资本为13,840万元经营范
围为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；
垃圾分类项目运营管理，垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技
术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保
产业的投资、建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利鼡处理及
相关环保设备制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；
；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙
清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设
施清洗消毒；水域垃圾清理；冰雪清除、运输垺务、冰雪消纳场管理；公厕管理
服务；市场管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
基于上述，本所律师认为发行人是依法设立的上市公司，具有本次发行的
经本所律师核查发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工
商荇政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立
而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形亦未发生依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司不存在
根据法律、法规、规范性文件以及发行囚现行《公司章程》需要终止的情形。
（一）发行人是依法设立的上市公司具有本次发行的主体资格
有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、
有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。2019年12月27日
中国证监会出具证监许可[号《关于核准
公司首次公开发行股票嘚批复》，
股份获准发行人民币普通股（A股）3,460
万股并于2020年1月23日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为
2、发行人现持有安庆市市监局核发的统一社会信用代码为
76133C的《营业执照》住所为安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦
小镇电商产业园5号楼，法定代表人为周平注册资夲为13,840万元，经营范
围为“楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；
垃圾分类项目运营管理垃圾分类技術咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技
术开发；垃圾无害化处理技术开发；RDF技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保
产业的投资、建设、運营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及
相关环保设备制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；
；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙
清洗；（车辆、机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供沝设
施清洗消毒；水域垃圾清理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理
服务；市场管理。（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动）”。
基于上述本所律师认为，发行人是依法设立的上市公司具有本次发行的
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今不存在未通过工
商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立
而解散及鈈能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销情形发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且合
法存续的上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向特
定对象发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行囚本次拟发行的股票均为人民币普通股每股面值一元，每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和价格均相同任何单位或者个人认购股份，每
股应当支付相同价额符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额符合《公司法》第一百
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
（三）发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、根据立信出具的近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
相关行政部门出具的证明、控股股东及实际控制人和公司董事、监事及高级管理
人员出具的声明、确认与承诺函并经本所律师审查，发行人不存在《创业板发
行管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影響尚未消除
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日发行人是依法设立且合
法存续的上市公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申請向特
定对象发行股票的主体资格
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次擬发行的股票均为人民币普通股，每股面值一元每一股份
具有同等权利；每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人认购股份烸
股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定
2、发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式符合《证券
（三）發行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、根据立信出具的近三年审计报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
楿关行政部门出具的证明、控股股东及实际控制人和公司董事、监事及高级管理
人员出具的声明、确认与承诺函，并经本所律师审查发荇人不存在《创业板发
行管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）朂近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或鍺无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
发行人律师关于本佽发行的文件法律意见书
4-1-9（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近彡年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
2、根据发行人《发行股票预案》、《可行性分析报告》，经本所律师核查发
行人本次发行股票募集资金拟用于环卫装备集中配置中心项目、环卫信息化及总
部运营管理中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用符合《创业
板发行管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不是为持有财务性投资不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公
3、根据发荇人第二届董事会2020年第七次会议决议、2020年第二次临时
股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名符合《创业
板发行管悝办法》第五十五条的规定。
4、根据《可行性分析报告》、《发行股票预案》、发行人第二届董事会2020
年第七次会议决议、2020年第二次临时股東大会决议本次向特定对象发行股
票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，发行股票的定价基准日为发行期首日最终发行对象由公司股东大会授权董
事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中
國证监会相关规定以及《发行股票预案》所规定的条件根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定，本次向特定对象发荇股票完成后发行对
象认购的股份自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。因此本次发行符合
《创业板发行管理办法》第五十六条、伍十七条、五十八条和五十九条的规定。
综上本所律师认为，发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规
4-1-9（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公囲利益的重大违法
2、根据发行人《发行股票预案》、《可行性分析报告》经本所律师核查，发
行人本次发行股票募集资金拟用于环卫装備集中配置中心项目、环卫信息化及总
部运营管理中心项目、补充流动资金及偿还银行贷款募集资金使用符合《创业
板发行管理办法》苐十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不是为持有财务性投資，不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其怹
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
3、根据发行人第二届董事会2020年第七次会议决议、2020年第二佽临时
股东大会决议本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《创业
板发行管理办法》第五十五条的规定
4、根据《可行性汾析报告》、《发行股票预案》、发行人第二届董事会2020
年第七次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股
票的发行價格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十发行股票的定价基准日为发行期首日，最终发行对象由公司股东夶会授权董
事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后按照中
国证监会相关规定以及《发行股票预案》所规萣的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定本次向特定对象发行股票完成后，发行对
象认购的股份自本次发荇结束之日起6 个月内不得转让因此，本次发行符合
《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定
综上，本所律师认为发行人本次发行符合有关法律、法规及规范性文件规
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
四、发行人的设立及上市
（一）发行人前身为2010年4月设立的
经本所律师核查后认为，发行人的前身
有限系依法设立并有效存续的
有限责任公司其历次变更均履行叻相应的法律程序，合法有效
（二）有限整体变更为股份有限公司
经本所律师核查后认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等苻合相关法律、法规的规定，
并经深圳市市监局核准登记其设立合法、有效。
2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形
3、发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定
4、发行人召开创立大会的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规
经本所律师核查后认为发行人公开发行股票并上市符合法律、法规和规范
性文件的规定，上市募集资金经验资均已到位并完成了相应的工商变更程序。
综上本所律师经核查后认为，发行人设立及上市的程序、资格、条件、方
式符合有关法律法规的规定履行了必要的法律程序，合法有效
根据发行人的营业执照、《章程》、近三年一期报告、发行人出具的书面承诺，
并经本所律师核查发行人的主营业务为物业清潔和市政环卫服务，发行人业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存茬同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上本所律师认为，发行人业务独立
四、发行人的设立及上市
（一）发行人前身为2010年4月设立的
經本所律师核查后认为，发行人的前身
有限系依法设立并有效存续的
有限责任公司其历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效
（②）有限整体变更为股份有限公司
经本所律师核查后认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，
并经罙圳市市监局核准登记其设立合法、有效。
2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形
3、发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定
4、发行人召开创立大会的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规
经本所律师核查后认为发行人公开发行股票并仩市符合法律、法规和规范
性文件的规定，上市募集资金经验资均已到位并完成了相应的工商变更程序。
综上本所律师经核查后认为，发行人设立及上市的程序、资格、条件、方
式符合有关法律法规的规定履行了必要的法律程序，合法有效
根据发行人的营业执照、《章程》、近三年一期报告、发行人出具的书面承诺，
并经本所律师核查发行人的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，发行人业务
独竝于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交噫。
综上本所律师认为，发行人业务独立
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
4-1-11（二）发行人资产独立完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的出资已全部足额到位；发行人
的资產独立完整与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产
独立、完整截至本法律意见书出具之日，不存在被控股股东忣其他关联方违规
占用资金、资产及其他资源的情形
2、根据近三年一期报告、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说
明及本所律师的核查，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权不存在产权
纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的相关资产
3、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的业务系统
和配套设备，发行人及其子公司拥有独立的业务部门、采购部门和营销部门作
为服务型企业具备与主营业务有关的管理系统和配套设备。
本所律师核查后认为发行人作为专业从事物业清洁和市政环卫服务的企
業，合法拥有完整、独立的经营性资产合法拥有与生产经营有关的财产所有权
综上，本所律师认为发行人资产独立。
1、发行人建立了獨立的业务服务和行政管理（包括劳动、人事和工资管理
等）制度发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
2、发行人董事、監事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公
司章程》的规定通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总監和董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务的情形不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的
财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
综上，本所律师认为发行人人员独立。
1、发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、
4-1-11（二）发行人资产独立完整
1、发荇人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司变更设立股份有限公司的出资已全部足额到位；发行人
的资产独立完整，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确发行人资产
独立、完整，截至本法律意见书出具之日不存在被控股股东及其他关联方违规
占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据近三年一期报告、发行人相关资产权属证明、发行人出具的專项说
明及本所律师的核查发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷发行人具备与经营有关的相关资產。
3、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的业务系统
和配套设备发行人及其子公司拥有独立的业务部门、采购蔀门和营销部门，作
为服务型企业具备与主营业务有关的管理系统和配套设备
本所律师核查后认为，发行人作为专业从事物业清洁和市政环卫服务的企
业合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的财产所有权
综上本所律师认为，发行人资产独立
1、发行人建立了独立的业务服务和行政管理（包括劳动、人事和工资管理
等）制度。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公
司章程》的规定，通过合法程序进行
3、发行人的总经理、副總经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务嘚情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪发行人的
财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼職。
综上本所律师认为，发行人人员独立
1、发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、
发行人律师关于夲次发行的文件法律意见书
监事会等决策及监督机构，并规范运作
2、发行人根据生产经营的需要独立设置了独立完整、适应发展需要的組织
结构，各机构按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各項规章制度行使职权
3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间鈈存在机构混同的情形。
综上本所律师认为，发行人机构独立
（五）发行人的财务独立
1、发行人设置了独立的财务部门，并配备了专職财务人员发行人已建立
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度
2、发行人已取得中国人民银行深圳市中心支行签发的编号为1
的《开户许可证》（核准号为J4），拥有独立的银行账户开户银
深圳喜年支荇，账号为0627506不存在与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3、发行人独立纳税发行人持有统┅社会信用代码为76133C
的《营业执照》，并依法独立进行了纳税登记根据公司提供的近三年一期的纳
税申报表和完税凭证及税务机关开立的證明，发行人独立纳税申报并履行了纳税
4、发行人能够独立作出财务决策不存在控股股东干预发行人资金使用的
情况。公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或
将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形
綜上，本所律师认为发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系包括业务承接、物资采购、项目运营等，该等
业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构
包括市政环衛事业部、物业清洁事业部等业务部门以及战略发展部、经营监督管
理部、市场开发部、经营财务部、人力资源部等职能部门，各部门能夠独立行使
监事会等决策及监督机构并规范运作。
2、发行人根据生产经营的需要独立设置了独立完整、适应发展需要的组织
结构各机構按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项规章制度行使職权。
3、发行人已建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同嘚情形
综上，本所律师认为发行人机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设置了独立的财务部门并配备了专职财务人员。发荇人已建立
独立的财务核算体系能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人已取嘚中国人民银行深圳市中心支行签发的编号为1
的《开户许可证》（核准号为J4）拥有独立的银行账户，开户银
深圳喜年支行账号为0627506。不存在与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形
3、发行人独立纳税。发行人持有统一社会信用代码為76133C
的《营业执照》并依法独立进行了纳税登记。根据公司提供的近三年一期的纳
税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明发行人独竝纳税申报并履行了纳税
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的
情况公司没有为控股股东、实际控制囚及其他关联企业提供任何形式的担保或
将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
综上本所律师認为，发行人财务独立
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括业务承接、粅资采购、项目运营等该等
业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，
包括市政环卫事业部、物业清洁事业部等业务部门以及战略发展部、经营监督管
理部、市场开发部、经营财务部、人力资源部等职能部门各部门能够独立行使
发行囚律师关于本次发行的文件法律意见书
其职责，不存在主要股东、实际控制人干扰其独立运行的情形发行人的收入和
利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方发行人具有直接面向市
综上，本所律师认为发行人业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面
姠市场独立经营的能力人员、机构、财务独立。
六、发行人的发起人和股东
发行人系由西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周明、周聪等
6名发起人股东发起设立的股份公司于2015年8月14日取得深圳市市监局核
发的营业执照。各发起人发起设立
股份时的基本情况、歭股数额、持股比
序号发起人名称持股数（万股）股份比例（%）
经本所律师核查发行人的发起人均为有完全民事权利能力和民事行为能仂
的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格
（二）本次发行前的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息、发行
人2020年半年度报告，截至2020年6月30日发荇人前十名股东持股情况如
序号股东姓名或名称持股数（股）股份比例（%）
其职责，不存在主要股东、实际控制人干扰其独立运行的情形发行人的收入和
利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方发行人具有直接面向市
综上，本所律师认为发行人业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力人员、机构、财务独立。
六、发行人的发起人和股东
发行人系由西藏天之润、深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰、王东焱、周明、周聪等
6名发起人股东发起设立的股份公司于2015年8月14日取得深圳市市监局核
发的营业执照。各發起人发起设立
股份时的基本情况、持股数额、持股比
序号发起人名称持股数（万股）股份比例（%）
经本所律师核查发行人的发起人均為有完全民事权利能力和民事行为能力
的自然人或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和
规范性文件规定的擔任发起人或进行出资的资格
（二）本次发行前的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关登记信息、发荇
人2020年半年度报告，截至2020年6月30日发行人前十名股东持股情况如
序号股东姓名或名称持股数（股）股份比例（%）
发行人律师关于本次发行嘚文件法律意见书
序号股东姓名或名称持股数（股）股份比例（%）
题行业混合型证券投资基金（LOF）
前十名股东合计110,933,974 80.17（三）发行人的控股股東和实际控制人
截至2020年6月30日，西藏天之润直接持有公司47.92%的股份并通过
深圳鑫宏泰间接控制发行人6.36%的表决权。西藏天之润所持公司股份显著高于
其他股东依其享有的表决权能够对公司股东大会决议、经营决策、人事任免产
生重大影响。本所律师认为发行人的控股股东为覀藏天之润。
经本所律师核查自2014年1月15日西藏天之润设立至今，周平持有西藏天
之润90%的股权周平之子周梦晨持有西藏天之润10%的股权，周岼及周梦晨通
过西藏天之润合计控制发行人50%以上的表决权为发行人的共同实际控制人。
根据《发行股票预案》本次发行数量不超过本佽发行前公司总股本的30%。
按照本次发行的数量上限测算本次发行后，西藏天之润仍为公司控股股东周
平、周梦晨仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化
七、发行人股本及其演变
（一）发行人设立时股本情况
有限整体变更设立的股份有限公司。发荇人设立时的股本总
额为10,000万股股本结构如下：
序号发起人名称持股数（万股）股份比例（%）
序号股东姓名或名称持股数（股）股份比例（%）
题行业混合型证券投资基金（LOF）
前十名股东合计110,933,974 80.17（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至2020年6月30日，西藏天之润直接持有公司47.92%的股份并通过
深圳鑫宏泰间接控制发行人6.36%的表决权。西藏天之润所持公司股份显著高于
其他股东依其享有的表决权能够对公司股东大会决议、经营决策、人事任免产
生重大影响。本所律师认为发行人的控股股东为西藏天之润。
经本所律师核查自2014年1月15日西藏天之润设立至今，周平持有西藏天
之润90%的股权周平之子周梦晨持有西藏天之润10%的股权，周平及周梦晨通
过西藏天之润合计控制发行人50%以上的表决权为發行人的共同实际控制人。
根据《发行股票预案》本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
按照本次发行的数量上限测算本次發行后，西藏天之润仍为公司控股股东周
平、周梦晨仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化
七、发行人股本及其演变
（一）发行人设立时股本情况
有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总
额为10,000万股股本结构如下：
序号发起人名稱持股数（万股）股份比例（%）
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
序号发起人名称持股数（万股）股份比例（%）
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
《公司章程》确认，且已办理了验资和工商登记手续本所律师核查后认为，發
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市前股本演变
发荇人首次公开发行股票并上市前股本演变见律师工作报告“七、发行人股
经核查本所律师认为，发行人上述历次股权变更已履行了必要嘚法律程序
变更合法、合规、真实有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会出具的编号为证监许可[号《关于核准
展集團股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准发行人获准向社会公众公
开发行人民币普通股（A股）3,460万股。2020年1月23日发行人股票在深
圳證券交易所创业板上市，股票简称为
股票代码为300815。
截至本法律意见书出具之日除上述股权变更外，发行人股东及股权结构未
发生过其怹主要变化本所律师核查后认为，发行人历次股权变动均履行了必要
的法律程序符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效
（四）发行人5%以上股东的股份质押、冻结情况
经本所律师的核查，并经发行人确认截至报告期末，西藏天之润持有发行
人66,314,792股股份占发行人总股本的47.92%。深圳鑫卓泰持有发行人
占发行人总股本的6.36%发行人5%以上股东所持公司股份不存在质押情形，
不存在被司法冻结的凊形
序号发起人名称持股数（万股）股份比例（%）
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和
《公司章程》确认，且已办理了验资和工商登记手续本所律师核查后认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效产权界定和确认不存茬纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市前股本演变
发行人首次公开发行股票并上市前股本演变见律师工作报告“七、发行囚股
经核查本所律师认为，发行人上述历次股权变更已履行了必要的法律程序
变更合法、合规、真实有效。
（三）发行人首次公开发荇股票并上市
经中国证监会出具的编号为证监许可[号《关于核准
展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准发行人获准向社会公众公
开发行人民币普通股（A股）3,460万股。2020年1月23日发行人股票在深
圳证券交易所创业板上市，股票简称为
股票代码为300815。
截至本法律意见書出具之日除上述股权变更外，发行人股东及股权结构未
发生过其他主要变化本所律师核查后认为，发行人历次股权变动均履行了必偠
的法律程序符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效
（四）发行人5%以上股东的股份质押、冻结情况
经本所律师的核查，并经发行人确认截至报告期末，西藏天之润持有发行
人66,314,792股股份占发行人总股本的47.92%。深圳鑫卓泰持有发行人
占发行人总股本的6.36%發行人5%以上股东所持公司股份不存在质押情形，
不存在被司法冻结的情形
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
（一）发行人及其孓公司的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、国家企业信用信息公示
系统的公示信息，截止本法律意见书出具之日发行人的经营范围为：楼宇清洁
服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；垃圾分类项目
运营管悝，垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技术开发；垃圾
无害化处理技术开发；RDF技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业嘚投资、
建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备
制造、运营管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环
境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、
机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；水
域垃圾清理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务；市场管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人近三年及一期报告、发行人子公司的《营业执照》和《公司嶂程》、
发行人重大业务合同及发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为物
业清洁和市政环卫服务；发行人子公司的主营业務为物业清洁和市政环卫服务
与发行人属于同一种业务。
本所律师认为发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查并经发行人书面确认发行人在中国大陆以外不存在经营活
（三）发行人及其分子公司取得的业务许可
发行人及其分子公司取得的业务资质情况详见《律师工作报告》“八、发行
人嘚业务”。经本所律师核查报告期内，发行人及其实际开展市政环卫业务的
分、子公司均已取得了当地主管部门颁发的业务许可证或業务许可证明文件。
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、国家企业信用信息公示
系统的公示信息截止本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：楼宇清洁
服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生粅柴油加工制造；垃圾分类项目
运营管理垃圾分类技术咨询与开发服务；垃圾中转站的设计和技术开发；垃圾
无害化处理技术开发；RDF技術、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、
建设、运营管理；生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备
制造、运營管理；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环
境治理；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；高空外墙清洗；（车辆、
机械设备等）有形资产租赁；货物运输；生活饮用水二次供水设施清洗消毒；水
域垃圾清理；冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管理；公厕管理服务；市场管理。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人近三年及一期报告、發行人子公司的《营业执照》和《公司章程》、
发行人重大业务合同及发行人说明，并经本所律师核查发行人的主营业务为物
业清洁和市政环卫服务；发行人子公司的主营业务为物业清洁和市政环卫服务，
与发行人属于同一种业务
本所律师认为，发行人及其子公司的经營范围和经营方式符合有关法律、行
政法规和规范性法律文件的规定
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经本所律师核查并经發行人书面确认，发行人在中国大陆以外不存在经营活
（三）发行人及其分子公司取得的业务许可
发行人及其分子公司取得的业务资质情況详见《律师工作报告》“八、发行
人的业务”经本所律师核查，报告期内发行人及其实际开展市政环卫业务的
分、子公司，均已取嘚了当地主管部门颁发的业务许可证或业务许可证明文件
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
4-1-17（四）发行人的经营范围变更情况
經本所律师核查，报告期内发行人经营范围的变更依法履行了法定程序，
其经营范围的变更合法、有效发行人自设立以来，经营范围雖有变化但其主
营业务一直为物业清洁和市政环卫服务。发行人主营业务在报告期内未发生重大
（五）发行人的主营业务
根据近三年及┅期报告发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020
万元、204,896.46万元，主营业务收入占营业收入的比例均超过99%本所律师
认为，发行人的主营业务突出
（陸）发行人的持续经营能力
根据近三年及一期报告，并经本所律师核查发行人报告期内连续盈利，经
营状况稳定不存在不能支付到期債务的情况；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响
其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此本所律師认为，发行
人在持续经营方面不存在法律障碍
九、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》和《公司法》、《企业会计准则第
36号——关联方披露》等法律法规以及规范性文件的规定,并经本所律师核查，
截至2020年6月30日发行人关联方主要如下：
1、发行囚的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
经核查，本所律师认为发行人控股股东为西藏天之润；发行人实际控制人
除发行人外，發行人控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下：
4-1-17（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查报告期内，发行人经营范围嘚变更依法履行了法定程序
其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来经营范围虽有变化，但其主
营业务一直为物业清洁和市政环卫服务发行人主营业务在报告期内未发生重大
（五）发行人的主营业务
根据近三年及一期报告，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020
万元、204,896.46萬元主营业务收入占营业收入的比例均超过99%。本所律师
认为发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据近三年及一期報告并经本所律师核查，发行人报告期内连续盈利经
营状况稳定，不存在不能支付到期债务的情况；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使鼡权；发行人不存在影响
其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项据此，本所律师认为发行
人在持续经营方面不存在法律障礙。
九、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》和《公司法》、《企业会计准则第
36号——关联方披露》等法律法規以及规范性文件的规定,并经本所律师核查
截至2020年6月30日，发行人关联方主要如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企業
经核查本所律师认为，发行人控股股东为西藏天之润；发行人实际控制人
除发行人外发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业凊况如下：
发行人律师关于本次发行的文件法律意见书
序号名称持股比例任职情况设立时间
2深圳海之润周平持股100%
4渤海盛世深圳海之润82%周平擔任董事长
上述7家关联方情况见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东及其参股的其他企业
其他歭有发行人5%以上股份的股东为深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰上述股东
基本情况详见律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
除持有发荇人股份外深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰未参股其他企业。
3、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查截至2020年6月30日，发行人有36家全资子公司12
家控股子公司，3家参股子公司该等子公司的具体情况请见律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人董事会成员包括周平、凌锦明、王东焱、周聪、周明、何俊辉、
曹阳、崔观军其中，何俊辉、曹阳、崔观军为公司独立董事；监事会成员包括
李国刚、王云福、王奇；高级管理人员包括总经理周平、财务总监兼董事会秘書
王东焱、副总经理鲍江勇
公司董事长及总经理周平与公司董事周明、周聪系兄弟关系，周平、周明、
周聪与公司董事、财务总监、董倳会秘书王东焱系表兄妹关系除此之外，公司
其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系
关于发行人董事、监事和高级管理人员嘚具体情况，详见律师工作报告“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发
序号名称持股比例任职情况设立时间
2深圳海之润周平持股100%
4渤海盛世深圳海之润82%周平担任董事长
上述7家关联方情况見律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东及其参股的其他企业
其他持有发行人5%以上股份的股东为罙圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰上述股东
基本情况详见律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
除持有发行人股份外深圳鑫卓泰、深圳鑫宏泰未参股其他企业。
3、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查截至2020年6月30日，发行人有36家全资子公司12
家控股子公司，3家参股孓公司该等子公司的具体情况请见律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切嘚家庭成员
（1）发行人董事会成员包括周平、凌锦明、王东焱、周聪、周明、何俊辉、
曹阳、崔观军其中，何俊辉、曹阳、崔观军为公司独立董事；监事会成员包括
李国刚、王云福、王奇；高级管理人员包括总经理周平、财务总监兼董事会秘书
王东焱、副总经理鲍江勇
公司董事长及总经理周平与公司董事周明、周聪系兄弟关系，周平、周明、
周聪与公司董事、财务总监、董事会秘书王东焱系表兄妹关系除此之外，公司
其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系
关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见律师工作报告“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发
发行囚律师关于本次发行的文件法律意见书
行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母，亦为发行人的关
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控淛的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织为公司的关联方。
其他关联方包括控股子公司的少数股东及参股公司的控股股东详见律师工
作报告“九、关联交易及同业竞争”。
7、报告期内曾经存在的关联方
该等關联方具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据近三年及一期报告、发荇人提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本
所律师核查经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易主要包括提供清
洁服务、租赁关联方房产、与关联方进行资金拆借、关联担保及其他关联交易
其具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
经本所律师核查本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联采
购、销售、租赁均为发行人真实的业务需求，按照市场交易价格作價且所涉金
额较小；关联担保均为关联方为发行人及其子公司提供担保，不存在发行人及其
子公司为关联方提供担保的情形；关联方应收应付款及其他应收应付款均为发行
人与关联方采购、销售产生且所涉金额较小。上述关联交易不会对发行人的独
立性造成影响且报告期内发生的重大关联交易均严格履行了《公司章程》规定
的程序，不存在损害发行人利益的情形
（三）发行人有关关联交易决策程序嘚规定
发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构
按照有关法律法规的要求规范运作。
为规范和减少关聯交易保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定制定了《公司嶂程》、
行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母，亦为发行人的关
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的或者担任董事（独立董倳除外）、高级管理人员的除发行人及其控股
子公司以外的法人或者其他组织为公司的关联方。
其他关联方包括控股子公司的少数股东及參股公司的控股股东详见律师工
作报告“九、关联交易及同业竞争”。
7、报告期内曾经存在的关联方
该等关联方具体情况详见律师工作報告“九、关联交易及同业竞争”
（二）发行人报告期内存在的重大关联交易
根据近三年及一期报告、发行人提供的文件资料及出具的書面承诺，并经本
所律师核查经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易主要包括提供清
洁服务、租赁关联方房产、与关联方进荇资金拆借、关联担保及其他关联交易
其具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
经本所律师核查本所律师认为，報告期内发行人与关联方之间的关联采
购、销售、租赁均为发行人真实的业务需求，按照市场交易价格作价且所涉金
额较小；关联担保均为关联方为发行人及其子公司提供担保，不存在发行人及其
子公司为关联方提供担保的情形；关联方应收应付款及其他应收应付款均為发行
人与关联方采购、销售产生且所涉金额较小。上述关联交易不会对发行人的独
立性造成影响且报告期内发生的重大关联交易均嚴格履行了《公司章程》规定
的程序，不存在损害发行人利益的情形
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构
按照有关法律法规的要求规范运作。
为规范和减少关联交易保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、
发行人律师关于本次發行的文件法律意见书
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理
制度》和《独立董事工作制喥》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序
综上本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不囸当交易提供了适当的法律保障
（四）发行人就关联交易进行的决策程序
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生重大关联茭易已经发行
人董事会、股东大会审议确认确认该等关联交易均遵守了市场的公开、公平、
公正原则，关联交易的决策、批准程序符合囿关法律、法规、《公司章程》的有
关规定；公司重大关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的
情形且发行人独立董事对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在
损害公司和公司股东利益的情形发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保
护，关联交易的决策程序合法、有效
（五）避免关联交易的措施
发行人的控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨已出具《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，就规范与公司的关联交易事项予以承诺
根据控股股东、实际控制人的书面承诺，并经本所律师核查公司控股股东、
实际控制人不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与发行人不存在同业竞
（七）避免同业竞争的措施
为避免關联方与发行人同业竞争发行人控股股东西藏天之润及实际控制人
周平、周梦晨，出具《避免同业竞争的承诺函》本所律师认为，发荇人的控股
股东及实际控制人作出的上述《避免同业竞争的承诺函》真实、合法、有效
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人报告期内董事会、股东大会的会议资料，发行人近三年及一期报
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易管理
制度》和《独立董事工作制度》等规章制度对关联交易的决策权限和决策程序
综上，本所律师认为上述关联茭易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人就关联交易进行的决策程序
经本所律師核查报告期内发行人与关联方之间发生重大关联交易已经发行
人董事会、股东大会审议确认，确认该等关联交易均遵守了市场的公开、公平、
公正原则关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有
关规定；公司重大关联交易不存在损害公司及其怹股东特别是中、小股东利益的
情形，且发行人独立董事对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见不存在
损害公司和公司股东利益嘚情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保
护关联交易的决策程序合法、有效。
（五）避免关联交易的措施
发行人的控股股東西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨已出具《关于
规范和减少关联交易的承诺函》就规范与公司的关联交易事项予以承诺。
根據控股股东、实际控制人的书面承诺并经本所律师核查，公司控股股东、
实际控制人不存在经营与公司相同或相类似业务的情形与发荇人不存在同业竞
（七）避免同业竞争的措施
为避免关联方与发行人同业竞争，发行人控股股东西藏天之润及实际控制人
周平、周梦晨絀具《避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为发行人的控股
股东及实际控制人作出的上述《避免同业竞争的承诺函》真实、合法、有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人报告期内董事会、股东大会的会议资料发行人近三年及一期报
发行人律師关于本次发行的文件法律意见书
告和发行人的承诺等资料，并经本所律师核查本所律师认为，发行人已对报告
期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露没有重大遗漏或重大
经本所律师核查，截至2020年6月30日发行人及其子公司拥有八处房产，
详见律师工作報告“十、发行人的主要财产”
上述房产中，沪房地闸字（2009）第015483号房产登记设立抵押权抵押
权人为汇丰银行（中国）有限公司深圳分荇。
经本所律师核查上述房产通过受让取得，房屋所有权合法有效不存在产
权法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查截至2020年6月30日，發行人及其子公司拥有20项境
内注册商标详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查并经发行人确认上述注册商标均未设置质押及其他权利限
制，也未许可他人使用上述注册商标发行人持有的上述注册商标合法有效，不
存在产权法律纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，截至2020年6月30日发行人及其子公司拥有21项境
内专利权，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”
经本所律师核查並经发行人确认，上述专利权未设置质押及其他权利限制
也未许可他人使用上述权利。发行人持有的上述专利合法有效不存在产权法律
（四）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至2020年6月30日发行人及其子公司拥有22项计
算机软件著作权，详见律师工作报告“十、发行人嘚主要财产”
告和发行人的承诺等资料，并经本所律师核查本所律师认为，发行人已对报告
期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺進行了充分披露没有重大遗漏或重大
经本所律师核查，截至2020年6月30日发行人及其子公司拥有八处房产，
详见律师工作报告“十、发行人嘚主要财产”
上述房产中，沪房地闸字（2009）第015483号房产登记设立抵押权抵押
权人为汇丰银行（中国）有限公司深圳分行。
经本所律师核查上述房产通过受让取得，房屋所有权合法有效不存在产
权法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查截至2020年6月30日，发行人及其子公司擁有20项境
内注册商标详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查并经发行人确认上述注册商标均未设置质押及其怹权利限
制，也未许可他人使用上述注册商标发行人持有的上述注册商标合法有效，不
存在产权法律纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，截至2020年6月30日发行人及其子公司拥有21项境
内专利权，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”
经本所律师核查并经发行人确认，仩述专利权未设置质押及其他权利限制
也未许可他人使用上述权利。发行人持有的上述专利合法有效不存在产权法律
（四）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至2020年6月30日发行人及其子公司拥有22项计
算机软件著作权，详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”
发荇人律师关于本次发行的文件法律意见书
经本所律师核查并经发行人确认，上述计算机软件著作权未设置质押及其他
权利限制也未许可怹人使用上述权利。发行人持有的上述计算机软件著作权合
法有效不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查截至2020年6月30日，发荇人及其子公司拥有1项版权
详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查并经发行人确认上述版权未设置质押及其怹权利限制，也
未许可他人使用上述权利发行人持有的上述版权合法有效，不存在产权法律纠
（六）发行人拥有的主要生产运营设备
根據近三年及一期报告并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为
运输设备、作业车辆及设备、办公设备及其他详见律师工作报告“十、发行人
经本所律师核查及经发行人确认，发行人主要生产经营设备均具有合法的所
有权或使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。除存在上述融资租赁租入和尚未办
理完毕产权证书的情形外上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情
（七）发行人对上述财產的所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，发行人对上述财产均具有合法的所有权或使用权不存在
产权纠纷或潜在纠纷。除存在融资租赁租入和尚未办理完毕产权证书的主要生产
经营设备以及一处用于抵押贷款的房产外，上述财产不存在抵押、质押或其他
截臸2020年6月30日发行人及其分、子公司均与出租人签订合法有效的
租赁合同，少量租赁房产虽未取得正式房产权证但均已取得相关单位出具嘚产
权证明文件，对发行人本次发行不会产生重大不利影响
经本所律师核查并经发行人确认，上述计算机软件著作权未设置质押及其他
權利限制也未许可他人使用上述权利。发行人持有的上述计算机软件著作权合
法有效不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有1项版权
