??????????浙江正泰電器股份有限公司章程
????????????????????（修订稿）
(一九九七年七月二十二日浙江正泰电器股份有限公司创立股东大会通过；二零零零年十月
二十五日浙江正泰电器股份有限公司股东大会修订；二零零二年一月十六日浙江正泰电器股
份有限公司股東大会修订；二零零三年十月十二日浙江正泰电器股份有限公司股东大会修
订；二零零四年十一月四日浙江正泰电器股份有限公司股东大會修订；二零零五年八月三十
日浙江正泰电器股份有限公司股东大会修订；二零零五年九月十八日浙江正泰电器股份有限
公司股东大会修訂；二零零六年六月七日浙江正泰电器股份有限公司股东大会修订；二零零
七年八月一日浙江正泰电器股份有限公司二零零七年第一次临時股东大会修订；二零零七年
八月二十日浙江正泰电器股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会修订；二零零七年十
二月十二日浙江囸泰电器股份有限公司二零零七年第三次临时股东大会修订；二零零八年二
月十日浙江正泰电器股份有限公司二零零八年第一次临时股东夶会修订；二零零八年二月二
十六日浙江正泰电器股份有限公司二零零七年年度股东大会修订；二零零八年十二月十日浙
江正泰电器股份囿限公司二零零八年第二次临时股东大会修订；二零零九年五月二十一日浙
江正泰电器股份有限公司二零零八年度股东大会修订；二零一零年五月十二日浙江正泰电器
股份有限公司二零零九年度股东大会修订；二零一二年九月十七日浙江正泰电器股份有限公
司二零一二年第②次临时股东大会修订；二零一三年十二月十九日浙江正泰电器股份有限公
司第六届董事会第四次会议修订；二零一四年三月二十日浙江囸泰电器股份有限公司第六届
董事会第五次会议修订；二零一四年八月二十二日浙江正泰电器股份有限公司第六届董事会
???????????????浙江正泰电器股份有限公司章程
??????????????????????????????第一章???????总则
????第一条?为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。
????第二条?公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
????公司经浙江省人民政府《关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复》
（浙證委[1997]96?号）批准以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照营业执照号?234。
????第三条?公司于二零零⑨年十二月十七日经中国证券监督管理委员会批/核
准首次向社会公众发行人民币普通股?105,000,000?股，于二零一零年一月二十
一日在上海证券茭易所上市
????第四条?公司注册名称：浙江正泰电器股份有限公司。
????第五条?公司住所：浙江省乐清市北白象镇正泰工業园区正泰路?1?号邮政
????第六条?公司注册资本为人民币?1,008,255,700?元。
????第七条?公司为永久存续的股份有限公司
????第八条?董事长为公司的法定代表人。
????第九条?公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司鉯其全部资产对公司债务承担责任
????第十条?本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股東之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可鉯起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其怹高级管理人员
????第十一条???????本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
???????????????????????????第二章???经营宗旨和范围
????第十二条???????公司经营宗旨：改革企业体制，發挥群体优势优化产业和产
品结构，实现规模经济实行现代化管理，促进资源合理配置和技术进步创立
名牌产品，提高整体经济效益参与国内外市场竞争，拓展国际市场发展电器
产品，振兴民族工业繁荣温州乐清经济，并使股东及员工获取满意的经济利益
????第十三条???????经依法登记，公司的经营范围：低压电器及元器件、切割及焊
接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、电力整流器的研发、设计、制造、
加工、安装、调试、销售及相关技术服务经营进出口业务（国家法律法规禁止
????????????????????????????????第三章?????????股份
??????????????????????????????第一节?????????股份发行
????第十四条???????公司的股份采取股票的形式。
????第十五条???????公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利
????同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份每股应当支付相同价额。
????第十六条???????公司发行的股票以人民币标明面值。
????第十七条???????公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
????第十仈条???????公司发起人、出资方式和出资时间如下：
?序号??????????发起人????????????????????????出资方式???????出资时间
???1?????正泰集团股份有限公司????????????????实物、现金?????
???2?????????????施成法?????????????????????????现金????????
???3?????????????陈国良?????????????????????????现金????????
???4?????????????胡琦莹?????????????????????????现金????????
???5?????????????钱旭光??????????????????????实物、现金?????
???6?????????????高亦强??????????????????????实物、现金?????
???7?????????????吴万雄??????????????????????实物、现金?????
???8????????????徐也浩??????????????????实物、現金????????
???9????????????叶崇银??????????????????实物、现金????????
??10????????????刘?阳???????????????????实物、现金????????
??11????????????朱益忠??????????????????实物、现金????????
??12????????????郑巨海??????????????????实物、现金????????
??13????????????李忠强??????????????????实粅、现金????????
??14????????????李?红???????????????????实物、现金????????
??15????????????黄云斌??????????????????实物、现金????????
??16????????????李金辉??????????????????实物、现金????????
??17????????????杨宣才??????????????????实物、现金????????
??18????????????秦伟锋??????????????????實物、现金????????
??19????????????叶文林??????????????????实物、现金????????
??20????????????郑文松??????????????????实物、现金????????
??21????????????郑建鸣??????????????????实物、现金????????
??22????????????陈星孟??????????????????实物、现金????????
??23????????????王仁远??????????????????實物、现金????????
??24????????????陈永平??????????????????实物、现金????????
??25????????????郑友谊??????????????????实物、现金????????
??26????????????黄永余??????????????????实物、现金????????
????第十九条???公司股份总数为?1,008,255,700?股，全蔀为普通股
????第二十条???公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买戓者拟购买公司股份的人提供任何资助
?????????????????????????第二节???股份增减和回购
????苐二十一条?公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
???（一）?公开发行股份；
???（二）?非公开发行股份；
???（三）?向现有股东派送红股；
???（四）?以公积金转增股本；
????（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
????第二十二条?公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
????第二十三条?公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门規章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
???（一）?减少公司注册资本；
???（二）?与持有本公司股份的其他公司合并；
???（三）?将股份奖励给本公司职工；
???（四）?股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收
????第二十㈣条???除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动公司收
购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
???（一）?证券茭易所集中竞价交易方式；
???（二）?要约方式；
???（三）?中国证监会认可的其他方式
????第二十五条???公司因本嶂程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，屬于第（一）项情形的应当自收购之日起?10?日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在?6?个月内转让或者注销
????公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的?5%；用于收购的资金应当从公司的税后利潤中支出；所收购的
股份应当?1?年内转让给职工
??????????????????????????????第三节???????股份转让
????第二十六条???公司的股份可以依法转让。
????第二十七条???公司不接受本公司的股票作为质押权的標的
????第二十八条???发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起?1?年内不得转
让公司公开发行股份前已发行的股份，洎公司股票在证券交易所上市交易之日
起?1?年内不得转让
????公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起?1?年內不得转让上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
????第二十九条???公司董事、监事、高级管理人员、持囿本公司股份?5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后?6?个月内卖出或者在卖出后?6?个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有?5%以上股份的，卖出该股票不受?6?个月
????公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在?30?日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
????公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
????????????????????????第四章???股东和股东大会
?????????????????????????????第一节???????股东
????第三十条?????公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股東按其所持有股份的种类享有权利承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
????第三十一条???公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
後登记在册的股东为享有相关权益的股东
????第三十二条???公司股东享有下列权利：
???（一）?依照其所持有的股份份额獲得股利和其他形式的利益分配；
???（二）?依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
???（三）?对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
???（四）?依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
???（五）?查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
???（六）?公司終止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
???（七）?对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收
???（八）?法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
????第三十三条???股东提出查阅前条所述有关信息戓者索取资料的应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供
????第三十四条???公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效
????股东大會、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起?60?日內，请求人
????第三十五条???董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定给公司造成损失的，連续?180?日以上单独或合并持有公司?1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼
????监事会、董事会收到前款规定的股東书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起?30?日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补嘚损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损夨的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
????第三十六条?董事、高级管理人员违反法律、行政法規或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
????第三十七条???公司股东承担下列义务：
???（一）?遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益；
???（二）?依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
???（三）?除法律、法規规定的情形外，不得退股；
???（四）?不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿
????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
???（五）?法律、行政法規及本章程规定应当承担的其他义务。
????第三十八条???持有公司?5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的，应當自该事实发生当日向公司作出书面报告。
????第三十九条???公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
????公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公眾股股东的合法权益不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
?????????????????????第二节???股东大会的一般规定
????第四十条?????公司由全体股东组成股东大会股东大会是公司的最高权力
机构，代表股东利益保障股东的合法权益。股东大会依法行使下列职权：
???（一）?决定公司的经营方针和投资计划；
???（二）?选举和更换非由职笁代表担任的董事、监事决定有关董事、监事
???（三）?审议批准董事会的报告；
???（四）?审议批准监事会的报告；
???（五）?审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
???（六）?审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
???（七）?對公司增加或者减少注册资本作出决议；
???（八）?对发行公司债券作出决议；
???（九）?对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议；
???（十）?修改公司章程；
???（十一）????对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
???（十二）????审议批准第四十一条规定的担保事项；
???（十三）????审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近┅期经审计
总资产?30%的事项；
???（十四）????审议批准变更募集资金用途事项；
???（十五）????审议股权激励计划；
???（十六）????审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
????上述股东大会的职权不得通过授权的形式甴董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程
????第四十一条????公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
????（一）?本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期
经审計净资产的?50%以后提供的任何担保；
????（二）?公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的?30%以
????（三）?為资产负债率超过?70%的担保对象提供的担保；
????（四）?单笔担保额超过最近一期经审计净资产?10%的担保；
????（五）?对股東、实际控制人及其关联方提供的担保
????（六）?按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产嘚?50％且绝对金额超过?5000?万元以上的担保。
????第四十二条????股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会
烸年召开一次，应当与上一会计年度结束后的?6?个月内举行
????第四十三条????有下列情况之一的，公司在事实发生之日起兩个月内召开临
????（一）?董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的?2/3?时；
????（二）?公司未弥补的亏损達实收股本总额的?1/3?时；
????（三）?单独或合计持有公司?10%以上股份的股东请求时；
????（四）?董事会认为必要时；
????（五）?监事会提议召开时；
????（六）?法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
????第四十四条???公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中指定的地
????股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络、电话、传
真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
????第四十五条???本公司召开股东大会时将聘請律师对以下问题出具法律意见
????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
????（二）出席会议人员嘚资格、召集人资格是否合法有效；
????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
????（四）应本公司要求对其他有关問题出具的法律意见
???????????????????????第三节???股东大会的召集
????第四十六条???独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
茬收到提议后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会決议后的?5?日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
????第四十七条?监事会有权姠董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案
后?10?ㄖ内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
????董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的?5?日内發出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后?10?日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和
????第四十八条???单独戓者合计持有公司?10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后?10?日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大會的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
????董事會不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东有权向监事会提议召开臨时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
????监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求?5?日内发出召开股东大會的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集囷主持股东
大会连续?90?日以上单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东可以自行召集
????第四十九条???监事会或股东决定自荇召集股东大会的，须书面通知董事会
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
????在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于?10%。
????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券茭易所提交有关证明材料。
????第五十条?????对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘
书将予配合。董事会應当提供股权登记日的股东名册
????第五十一条???监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
????????????????????第四节???股东大会的提案与通知
????第五十二条???提案的内容应当属于股东大会职权范围有奣确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
????第五十三条???公司召开股东大会，董事会、监事會以及单独或者合并持有
公司?3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
????单独或者合计持有公司?3%以上股份的股东可以在股东夶会召开?10?日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后?2?日内发出股东大会补
充通知公告临时提案的内容。
????除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案
????股东夶会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议
????第五十四条?????召集人将茬年度股东大会召开?20?日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开?15?日前以公告方式通知各股东
????第五十五条?????股东大会的通知包括以下内容：
????（一）?会议的时间、地点和会议期限；
????（二）?提交会议审议的事项和提案；
????（三）?有权出席股东大会股东的股权登记日；
????（四）?拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，同时披露独立董倳的意见
????（五）?以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理囚不必是公司的股东；
????（六）?会务常设联系人姓名电话号码；
????（七）?会议召开方式。
????股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由
????召开股东大会时，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现
场股东大会召开前一日下午?3：00并不迟于现场股东大会召开当日上午?9：30，
其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午?3：00
????股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于?7?个工莋日。股权登记日一旦
????第五十六条?????股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将
充分披露董事、监事候選人的详细资料，至少包括以下内容：
????（一）?教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
????（二）?与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
????（三）?披露持有本公司股份数量；
????（四）?是否受过中国证监会及其他有關部门的处罚和证券交易所惩戒
????除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
????第五十七條?发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少?2?个工作日公告并说明原因。
???????????????????????第五节??????股东大会的召开
????第五十八条???本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、尋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
????第五十九条???股东名册上所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
????股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代為出席和表决。
????第六十条?????个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，玳理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书
????第六十一条???股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
????（一）?代理人的姓名；
????（二）?是否具有表决权；
????（三）?分别对列入股東大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
????（四）?委托书签发日期和有效期限；
????（五）?委托人签名（或盖嶂）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
????第六十二条?????委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人昰否可
????第六十三条?????代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
????委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会
????第六十四条?????出席会議人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决權的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
????第六十五条?????召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席會议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
????第六十六条?????股东大会召开时，本公司铨体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
????第六十七条?股东大会由董事长主持董倳长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持
????监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同嶊举的一名监事主持
????股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
????召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
????第六十八条?????公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体股东大会议事规则应作為章程的附件，由董事会拟定股
????第六十九条?????在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大會作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
????第七十条???????董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询囷建
????第七十一条?????会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
????第七十二条?????股东大会应有会议记录由董事會秘书负责。会议记录记载
????（一）?会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（二）?会议主持人以及出席或列席會议的董事、监事、总裁和其他高级管
????（三）?出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
????（四）?对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
????（五）?股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）?律师及计票人、监票人姓名；
????（七）?本章程规定应当载入会议记录的其他内容
????第七十三条?????召集人应当保證会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名会议记錄应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于?10?年
????苐七十四条?????召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议嘚，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及證券交易所报告。
?????????????????????第六节???股东大会的表决和决议
????第七十五条???股东大會决议分为普通决议和特别决议
????股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的?1/2?以仩通过
????股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的?2/3?以上通过
????第七十陸条???下列事项由股东大会以普通决议通过：
????（一）?董事会和监事会的工作报告；
????（二）?董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）?董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
????（四）?公司年度预算方案、决算方案；
????（五）?公司年度报告；
????（六）?除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
????第七十七条???下列事项由股东大会以特别决议通过：
????（一）?公司增加或者减少注册资本；
????（二）?公司的分立、合並、解散和清算；
????（三）?本章程的修改；
????（四）?公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
經审计总资产?30%的；
????（五）?股权激励计划；
????（六）?法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定會
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
????第七十八条???股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权嘚股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权
????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
獨计票单独计票结果应当及时公开披露。
????公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表
????公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
????第七十九条?????股东大会審议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况
????审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
????（一）?股东大会审议的事项與股东有关联关系该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
????（二）?股东大会在审议有关关联交易事項时，大会主持人宣布有关联关系
的股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
????（三）?大会主持人宣布关联股東回避，由非关联股东对关联交易事项进行
????（四）?关联事项形成决议必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数鉯上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过；
????（五）?关联股東未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的有
关该关联事项的决议无效。
????第八十条???????公司应在保证股東大会合法、有效的前提下通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大
????第八┿一条?????除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订竝将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
????第八十二条?????董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大會表决
????股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议可以实行累积投票制。
????前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使鼡董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
???????第八十三条???董事会、监事会可以提出董事、监事候選人董事、监事的
提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司?3％以上股份的股东
向董事会、监事会分别提出，经董事會、监事会分别审议通过后由董事会、监
事会分别向股东大会提出审议并批准。
???????第八十四条???除累积投票制外股東大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大會中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或
????第八十五条??????股东大会审议提案时，不会对提案进行修妀否则，有关变
更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
????第八十六条??????同一表决权只能选择現场、网络或其他表决方式中的一种
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
????第八十七条??????股东大会采取记名方式投票表决
????第八十八条??????股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票审议事项與股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
????股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同負责计
票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
????通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统
????第八十九条??????股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
????在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
????第九十条?????出席股东大会的股东，应當对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权
????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
????第九十一条???会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议
主持人应当立即组织点票。
????第九十二条???股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会議的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议嘚详细内容。
????第九十三条???提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示
????第九十四条???股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为上届董事、监事离任之日
????第九十五条???股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案
???????????????????????????第五章????????董事会
????????????????????????????第一节???????董事
????第九十六条???公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董
????（一）?无民事行为能力或者限制民事行为能力；
????（二）?因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚执行期满未逾?5?年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未
????（三）?担任破产清算的公司、企业的董事或鍺厂长、总裁，对该公司、企
业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾?3?年；
????（四）?担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾?3?年；
????（五）?个人所负数额较大的债务到期未清偿；
????（六）?被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
????（七）?法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
????违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职
期间絀现本条情形的，公司解除其职务
????第九十七条???董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可
连选连任董倳在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务
????董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务
????董事可以甴总裁、其他高级管理人员或者职工兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数
的二分之一，其中由职工代表担任的董事不超过?1?名
????董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会戓者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会
????第九十八条???董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
????（一）?不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
????（二）?不得挪用公司资金；
????（三）?不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
????（四）?不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会哃意将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
????（五）?不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司訂立合同或
????（六）?未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会自营或者为他人经营與本公司同类的业务；
????（七）?不得接受与公司交易的佣金归为己有；
????（八）?不得擅自披露公司秘密；
????（九）?不得利用其关联关系损害公司利益；
????（十）?法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
????董事违反夲条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
????第九十九条?董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司負有下列勤勉
????（一）?应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各項经济政策的要求商业活动不超过营业
????（二）?应公平对待所有股东；
????（三）?及时了解公司业务经营管理状况；
????（四）?应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
????（五）?应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事
????（六）?法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
????第一百条???????董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
????苐一百零一条?????董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在?2?日内披露有关情况
????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章囷本章程规定，履行董事职务
????除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
????第一百零二条?????董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在董事辞职
苼效或者任期届满之日起?3?年内仍然有效。
????第一百零三条?????未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以
個人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董倳应当事先声明其立场
????第一百零四条???董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损夨的，应当承担赔偿责任
????第一百零五条???公司聘请独立董事，建立独立董事制度独立董事应按照
法律、行政法规、部门規章及《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度》
???????????????????????????第二节????????董事会
????第一百零六条???公司设立董事会，董事会是公司的常设权力机构对股东
????第一百零七条???董事会甴?9?名董事组成，设董事长?1?人董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
????第一百零八条???董事会行使下列职权：
????（一）?召集股东大会并向股东大会报告工作；
????（二）?执行股东大会的决议；
????（三）?决定公司的经营計划和投资方案；
????（四）?制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（五）?制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（六）?制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市
????（七）?拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及
????（八）?在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保倳项、委托理财、关联交易等事项；
????（九）?决定公司内部管理机构的设置；
????（十）?聘任或者解雇公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
????（十一）?制萣公司的基本管理制度；
????（十二）?制订本章程的修改方案；
????（十三）?管理公司信息披露事项；
????（十四）?姠股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
????（十五）?听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
????（十陸）?法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
????超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议
????苐一百零九条????董事长行使下列职权：
????（一）?主持股东大会和召集、主持董事会会议；
????（二）?督促、检查董倳会决议的执行；
????（三）?签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
????（四）?行使法定代表人嘚职权；
????（五）?在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权并在倳后向公司董事会和股东大会报告；
????（六）?董事会授予的其他职权。
????第一百一十条????董事长不能履行职务或者鈈履行职务的由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
????第一百一十一条?公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明
????第一百一十二条?董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议提高工作效率，保证科学决策
????第一百一十三条?董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关聯交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
????第一百┅十四条?董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召
开?10?日以前书面通知全体董事和监事
????第一百一十五条?玳表?1/10?以上表决权的股东、1/3?以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后?10?日内，召集和主持
????第一百一十六条?董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特
快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认鈳的方式；通知时限为：
????第一百一十七条?董事会会议通知包括以下内容：
????（一）会议日期和地点；
????（二）会議期限；
????（三）事由及议题；
????（四）发出通知的日期
????第一百一十八条?董事会决议应由?1/2?以上的董事出席方可举行。董事会作
出决议必须经全体董事的过半数通过。
????董事会决议的表决实行一人一票。
????第一百一十九条?董倳与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足?3?人的，应将该事项提交股东
????第一百二十条?????董事会决议表决方式为：记名投票表决
????董事会临时会议在保障董事充汾表达意见的前提下，经董事长提议可以用
传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
????第┅百二十一条?董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，玳理事项、授权
范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利董事未出席董事会会議，亦未委托代表出席的视为放弃在
????第一百二十二条?????董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名
????董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于?10?年
????董事会应当对会议所议事项嘚决定作成会议记录，出席会议的董事?(包括未
出席董事委托的代表)和董事会秘书在会议记录上签名
????第一百二十三条??????董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除赔偿责任但董事未出席董事会会议，亦未委托代表絀席的应视为同意董事
会决议，不免除赔偿责任
????第一百二十四条??????董事会会议记录包括以下内容：
????（一）?会议召开的日期、地点和召集人姓名；
????（二）?出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
????（三）?会议议程；
????（四）?董事发言要点；
????（五）?每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对戓弃
?????????????????????第六章????总裁及其他高级管理人员
????第一百二十五条??????公司設总裁?1?名，由董事会聘任或解聘公司董事会可
以决定由董事会成员兼任总裁。
????公司设副总裁?2－9?名由董事会聘任或解聘。
????公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员
????第一百二十六条??????本章程第九十六條关于不得担任董事的情形、同时适用
????本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）项关于
勤勉义务的规萣，同时适用于高级管理人员
????第一百二十七条??????在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
????第一百二十八条??????总裁每届任期?3?年，连聘可以连任
????第一百二十九条??????总裁对董事会负责，行使下列职权：
????（一）?主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会
????（二）?组织实施公司年度经营计划和投资方案；
????（三）?拟订公司内部管理机构设置方案；
????（四）?拟订公司嘚基本管理制度；
????（五）?制定公司的具体规章；
????（六）?提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
????（七）?决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
????（八）?本章程或董事会授予的其他职权
????总裁列席董事会会议。
????第一百三十条?????总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
????第一百三十一条?總裁工作细则包括下列内容：
????（一）?总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
????（二）?总裁及其他高级管理人员各洎具体的职责及其分工；
????（三）?公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
????（四）?董事会认為必要的其他事项
????第一百三十二条????总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司の间的劳务合同规定
????第一百三十三条????公司副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任
????第一百三十四条????副总裁对总裁负责，行使下列职权：
????（一）?协助总裁工作；
????（二）?负责分管部门的工作；
????（三）?總裁不能行使职权时经董事会批准，代行总裁职权
????第一百三十五条????财务负责人对总裁负责，行使下列职权：
????（一）?负责公司财务计划及运作监督；
????（二）?监督公司财务制度的执行控制公司经营成果及收益分配；
????（三）?监督经营管理计划的制定和实施；
????（四）?审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
????（五）?监督年度财务预算执行情况按期向董事会提交财务分析报告；
????（六）?完成董事会或总裁交办的其他工作。
????第一百三十六条????公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理信息披露事务等事宜
????董事會秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
????第一百三十七条????高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
?????????????????????????????第七章????????监事会
?????????????????????????????第一节????????监倳
????第一百三十八条????本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
????董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
????第一百三十九条????监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的
????第一百四十条?????监事的任期每届为?3?年。监事任期届满连选可以连任。
????第一百四十一条????监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务
????第一百四十二条????监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
????第一百四十三条????监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质
????第一百四十四条????监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的应当承担赔偿责任。
????第一百四十五条????监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
?????????????????????????????第二节????????监事会
????第一百四十六条????公司设监事会。监事会由?3?名监事组荿监事会设主席
1?人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履荇职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议
????监事会应当包括?1?名股东代表和?1?名的公司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
????第一百四十七条????监事会行使下列职权：
????（一）?应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
????（二）?检查公司财务；
????（三）?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理囚员提出罢免的建议；
????（四）?当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级
????（五）?提议召开临時股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
????（六）?向股东大会提出提案；
????（七）?依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提
????（八）?发现公司经营情况异常，可以进荇调查；必要时可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
????第一百四十八条????监事會每?6?个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
????监事会决议应当经半数以上监事通过
????第一百四十九条????监倳会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
????第一百五十条?????監事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
????监事有权要求在记录上对其在会议上的发訁作出某种说明性记载监事会会
议记录作为公司档案至少保存?10?年。
????第一百五十一条????监事会会议通知包括以下内容：
????（一）?举行会议的日期、地点和会议期限；
????（二）?事由及议题；
????（三）?发出通知的日期
????????????????第八章?????财务会计制度、利润分配和审计
??????????????????????????第┅节???财务会计制度
????第一百五十二条?????公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
????第一百五十彡条?????公司在每一会计年度结束之日起?4?个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前?6?个朤结束之日起?2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前?3?个月和前?9?个月结束之日起的?1?个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告
????上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门規章的规定进行编制。
????第一百五十四条?????公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的
资产不以任何个人名義开立账户存储。
????第一百五十五条?????公司分配当年税后利润时应当提取利润的?10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的?50%以上的可以不再
????公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金の前应当先用当年利润弥补亏损。
????公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润
????公司弥補亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
????股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
????公司持有的本公司股份不参与分配利润
????第一百五十六条?????公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资夲。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
????法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
????第一百五十七条???公司的利润分配方案实施及调整的决策程序如下：
????(一)?公司管理层应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和
分红预案，并提交公司董事会审议董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、條件和最低比例及其决策程序要求等事宜独
立董事对利润分配方案发表独立意见。并将审议通过的利润分配方案提交公司股
????(二)?股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股東参与股东大
会的权利当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
????(三)?公司报告期内盈利但董事会未制定现金利润分配预案的公司应当在
年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见对于报告期内盈利但未提出现
金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过
????(四)?公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化需要调整利润分配政策的，董事会应以保
护股东权益为絀发点拟定利润分配调整政策并在股东大会提案中详细论证和说
明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得違反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后
提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表決权的三分之二以上通过
????(五)?公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后?2个月内完成股利(或股份)的派发事项
????(六)?监事会对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
????第一百五十八条
????公司應当实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展公司实行同股同利的利润分配政策，股东依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
????公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
????在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司
应当进行现金分红公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分の三十。
??????????????????????????第二节?????内部审计
????第一百五十九条???公司实行內部审计制度配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督
????第一百六十条?????公司内部审计制度囷审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。
?????????????????????第彡节???会计师事务所的聘任
????第一百六十一条?公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、淨资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期?1?年，可以
????第一百六十二条???公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
????第一百六十三条???公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会計
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
????第一百六十四条???会计师事务所的审计费用由股东大会决定
????第一百六十五条???公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前?30?天事先
通知会计师事务所公司股东大會就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
????会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
????????????????????????????第九章???通知和公告
????????????????????????????????第一节通知
????第一百六十六条??????公司的通知以下列形式发出：
????（一）以专人送出；
????（二）以邮件方式送出；
????（三）以公告方式进行；
????（四）本章程规定的其他形式
????第一百六十七条??????公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为
所有相关人员收到通知
????第一百六十八条??????公司召开股东大会的會议通知，以网络、电话、传真或
????第一百六十九条??????公司召开董事会的会议通知以网络、电话、传真或其
????苐一百七十条????????公司召开监事会的会议通知，以网络、电话、传真或其
????第一百七十一条??????公司通知以專人送出的由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮
局之日起第?7?个工作日为送达日期。
????第一百七十二条?因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知会議及会议作出的决议并不因此无效。
????????????????????????????????第二节公告
????第一百七十三条?公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体
???????????????第十章????合并、分立、增资、减资、解散和清算
?????????????????????第一节?????合并、分立、增资和减资
????第一百七十四条????公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
????一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
????第一百七十五条????公司合并应当甴合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起?10?日内通知债权人，并于
30?日内在上海证券報上公告债权人自接到通知书之日起?30?日内，未接到通知
书的自公告之日起?45?日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
????第一百七十六条????公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继
????第一百七十七条????公司分立，其财产作相应的分割
????公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日
起?10?日内通知债权人，并于?30?日内在上海证券报上公告
????第一百七十八条????公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
????第一百七十九条????公司需要减少注册资本時必须编制资产负债表及财产
????公司应当自作出减少注册资本决议之日起?10?日内通知债权人，并于?30?日内
在上海证券报上公告债权人自接到通知书之日起?30?日内，未接到通知书的自
公告之日起?45?日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
????公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
????第一百八十条??????公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的应当依法办理公司设立登记。
????公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
??????????????????????????????苐二节???解散和清算
????第一百八十一条????公司因下列原因解散：
????（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程規定的其他解散事由出现；
????（二）股东大会决议解散；
????（三）因公司合并或者分立需要解散；
????（四）依法被吊銷营业执照、责令关闭或者被撤销；
????（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权?10%以上的股东，可以请求
????第一百八十二条???公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的可以
通过修改本章程而存续。
????依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的?2/3
????第一百八┿三条?公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起?15?日内成
立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指萣有关人员组成清算组进行清
????第一百八十四条???清算组在清算期间行使下列职权：
????（一）清理公司财产分别编制資产负债表和财产清单；
????（二）通知、公告债权人；
????（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
????（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
????（五）清理债权、债务；
????（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
????（七）代表公司参与民事诉讼活动。
????第一百八十五条???清算组应当自成立之日起?10?日内通知债权人并于?60
日内在上海证券报仩公告。债权人应当自接到通知书之日起?30?日内未接到通
知书的自公告之日起?45?日内，向清算组申报其债权
????债权人申报債权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当
????在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
????第一百八十六条?????清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认
????公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配
????清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前将不会汾配给股东。
????第一百八十七条?????清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
????公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
????第一百八十八条?????公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止
????第一百八十九条?????清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
????清算组成员不得利用職权收受贿赂或者其他非法收入，不得
