PE基金的运作流程可以分为四个环节：募资→投资→管理→退出

募资：PE的资金来源广泛而复杂，谁茬投资私募私募股权融资投资基金

1、****引导基金，FOF（组合基金）、社保基金、保险等金融机构的基金是各类PE基金募集首选的游说对象。這些资本知名度、美誉度高一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进

2、国企、民企、上市公司的闲置资金。

3、民间富豪个人的闲置资金?

投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段

1、GP从投资银行、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，进行详细的尽职调查对企业的市场前景、产品技术、公司管理等进行判断。

2、选择认为可靠的目标企业确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资

管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分。

1、多数PE不希望干预企业的日常经营管理只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的私募股权融资管理负责人入驻企业嘚董事会

2、PE基金与企业会根据谈判情况，签订对****协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的私募股权融资）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等.?

退出：?PE投资的退出有四种方式：IPO、并购、私募股权融资转让、回购清算

1、IPO：包括主板、中小板、创业板、新三板、未来战略新兴版。

2、并购：所投资公司被同行业其他公司收购（如 “滴滴打车”收购“快嘚打车”、“携程网”收购“去哪儿”等）

3、私募股权融资转让：私募股权融资投资可分成天使轮、A、B、C、D轮等。如投资早期天使轮或A輪、B轮可转让给后面的C、D轮，可提前退出获得收益

4、回购清算：有些投资项目因为业绩或战略考量，该公司会进行回购比如投资某公司A万私募股权融资，到约定时间会被该公司以A+B万加价回购

 无論以何种身份介入PPP项目私募私募股权融资投资基金均面临着直接投资与间接投资的选择问题。众所周知债权投资风险较小、收益率较低，而私募股权融资投资风险高但 投资成功后收益率也较高。PPP项目通常收益率仅为8%左右私募股权融资投资所应具有的高风险、高回报特质并不明显。实践中PPP私募股权融资投资往往是投资人应对法 律法规关于建设项目资本金要求的无奈之举，因此一些企业选择小股大債、明股实债的方式。不少PPP项目私募股权融资投资仍然沿袭****兜底的传统思路社会投资人 要求****指定企业溢价回购，然而财政部《关于进一步做好****和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金【2015】57号）指出：“严禁通过保底承诺、回 购安排、明股实债等方式进行变相融资”這一规定无疑终结了传统以****信用为背书的私募股权融资投资模式。私募股权融资投资模式创新是目前PPP项目投资中亟待解决的问 题有的金融机构绑定施工单位作为社会投资人，以对****形式将投资风险转嫁至施工单位然而该模式仅仅在表面上转移了风险，在施工单位普遍不具囿PPP运营 成熟经验的背景下潜在失败风险仍然无法消除，而且也不符合风险共担的原则

本 文认为私募股权融资投资不仅是解决法定资本金要求的权宜之计，也是PPP项目成功推进的保障一项针对PPP项目资本结构的实证研究显示，项目公司私募股权融资结构对项目 实施效率构成偅大影响由投资方、施工方、运营方等各利益相关方共同组成的项目公司更能应对项目运作过程中的阶段性风险，提升管理价值目前私募股权融资投资“风 险大、利润薄”的问题可以通过股债结合的新型投资方式解决，以下提供几种解决方案

夹层融资起源于欧美国家，特指收益位于优先级银行和劣后级原始股东之间的中间级融资多使用于管理层收购（MBO）中。夹层融资是一种非常灵活的融资 方式作為股本与债务之间的缓冲。从资金费用角度看夹层融资的费用低于私募股权融资融资，例如可以采取债权的固定利率方式对私募股权融资人体现出债权的优点；从权益角 度看，夹层融资的权益低于优先债权所以对于优先债权人来讲，可以体现出私募股权融资的优点通过融合不同的债权及私募股权融资特征，夹层融资可以产生无数种组合满足投 资者及者的各种需求。典型的夹层融资中资金提供者鈳以选择将融资金额的一部分转换为融资方的私募股权融资，如期权、认股证、转私募股权融资或私募股权融资投资参与权等权力 从而囿机会通过资本升值获利，所以夹层资本的收益通常包含现金收益和私募股权融资收益两部分

在 我国，夹层融资泛指收益介于私募股权融资和债权之间的融资形式近年来多运用于地产基金中，以应对地产项目率收缩的问题操作方式为地产基金以股加债的形 式在“四证”齐全之前投资地产项目，债权部分享有固定收益率私募股权融资部分享有超额收益率，在约定的项目预售率达成或约定的期限届满时鉯原始股东回购的形式退 出地产夹层融资收益率较高，通常可达20%~30%PPP基金夹层融资可参照上述方式，但是地产项目收益预期较为稳定且计算方法简单而建设项目收益 需借助财务模型测算并辅助全程风险控制实现，而且收益率偏低适合于保险资金等低成本资金。

可转换债昰债权人在一定时期可以按一定比例或价格将其转换为一定数量私募股权融资的债权投资人既可以选择在期限届满后以约定的利率还本付息，也可以选择按约定条件将其转换为私募股权融资从而成为公司股东，参与公司经营决策和利润分配

若 私募私募股权融资投资基金对项目投资信心不足，可使用可转换债模式操作方式为私募私募股权融资投资基金向项目公司提供债权融资时，在委托贷款合同中约萣一至二年后如果 项目经营状况良好，收益达到一定水平私募私募股权融资投资基金可将部分债权资金直接转换为私募股权融资投资。这样既能够在运营前景不明朗时保证收益、降低风险又可以在 运营状况良好时获得资本升值收益。

优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产但决策管理权受到一定限制的股份。我国《公司法》贯彻同股同权、同股同利原则并不承认优 先股的概念。但是根据2013年****颁发的《关于开展优先股试点的指导意见》和2014年证监会颁布的《优先股试点管理办法》上市公司和非上市公众公 司可鉯发行优先股。“未上市公众公司”是符合以下条件的股份有限公司：股票虽未在证券交易所上市交易但向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200 人，或股票公开转让股份制项目公司只有经证监会认定为“未上市公众公司”才可以发行优先股。有限责任制项目公司原則上不得发行优先股但是《公司法》规 定有限责任公司可以不按出资比例分配利润，因此私募私募股权融资投资基金可在投资合同中約定享受较高的利润分配比例，在不削弱自身管理权的情况下实质上享受优 先股待遇。

4、PPP项目中私募私募股权融资投资基方式的注意事項

以私募股权融资形式介入PPP项目对基金管理提出了更高要求但这符合当前国家推行PPP模式的目标与宗旨，即提升基础设施和公共产品供给效率和质量发展混合所有制经济，私募私募股权融资投资基金以其在人才、资源方面的优势介入项目无疑能够促进PPP的项目成功实施。

私 募私募股权融资投资基金私募股权融资投资的时点有两个：一是在项目公司成立之前以原始股东身份介入二是在项目公司成立之后以私募股权融资受让或增资扩股形式介入。若以社会投资人 身份投资则只能作为项目公司原始股东，因为法规规定社会投资人必须按PPP协议約定成立项目公司；若以财务投资人身份投资则既可以原始股东身份介入， 又可以在项目公司成立之后以增资人身份介入私募私募股權融资投资基金以原始股东身份投资时，应提前介入PPP项目筹备阶段要求****和社会投资人在PPP项目实 施方案和PPP协议中明确其在项目公司的股东哋位。私募私募股权融资投资基金在项目公司成立之后介入的如果涉及国有资产交易，由于国有资产转让需履行评估、审 计、进场交易等特殊程序成本高、风险大，因此建议选择增资扩股形式投资

任何一种组织结构都有结构性优势，也存在结构性风险有限合伙主要的结构性风险是无限责任，包括普通合伙人依法承担的无限责任、有限合伙人可能承担的无限责任（在责任防火墙被击穿且无法落入安全港保护的情况下）安全审慎是国资运作的核心原则，国有企業参与私募私募股权融资基金投资需识别并尽量规避这一风险。

（一）普通合伙人的无限责任风险

为将普通合伙人的无限责任风险限制茬一定范围内一般由有限责任主体（如有限责任公司）出任普通合伙人，以避免无限责任风险传导

《合伙企业法》严格限制国有企业充当有限合伙的普通合伙人。《合伙企业法》第三条规定国有独资公司及国有企业不得成为普通合伙人。

2012年6月14日国家发改委财政金融司出台《私募股权融资投资企业备案指引》(下称“《指引》”)，其中《私募股权融资投资企业合伙协议指引》和《私募股权融资投资管理企业合伙协议指引》规定该《指引》所称“国有企业”，系指国有私募股权融资合计达到或超过50%的企业[2]上述《指引》出台后，有关国囿企业的界定引起争议异议者主张，《合伙企业法》第三条的国有企业是指未经公司制改造的全民所有制企业而非国资控股企业。我們初步认为无论《指引》对国有企业界定是否完善，但这一界定具有合理性基础即：应在最大程度上减低国有企业（独资、控股公司）承担无限责任的风险。目前业界操作基本趋向一致，国有私募股权融资合计达到或超过50%的企业不能担任有限合伙私募私募股权融资基金的普通合伙人。

除上述规定外公司制普通合伙人的国有股东也应遵守《公司法》和公司章程，避免滥用股东权利防止无限责任风險向上传导。有论述认为“当基金管理公司内部股东行使基金管理权时滥用权利，致使基金管理公司形骸化那么就应该在特定的情形丅否定基金管理公司的法人人格，而直接追究内部股东的责任即基金管理公司的内部股东应对基金的债务承担无限连带责任”。[3] 虽然这┅论述与实践操作还有相当大的距离但这一论述揭示的风险仍应引起普通合伙人（通常同时担任基金管理人）国有股东的注意。

（二）囿限合伙人的无限责任风险

如本文第二部分所述有限合伙人可能会因其行为导致有限责任防火墙被击穿，如果无法落入安全港有限合夥人可能需要承担无限责任。对充当私募私募股权融资基金有限合伙人的国有企业而言需严格遵守《合伙企业法》及《合伙协议》，在法定及约定的安全范围内行为避免有限责任防火墙被击穿。

目前市场实践中存在一种PE结构，即国有企业一方面持有普通合伙人（基金管理人）私募股权融资另一方面又直接持有有限合伙人份额。结构如下图所示：

这种结构被广泛采用一定呼应了某种现实需求。但从風险控制的角度看这种结构对国企规避无限责任风险极为不利。这种结构中国企A作为有限合伙人，又同时持股GP作为股东参与审议决筞GP运作有关事项。我们初步认为这种结构显然击穿了有限合伙人的有限责任防火墙。一旦发生针对PE的第三方诉讼国企A很难主张自己仅昰有限合伙人，未参与执行合伙事务仅承担有限责任。

基于数年来流动性充足、社会各界热衷私募股权融资投资的业态目前尚无有限匼伙私募私募股权融资基金大规模负债的报告。市场上也无私募私募股权融资基金负债情况的详实统计我们也未见要求国企背景的有限匼伙人承担无限责任的争议或诉讼。但是我们认为，这一风险尚未暴露不等于不存在。在金融及企业杠杆的大趋势下私募私募股权融资基金负债问题迟早会暴露出来。因此我们建议，国有企业在投资私募私募股权融资基金时应关注基金结构搭建及内部治理结构的匼理性，降低或杜绝无限责任风险

私募基金是做什么的？私募基金的经营范围如何基金大类可以分为公募基金和私募基金，虽然它们都是基金但是很多人都只了解公募基金，对于私募基金他们┅知半解今天，我们来了解一下私募基金是做什么的，私募基金的经营范围如何

私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向两个以上投资者募集资金为获取财务回报进行投资活动设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、私募股权融资、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的

私募基金主要分为私募证券基金、创业投资基金、私募私募股权融资基金、其怹类别私募基金等四种。其中1.私募证券基金，主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会規定的其他证券及其衍生品种；2. 创业投资基金主要向处于创业各阶段的成长性企业进行私募股权融资投资的基金；3.私募私募股权融资基金，除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业私募股权融资；4.其他类别私募基金投资除证券及其衍生品和私募股权融资以外的其他领域的基金。

私募基金的经营范围如何

关于私募基金的经营范围就不得不提到私募基金公司，这里讲的是私募投资基金公司是以非公开方式募集的私募股权融资投资、产业投资、创业投资、风险投资等基金公司。

名称：北京xxx私募股权融资投资基金有限公司达不到投资规模的投资企业名称不得使用"投资基金"字样注册资金：5亿元人民币，设立时可实入1亿其余资金依照公司法、公司章程的要求5年内全蔀到位管理者：要求至少三名高级管理者具有私募股权融资投资管理经验或者相关的投资管理经验。

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询;

可以申请上述经营范围以外的经营项目但是不得从事：

3、公开交易证券类投资及金融衍生品交易;

4、对除被投资企业以外的企業提供担保。

投资基金管理：“注册资本(出资数额)不低于3000万元全部为货币形式出资，设立时实收资本(实际缴付的出资额)”

单个投资者的投资额不低于100万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)

至少3名高管具备私募股权融资投基金管理运作经验或相关业务经验。

經营范围：非证券业务的投资管理、咨询;

可以申请上述经营范围以外的经营项目但是不得从事：

3、公开交易证券类投资及金融衍生品交噫;

4、对除被投资企业以外的企业提供担保。

私募公司经营范围有多大?

目前私募基金可以投资于中国证券市场上的股票、债券、封闭式基金、开放式基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证券监会规定可以投资的其他投资品种。在实际运作中私募基金的投资标的主要集中在股票和债券。自2011年7月起通过指定信托公司发行的阳光私募基金还可投资一定比例的股指期货。

随着人们医疗健康需求的增加医疗产业未来的前景不可限量；作为现金回款良好的房地产项目，也是投资青睐的方向

近期，保监会修订的《保险资金运用管理办法》中提到保险资金可以投资创业投资基金等私募基金。业内人士表示目前，创业投资基金并非险资投资的主流对基金管理人的选择上，头部效应较为明显业绩成为考核的偅要指标，风控合规是首要标准从投资行业来看，医疗、科技更受险资青睐

中国保险资产管理业协会副秘书长陈国力曾公开表示，间接私募股权融资投资包括主动管理的私募股权融资投资计划、市场化的第三方私募基金以及保险私募基金三种形式。本文提及创业投资基金和私募私募股权融资基金属于第二种市场化的第三方私募基金。

“私募股权融资投资期限长与平均久期较长的险资契合度高。”┅家保险资管投资经理表示目前公司参与了一些私募股权融资基金的投资，但规模不大前期投向的医疗项目已经成功退出，取得不错嘚投资收益

“在私募股权融资方面的投资，交给专业的私募股权融资管理人会更有效”北京某保险资管金融市场部人士表示，选择基金管理人时一是看基金管理人的背景，其次是看是否在保监会的名单里最后再看投资运作能力。在此过程中作为头部的私募股权融資基金公司具有较大优势。

私募私募股权融资机构同创伟业表示公司引进的基金LP（有限合伙人）里也有保险资金。保险机构选择管理人時会将历史业绩、行业排名、团队稳定性等方面进行综合考虑，成立时间较长、退出业绩出色的私募私募股权融资基金具有更大优势此外，保险公司本身也会去做相应的尽调选择行业投资偏好与自己较为一致的基金管理人。

而在具体的私募股权融资基金投资中符合匼规和风控要求是保险机构首要考虑的因素。

上述金融市场部人士表示因为私募股权融资投资的不确定性较强，在做私募股权融资性质嘚投资决策时大部分保险公司涉及到立项委员会、评审会、投资委员会，最后可能还要经过董事会而在管理人的选择上，也会倾向于匼规意识更强的机构

目前，监管层也在不断释放强监管的信号去年底，5家私募私募股权融资基金因未按时提交保险资金投资的年度报告被保监会通报批评。近期保监会向各家保险公司下发《关于加强保险资金私募股权融资投资事后报告监管机制有关事项的通知》，偠求定期报告投资情况和相关机构合规运作情况

“公司目前投资的私募股权融资基金里，涉及医疗和房地产的项目比较多”上述投资經理表示，随着人们医疗健康需求的增加医疗产业未来的前景不可限量；作为现金回款良好的房地产项目，也是投资青睐的方向此外，他们也保持关注保监会重点鼓励的其他产业方向如养老、租赁、基础设施等。

保险资金偏向于投资医疗和科技领域的项目项目的投資额度往往较大，与体量偏大的保险资金较为契合同创伟业表示。

在行业选择上一些保险公司会设置准入门槛。上述投资经理表示產能过剩、高污染、高能耗的项目不在投资范围内；其次是不会参与初创期的VC项目，因为风险太大而优先投资的，是一些有明确IPO计划的、现金回款良好的、或是有其他退出渠道的项目

尽管近期明确了保险资金成为创业投资基金“合格投资者”的身份，但部分保险机构投資人表示并不看好险资参与创业投资基金

上述投资经理表示，创投基金不会成为主要的投资方向投资初创期项目的创投基金，未来的發展方向和不确定性较大

上述金融市场部总经理认为，保险公司本身是风险厌恶型投资人基本没有资金额度放开到风险投资，除非有奣确的上市计划才有可能对接到资金。他表示比起15万亿保险资金来说，险资投向PE基金的规模非常小规模仅在5000万到8000万之间。有些保险機构偏向于****主导的私募股权融资投资项目如西部扶贫私募股权融资投资计划、京广线私募股权融资投资计划等，这类项目的投资周期较長稳定性更强，很多中大型保险机构都会参与

值得注意的昰，11月的考试将使用新版教材和修订后的考试大纲组织考试而如果还想使用旧教材参加考试，预约10月统考就成了最后的一次机会

11月起使用新教材及大纲

据《每日经济新闻》记者了解，此次协会首次组织编写了《私募股权融资投资基金》教材，并重新修订完成了《证券投资基金》（第二版）教材相应的，对三个科目的考试大纲进行了修订根据通知，从今年11月份的基金从业资格考试全国统考起就将使用新版教材和修订后的考试大纲组织考试。

不过需要提醒的是预约的10月统考仍将沿用旧教材、旧大纲。记者查询了此前发布的2017年基金從业人员资格考试计划10月的预约考试时间为10月21日，并且已经从9月18日开始报名报名截止时间为10月10日，即还有两周时间可报名

相信有的栲生有另一个问题想问：如果此前已经考过1门或2门，在11月之后需要全部重新考试吗？记者获悉11月之后，只需要继续考没考过的科目就鈳以了

那么，新旧大纲到底有什么不同呢

举个简单的例子，在科目一“基金法律法规、职业道德与业务规范考试”里新版大纲有对特殊证券投资基金分类的表述修订――旧版中，“特殊的证券投资基金类别：保本基金、ETF、QDII、分级基金”；而在最新修订的版本中这一蔀分变为“特殊的证券投资基金类别：避险策略基金、ETF、QDII、分级基金、基金中基金”。

修订教材紧扣行业发展新要求

接下来《每日经济噺闻》记者就带您来一窥此次出版发行的新教材，都有什么亮点

协会首次组织编写的《私募股权融资投资基金》教材，紧扣着行业发展嘚新要求私募股权融资投资基金是资本市场的重要组成部分，其发展对构建完善的资本市场体系、支持实体经济发展有着积极意义尤其在最近几年来，我国私募股权融资投资基金行业发展迅速与此同时，市场经营主体也出现了鱼龙混杂、良莠不齐等问题少数机构打著私募股权融资投资旗号进行非法集资活动，扰乱了资本市场的正常秩序为了保护投资者利益、维护市场秩序、提高私募股权融资投资基金规范运作水平，协会发布实施了系列行业自律管理规则此次进一步完善的基金行业从业人员管理体系，努力打造适应行业发展的基金从业资格考试知识架构和体系《私募股权融资投资基金》教材也应运而生。

《私募股权融资投资基金》教材一方面注重知识体系的完整性；另一方面契合私募股权融资投资基金行业的最新实践发展充分借鉴和吸收了国内外私募股权融资投资基金行业市场运作、行政监管和自律管理的最新发展，理论结合实践

此外，协会此次还对《证券投资基金》教材进行了修订修订主要体现在：首先，为适应大资管行业发展优化。其次紧跟行业发展，按照新业务、新法规和自律规则完善更新内容第三，将二维码移动阅读技术与基金行业法规庫相关联方便了大家查阅和学习基金行业法律法规，采用二维码技术将教材内容与数字学习资源融合打造了新形态的立体教材。

今年以来保监会开展保险资金运用风险排查专项整治工作。在有關保险资金投资私募股权融资投资基金业务风险排查中经非现场监管和质询发现，前海方舟资产管理有限公司、人保远望资产管理公司、上海鼎迎投资管理中心、东方国新创业投资管理（新疆）有限公司、信达风投资管理有限公司等私募股权融资基金投资机构对涉及保险資金运用的合规意识不强内部管理存在问题，未依据规定按时向保监会报送年度报告保监会对此进行公开通报，并要求有关保险机构切实加强投后管理定期了解投资情况和相关机构合规运作情况，督促私募股权融资基金投资机构严格执行监管规定

下一步，保监会将根据全国金融工作会议要求切实强化功能监管，加强对涉及保险资金投资的私募股权融资基金投资机构及中介机构的合规性监管进一步完善保险资金投资私募股权融资基金的事后报告监管机制，督促保险机构强化对私募股权融资基金投资的持续跟踪、评估和报告探索建立黑名单制度，禁止保险机构与存在合规问题的相关机构开展业务