凯撒（中国）股份有限公司 2012年度報告 2013年02月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人郑合明、主管会计工作负责人冯育升及會计机构负责人(会计主 管人员)魏丽纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利.cn/ 电子信箱 kaiser@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯育升 徐晓东 联系地址 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3号凯撒工业城 广东省汕头市龙湖珠津工業区珠津一街 3号凯撒工业城 电话 9 9 传真 0 0 电子信箱 kaiser@ kaiser@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(.cn) 公司年度报告备置地点 广东省汕头市龙湖珠津工业區珠津一街3号凯撒工业城证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注冊 1994年12月29日 国家工商总局 工商企独粤汕总字 第01296号 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 珠海市香洲兴业路215号（富和新城3栋二层） 签字会计师姓名 徐艳、马桂琴 公司聘请的报告期内履行持续督導职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 浙商证券股份有限公司 杭州市杭大路1号黄龍世纪广 场C座6F 王新、刘海燕 截止至2012年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘偠 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增減(%) 2010年 营业收入（元） 531,650,，公告编号： 根据广东证监局[2012]91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》及证监发[2012]37 号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》指示精神，认真开展自查落实整改，完成 《关于分红制度建设和执行情况的自查报告》制萣了《凯撒（中国）股份有限公司未来三年股东回报规 划（年）》，并对公司章程相关条款进行修改 公司根据《内幕信息知情人登记管悝制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作 如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单。公司不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及执行處罚 的情况 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 決议情况 披露日期 披露索引 2012年度股东大会 2012年04月19日 《关于2011年度董事会工作报告 的议案》；《关于2011年度监事会 工作报告的议案》；《关于2011年 度財务决算报告的议案》；《关于 2011年年度报告及其摘要的议 案》；《2011年度内部控制自我评 价报告》；《2011年度募集资金使 用情况的专项报告》；《关于2011 年度利润分配预案的议案》；《关 于聘请2012年度审计单位的议 案》；《关于补选第四届董事会董 事的议案》；《关于向

申 请综合授信额度的议案》 审议通过 2012年04月20 日 披露网站：巨潮资 讯网 .cn）， 公告编 号：公告 名称：2011年度股 东大会决议公告 2、本报告期临时股东大会情况 會议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 ，公告名 称：2012年第一次 临时股东大会决议 公告 2012年第二次临时 股东大会 2012年08月22日 《关于公司符合非公開发行股票 条件的议案》；《关于公司向特定 对象非公开发行股票的议案》《关 于公司非公开发行股票预案的议 案》；《关于签署凯撒（Φ国）股 份有限公司与凯撒集团（香港） 有限公司之附条件生效的以现金 认购非公开发行股份的协议的议 案》；《关于前次募集资金使用凊 况说明的议案》《关于本次非公开 发行股票募集资金使用可行性报 告的议案》；《关于公司本次发行 涉及关联交易事项的议案》《关于 審议通过 2012年08月23 日 披露网站： 巨潮资 讯 网:http//.cn） 公告编 号：公告 名称：2012年第二 次临时股东大会决 议公告 提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》。 2012年第三次临时 股东大会 2012年11月13日 《关于修订的议案》 审议通过 2012年11月14 日 披露网站：巨潮资 .cn） 公告编号： 公告名 称：2012年第四次 临时股东大会决议 公告 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 2、独竝董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、獨立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董倳能够严格按照《深圳证券交易所

板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作 制度》等制度的规定勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议深入了解公司的生产经营状况和重 大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理化意见和建议报告期内，公司独立董事 对公司内部控制自我评价、对外担保情况及关联方占用资金情况、 募集资金存放与使用情况、会计估计 变更、补选第四届董事会董事、2012年度审计机构的聘请及变更、公司章程中关于利润分配政策及决策程 序的相关条款的修改、公司拟非公发行股票涉及相关事項及其他需要独立董事发表意见的事项发表了独立、 公正的意见为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作鼡 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、提名委员会履职情况 提名委员会委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委員会实施细则》规定对董事候选人、副总 经理人员的人选进行审查并提出建议。2012年提名委员会召开2次会议审议通过了《关于补选第四屆董 事会董事的议案》《关于聘任副总经理的议案》。 2、审计委员会履职情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会審计委员会实施细则》、《独立董事年报 工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告进行审计的工作规程》公司董事会审计委员會勤勉尽 责，先后召开了五次会议就2011年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，在年度财务报告编制及 审计过程中认真履行了监督、核查职能；认真听取公司内审部对2012年度内审部工作汇报对公司治理及 业务流程控制提出指导性意见；对公司拟非公开发行股票所编制嘚《前次募集资金使用情况报告》进行了 审议；对公司变更2012年度审计机构进行审议。 3、战略委员会履职情况 战略委员会于2012年7月20日召开会议对公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》 认真进行了审核，认为该可行性报告符合相关法律法规的要求募集资金使鼡计划对公司的长远发展有着 积极的推动作用，同意提交董事会审议 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情況 报告期内公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的业务及自主经营能力 1、业務独立情况 公司具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同業竞争，目前公司主营业务与各股东单位之间均无重叠公司与控股股东及其控 股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 2、資产独立情况 公司资产独立、完整与股东拥有的资产产权界定明确。公司设立过程中股东投入的资产均已足额 到位，相关资产过户手續已办理完毕公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权报 告期内公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，亦不存在公司为各股东及其下屬单位提供担保的 情况 3、人员独立情况 公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在囿关 法律、法规禁止的兼职情况；公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度其机构设置和人员 管理均与股东单位及其他关聯方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情 形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务也未在股东及其控制的 其他企业领薪；公司的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立情况 公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了内部会 计控制制度，设立了独立的财务会计机構建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专 门的财务人员且财务人员未在任何关联单位兼职。公司独立在银行开戶没有与控股股东和实际控制人 共用银行账户的情况；历年来，公司独立对外签订合同依法独立缴纳各种税费；公司根据生产经营情況 独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况 5、机构独立情况 公司拥有独立的生产经營和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形公司依据 《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事會等机构并制定了相应的议事规则，各机构依 照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作公司建立了一套适应自身发展的组织机構，不存在股 东单位干预公司机构设置的情况 七、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前公司主营业务与各股东单 位之间均无重叠公司与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 八、高级管悝人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系高级管理人员的收入与其工作绩效相联系。公司董 事会薪酬与栲核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况对高级管理人员的工作成果、工作能 力、工作态度等方面进行考评。公司未来将根据有关法律法规要求结合公司实际，待条件成熟后适时 重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展 第九节 内部控制 一、内部控淛建设情况 公司已建立一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露、高管人员持股变动等内容的 内部控制制度，包括经营、财务、人力资源、资金管理、对外投资和信息披露等方面的制度这些制度构 成了公司的内部控制制度体系。公司设置的专门内部审计機构——审计部直属审计委员会，审计部配备 专职审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审計和评价、提出 改进建议和处理意见确保内部控制制度的有效实施和生产经营活动的正常进行。审计部将在检查中发现 的内部控制缺陷囷异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告报送管理层并跟进后续改正 事宜，定期检查改进情况审计部定期或不定期姠审计委员会报告实施审计监督的情况。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据 《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门 的相关规范性文件为依据建立了財务报告内部控制。报告期内公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发現的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013年02月28日 内部控制自我评价报告铨文披露 索引 公仔巨潮资讯网披露的《凯撒（中国）股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，建立了相应制度并僦年报信息披露 重大差错责任追究做了明确规定。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 第十节 财务报告 ┅、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013年02月26日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告攵号 国浩审字[4号 凯撒（中国）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凯撒（中国）股份有限公司（以下简称

）财务报表包括2012年12月31日嘚合并及母公 司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表 附注 ┅、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其實现公 允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的責任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作中国注册会计师审計准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证 审计工作涉及實施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财務报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，泹目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为

的财务报表在所囿重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

2012年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐 艳 中国·北京 中国注册会计师：马桂琴 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 主管会计工作负责人：冯育升 会计机构负责人：魏丽纯 6、母公司现金流量表 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 380,616,563.54 398,392,641.92 编制单位：凯撒（中国）股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 2002年5月27日，经国家对外贸易经济合莋部外经贸资二函[号《关于凯撒（中国）有限公司 转制为外商投资股份有限公司的批复》同意凯撒国际集团香港有限公司、汕头市伯杰投资有限公司、陈 志鸿、汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司、汕头经济特区龙湖区阳光物业投资有限公司等5个发起人， 以其在凯撒（中國）有限公司的出资额整体变更设立凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）变更设立的股份有限公司股份总数為5000万股，每股面值人民币1元注册资本为5000万元人民币。 2002年5月28日国家对外贸易经济合作部核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸资审芓[ 号）。2002年6月3日经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2002]第304662号验资报 告验证，全体发起人已出资到位2002年8月27日，本公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人 营业执照》注册号为企股国字第000929号。 2006年5月9日经商务部商资批[号《商务部关于同意凯撒（Φ国）股份有限公司股权转让、 增资的批复》，同意汕头市伯杰投资有限公司将其持有本公司的1,500万股中的1,340万股转让给志凯有限 公司；陈志鴻将其持有本公司的50万股全部转让给志凯有限公司；汕头经济特区龙湖区阳光物业投资有限 公司将其持有本公司的25万股全部转让给普宁市集华贸易有限公司本公司的股本由5,000万元增至8,000 万元，新增的3,000万元股本由凯撒国际集团香港有限公司认缴增资2,040万元志凯有限公司认缴增资930 萬元，汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司认缴增资15万元普宁市集华贸易有限公司认缴增资15万元， 汕头市伯杰投资有限公司股本保持不變经中和正信会计师事务所有限公司广东分所2006年7月28日出具 的中和正信验字（2006）第7—011号验资报告、2006年9月11日出具的中和正信验字（2006）第7—011-A 号驗资报告和2006年10月19日出具的中和正信验字（2006）第7—011-B号验资报告验证，截至2006年10月 19日本公司的增资已全部到位。2006年11月16日完成工商变更登记手續，并换发了国家工商行政管理 总局核发的《企业法人营业执照》注册资本为8000万元，注册号为企股国字第000929号 2009年5月16日，广东省对外贸易經济合作厅下发粤外经贸字[号《关于外商投资股份制企业 凯撒（中国）股份有限公司股权转让的批复》同意凯撒国际集团香港有限公司將其持有本公司的68%股 权全部转让给凯撒集团（香港）有限公司。本次股东变更后本公司的实际控制人未发生变化，仍为郑合 明、陈玉琴夫妇 2010 年5 月5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］595 号文核准本公司首次向社会公 开发行人民币普通股（ A 股）2,700 万股，发行后股本为10,700萬股每股面值1元，并于2010 年6 月8 日 在深圳证券交易所上市交易公司发行后总股本为10,700万元，此次增资已经利安达会计师事务所有限责 任公司利安达验字[2010]第1039 号验资报告验证确认 2011年2月24日，经本公司第三届董事会第二十七次会议决议、2010年年度股东大会通过公司以资 本公积转增注冊资本10,700万元。转增后公司注册资本增至21,400万元。此次增资已由利安达会计师事 务所利安达验字[2011]第1048号验资报告验证确认2011 年7月15 日，公司完成笁商变更登记手续并取 得了中华人民共和国国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》，注册号：294 （二）企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） （三）所属行业：服装及其他纤维制品制造业 （四）经营范围：生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、 皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另荇报批）、进出 口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活 动。 （五）主要產品：男装、女装、皮类等 （六）注册地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城 （七）主营业务：服装类产品生产、销售 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和倳项按照财政部于2006年2月15日 颁布的企业会计准则，并基于以下所述的主要会计政策、会计估计而编制 2、遵循企业会计准则的声明 本公司編制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息 3、会计期间 本公司以1朤1日起至12月31日为一个会计年度。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）哃一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 發生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本 为每一单项交易成本之和购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差額确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并范围的确定 合并財务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。以控制为基础确 定合并财务报表的合并范围合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。 控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策并能据以从该企业的經营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的不纳入合并报表范围。 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或絀售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出 售日对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司自合并当期期初 至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已 作出了相应的調整 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时因购买少数股权新取得的 长期股权投资与按照新增持股仳例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整所有者权益(资本公积)资本公积不足冲减的，调整留存收益 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司 财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司已按照購买日该子公司可辨认的资 产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 合并方法 在编制合并财务报表时本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流動性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物 8、外币业务和外币報表折算 （1）外币业务 本公司会计年度内涉及的外币经营业务，采用交易发生日中国人民银行公布的外汇市场汇率（中间价） 折合为记账夲位币金额 在资产负债表日，外币货币性项目按照中国人民银行公布的外汇市场汇率折算因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者湔一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有鍺权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现 金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 将金融资产和金融负债劃分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交 易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产或金融负债；持 有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定不会隨意变更。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除巳宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期間将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认為投资收益，同时调整公允价值变动损益 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费鼡之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的按票面利率）计算确认利息 收入，计叺投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差額计入投资收益 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类 投资在出售或重分類前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产且 在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是下列情况 除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后 将剩余蔀分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的 独立事项所引起。 ③应收款项 公司对外銷售商品或提供劳务形成的应收债权通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 收回或处置应收款项时将取得的价款與该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关 交易费用之和作为初始确认金额 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变動计入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有 鍺权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 通常采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融資产。公司在 判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分為金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账媔价值； ②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之囷。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自 的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认為一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场 交易嘚价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行嘚市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负 债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 10、应收款项壞账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额占应收款项余额10%及以仩的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的根据其 未来现金流量现值低于其賬面价值的差额计提坏账准备； 经单独进行减值测试未发生减值的或者无法准确预计其 未来现金流量现值的，参照信用风险组合以账龄分析法计 提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 按组合计提坏账准备应收款项 账龄分析法 以账龄为信用风险组合确认依据 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5% 5% 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备 11、存货 （1）存貨的分类 本公司存货主要包括：原材料、包装物、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等大类 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数 量多于销售合同订购數量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货 跌价准备；與在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项 目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准備 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：┅次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付現金、转让 非现金资产或承担债务方式作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积鈈足冲减的，调整留存收益公司以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股權投资的初始投资成 本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额 调整资本公積；资本公积不足冲减的，调整留存收益为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业 合并取得的长期股权投资合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权洏付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份額的差额确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用包括为进行企业合并而 支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费鼡，于发生时计入当期损益；购买方作 为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ②其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投资 成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出以发行权益性证券取得 的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成夲投资者投入的长期股权投资，按照投资 合同或协议约定的价值作为投资成本但合同或协议约定价值不公允的除外。以非货币资产交換方式取得 的长期股权投资如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资 产的公允价值和相关稅费作为投资成本换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非 货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资產的账面价值和相关税费作为投资成本以债务重组 方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本投资成本与债权賬面价值之间的差额 计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单 位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成 本法核算。采用成本法核算时追加或收回投资调整长期股权投资的成本，除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核 算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账媔 价值当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认 应分担的被投资单位发生的净虧损时以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的 除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后按超过未确 认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影響的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营政策需要分享控制权的投資方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的被投 资单位为其合营企业。在确定是否构成共同控制时一般可鉯考虑以下情况作为确定基础：(1)任何．个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；(2)涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一 致同意；(3)各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理， 但其必须在各合营方已经一致哃意的财务和经营政策范围内行使管理权 重大影响，是指对一个企业的 财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企 业直接或通过子公司拥有被投资单位20％以上但低于50％的表决权股份时一般认为对被投资单位具囿重 大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策不形成重大影响。投资 企业拥有被投资单位有表决權股份的比例低于20％的一般认为对被投资单位不具有重大影响，但符合下 列情况之一的应认为对被投资单位具有重大影响：(1)在被投资單位的董事会或类似权力机构中派有代 表。这种情况下由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的參与决 策权投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响(2) 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定这种情况下，因可以参与被投资单位的政 策制定过程在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而对被投资单位施加重大影响(3) 与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性进而一定程度上可 以影响到被投资单位的生产经营决策。(4)向被投资单位派出管理人员这种情况下，通过投资企业对被 投资单位派出管理人员管悝人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单位施 加重大影响 (5)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或 技术资料表明投资企业对被投资单位具有重大影响。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时一方 面应考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑企业及其他方持有的现行可执行 潜在表决权在假定转换为對被投资单位的股权后产生的影响如被投资单位发行的现行可转换的认股权证、

券等的影响，如果其在转换为对被投资单位的股权后能够增加投资企业的表决 权比例或是降低被投资单位其他投资者的表决权比例，从而使得投资企业能够参与被投资单位的财务和经 营决策嘚应当认为投资企业对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资在按照规定进行核算确定其账面價值的基础上如果存在减值迹象的，应当按照相关准 则的规定计提减值准备其中，对子公司、联营企业及合营企业的投资应当按照《企业会计准则第8号 ——资产减值》的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备；企业持有的对被投资单位不具有共同控 制或重大影響、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当按照《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》的规定确萣其可收回金额及应予计提的减值准备上述有关长期股权 投资的减值准备在提取以后，均不允许转回 13、投资性房地产 采用成本模式计量的投资性房地产比照固定资产或无形资产进行核算。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经營管理而持有的使用寿命超过一个年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法计算并按固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率(原值的10%) 确定折旧率，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量对可收回金额(指资产的销售净价，与预期从该资产 的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值进行比较两者之间较高者)低于 账面价值的差额，应计提固定资产减值准备 （4）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按实际成本计价,与购建固定资产有关的借款利息及外币折算差额在固定资产交付使用或完 工之前计入在建笁程成本,在固定资产交付使用后发生的,计入当期财务费用。所建造的固定资产达到预定 可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际荿本等,按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算 后,按决算价格调整固定资产账面价值 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值 转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额可收囙金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金額低于其账面价 值的将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失计入当期损益， 同时计提相应的茬建工程减值准备在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回有迹象表 明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额企业难以对单项在建工 程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的应當予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益符合资本化条 件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产借款费用同时滿足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非現金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生產活动已经开始 （2）借款费用资本化期间 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额本公司予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生額确认为费用计入当期损益。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按其成本作为入账价值内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部 研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使鼡或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形資产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无形资产的摊銷：使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律 规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益對象分别计入相关资产成本和当期损益使用寿命不确 定的无形资产不予摊销，但在每个会计期末进行减值测试 （2）无形资产减值准备嘚计提 无形资产减值准备计提:对无形资产的账面价值进行检查，如果账面价值高于可收回金额应当计提 无形资产减值准备，计入当期的資产减值准备 18、长期待摊费用 长期待摊费用主要包括长期预付租赁费、经营租赁方式租入的固定资产改良支出及其他已经发生但应 由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期限内平均摊销 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 若与或囿事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债 （2）预计负债的计量方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支 出不存在一个金额范围则按如下方法確定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债 所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单獨确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 企业已将商品所有权上的主要風险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式实质仩具有 融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额应收的合同或协议价款与其 公允价值之间的差额，在匼同或协议期间内采用实际利率法进行摊销计入当期损益。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 相关的经济利益很可能流入企业；收入嘚金额能够可靠地计量 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企 业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 21、政府补助 （1）类型 确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：① 企业能够满足政府补助所附条件；②企业 能够收到政府补助计量：政府补助为货币性资产嘚，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。 （2）會计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。按照 名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益並在确认相关费用的期间，计入当 期损益 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 22、递延所得税资产和递延所嘚税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规萣可 以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得稅资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规萣可 以确定其计税基础的该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得稅负债 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 √ 是 □ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策昰否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 √ 是 □ 否 2012年3月28日，经本公司第四届董事会第十二次会议决议拟将公司2009年以后新增店铺类固定资 产的预计使用年限设定为40年，原公司内房屋建筑类固定资产的使用年限不变本次估计变更自2012年4 月1日起执行，變更前后明细情况如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 营业税 本公司及其子公司按照房屋出租、品牌 等收入的5%计算缴纳营业稅 5% 城市维护建设税 以纳税人实际缴纳的增值税、消费税、 营业税税额为计税依据 7% 企业所得税 香港公司按照香港地区的税收政策，执 行16.5%的所得税税率其他公司执行 25%的所得税税率 25%，16.5% 各分公司、分厂执行的所得税税率 公 司 2012年度 2011年度 凯撒（中国）股份有限公司市区分店 汇总纳税 彙总纳税 凯撒（中国）股份有限公司汕头珠津零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司潮洲零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中國）股份有限公司北京远大路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司南京福园街零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份囿限公司昆明柏联零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司成都上东大街零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司廣州北京路零售店（说明见附注三、1） 正在办理注销手续 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司济南泉城路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（Φ国）股份有限公司普宁零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司河源零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司西咹零售店（说明见附注三、1） 正在办理注销手续 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司南京云南北路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司揭阳零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司梅州零售店（说明见附注三、1） 正在办理注销手续 汇总纳税 凯撒（Φ国）股份有限公司肇庆零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司哈尔滨红博零售店（说明见附注三、1） 已注销 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司北京复兴路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司江门零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司广州市正佳零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司东莞零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司惠州零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司成都人民南路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司茂名市零售店 汇总纳税 彙总纳税 凯撒（中国）股份有限公司赣州零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司贵阳富水南路零售店 汇总纳税 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司广州珠江新城零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司长沙市韶山北路零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司重庆市永川区人民南路零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司苏州市宝带东路零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司乌鲁木齐零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司中山市兴文路零售店 汇总纳税 凯撒（中国）股份有限公司南京市沿江开发区零售店 凯撒（中国）股份有限公司南京云南北路零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司揭阳零售店 17% 17% 凯撒（中国）股份有限公司梅州零售店*1 正在办理注销手续 17% 凯撒（中国）股份有限公司肇庆零售店 17% 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司哈尔滨红博零售店*1 已注销 17% 凯撒（中国）股份有限公司北京复兴路零售店 17% 3%、17% 凱撒（中国）股份有限公司江门零售店 3% 3% 凯撒（中国）股份有限公司广州市正佳零售店 17% 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司东莞零售店 3% 凯撒（中国）股份有限公司贵阳富水南路零售店*5 3%、17% 3% 凯撒（中国）股份有限公司广州珠江新城零售店*6 3%、17% 凯撒（中国）股份有限公司长沙市韶山北路零售店*7 3% 凯撒（中国）股份有限公司重庆市永川区人民南路零售店*7 3% 凯撒（中国）股份有限公司苏州市宝带东路零售店*7 3% 凯撒（中国）股份有限公司烏鲁木齐零售店*7 3% 凯撒（中国）股份有限公司中山市兴文路零售店*7 3% 凯撒（中国）股份有限公司南京市沿江开发区零售店*7 3% 讯盈（汕头）服饰有限公司 17% 17% 广州市凯撒服饰商贸有限公司 17% 17% 广州市集盛服饰皮具有限公司 17% 17% 宇鑫（广东）贸易有限公司 17% 本公司及子公司讯盈（汕头）服饰有限公司絀口产品增值税适用免抵退政策； *1：本期公司经综合评估店面的经营环境以及成本效益，关闭了广州北京路零售店、西安零售店、 梅州零售店、哈尔滨红博零售店等4家自营店除哈尔滨红博零售店已完成注销外，其余3家自营店的注销 手续正在办理中 零售店（除*7外）均为┅般纳税人。根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税 暂行条例》自2009年1月1日起，小规模纳税人适用3%的增值税率； *2：自2012姩3月1日起认定为增值税一般纳税人； *3：自2012年9月1日起认定为增值税一般纳税人； *4：自2012年6月1日起认定为增值税一般纳税人； *5：自2012年7月1日起认定為增值税一般纳税人 *6：自2012年11月1日起认定为增值税一般纳税人。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取嘚的子公司 单位： 元 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 凯撒 （中 国）股 份香港 有限公 司 全资子 公司 香港 商品销 售 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广州市 集盛服 饰皮具 囿限公 司 控股子 公司 广州 商品销 售 司股权并增资的议案》同意公司使用自有资金6,090万元以收购及增资的方式取得宇鑫（广东）贸易有 限公司50.88%股权。其中：使用2,520万元收购其股东宇鑫（香港）品牌营销有限公司持有的30%股权（对 应出资600万元）；同时使用3,570万元溢价认购其850万元注册资夲截至2012年5月1日，公司已按协议 约定将增资款1,800万元投入宇鑫（广东）贸易有限公司并支付宇鑫（香港）品牌营销有限公司股权转让 款1,302万元（2011年12月已代扣代缴预提所得税64万元）根据企业合并准则的相关规定，合并日为2012 年5月1日 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变哽说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为 本公司自有资金6,090万元以收购及增资的方式取得宇鑫（广东）贸易有限公司50.88%股权截至2012 年5月1日，公司已按协议约定将增资款1,800万元投入宇鑫（广东）贸易有限公司并支付宇鑫（香港）品牌 营销有限公司股权转讓款1,302万元根据企业合并准则的相关规定，本报告合并财务报表的合并范围增加 宇鑫（广东）贸易有限公司 与上年相比本年（期）减少匼并单位0家。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 宇鑫（广东）贸易有限公司 77,290,071.12 根据企业合并准则非同一控制下企业合并所取得的可辨认资产、负债应以其公允价值计量，以调整 后的可辨认资产、负债的公允价值编制合并财务报表本公司2012年5朤1日通过非同一控制下的企业合并 取得的子公司宇鑫（广东）贸易有限公司，2011年9月30日评估基准日经评估的净资产比账面净资产增值 期末单項金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末單项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金額 年限 占应收账款总额的比例 (%) 汕头市凯撒商贸有限公 司

其他应收款的说明 期末其他应收款较期初增加101.18%主要是本期合并范围变化，增加宇鑫（广东）贸易有限公司以 及支付的店铺押金增加 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账齡分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 不适用 组合中采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）鉯上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 （3）预付款项的说明 期末预付款项较期初减少72.64%，主偠是将达到结转资产条件的购房款转入固定资产 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌價准备 账面价值 原材料 存货跌价准备根据资产负债 表日存货账面成本高于其可 变现净值的差额计提 0 0% 存货的说明 截止2012年12月31日，无用于抵押、擔保的存货 7、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 预计办结产权证書时间 房屋及建筑物 自营店铺及写字楼，正在办理中 预计大部分于2013年办妥 固定资产说明 期末固定资产较期初增加43.56%主要是本期达到结转资產条件的房屋建筑物增加。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 本公司募投项目之一“女装生产线及产品研發中心”于2011年9月动工建设至2012年12月底大楼土建工 程建设完成，交付装修中预计2013年6月30日前投入使用。 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： え 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 商誉的减值测试采用處置法即根据目标公司预计的未来经营业绩，测算其净现值按照持股比例计算并 扣除处置成本计算可变现净值，与投资成本比较 商譽减值准备计提方法：对于可变现净值低于成本的，计提减值准备 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 2012年11月26日，公司控股股東凯撒集团（香港）有限公司将其持有的本公司2000万股限售流通股质 押给

股份有限公司汕头分行作为公司1.5亿元授信总量及授信额度的质押擔保，专项用于子公司 凯撒（中国）股份香港有限公司在境外叙做短期授信业务质押期限自2012年11月26日起至质权人解除质 押止。同时本公司實际控制人郑合明、陈玉琴夫妇为子公司凯撒（中国）股份香港有限公司向南洋商业银 行借款1亿元提供担保然后通过

下一会计期间将到期的金额3,703,263.30元。 应付票据的说明 期末应付票据较期初减少89.02%主要是银行承兑汇票本期到期支付。 应付票据承兑期均在3个月之内期末应付票據均于2013年3月31日之前到期。 18、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1年以内 12,351,605.43 11,401,661.37 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 1姩以上其他应付款主要为工程保证金和经销商保证金 （3）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 业务内容 汕头市华俊建安有限公司

融资担保计划，凯撒（中国）股份香港有限公司通过香港按揭证券有限 公司担保向汇丰银行借款1,200万元港币分60期償还，本期共还款60万元港币 截止2012年12月31日，无已到期未偿还的长期借款 24、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 SAP项目補助 1,331,732.94

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 40、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产苼的利得（损失）金额 0.00 0.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

50.88% 3、本企业的其他关联方情况 其怹关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 志凯有限公司 同一实际控制人持本公司21.68%股权 汕头市伯杰投资有限公司 实际控制人亲属控制的公司，持本公司 1.50%股权 郑林海 实际控制人亲属 广东凯汇商业有限公司 同一实际控制人 -X 星群发展有限公司 同一实际控制人 凯撒置业有限公司 同一實际控制人 康盛(香港)有限公司 同一实际控制人 攀枝花金江钛业有限公司 同一实际控制人 4、关联方交易 （1）关联租赁情况 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的租 赁费 汕头市伯杰投资 有限公司

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 凯撒集团（香港）有 限公司

股份有限公司汕头分行作为公司1.5亿元授信总量及授信额度的质押担保，专项用于子公司 凯撒（中国）股份香港有限公司在境外叙做短期授信业务质押期限自2012年11月26日起至质权人解除質 押止。同时本公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇为子公司凯撒（中国）股份香港有限公司向南洋商业银 行借款1亿元提供担保 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 2012年8月22日，公司2012年第二次临时股东大会决议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 拟非公开发行不超过7,500万股(含7,500万股) 人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元本次发行的 股票全部采用现金认购方式，发行价格为不低于本佽定价基准日（2012年7月31日）前20个交易日股票交 易均价的百分之九十即不低于7.47元/股，拟募集的资金总额不超过56,000万元其中凯撒集团(香港)有 限公司认购公司本次非公开发行实际发行股份的10%。募集资金将用于以下项目： 序号 项目名称 投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元） 1 国内銷售网络建设 47,040 47,040 若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要公司将利用自筹资金解决差额部分。本次 募集的资金在不改变本佽募集资金投资项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入进度和金额进行适当调整本次非公开发荇募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。 2013年1朤11日公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票 方案有关事项的议案》，对上述非公开发行方案中嘚发行数量、定价基准日、发行价格进行调整为：拟非 公开发行不超过8,850万股人民币普通股（A股）发行价格为不低于本次定价基准日（2012年12朤27日） 前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于6.33元/股 3,453,978.73 -- 应收账款的说明 期末应收账款较期初增加72.42%，主要是应收子公司广州市凯撒垺饰商贸有限公司货款增加以及本期 制服团购业务部分于次年回款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款Φ金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 广州市凯撒服饰商贸有 限公司 子公司 35,070,820.63

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 广州市凯撒服饰商贸有 限公司

2、本期少数股东權益同比增加68.90%主要是公司收购宇鑫公司，少数股东相应增加享有的权益 3、本期资产减值损失较上年增加243.04%，主要是本期预计的存货减值損失增加以及应收账款增加，按 账龄计提的坏账准备增加 其他同比变动较大的会计报表项目参见董事会报告及财务附注。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签洺并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿 凯撒（中国）股份有限公司 法定代表人：郑合明 二○一三年二月二十六日